展品107

备案费表的计算

日程安排到

PHENOMEX Inc.

(主题公司(发行人)名称)

鸟儿合并子公司

(要约人)

的全资子公司

布鲁克公司

(要约人的母公司)

(备案人姓名 (标明身份为要约人、发行人或其他人))

表1--交易估值

交易记录

估值*

收费

率

数额：

申请费**

需支付的费用

$107,687,514.28 0.00011020 $11,867.16

以前支付的费用

$0 $0

总成交额 估值

 $107,687,514.28

提交申请的总费用

$11,867.16

之前支付的总费用

$0

总费用 抵销

 $0

应缴净费用

 $11,867.16
*

仅为计算申请费金额而估算。交易估值是通过加上(I)特拉华州公司PhenomeX Inc.(PhenomeX Inc.)的(A)98,982,546股流通股的乘积(每股面值0.00005美元)和(B)每股1.00美元的要约价(仅就计算备案费用而言，应被视为参考价)，(Ii)(A)411,736股根据行使价格低于每股1.00美元的流通股期权和(B)0.48美元的乘积计算得出的。参考价与0.52美元之间的差额为该等购股权的加权平均行使价，(Iii)(A)8,199,285股已发行的PhenomeX限制性股票单位结算时保留及可发行的股份与(B)每股1.00美元的要约价的乘积，(Iv)(A)193,050股PhenomeX限制性股票的已发行股份与(B)每股1.00美元的要约价及(V)雇员根据PhenomeX 2020员工购股计划保留及可购买的115,000股股份的乘积。备案费用的计算是基于PhenomeX提供的截至2023年8月14日的信息。

**

申请费的金额是根据修订后的1934年证券交易法规则 0-11和2022年8月26日发布的2022年10月1日开始的2023年财政年度费率咨询1计算的，方法是将交易金额乘以 0.00011020。