证物(D)(3)

保密协议

2023年7月11日

布鲁克公司

曼宁路40号

马萨诸塞州比勒里卡,邮编:01821

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保密协议

女士们、先生们:

关于Bruker Corporation(您)对涉及 PhenomeX,Inc.(PhenomeX,Inc.)的可能交易的考虑,公司已经或可能向您提供有关公司或其子公司或其他附属公司或其各自的资产和业务的 专有、非公开或保密的信息。您或您的任何附属公司与公司或其任何子公司之间可能进行的任何此类交易在本文中称为交易。

1.

作为公司向您提供此类信息的条件,您在此同意按照本函件协议的条款,对公司或其代表(定义如下)向您或您的代表提供的与交易有关的任何信息(无论是由一方、其关联公司、代理人或顾问或其他方面准备的,也无论是书面、口头、电子或其他方式),连同所有分析、摘要、笔记、研究和其他文件和材料,无论是由公司或您 或公司S或您各自的代表准备的,以任何形式保密。或源自或基于任何此类信息(在此统称为评估信息),并且 采取或不采取本信函协议中规定的某些其他行动。评估信息一词不包括以下信息:(A)在由公司或其代表或代表公司或其代表向您或您的代表提供信息之前,您或您的代表已掌握该信息,前提是经合理查询后,您不知道此类信息对公司或其附属公司负有保密的法律、合同或信托义务;(B)除了由于您或您的代表违反本信函协议的条款而披露信息外,公众可以获得或变得普遍可用,(C)您可以非保密方式从公司或其代表以外的其他来源获得或获得该信息,前提是您在合理查询后不知道该来源对公司或其关联公司负有法律、合同或信托义务,或(D)由您或您的代表在没有使用或参考评估信息的情况下独立开发 。评估信息和交易信息(定义如下)在本文中统称为保密信息。


2.

您在此同意,评估信息将(A)仅供您和您的代表使用, 仅用于评估、谈判、记录和可能完成可能的交易(允许的目的),(B)由您和您的代表保密,您或您的代表不向任何第三方披露;但条件是:(I)您可以向您的代表披露机密信息,这些代表出于允许的目的而合理需要了解此类信息,被告知机密信息的保密性质,并且同意根据本信函协议的条款对此类信息保密,并以其他方式遵守适用于您的代表(您 和该等代表)的本协议条款。和(Ii)您和您的代表可以按照第6条披露机密信息。您同意采取合理措施, 阻止您的代表披露或使用本信函协议不允许的机密信息,并且您同意您的代表违反本 信函协议中适用于您的代表的任何条款,但已与公司签署保密协议的此类代表就交易实施的任何违规行为除外。

3.

就本函件协议而言,一方的代表一词是指该方的附属机构及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、代理人、顾问(包括财务和法律顾问、顾问和会计师)和其他代表;但对于您,(A)您的代表不应包括任何潜在的股权融资来源(包括任何联合投标人或联合投标人,无论您是否与该潜在联合投标人或联合投标人有任何 预先存在的关系)或他们各自的任何代表,以及(B)在向任何实际或潜在的债务融资来源提供任何保密信息之前,您应以书面形式(电子邮件就足够)向公司指明此类债务融资来源。为免生疑问,阁下特此同意并承认,未经本公司事先书面同意,阁下不得与任何股权融资来源接触、讨论或接触,或与其订立任何协议、安排或谅解。如果公司提供此类事先书面同意,您特此同意,您和您的代表均不得与该潜在融资来源订立任何排他性、禁售期、停产或其他协议、安排或谅解 ,以直接或间接地限制、限制或限制该融资来源作为债务或股权融资来源的能力,或在涉及公司或其子公司的任何交易中向任何其他人提供其他协助,而该交易可能是可能交易的替代方案;但上述规定不应禁止使用惯常的树状安排(即融资来源的交易团队致力于为可能的交易获得或向您提供潜在融资,并且不允许为寻求涉及本公司或其子公司的替代潜在交易的任何其他人获得融资或向其提供融资,但该财务来源的其他交易团队可以)。您在此进一步同意并承认,未经本公司事先书面同意,您不得与任何股东、董事、本公司或其任何关联公司的高管或员工就本公司或其附属公司或子公司的任何潜在收盘后职位或任何参与或其他形式的直接接触、讨论或订立任何协议、安排或谅解

2


或间接参与(展期或其他)交易。您在此声明并保证,您未在本协议日期或之前签订第3节所述的任何协议、安排或谅解,并且您同意,在您于本协议日期或之前达成协议、安排或谅解的范围内,您在此免除任何交易对手的责任。本公司可随时撤销本公司为第3款的目的或本书面协议下的任何其他目的而授予的任何批准,但该撤销不具有追溯力。

4.

您承认评估信息可能包括公司(在咨询其法律顾问后)确定为竞争敏感(例如:,有关定价的详细信息,包括定价战略、销售或促销计划、战略计划、未来产品计划、 以及有关未来战略的其他信息)(此类数据和文档,即竞争敏感信息)。因此,公司可不时与 建立关于处理和披露竞争敏感信息的程序(将与您相互同意)(可能包括受限披露、建立廉洁的团队流程或基于特定竞争敏感信息的性质的其他机制)。

5.

此外,未经公司事先书面同意,您特此同意,除第6条允许的情况外,您和您的代表不得向非允许集团成员的任何人披露:(A)本书面协议或其条款的存在;(B)双方就可能的交易正在进行或已经进行的调查、讨论或谈判的事实;(C)与任何此类可能的交易有关的任何条款、条件或其他事实,包括交易的状态或时间;以及(D)本公司可能正在考虑与任何其他潜在交易对手的可能交易类似的交易的事实(第(A)至(D)款中任何一项所指的信息在本文中统称为交易信息)。除适用法律(定义如下)另有规定外,公司同意,未经您事先书面同意,公司及其代表不会以通过姓名或其他身份描述识别您身份的方式向任何 人(其或您的代表除外)披露任何交易信息。

6.

如果适用法律、法规、规则或其他适用的法律、司法、法规、自律或政府程序(包括书面陈述、质询、文件请求、传票、民事调查要求或类似程序)要求或要求您或您的任何代表披露任何机密信息,您或您的适用代表应(A)在适用法律禁止的范围内,尽快将该情况通知公司。在披露任何此类保密信息之前,与此类请求或要求相关的条款和情况,以便公司可以由公司承担S的费用,寻求保护令或其他适当的补救措施,和/或放弃遵守本函件协议的规定(如果公司寻求保护令或其他补救措施,则提供公司应合理要求的合理合作,费用由公司承担)。(B)如

3


根据您或您的代表S的法律顾问(可能是内部法律顾问)的建议,法律上要求披露此类信息,如果适用,允许公司披露法律要求披露的保密信息部分;前提是您或该代表(如果适用)尽合理努力获得合理保证,将对任何披露的保密信息给予保密处理;以及(C)在任何交易信息披露的情况下,在适用法律可行和允许的范围内,给予公司 合理机会审查和评论该披露。为免生疑问,我们理解并同意,您和您的代表不得仅仅因为以下事实而被视为法律要求您和您的代表披露任何保密信息:如果没有此类披露,您或您的代表将被禁止购买、出售或从事与公司证券有关的交易,或以其他方式提出或 提出这样做的要约。尽管有上述规定,您和您的代表仍可披露此类信息,且无需遵守本条款6中规定的前述规定,前提是此类披露是向对您或您的代表具有管辖权的政府或监管机构披露的,而该等信息并非专门针对公司、保密信息或可能的交易进行的;但您或您的代表(视情况而定)应要求对所披露的任何信息给予保密处理。

7.

您在此确认,您知道并将通知您的代表,适用的证券法律禁止任何从公司或其代表那里收到重大、非公开信息(包括可能是本信函协议主题的事项)的人购买或出售公司证券,或禁止在合理可预见的情况下将此类信息传达给任何其他人,该人可能会购买或出售此类证券。

8.

如果您决定不继续进行可能的交易,您同意立即通知公司。在公司提出书面要求后,您和您的代表应在任何时候,在任何情况下,在此后五个工作日内,(A)根据您的选择,将您或您的代表拥有或控制的所有书面、电子或其他有形机密信息退回公司或销毁,并(B)以书面形式向公司确认此类退还或销毁。在按照第8条的要求退回或销毁机密信息之前,您和您的代表无权查看或使用此类机密信息用于任何目的(包括出于允许的目的),但不能为退回或销毁这些机密信息提供便利。尽管有上述规定,您和您的代表可以根据您在正常业务过程中实施的善意记录保留政策和程序保留机密信息的副本,并且您和您的代表可以保留根据惯常信息技术管理程序自动备份或存储的机密信息电子文件,但销毁此类 电子文件并不合理;前提是如此保留的任何机密信息将根据并按照本信函协议的条款继续保密,并且只能由 适当的法律、

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合规或IT人员。无论第8条要求或允许归还、销毁或保留任何保密信息,本函件协议项下与保密信息有关的任何和所有责任和义务将保持完全有效,直至本函件协议期满。

9.

您理解,公司及其代表不会对评估信息作出任何明示或默示的陈述或保证,除非在与最终签署的可能交易有关的任何最终协议中明确作出的任何陈述和保证,并遵守该协议中规定的限制和约束。您同意,公司及其任何代表均不会因您或您的代表使用任何评估信息或其中的任何错误或遗漏而对您或您的任何代表承担任何责任。您理解并同意,除非签署并交付规定交易的最终协议,否则本公司和您都不会承担与此类可能的交易有关的任何法律义务(本函件协议中规定的明示义务以及双方可能签订的任何相互接受的廉洁团队保密协议中可能规定的义务除外)。

10.

您进一步承认并同意,公司有权自行决定是否进行任何可能的交易,包括但不限于:(A)公司可以与任何潜在买家谈判并达成任何初步或最终协议,而无需事先通知您或任何其他人;(B)公司没有义务授权或进行任何可能的交易;(C)公司保留以其唯一和绝对的酌情决定权,不给出任何理由,在不事先通知您或任何其他人的情况下,随时更改与您考虑可能的交易有关的程序,拒绝任何或所有提议或提议,并终止讨论或谈判,在每种情况下,任何时间和以任何原因或无任何原因。就本书面协议而言,最终协议一词不包括已签署的不具约束力的意向书、谅解备忘录、要约、建议书或任何其他初步书面协议,也不包括任何书面或口头的要约或报价或对其的任何书面或口头接受。本书面协议并不构成或产生公司向您提供任何评估信息或其他信息的任何义务,而只是在评估信息可能被披露或提供的范围内定义各方关于评估信息的权利、义务和义务。在任何情况下,公司均无义务披露或提供公司自行决定不披露的任何信息,包括任何评估信息。评估信息仍为公司财产,除本信函协议明确规定的有限使用权外,向您或您的代表披露评估信息不得授予您或您的代表任何形式的权利或利益。

11.

您在此同意,您和您的任何代表都不会发起或导致发起任何 (A)与保密信息有关的沟通,(B)就可能的交易与公司或其任何子公司的管理层会面的请求,或(C)与可能的交易有关的其他沟通。

5


公司或其任何子公司的股东、债权人、董事、高管、员工、客户、供应商或其他业务合作伙伴(公司代表除外)被公司书面指定为信息索要、会议或讨论联络人的案件。尽管如上所述,第11条并不阻止您或您的代表(I)在不具名的基础上就交易进行惯常的市场尽职调查,只要没有提及交易,也没有披露与交易相关的任何机密信息,或(Ii)在正常业务过程中进行与交易无关的联系或通信,只要没有披露相关机密信息。 公司对机密信息的任何请求、会议、或与可能的交易相关的讨论应发送至wscott@williamblair.com的Walt Scott和ctaylor@williamblair.com的Chris Taylor,除非公司另有书面规定。

12.

阁下特此声明并保证,截至本函件协议日期,阁下并无实益拥有本公司任何具投票权的证券或任何收购该等证券的权利或选择权。您特此同意,自本函件协议之日起12个月内(停顿期),除非受到公司董事会或其正式组成的委员会的书面邀请(且仅限于该邀请函中规定的范围),否则您或您的关联方或其他代表(代表您或您的关联方或按照您或您的关联方的指示行事)将不会以任何方式直接或间接:

(a)

实施或寻求、要约或提议(无论是公开或以其他方式)达成、参与、便利或 故意鼓励任何其他人实施或寻求、要约或提议(公开或以其他方式)达成或参与:

(i)

收购本公司或其任何附属公司超过1%的任何类别有投票权证券(或其实益拥有权),或收购本公司或其任何附属公司的任何该等证券(或其实益拥有权)的权利或期权,或构成本公司及其附属公司合并资产的重要部分的本公司或其附属公司的资产;

(Ii)

涉及本公司或本公司或其子公司的任何收购要约或交换要约、合并或其他业务合并,或本公司或其子公司的资产构成本公司及其子公司合并资产的重要部分;

(Iii)

与本公司或其任何子公司有关的任何资本重组、重组、清算、解散或其他特别交易;或

(Iv)

?任何征集代理人(因为此类术语在美国证券交易委员会的代理规则中使用)或投票或任何其他企图影响来自或由任何有投票权证券的持有者的投票

6


(Br)公司或其任何附属公司与任何此类证券持有人的投票有关;

(b)

组建、加入或以任何方式与其他证券持有人沟通或联系,或参与关于本公司或其子公司或本公司或其任何子公司的任何有表决权证券的 集团(该术语根据1934年《证券交易法》经修订(《交易法》)定义);

(c)

否则,单独或与他人共同采取行动,(I)寻求或获得代表或控制, 改变、建议或影响公司或其任何子公司的管理层、董事会或政策,或(Ii)提议由公司或其任何子公司的股东投票表决的任何事项,或召开或召开公司的任何股东会议;

(d)

公开披露或指示任何人公开披露与上述规定不符的任何意图、计划或安排 ;或

(e)

采取任何可以合理预期的行动,促使或要求您或公司或您或其各自的代表披露或公布任何机密信息或本第12条所述类型的任何事项。

尽管有上述规定,阁下仍可就可能的交易发起并与本公司董事会或其正式组成的委员会或本公司行政总裁进行私下、非公开讨论,并向本公司董事会或其正式组成的委员会或本公司行政总裁提交保密的 建议;但不能合理地预期任何该等建议会导致或要求您或本公司或您或其各自的代表披露或公布该建议。

如果在停顿期(X)内的任何时间,本公司与 善意的第三方(不包括您或您的关联公司)涉及S持有本公司50%以上有投票权的证券或本公司全部或几乎所有资产(无论是通过合并、合并、企业合并、要约收购或交换要约、资本重组、重组、出售、股权发行或其他方式)的交易或一系列相关交易或(Y)a善意的第三方(不包括您或您的关联公司) 发起要约收购或交换要约,如果完成,将导致该第三方获得本公司50%以上有投票权证券的实益所有权,本公司S董事会或者(A)推荐 赞成该建议的要约或批准该要约,或(B)在该要约或交换要约开始后十个工作日内未建议反对该要约或交换要约,则停顿期 终止,本函件协议的所有其他条款应继续按照本函件的条款完全有效。除本第12节第一款(A)至(F)款外。

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13.

您特此同意,自本函件协议之日起18个月内,您和您的 关联公司不得直接或间接为雇佣目的招揽、提出聘用、聘用或与贵公司或其任何子公司的任何员工签订任何雇佣合同,这些员工与您有联系,或以其他方式首次为您所知,与可能的交易有关;但本第13条不禁止(I)通过一般广告或使用搜索公司进行一般征集,在每一种情况下,不以本公司或其任何子公司的员工为对象,以及仅因此类一般征集而产生的任何招聘,或(Ii)征集或聘用本公司或其子公司的任何前雇员 ,如果他或她在该征集或招聘至少六个月前已停止在本公司或其子公司的雇用。为免生疑问,披露员工普查或其他类似信息不应构成第13节第一句中所述的联系人或知情信息。

14.

您承认,如果任何保密信息包括受律师工作产品原则、律师-客户特权或类似保护或特权约束的材料或其他 信息,公司可能有权获得律师工作产品原则、律师-客户特权或与保密信息部分相关的类似 保护或特权。本公司不会因根据本函件协议披露此类保密信息而放弃、也不会被视为放弃或减少其任何律师工作产品保护、律师-客户特权或类似的 保护或特权。双方(A)在保护此类保密信息方面共享共同的法律和商业利益, (B)是或可能成为此类保密信息相关诉讼的共同被告,以及(C)如果任何一方受到此类保密信息相关的任何实际或威胁诉讼的影响,此类保护和特权将保持不变。为进一步说明上述情况,您不得在涉及任何一方的诉讼中声称或争辩公司因根据本函件协议披露保密信息而放弃律师工作产品原则的保护、律师-客户特权或类似的保护或特权。

15.

Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP(富而德美国有限责任公司)代表公司参与这项交易。富而德不会就这笔交易向您提供任何建议。如果Freshfield在任何无关的事务中代表您或已经代表您行事,则您同意并同意Freshfield在与 交易相关的情况下代表公司行事。如果任何此类陈述在适用的道德规则下构成利益冲突,则您放弃并同意该冲突,前提是交易与Freshfield对您的陈述没有实质性关联。如果富而德因代理您而获得的信息与交易相关,富而德将保护这些信息,不会将其用于S公司的利益。同样,您也接受 富而德没有义务向您披露通过代表公司或任何其他客户获得的信息。

16.

双方同意,违反本函件协议将对另一方造成不可挽回的损害,并且对于实际或威胁违反本函件协议的行为,金钱损害赔偿是不充分的补救措施。因此,各方同意(并同意不反对)

8


在没有实际损害证明的情况下,对违反或威胁违反本信函协议的行为给予有利于另一方的强制令或其他衡平法救济,作为补救措施。每一方还同意免除与任何此类补救措施有关的担保或寄送任何保证书的任何要求。此类补救措施不应被视为任何违反或威胁违反本书面协议的唯一补救措施,而应作为非违约方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施的补充。

17.

双方进一步理解并同意,任何一方未能或延迟行使本书面协议项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该权利、权力或特权,其任何单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使本书面协议项下的任何权利、权力或特权。

18.

除本函件协议中明确规定外,本函件协议自本函件签订之日起两年后失效,不再具有任何效力或效力。本函件协议应符合双方及其各自允许的继承人和受让人的利益,并对其具有约束力。本信函协议与双方可能签订的任何相互可接受的清洁团队保密协议一起,包含双方之间关于本协议标的的完整协议,并取代双方或其各自子公司之间与本协议标的有关的所有以前的书面或口头协议。本函件协议仅可由双方另行书面提出明示修改,除非经双方书面同意,否则对本函件协议的任何修改均不具约束力。不得放弃本书面协议的任何条款,除非由受放弃约束的一方签署的书面文书。 未经另一方事先书面同意,任何一方不得转让本书面协议的全部或部分。

19.

如果有管辖权的法院裁定本信函协议的任何条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可执行,则本信函协议的其余条款、条款、契诺和限制应在法律允许的最大范围内保持完全效力和效力,不得受到任何影响、损害或无效。

20.

本书面协议应受特拉华州法律管辖,并根据该州法律进行解释,但不适用该州的法律冲突原则。各方在此不可撤销地同意、提交并同意特拉华州衡平法院(或,如果该法院拒绝接受管辖权,特拉华州内的任何州或联邦法院)及其任何上诉法院(指定法院)对因本函件协议或拟进行的交易而引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的专属个人管辖权和地点。每一方在此不可撤销且无条件地放弃对在任何指定法院提起因本函件协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议,并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等指定法院提出抗辩或索赔,即在任何该等指定法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。每一方都不可撤销地放弃在任何情况下由陪审团审判的任何权利

9


因本书面协议或拟进行的交易而引起、有关或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序。

21.

就本函件协议而言,(A)术语关联公司、受益所有者和受益所有权应与《交易法》中定义的术语相同;(B)术语控制是指,当用于任何特定个人或实体时,通过合同、协议或其他方式,直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力;(C)术语 人应广义解释为包括媒体和任何公司、合伙企业、集团、个人或其他实体;(D)附属公司一词在用于任何一方时,是指(1)该当事人直接或间接实益拥有该个人或实体所有类别有表决权证券的总合并投票权的50%以上的个人或实体、该个人或实体的总合并股权或资本或利润权益(如属合伙),或(2)该当事人有权直接或间接投票的个人或实体,当本书面协议要求采取任何书面同意、书面批准或书面请求(或同意、 批准或书面请求)的任何行动时,足以选举该个人或实体的董事会或类似管理机构的多数成员和(E)电子邮件的足够证券即已足够。

22.

本书面协议可以一式两份签署,每一份应视为正本,但所有副本应构成相同的协议。通过传真、以可移植文档格式(.pdf)格式的电子邮件或任何其他电子方式(包括DocuSign或类似方式)传输的本信函协议的签名应与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效力。

[签名页如下]

10


如果您同意上述规定,请签署 并退还本书面协议的副本一份,以示同意,该协议将构成我们对本协议所述事项的协议。

非常真诚地属于你,

PhenomeX,Inc.

发信人:

/撰稿S/斯科特·卓别林

姓名:斯科特·卓别林

职务:首席法务官

接受、确认和同意:

布鲁克公司

发信人:

/S/马克·R·蒙克

姓名:马克·R·蒙克,博士

标题: 总裁,布鲁克纳米集团和企业执行副总裁

[保密协议的签名页]