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2023年8月31日
6
证物(A)(1)(E)
本公告既不是购买要约，也不是征求出售股份的要约(定义如下)。此要约(定义如下 )仅通过日期为2023年8月31日的收购要约(购买要约)和相关的递送函(递送函)提出，每个要约均可不时修改或补充 ，并向所有股票持有人发出。要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受股份持有人或其代表的投标)，而该等司法管辖区的股份持有人提出要约或接纳要约不符合该司法管辖区的法律。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约应视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪或交易商代表买方(定义见下文)提出。
要约购买通知
普通股全部流通股
的
PHENOMEX Inc.
在…
每股1.00美元，现金净额，不含利息，由
鸟儿合并子公司
全资子公司
的
布鲁克公司
Bird MergerSub Corporation是特拉华州的一家公司(买方)，也是特拉华州的布鲁克公司(布鲁克公司)的全资子公司，根据购买要约和相关转让函中规定的条款和条件，以每股1.00美元(要约价)的现金净额向卖方收购PhenomeX Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.00005美元(股票)。连同购买要约，每一项都可能不时修改或补充，共同构成要约)。
投标股东是其股份的记录持有人，并直接向Equiniti Trust Company，LLC、要约的托管机构和付款代理(托管机构)投标，将没有义务支付经纪费或佣金，或者，除非在要约函指示6中另有规定，否则没有义务就买方根据要约购买股票支付股票转让税。股东通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的，应咨询该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人是否收取手续费或佣金。
要约和撤销权将于纽约时间2023年9月28日晚上11：59过一分钟到期，除非延长或提前终止要约。
此要约是根据PhenomeX、Bruker和Buchaser之间于2023年8月17日签署的合并协议和计划(可不时修订的合并协议)提出的，
据此，在完成要约及满足或放弃若干条件后，买方将根据经修订的特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)，按照合并协议所载的条款及条件，与PhenomeX合并并并入PhenomeX，PhenomeX继续作为尚存的公司，并成为Bruker的全资子公司(合并)。在合并生效时(生效时间)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股股票(不包括(I)PhenomeX 限制性股票(定义见收购要约)，(Ii)PhenomeX作为库存股拥有的股份，(Iii)由Bruker或买方或PhenomeX的任何直接或间接全资子公司或Bruker(买方除外)或买方的任何直接或间接全资子公司拥有的股份，(Iv)买方在要约中不可撤销地接受付款的股份或(V)已根据DGCL第262条适当行使其评价权的任何股东所拥有的股份将自动转换为(此后仅代表有权从买方收取相当于要约价的金额，不计利息)。
收购要约和合并不受任何融资条件的限制。买方有义务接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份 ，前提是满足要约收购第15节规定的条件(统称为要约条件)，包括最低 条件(定义如下)。
最低条件意味着，在要约到期前有效提交(且未适当撤回)的股份数量(但不包括根据DGCL第251(H)(6)条定义的根据保证交付程序提交的尚未收到的股份)，连同买方当时拥有的股份，将至少占当时已发行股份的50%以上。
到期时间指纽约市时间2023年9月28日晚上11：59过一分钟，或者，如果要约已根据合并协议延长，则指要约如此延长的日期和时间。
PhenomeX董事会(PhenomeX董事会)一致(I)授权并批准PhenomeX签署、交付和履行合并协议，以及PhenomeX完成合并协议预期的交易，包括要约和合并，(Ii)确定PhenomeX签订合并协议和完成合并协议预期的交易是公平和符合其股东利益的，并宣布合并协议和合并协议预期的交易是可取的，(Iii)议决合并协议及合并须受DGCL第251(H)条管限，并根据DGCL第251(H)条订立，而合并须于要约完成(定义见DGCL第(Br)条第251(H)条)后在切实可行范围内尽快完成；及(Iv)议决建议股份持有人接纳要约并于要约中认购其股份。
PhenomeX董事会推荐及批准要约收购要约的理由说明载于PhenomeX S 附表14D-9的征求/推荐声明(附表14D-9)，该声明将与要约材料(包括收购要约及相关的意见书)一起邮寄给PhenomeX股东。股东应仔细阅读附表14D-9中所列的信息，包括副标题下第4项中所列的信息，其中包括合并协议的征集或建议和背景；推荐的理由。
截至2023年8月29日，布鲁克和买方均未持有任何股份。
关于合并协议的执行，Bruker和买方已与PhenomeX的某些 股东(统称为支持股东和各自的支持股东)签订了投标和支持协议，这些股东合计持有由已发行 和2023年8月29日的流通股所代表的投票权的约9%的股份(投标和支持协议)。投标和支持协议规定，除其他事项外，支持股东将(I)接受要约，并在符合某些例外(包括合并协议的有效终止)的情况下，对要约中该支持股东持有的所有股份进行投标(或 促使投标)；(Ii)投票反对任何合理地预期会导致要约条件的行动或协议，
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(Br)合并及合并协议预期的其他交易(统称为交易)未能履行或违反合并协议所载的PhenomeX的契诺、陈述或 担保或任何其他重大义务或协议，反对任何合理预期会阻止或重大延迟完成交易的行动、建议、交易或协议，或反对任何收购建议(定义见收购要约)，及(Iii)同意对其就PhenomeX及其股份采取行动的能力的若干其他限制。
合并协议包含规范买方需要或允许延长要约的情况的条款。 具体而言，合并协议规定：(I)如果在预定的到期时间，买方尚未满足或放弃除最低条件以外的任何要约条件(在合并协议和适用法律允许的范围内)，则买方可选择(如果PhenomeX提出要求，将按PhenomeX要求的持续时间连续递增一次或多次延长要约)，但每个递增不超过十个工作日(每次递增在递增的最后一个营业日纽约市时间下午5：00结束)(或布鲁克和菲诺梅X可能商定的其他期限)，以允许满足该要约条件(S)；(Ii)如于预定到期日，买方已满足或放弃每项要约条件(最低条件除外)(在合并协议及适用法律允许豁免的范围内)，而最低条件未获满足，则买方可选择(如PhenomeX提出要求，将会)按PhenomeX要求的持续时间连续延长要约一次或多次(或如PhenomeX未提出要求，则由买方决定)，但每次延长不超过十个营业日(每次该等递增于下午5：00结束，纽约市时间)(或布鲁克和PhenomeX可能同意的其他持续时间)，以允许满足该要约条件(S)；前提是PhenomeX不会要求买方根据此 条款(Ii)延长要约超过三次；及(Iii)买方将要约延长至美国证券交易委员会、纳斯达克或其职员的任何法律、规则、法规、解释或职位所要求的最短期限。在上述第(I)和(Ii)款的情况下，买方将不需要将报价延长至2023年12月17日之后。
如果要约完成，买方将不会在完成合并前寻求PhenomeX和S剩余股东的批准。Bruker、Purchaser及PhenomeX已同意采取一切必要行动，使合并于要约完成后在实际可行范围内尽快生效，而股份持有人并无根据DGCL第251(H)条进行表决。
买方明确保留以下权利：(1)放弃最低条件以外的任何要约条件，(2)提高要约价格和(3)对要约条款和条件进行与合并协议不相抵触的任何其他更改，但买方必须事先书面同意才能对要约进行以下更改：(I)降低要约价格；(Ii)改变要约中应支付的对价的形式；(Iii)降低要约中寻求购买的最大股份数量；(Iv)对要约附加要约条件；(V)修改、修改或放弃最低条件；(Vi)修改、修改或补充任何要约条件，以对股份持有人造成不利影响的方式，或使要约条件在未经PhenomeX同意的情况下更难满足，不得被无理扣留、推迟或附加条件；(Vii)延长或以其他方式更改到期时间，除非合并协议要求或明确允许；(Viii)根据经修订的1934年证券交易法(交易法)，就规则14d-11所指的任何后续要约期作出规定；或(Ix)以任何方式以任何对股份持有人不利的方式修订、修改或补充要约的任何其他条款。
要约的任何延期、延迟、终止或修订将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，则该公告将不晚于纽约市时间上午9点，即先前安排的到期时间后的第二个工作日。在不限制买方可以选择发布任何公告的方式的情况下，买方打算通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交任何适当的备案来发布有关要约的公告。
买方没有提供保证交货的程序。因此，PhenomeX股东必须留出足够的时间，以便在公司正常营业时间内完成必要的投标程序。
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存托信托公司(DTC？)，早于到期时间。DTC的正常营业时间为上午8：00。纽约时间周一至周五下午6点。PhenomeX的股东必须按照收购要约和相关意见书中规定的程序出售他们的股票。保管人在到期日后收到的投标书将不予理睬 且无效。
就要约而言，如买方口头或书面通知S接受根据要约支付该等股份，买方将被视为已接受并因而购买有效向买方提出要约而未被有效撤回的股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将以将该等股份的成交金额存入托管银行的方式进行，托管银行将作为投标股东的代理，以收取买方的付款并将该等付款转送至股份已获接纳付款的投标股东。如果买方延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因无法接受股份以根据要约付款，则在不损害买方S要约下的权利的情况下，托管人可代表买方保留S投标的股份，且该等股份不得撤回，但投标股东有权享有要约第4节所述的撤回权利者除外。然而，买方S延迟支付其已接受付款的股票的能力受到《交易法》第14E-1(C)条规则的限制，该规则要求买方在要约终止或撤回后立即支付要约对价或返还由股东或其代表存放的证券。在任何情况下，买方将不会就要约中接受支付的股份的要约价格支付利息，包括由于要约的任何延期或任何延迟支付。
在所有情况下，买方只有在 托管人根据要约购买条款第3节规定的程序，及时收到(I)尚未在托管人处持有的股份、证明此类股份的凭证(股票证书)或确认将此类股份转入DTC的 托管S帐户(此类确认，记账确认)后，才会为根据要约有效提交和接受付款的股份支付款项，(Ii)根据要约第3节规定的程序，(Ii)正确填写和正式执行的递交函，以及任何所需的签字担保(或，如果是账簿登记转让或通过DTC S自动投标要约计划进行投标，则应(I)在到期日之前，(I)(I)递交意见书或托管文件要求的任何其他文件，而不是(Br)发出S(见《购买要约》中的定义)代理报文；(Ii)因此，投标的股东可能会在不同的时间获得支付，这取决于股票 证书和递交函，或账簿确认和S代理消息，在每种情况下，关于托管人实际收到的股票。
根据要约认购的股份可在到期前的任何时间撤回。此后，投标是不可撤销的，但 如果买方在要约开始后60天内没有接受您的股票付款，您可以在2023年10月30日(要约开始后第60天)之后的任何时间撤回投标，直到买方接受您的 股票进行付款。
为使股票退出生效，托管人必须及时收到书面退出通知，地址为要约购买要约封底上的一个地址。任何撤回通知必须注明提交撤回股份的人的姓名、撤回股份的数量和股票的登记名称(如果与提交该等股份的人不同)。退出通知上的签名(S)必须由符合资格的机构(如要约购买中的定义)担保，除非该等股票已 由符合资格的机构认购。如果股票是按照要约收购要约第三节规定的入账转移程序进行投标的，任何退出通知必须指明将被收回的股票计入DTC账户的名称和编号。如果代表拟撤回股份的股票已经交付或以其他方式识别给托管人，则在该股票 证书实物发行之前，登记持有人(S)的姓名和该股票上显示的序列号也必须提供给托管人。
股份投标的撤回不得撤销，任何有效撤回的股份将被视为就要约而言不是有效投标。然而，被撤回的股份可以通过在到期时间之前的任何时间按照要约购买要约第3节所述的股份投标程序之一重新投标。
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关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由买方全权酌情决定，该决定将是最终的，并对各方具有约束力，但受股份持有人在具有司法管辖权的法院就其股份 挑战该决定的权利以及任何该等法院随后的任何判决的限制。买方保留绝对权利拒绝买方认定为格式不正确的任何和所有投标书，或拒绝接受买方S认为可能不合法的付款。买方还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有瑕疵及不符合规定之事项已获纠正或豁免，令买方S满意前，股份投标将被视为已有效作出。买方、Bruker或其各自的任何附属公司或受让人、保管人、Georgeson LLC(信息代理)或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出任何通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。根据合并协议的条款及股份持有人在具司法管辖权的法院就其股份作出的任何解释提出质疑的权利及任何该等法院其后作出的任何判决，买方S对要约条款及条件(包括提交函及其指示)的解释将为最终及具约束力。
一般规则第14d-6条第(D)(1)款和交易法规定的条例要求披露的信息包含在收购要约中，并通过引用并入本文。
PhenomeX已向 买方提供其股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播要约收购、相关的附函和其他与要约有关的材料。收购要约、相关的意见书和其他与要约有关的材料，包括附表14D-9，将邮寄给名列PhenomeX和S股东名单的股份的登记持有人，并将 提供给股份的实益持有人，以便随后将其传送给名列PhenomeX和S的股东名单上的经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人，或(如果适用)被列为结算机构和S证券上市参与者的其他被指定人。
根据要约或合并进行的股票换现金 将是美国联邦所得税的应税交易。如果您是美国股东(根据要约收购的定义)，一般情况下，您确认的损益金额将等于您在要约中投标或已转换为在合并中获得现金的权利的股票中您的调整计税基准与您从此类股票获得的现金金额(在扣除任何适用的预扣税之前确定)之间的差额。如果您将您的股票作为资本资产持有，您确认的收益或损失将被视为资本收益或损失，如果您持有此类股票超过一(1)年，将被视为长期资本收益或损失。如果 您是购买要约中定义的非美国持有者，则取决于购买要约第3节中的讨论以及要约购买第5节中的资格和限制。除非您与美国有一定的联系，否则您在要约中认列的股票收益或已转换为在合并中获得现金的权利的收益通常不需要缴纳美国联邦所得税。 您应咨询您的税务顾问，了解与您将股票提交到要约中或将您的股票转换为在合并中获得现金的权利相关的特定税务考虑因素。有关将您的股票提交到要约或将您的股票转换为在合并中获得现金的权利的美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅收购要约的第5节。
收购要约和相关的意见书包含重要信息，在就要约做出决定之前，PhenomeX和S的股东应仔细阅读 全文。
如有问题或请求协助，可 通过以下地址和电话联系信息代理。收购要约的副本、相关的意向书和其他与要约有关的材料可以从信息代理处免费向PhenomeX S的股东获得。此外，购买要约的副本、相关的意见书以及与要约有关的任何其他材料都可以在www.sec.gov上免费获得。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。布鲁克和买方均不会向任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或任何其他人士(托管机构和信息代理除外)支付与要约股份招标相关的任何费用或佣金。
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