证物(A)(1)(D)

报价购买

所有普通股流通股

的

PHENOMEX Inc.

在

每股1.00美元，现金净额，不含利息

根据日期为2023年8月31日的购买要约

通过

鸟牌合并子公司 公司

全资子公司

的

布鲁克公司

2023年8月31日

致我们的客户：

随函附上日期为2023年8月31日的购买要约(购买要约)，以及与Bird MergerSub公司、特拉华州一家公司(买方)及其全资子公司布鲁克公司(布鲁克公司)提出以每股面值0.00005美元购买特拉华州公司PhenomeX Inc.的所有普通股流通股(面值为每股0.00005美元)、以每股1.00美元的价格(以现金净额向卖方出售)有关的意见书，供您考虑。根据收购要约和相关递交函中规定的条款和条件(与收购要约一起构成要约，每一项均可不时修改或补充，共同构成要约)。

还附上了关于附表14D-9的PhenomeX和S的征求/推荐声明。

PHENOMEX董事会一致决定建议您在要约中提供您的所有股份。

我们或我们的被指定人是为您的帐户持有的股份的记录持有人。此类股份只能由我们作为记录持有人和 根据您的指示进行投标。本函仅供阁下参考，并不能被阁下用来竞投由吾等或吾等代名人持有的股份作为阁下的账户。

我们请求指示，您是否希望我们按照随附的购买要约和意见书中所列的条款和条件，将我们或我们的代名人持有的任何或全部股份转让给您的账户。

请注意以下事项：

1.要约的要约价格为每股1.00美元，以现金净额计价，不含利息。

2.要约是对所有流通股提出的。

3.要约是根据PhenomeX、Bruker和买方之间于2023年8月17日签署的合并协议和计划(可不时修订)提出的，根据该协议和计划，在完成要约以及满足或放弃某些条件后，买方将根据经修订的特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)，按照合并协议中规定的条款和条件，与PhenomeX合并并并入PhenomeX。 PhenomeX继续作为幸存的公司，并成为Bruker的全资子公司(合并)。

4.PhenomeX董事会一致：(I)授权并批准PhenomeX签署、交付和履行合并协议，以及PhenomeX完成合并协议预期的交易，包括要约和合并，(Ii)确定PhenomeX签订合并协议和完成合并协议预期的交易对PhenomeX及其股东是公平和最有利的 ，并宣布合并协议和合并协议预期的交易是可取的，(Iii)议决合并协议及合并须受《香港政府合伙公司》第251(H)条管限，并根据《香港政府合伙公司》第251(H)条订立，而合并应在要约完成后在切实可行范围内尽快完成(如《香港政府合伙公司》第251(H)条所界定)；及。(Iv)议决建议股份持有人接受要约，并在要约中认购其股份。

5.要约权和撤销权将于期满时到期。到期时间是指纽约市时间2023年9月28日晚上11：59过一分钟，除非根据合并协议的条款将要约到期延长至随后的日期，在这种情况下，到期时间是指随后的该日期的 时间。

6.要约和合并不受任何融资条件的限制。收购要约受制于收购要约第15节中描述的 条件。

如果您希望我们投标您的任何或全部股份，请通过 填写、执行、拆分并将本公司可拆卸部分的指导表返回给我们来指示我们。随函附上将您的指示退还给我们的信封。如果您授权投标您的股份，除非指示表格中另有说明，否则所有此类股份都将被投标。

我们要求您立即采取行动。您的指导表应在充足的时间内发送给我们，以允许我们在到期时间之前代表您提交标书。

要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受股份持有人或其代表) 任何司法管辖区的股份持有人提出要约或接纳要约将不符合该司法管辖区的法律。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约应视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获授权的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

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关于以下方面的指示表格

报价购买

所有普通股流通股

的

PHENOMEX Inc.

在

每股1.00美元，现金净额，不含利息

根据日期为2023年8月31日的购买要约

通过

鸟牌合并子公司 公司

全资子公司

的

布鲁克公司

兹签名确认(S)已收到您的来信和所附日期为2023年8月31日的购买要约(购买要约)，以及与以下要约有关的函件：Bird MergerSub公司、特拉华州的一家公司(买方)和布鲁克公司(一家特拉华州的公司)的全资子公司以现金购买特拉华州的一家公司PhenomeX Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.00005美元(股票)，以每股1.00美元的现金净额支付给 卖方。根据购买要约和相关的意见书(连同购买要约和不时修订或补充的购买要约共同构成要约)中规定的条款和条件，不计利息(要约价格)。

本人谨此指示(S)阁下根据要约所载条款及条件，将阁下或阁下之代名人所持有的下列股份数目(或如未注明股份数目，则为所有股份)投标予 买方。

签署人理解并承认，有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由买方全权酌情决定，该决定将是最终的，并对所有各方具有约束力，但受股份持有人在具有司法管辖权的法院就其股份提出质疑的权利以及任何该等法院随后的任何判决的限制。此外，下列签署人理解并承认：

1.买方保留绝对权利：(I)拒绝买方S认为可能不合法的任何和所有投标或接受付款，以及(Ii)放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或不规范，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或不规范。

2.在所有瑕疵及不符合规定之事项已获纠正或豁免至买方S满意前，股份投标将不被视为已有效作出。

3.买方、布鲁克或其各自的任何附属公司或受让人、作为托管和付款代理的Equiniti Trust Company，LLC、以信息代理的身份的Georgeson LLC或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出任何通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

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本文件的交付方式由投标股东自行选择和承担风险。如果是通过邮寄，则建议使用挂号邮件，并要求提供退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

拟投标股份数目：						在这里签名
股票*						签名
帐号：
日期：
						请在此处打印姓名(S)和地址
区号和电话号码

税务识别码或社保号

*	除非另有说明，否则将假定我们为您的帐户持有的所有股份都将被提交。

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