证物(A)(1)(A)

报价购买

所有普通股流通股

的

PHENOMEX Inc.

在

每股1.00美元，现金净额，不计利息，

通过

鸟牌合并子公司 公司

一家全资子公司

布鲁克公司

Bird MergerSub Corporation是美国特拉华州的公司(买方)，也是布鲁克公司的全资子公司，布鲁克公司是特拉华州的一家公司(布鲁克公司)，该公司提出以每股1美元的价格收购PhenomeX Inc.、特拉华州的一家公司(PhenomeX)的所有普通股流通股，每股面值0.00005美元(股票)，以现金净额计入卖方，不计利息(收购要约价格)，并受本收购要约中规定的条件(可能会不时修订或补充)的制约，？本购买要约)和相关的传送函(？传函)(与本购买要约一起，经不时修改或补充，共同构成？？要约)。

收购要约是根据PhenomeX、Bruker和买方之间于2023年8月17日签署的合并协议和计划(可不时修订)提出的，根据该协议和计划，在完成要约以及满足或放弃某些条件后，买方将根据经修订的特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)，按照合并协议中规定的条款和条件，与PhenomeX合并并并入PhenomeX。PhenomeX继续作为尚存的公司(存续公司)，并成为布鲁克的全资子公司(合并)。在合并生效时(生效时间)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股股票(不包括(I)PhenomeX限制性股票(定义见下文)，(Ii)PhenomeX作为库存股拥有的股份， (Iii)由Bruker或买方或PhenomeX的任何直接或间接全资子公司或Bruker(买方除外)或买方的任何直接或间接全资子公司拥有的股份，(Iv)在要约中不可撤销地接受买方支付的股份，或(V)已根据DGCL第262条适当行使其估值权利的任何股东所拥有的股份将自动转换为从买方收取相当于要约价的金额(合并对价)，此后将仅代表 从买方收取要约价的权利(合并对价)。

在任何情况下，将不会就要约中接受支付的股份的收购价支付利息，包括由于要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

买方有义务接受并支付根据要约有效提交(和未有效撤回)的股份的付款，条件之一是满足最低条件

条件(如下文第15节中定义的要约条件)。收购要约还受本次收购要约中规定的其他惯例条件的约束。见 第15节规定了要约的条件。要约没有融资条件。

PhenomeX董事会(PhenomeX董事会)一致(I)授权并批准PhenomeX签署、交付和履行合并协议，以及PhenomeX完成合并协议预期的交易，包括要约和合并，(Ii)确定PhenomeX订立合并协议和完成合并协议预期的交易对PhenomeX及其股东是公平和最有利的 ，并宣布合并协议和合并协议预期的交易是可取的，(Iii)议决合并协议及合并须受《香港政府合伙公司》第251(H)条管限，并根据《香港政府合伙公司》第251(H)条订立，而合并应在要约完成后在切实可行范围内尽快完成(如《香港政府合伙公司》第251(H)条所界定)；及。(Iv)议决建议股份持有人接受要约，并在要约中认购其股份。

截至2023年8月29日，布鲁克和买方均未持有任何股份。

关于合并协议的执行，Bruker和买方已与PhenomeX的某些股东(统称为支持股东和各自的支持股东)签订了投标和支持协议，这些股东合计持有截至2023年8月29日已发行和已发行的 股份所代表的投票权的约9%(投标和支持协议)。投标和支持协议规定，除某些例外情况外(包括合并协议的有效终止)，支持股东将(I)接受要约，并在要约中收购(或安排投标)该支持股东持有的所有股份；(Ii)投票反对任何合理预期会导致交易条件未能履行或违反合并协议所载的PhenomeX的契诺、陈述或保证或任何其他重大义务或协议的行动或协议，反对合理预期会阻止或重大延迟完成交易的任何行动、建议、交易或协议，或反对任何收购建议(定义见下文)，及(Iii)同意对其就PhenomeX及其股份采取行动的能力 的若干其他限制。

要约的主要条款和条件的摘要显示在从本要约购买的第一页开始的摘要条款表中。在决定是否在要约中认购你的股票之前，你应该仔细阅读整份文件。

要约和合并均未获得美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会的批准或否决，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就要约或合并的公正性或优点、或本要约中包含的信息的准确性或充分性或相关的 递送函进行审核。任何相反的陈述都是非法的，是刑事犯罪。

优惠的信息代理 为：

美洲大道1290号，9楼

纽约州纽约市，邮编：10104

股东、银行和经纪人

免费电话：800-561-3991

电子邮件：PhenomeX@georgeson.com

重要

如果您希望在要约中将您的全部或部分股份投标给买方，您必须：

•

如果您直接作为记录持有人持有您的股票，请填写并签署提交函(或者，如果是账簿登记转让，则交付托管人(定义见下文)或托管人合理要求的其他惯例文件(如下文所定义)，以代替随本要约购买的传送函) 根据其中规定的说明，将带有任何所需签名保证和所有其他必需文件的传送函邮寄或交付给托管人。这些材料 必须在过期时间(定义见下文)之前交付给保管人。

•

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的股票，请您的 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人在到期前通过存托信托公司S自动投标要约计划(TOP)投标您的股票。

如有问题或请求帮助，可直接向优惠的信息代理Georgeson LLC(信息代理)咨询，地址和电话号码列在此优惠的封底上。购买要约的其他副本、相关的意向书和与要约相关的其他材料可从信息代理获得，股东无需支付任何费用。此外，在www.sec.gov上还可以免费获得购买要约的副本、相关的意见书以及与要约有关的任何其他材料。您也可以联系您的 经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。

本收购要约和相关意见书包含重要信息，您在就要约作出决定之前，应仔细阅读全文。

摘要条款表					i
引言					1
收购要约					3
		1.报价的条款			3
		2.股份付款及付款承兑			5
		3.接受要约和认购股份的程序			6
		4.提款权			9
		5.美国联邦所得税的重大后果			9
		6.股票价格区间；股票分红			12
		7.关于PhenomeX的某些信息			12
		8.有关Bruker及买方的某些资料			13
		9.资金来源和数额			14
		10.报价背景；过去与PhenomeX的接触或谈判			15
		11.合并协议；其他协议			28
		12.报价的目的；PhenomeX的计划			51
		13.要约的某些效果			52
		14.股息及分派			53
		15.报价的条件			53
		16.某些法律事宜；监管批准			54
		17.评价权			56
		18.费用及开支			58
		19.杂项			58
附表一采购商和布鲁克的董事和高管					I-1
		1.购买者			I-1
		2.布鲁克			I-2

摘要条款表

本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，并不能替代购买要约的其余部分、相关的意见书和与要约相关的其他材料中包含的更详细的信息。建议您仔细阅读本购买要约、相关的意见书和其他与要约相关的材料。本摘要条款表包括对此购买要约的其他部分的交叉引用，在这些部分中，您可以找到以下所述主题的更完整描述。本摘要 条款说明书和本要约购买的其他部分中包含的有关PhenomeX的信息已由PhenomeX提供给Bruker and Purchaser，或者摘自或基于在要约提出时向美国证券交易委员会或其他公共来源备案的PhenomeX的公开可用文件或记录。Bruker和Purchaser尚未独立核实此类信息的准确性和完整性。

寻求的证券

在满足某些条件的情况下，包括满足最低条件(如要约条件第15节所述)，PhenomeX的所有普通股流通股，每股面值0.00005美元。

每股发行价

根据本要约和相关意见书中规定的购买条件和条件：1美元，以现金形式向卖方支付净额，不含利息。

优惠的预定期满

纽约时间2023年9月28日晚上11：59过一分钟，除非要约以其他方式延长或提前终止。

采购商	伯德合并子公司是美国特拉华州的一家公司，也是布鲁克的全资子公司。

PhenomeX董事会推荐

PhenomeX董事会一致决定建议PhenomeX股东接受要约，并在要约中投标他们的股份。

布鲁克·S既有利益

截至2023年8月29日，布鲁克和买方均未持有任何股份。

招标和支持协议

投标和支持协议规定，除其他事项外，支持股东将(I)接受要约，并在要约中收购(或安排投标)该支持股东在要约中持有的所有股份，但受某些例外情况的限制(包括合并协议的有效终止)；(Ii)投票反对任何合理预期会导致交易条件不获履行或违反契约的行动或协议、合并协议所载有关PhenomeX的陈述或担保或任何其他重大责任或协议、反对合理预期会阻止或重大延迟完成交易的任何行动、建议、交易或协议，或反对任何收购建议(定义见下文)，及(Iii)同意有关其就PhenomeX及其股份采取行动的能力的若干其他限制。

i

谁提出要购买我的证券？

•

Bird MergerSub Corporation是一家特拉华州公司，也是Bruker的全资子公司，其成立的唯一目的是促进Bruker对PhenomeX的收购，该公司提出以要约价格收购所有股份。

•

除非上下文另有说明，否则在此购买要约中，我们使用术语我们、我们和我们的术语来指代买方，并在适当的情况下指布鲁克。我们使用术语？采购商？指的是Bird MergerSub公司，术语？布鲁克？指的是布鲁克公司 ，术语？？PhenomeX？单独指的是PhenomeX。

参见第8节--有关Bruker和买方的某些信息。

根据要约寻求的证券类别和金额是什么？

•

买方提出按收购要约中规定的条款和条件购买所有流通股。在本次要约购买中，我们使用术语？收购要约来指代购买股票的要约，术语？股份来指代作为要约标的的股票。

见《要约条款》第1节。

你为什么要出价呢？

•

我们之所以提出收购要约，是因为我们希望获得PhenomeX的控制权，并最终获得该公司的全部股权。在完成要约后，我们打算在可行的情况下尽快完成合并(定义如下)。合并完成后，PhenomeX将成为布鲁克的全资子公司。此外，在合并完成后，我们将导致 股票从纳斯达克全球精选市场(？纳斯达克)退市，并根据经修订的1934年《证券交易法》(？交易法)取消注册。

哪些人可以参与该优惠？

•

该要约向所有股份持有人和实益所有人开放。

你愿意出多少钱？

•

买方提出以每股1.00美元的价格向卖方支付现金净额，不含利息。

请参阅此购买要约的介绍。

我需要支付任何费用或佣金吗？

•

如果您是您股票的记录持有人，并且您在要约中直接将您的股票提交给我们，您将不需要支付经纪费用或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，而您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您投标您的股票，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会为此向您收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

请参阅本购买要约的简介和第18节的费用和开支。

II

这项要约有没有协议？

•

是。PhenomeX、Bruker和Purchaser已于2023年8月17日签订了合并协议和计划(可能会不时修订，称为合并协议)。合并协议包含要约的条款和条件，以及买方随后与PhenomeX合并和并入PhenomeX的条款和条件，如果要约完成，PhenomeX将作为Bruker的全资子公司继续存在。

见第11节合并协议；其他协议和第15节要约的条件。

根据合并，在要约中提供我的股票或将我的股票换成现金会产生什么实质性的美国联邦所得税后果？

•

根据要约或合并以股票换取现金，对于美国联邦所得税而言，将是一项应税交易。如果您是美国持股人(如下文第5节的定义)，一般情况下，您将确认损益，其金额等于您在要约中投标或已转换为在合并中获得现金的权利的股份中您的调整计税基础与您从此类股票获得的现金金额(在扣除任何适用的预扣税之前确定)之间的差额(如果有)。如果您将您的股票作为资本资产持有，您确认的收益或损失将被视为资本收益或损失，如果您持有此类股票超过一(1)年，将被视为长期资本收益或损失。如果您是非美国持有者(见第5节重大美国所得税后果)，受第3节接受要约的程序和 投标股票的美国联邦预扣税以及第5节重大美国联邦所得税后果中的资格和限制的影响，您一般不会因您投标的股票获得确认为要约或已转换为在合并中获得现金的权利而缴纳美国联邦所得税后果，除非您与美国有一定的联系。您应咨询您的税务顾问，了解与您在要约中认购您的股票或将您的股票转换为在合并中获得现金的权利相关的特殊税务考虑因素。有关将您的股票提交到要约中或将您的股票转换为在合并中获得现金的权利的美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅第5节？材料？美国联邦所得税后果。

我们敦促您根据您的具体情况(包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税和其他税法的适用和影响)，就要约和合并对您的特定税务后果咨询您自己的税务顾问。

买方是否有财力支付其根据要约购买的所有股票？

•

是。我们估计，我们将需要大约1.08亿美元的现金来根据要约购买所有股份并完成合并。布鲁克将为我们提供足够的资金，以购买要约中所有有效投标(和未有效撤回)的股票。布鲁克已经或将通过各种来源(包括手头现金)获得必要的资金，以履行合并协议项下买方S的所有付款义务和交易所产生的资金。要约收购不以布鲁克S或买方S是否有能力根据要约为购买股份提供资金或资金为条件。

见第9节？资金的来源和数额。

买方S的财务状况是否与我决定在要约中投标我的股票有关？

•

我们不认为买方S的财务状况与您在要约中投标股票的决定相关 ，因为：

三、

•

对所有流通股的收购要约仅为现金；

•

通过Bruker，我们将有足够的资金购买要约中所有有效投标(和未有效撤回)的股份，如果我们完成要约和合并，所有股份将在合并中转换为收到要约价格的权利；以及

•

收购要约和合并不受任何融资条件的限制。

见第9节：资金来源和金额；第11节：合并协议；其他协议。

为了购买任何证券，你必须投标的股票数量是否有最低限度？

•

是。买方根据要约接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份的义务受制于要约第15节中规定的各种条件，包括要约的最低条件。最低条件是指，截至要约期满 ，在要约到期前有效提交(且未适当撤回)的股份数量(但不包括根据DGCL第251(H)(6)条定义的根据保证交付程序提交的尚未收到的股份)连同买方当时拥有的股份，至少占当时已发行股份的50%以上。见要约条款第15节。

布鲁克已经实惠地持有股票了吗？

•

截至2023年8月29日，布鲁克和买方均未持有任何股份。

是否有股东已经同意在要约中提供他们的股份或以其他方式支持要约？

•

是。2023年8月17日，关于合并协议的签署和交付，伊戈尔·坎德罗斯和苏珊·布洛赫(支持股东)各自仅以PhenomeX股东的身份与Bruker和买方签订了投标和支持协议(投标和支持协议)，据此，支持股东同意(I)接受要约，并投标(或促使投标)要约中该支持股东持有的所有股份，但受某些例外情况的限制 (包括有效终止合并协议)，(Ii)投票反对收购PhenomeX的其他提议，以及(Iii)对其对PhenomeX及其股票采取行动的能力的某些其他限制。

•

投标及支持协议于下列时间中较早者终止：(I)生效时间，(Ii)买方接受支付所有根据要约有效投标及未有效撤回的股份，(Iii)公开披露的要约价低于每股1.00美元或不以现金支付；(Iv)合并协议根据其条款终止，或(V)合并协议的任何修订生效之日，或在未经支持股东事先书面同意的情况下，授予PhenomeX S权利或布鲁克、S或买方S义务的任何豁免，在上述两种情况下，(A)降低PhenomeX股东将收到的要约价或合并对价，(B)改变要约价的形式或向PhenomeX股东支付的合并对价，(C)延长外部日期或对要约或完成合并施加任何附加条件，或(D)影响第I条(交易)第5.02节(非征求意见)的任何其他重大条款；合并协议第VI条(合并的条件)、第VII条(终止要约的条件)或附件I(要约的条件)的条款(建议的更改)，其方式对支持股东以支持股东的身份构成重大不利。截至2023年8月29日，支持股东实益拥有约9%的流通股。见第11节合并协议；其他协议招标和支持协议。

四.

如果你不完成报价，你还会完成合并吗？

•

如果收购要约未如收购要约所述 完成，我们和PhenomeX均无义务寻求或完成合并。见第11节《合并协议》；其他协议。

我必须在多长时间内决定是否在要约中认购我的股票？

•

您将在到期之前提交您在要约中的股份。到期时间指的是纽约市时间2023年9月28日晚上11：59过一分钟，除非要约的到期时间根据合并协议的条款被延长到随后的日期，在这种情况下，术语 到期时间指的是该后续日期的该后续时间。此外，如果根据合并协议，吾等决定或被要求如下所述延长要约，您将有额外的 时间来竞购您的股票。

参见第1节要约条款和第3节接受要约和投标股份的程序。

在什么情况下，报价可以延期吗？

•

是。合并协议包含管理买方需要或允许延长要约的情况的条款。具体而言，合并协议规定：

(i)

如果在预定期满时，除最低条件外，买方没有满足或放弃任何要约条件(如要约第15节中定义的要约条件)(在合并协议和适用法律允许的范围内)，则买方可选择(如果PhenomeX要求延长要约)一次或多次延长要约(或如果PhenomeX要求延长持续时间，则由买方决定)。但每个不超过十(Br)个工作日(每次递增在纽约市时间下午5：00，递增的最后一个营业日结束)(或Bruker和PhenomeX可能商定的其他持续时间)，以允许满足 要约条件(S)；

(Ii)

如果在当时预定的到期时间，买方已经满足或放弃了每个要约条件(最低条件除外)(在合并协议和适用法律允许的范围内)，而最低条件将没有得到满足，则买方可以选择(如果PhenomeX提出要求，将) 按PhenomeX要求的持续时间连续递增一次或多次延长要约(或如果PhenomeX没有提出要求，由买方决定)。但每个不超过十(10)个工作日(每次递增至纽约时间下午5：00，在递增的最后一个工作日结束)(或布鲁克和菲诺梅克斯可能商定的其他持续时间)，以允许满足要约条件(S)；只要PhenomeX不会 要求买方，也不会要求买方根据这一句话延长报价超过三次；以及

(Iii)

买方应将报价延长至美国证券交易委员会、纳斯达克工作人员或纳斯达克工作人员的任何法律、规则、法规、解释或职位所要求的最短时间。

•

在上述第(I)和(Ii)款的情况下，买方不需要将报价延长至2023年12月17日之后。

见要约条款第1节和合并协议第11节；其他协议。

会不会有后续的供货期？

•

不是的。不考虑随后的要约认购期。

v

如果优惠延期，我将如何收到通知？

•

如果我们延长要约，我们打算将任何延期通知 要约的托管和支付代理Equiniti Trust Company，LLC，并将不晚于纽约市时间上午9：00发布新闻稿，宣布延期，时间为之前计划的到期时间之后的一个工作日。

见《要约条款》第1节。

要约最重要的条件是什么？

•

买方有义务接受并支付根据要约有效提交(和未有效撤回)的股份的付款 取决于要约的预定到期时间满足若干条件，其中包括：

•

最低条件(见下文第15节，即要约条件)；

•

法律约束条件(见下文第15节要约条件)； 和

•

表示条件(如下文第15节中定义的要约条件)。

上述要约条件以及其他要约条件将在下文第15节要约条件中进一步说明。要约不受任何融资条件的约束。

我如何投标我的股票？

•

如果您直接作为记录持有人持有您的股票，请填写并签署提交函(或者，在账簿登记转让的情况下，交付托管人合理要求的S代理消息或其他惯例文件，以代替提交函)，并按照其中规定的指示 将随要约购买的递交函连同任何所需的签名保证和所有其他必需的文件邮寄或交付给托管人。这些材料必须在过期时间之前交付给保管人。

•

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的股票，请要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人在到期前通过DTC TOP程序投标您的股票。

•

我们不提供有保证的交付程序。因此，PhenomeX股东必须让 在DTC的正常营业时间内(早于到期时间)完成必要的投标程序。DTC的正常营业时间为上午8：00。纽约时间周一至周五下午6点。PhenomeX的股东必须按照本收购要约和相关意见书中规定的程序发行他们的股票。保管人在到期日后收到的投标书将不予理睬，且 无效。

见第3节？接受要约和投标股份的程序。

如果我接受这个提议，我将如何获得报酬？

•

如果要约条件得到满足，并且我们接受您的有效要约股份进行支付，则将通过将要约中接受的股份的总成交金额存入托管银行的方式进行支付，托管机构将作为投标股东的代理，以接受买方的付款并将付款传输给投标股东，但受适用法律要求的任何预扣税款的限制，投标股东的股票已被接受付款。

见 第3节？接受要约和投标股份的程序。

VI

我可以在什么时候之前撤回以前投标的股票？

•

您可以在到期前的任何时间撤回之前投标的股票。此外，如果我们在要约开始后60天内没有接受您的股票付款，您可以在2023年10月30日(要约开始后第60天)之后的任何时间撤回您的股票，直到我们接受您的股票付款为止。

参见第4节：退出权。

我如何有效地撤回先前投标的股份？

•

要有效撤回之前投标的股票，您必须在到期时间之前向托管机构递交书面撤回通知，并提供所需的 信息。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示来认购您的股票，您必须指示经纪人、交易商、商业银行、信托公司或 其他代名人在到期时间之前及时安排您的股票退出。

见第4节 取款权。

收购要约是否已获得PhenomeX董事会的批准？

•

是。PhenomeX董事会一致(I)授权和批准PhenomeX签署、交付和履行合并协议，以及PhenomeX完成合并协议预期的交易，包括要约和合并，(Ii)确定PhenomeX订立合并协议和完成合并协议预期的交易对PhenomeX及其股东是公平和最有利的，并宣布合并协议和合并协议预期的交易是可取的，(br}(Iii)议决合并协议及合并须受大中华公司法第251(H)条管限及根据大中华公司法第251(H)条订立，而合并将于要约事项(定义见要约文件第251(H)条)完成后在切实可行范围内尽快完成；及(Iv)议决建议股份持有人接纳要约及于要约中认购其股份。

•

有关PhenomeX董事会推荐及批准要约收购要约的理由说明载于PhenomeX S于附表14D-9(附表14D-9)的征求/推荐声明内，该声明将连同要约材料(包括本要约收购及相关的意见书)邮寄予PhenomeX股东。股东应仔细阅读附表14D-9、 中所列信息，包括副标题下第4项所列信息，其中包括合并的背景和推荐理由。

如果买方购买了根据要约投标的股票，PhenomeX将继续作为上市公司吗？

•

不是的。我们期望在完成收购要约后，在切实可行的范围内尽快完成合并。一旦合并完成，PhenomeX将成为布鲁克的全资子公司。合并后，我们将导致这些股票从纳斯达克退市，并根据交易所法案取消注册。

见第13节：要约的某些效果。

是否需要召开PhenomeX股东会议才能批准合并？

•

不是的。DGCL第251(H)条规定，除非公司注册证书有明确要求，否则不需要股东投票批准在国家证券交易所上市或持有某一类别或系列股票的组成公司合并

第七章

在紧接该组成公司签署适用的合并协议之前，超过2,000名持有人在符合某些法律规定的情况下进行记录：

•

合并协议明确允许或要求按照《公司条例》第251(H)条的规定进行合并，并规定在完成收购要约后应在切实可行的范围内尽快进行合并；收购公司按照合并协议中规定的条款完成对该组成公司所有已发行股票的收购要约，在没有《公司条例》第251(H)条规定的情况下，有权就合并协议的通过或否决进行表决；然而，这种要约收购的条件可以是投标该组成公司或其任何类别或系列的股票的最低数量或百分比，并且这种要约可以排除任何被排除在外的股票(如DGCL所界定的)；

•

要约收购完成后，收购公司不可撤销地接受购买的股票，连同收购公司或其关联公司以其他方式拥有的股票，至少等于该组成公司的每一类股票中本应为该组成公司采纳合并协议的股份的百分比；

•

收购公司根据该合并协议与该组成公司合并或并入该组成公司；

•

作为要约收购标的且未被不可撤销地接受购买的组成 公司的每一类或每一系列股票的每一股流通股(不包括股票)在合并中转换为或有权在合并中获得与收购要约中支付的相同金额和类型的对价。

•

如要约及合并的条件获满足或获豁免(在可豁免的范围内)，则根据合并协议，吾等须根据DGCL第251(H)条完成合并，而无需召开PhenomeX股东会议及未经投票或PhenomeX股东采取任何进一步行动。

见第16节：某些法律事项；监管批准。

如果我不投标我的股票，但要约完成了，我的股票会发生什么？

•

如果完成要约，在满足或放弃合并协议中规定的某些条件的前提下(参见合并协议第11节；其他协议)，买方将根据DGCL第251(H)条与PhenomeX合并并并入PhenomeX。在生效时间，紧接生效时间之前发行和发行的每股股票(不包括(I)PhenomeX限制性股票(定义见下文)，(Ii)PhenomeX作为库存股拥有的股份，(Iii)由Bruker或买方或PhenomeX的任何直接或间接全资子公司或Bruker(买方除外)或买方的任何直接或间接全资子公司拥有的股份，(Iv)买方在要约中不可撤销地接受付款的股份或(V)任何股东所拥有的股份(br}已根据DGCL第262条适当行使彼等的估值权)将转换为从买方收取要约价的权利(不计利息)。

•

如果合并完成，没有在要约中要约认购股份的PhenomeX股东(正确行使评估权的股东除外)将收到与他们在要约中认购股份时收到的每股要约价相同的要约价。因此，如果要约完成并完成合并，在要约中要约收购和不要约收购之间的唯一区别是：(I)如果您在要约中要约投标您的股票，您可能会提前获得报酬；(Ii)如果您在要约中出价 股份，您将无法获得评估权，但如果您在要约中不要约股份并且您在所有方面都遵守DGCL第262条，则您可以在合并中获得评估权。参见第17节评估权利。

VIII

•

然而，如果要约完成但合并没有完成，那么PhenomeX的股东数量和仍在公众手中的股票数量可能会非常少，以至于股票将不再有活跃的公开交易市场(或者可能不再有任何公开交易市场)。此外，在这种情况下，股票可能会从纳斯达克退市，而PhenomeX将不再需要根据交易法向美国证券交易委员会备案。

见本收购要约的介绍？第11节？合并协议；其他协议和第13节？？要约的某些影响。

我的股票期权、限制性股票和限制性股票单位在要约中会发生什么？

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购买股票的每个期权，无论是根据或根据PhenomeX S 2011年股权激励计划、Phenome X和S 2020激励奖励计划、Isoplexis Corporation 2014股票计划或Isoplexis Corporation 2021综合激励薪酬计划授予的，均可不时修订(每个，PhenomeX股权计划，以及统称为PhenomeX股权计划)(每个此类期权，PhenomeX股票期权a)在紧接生效时间之前未偿还的，无论是否归属，将在紧接生效时间之前 将被视为完全归属，并将被注销(持有人不采取任何行动)，持有人有权在完全满足持有人对其权利的情况下，获得一笔不含利息的一次性现金付款，其数额等于(I)在紧接生效时间之前尚未行使该PhenomeX股票期权的股份数量乘以(Ii)要约价高于该PhenomeX股票期权每股行使价格的超额部分(如果有)；只要每股行权价等于或高于要约价格的任何PhenomeX股票期权将在紧接生效时间之前被取消，不再有任何对价，也没有进一步的效力或效果。

于紧接生效时间前已发行的每股PhenomeX限制性股票，将于紧接生效时间 前被视为全数归属及注销(持有人无须采取任何行动)，而持有人有权在完全清偿持有人就该等股份所享有的权利下，唯一收取相当于要约价的一笔无息现金付款。PhenomeX限制性股票指任何已发行及流通股，不论是否根据或根据PhenomeX股权计划授出， 并无归属或受制于与PhenomeX订立的任何适用股份限制协议或其他协议下的回购选择权(以不超过成本)、没收风险或其他条件，在任何情况下均包括因合并协议拟进行的交易而将全面加速而不再受制于任何进一步归属、回购权利、没收风险或其他该等条件的任何股份。

每个受限制股票单位(每个这样的单位，一个PhenomeX限制性股票单位，以及PhenomeX股票期权和PhenomeX限制性股票，PhenomeX股权奖励)，无论是根据紧接生效时间之前尚未完成的PhenomeX股权计划授予的，无论是既得还是未归属，都将在紧接生效时间之前被视为完全归属，并将被取消(持有者无需采取任何行动)，其持有人有权在完全满足持有人对此的权利的情况下，获得一次性无息现金付款。等于(I)于紧接生效时间前须授予PhenomeX限制性股票单位的股份数目乘以(Ii)要约价。

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此外，合并协议规定，与PhenomeX股权奖有关的付款将按以下方式进行：

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在生效时间之后(但无论如何，不迟于生效时间后十(10)个工作日内的第一个正常发薪日期)，幸存公司将通过其工资单(如果前持有人不是PhenomeX或其任何附属公司的现任或前任员工，则通过托管机构)支付应支付给PhenomeX股权奖持有人的 金额

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根据合并协议；但如任何该等金额构成守则第409a条所指的非限定递延补偿，则尚存公司将在适用协议、计划或安排的条款所允许的最早时间支付该等款项，而该等条款不会触发守则第409a条下的税项或罚款。

见第11节合并协议；其他协议合并协议。

PhenomeX福利计划和PhenomeX ESPP将会发生什么？

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在生效时间之前，管理PhenomeX 2020员工股票购买计划(PhenomeX ESPP)的PhenomeX或PhenomeX董事会(或其任何委员会，如果适用) 将通过此类决议，并将采取所有其他必要和适当的行动，以便(A)根据PhenomeX ESPP的条款，不迟于有效时间(最终要约)前五(5)个工作日，将自动行使PhenomeX ESPP下的所有未完成购买权利，(B)PhenomeX ESPP 将在购买后立即全部终止，此后将不再根据PhenomeX ESPP授予进一步的购买权。根据合并协议的条款及条件，在最终发售中购买的所有股份将于生效时间注销，并将 转换为收取要约价的权利。自合并协议之日起至生效期间，PhenomeX将不允许根据PhenomeX ESPP 开始任何额外的购买期。

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根据合并协议，除非布鲁克在不迟于截止日期前十(Br)(10)个工作日另有书面指示，否则PhenomeX将在生效时间至少一天前终止每个PhenomeX福利计划(定义如下)，即ERISA第3(3)节所指的员工福利计划(统称为终止计划)。终止计划的终止将在生效时间之前立即生效。在生效时间之前，PhenomeX将向Bruker 提供证据，证明该等终止计划的决议已由PhenomeX董事会或PhenomeX子公司的董事会通过(视情况而定)。此类决议的形式和实质将受到Bruker的审查和 批准，此类批准不得无理拒绝、附加条件或拖延。

截至最近的日期，我的股票的市值是多少？

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2023年8月16日，也就是合并协议公开宣布执行前的最后一个完整交易日，纳斯达克上公布的股票收盘价为每股0.4000美元。2023年8月29日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，据报道，纳斯达克股票的收盘价为每股0.9492美元。我们鼓励您在决定是否竞购您的股票之前，先获得股票的最新市场报价。

见第6节？股票的价格范围；股票的股息。

我是否拥有与要约相关的评估权？

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与要约有关的股份持有人将不享有任何评估权。 然而，如果买方根据要约购买股份并且合并完成，在紧接生效时间之前的股份持有人(I)没有在要约中要约中要约，(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序，以及(Iii)此后不会失去此类持股人的评估权(通过退出、不完善或其他方式)，在每一种情况下，根据DGCL，将有权获得特拉华州衡平法院对其股份的评估，并获得该等股份的公允价值的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及相关利息。？公允价值 可以大于、小于或等于出价。有关以下内容的更多信息

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DGCL第262条，包括如何在不认购或不收取费用的情况下使用该条款，载于PhenomeX在附表14D-9上的S征集/推荐声明中，该声明将与要约材料(包括本要约购买和相关的递交函)一起邮寄给PhenomeX股东。

见第17节评估权利。

如果我对这项提议有任何疑问，我应该打电话给谁？

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您可以致电优惠的信息代理Georgeson LLC(信息代理)，免费收费：800-561-3991.有关信息代理的其他联系信息，请参阅此优惠购买的封底。

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引言

Bird MergerSub Corporation是特拉华州的公司(买方)，也是布鲁克公司(特拉华州的公司)的全资子公司，根据本次收购要约中规定的条款和在 相关的传递函中所述的条件，以每股1美元的价格(要约价)以现金净额向卖方收购特拉华州的公司PhenomeX Inc.的所有普通股流通股，面值为每股0.00005美元(股票)。连同本购买要约(每个要约均可能不时修改或补充)共同构成要约)。

根据PhenomeX、Bruker和买方之间于2023年8月17日签署的协议和合并计划(可不时修订，合并协议)，根据该协议和计划，在完成要约以及满足或放弃某些条件后，买方将根据经修订的特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)，按照合并协议中规定的条款和条件，与PhenomeX合并并并入PhenomeX。PhenomeX继续作为尚存的公司(存活的公司)，并成为Bruker的全资子公司(合并)。在合并生效时间(生效时间)，紧接生效时间之前发行和发行的每股股票(不包括(I)PhenomeX限制性股票(定义见下文)，(Ii)PhenomeX作为库存股拥有的股份，(Iii)Bruker或买方或PhenomeX的任何直接或间接全资子公司或Bruker(买方除外)或买方的任何直接或间接全资子公司拥有的股份，(Iv)不可撤销地接受买方于要约中付款的股份或(V)任何股东所拥有的股份，而该股东(br}已根据DGCL第262条适当行使彼等的评估值权利)，将转换为向买方收取要约价而不收取利息的权利(合并代价)。

在任何情况下，将不会就要约中接受支付的股份的收购价支付利息，包括由于要约的任何延期 或股份付款的任何延迟。

合并协议在第11节《合并协议》中有更全面的描述；其他协议在《合并协议》中有详细描述。

投标股东如为其股份的记录持有人，并直接向 保管人(如上文摘要条款表中所界定)投标，则无义务就买方根据要约购买股份而支付经纪费或佣金，或就买方根据要约购买股份而缴交股票转让税，但附函第6节另有规定者除外。股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或者其他被指定人持有股票的，应当向该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或者其他被指定人咨询是否收取手续费或者佣金。

PhenomeX董事会(PhenomeX董事会) 一致(I)授权并批准PhenomeX签署、交付和履行合并协议，以及PhenomeX完成合并协议预期的交易，包括要约和合并， (Ii)确定PhenomeX订立合并协议和完成合并协议预期的交易对PhenomeX及其股东是公平和最有利的，并宣布合并协议和合并协议预期的交易是可取的，(Iii)议决合并协议及合并须受DGCL第251(H)条管限，并根据DGCL第251(H)条订立，而合并须于要约完成(定义见DGCL第251(H)条)后在实际可行范围内尽快完成，及(Iv)议决建议股份持有人接纳要约并于要约中认购其股份。

PhenomeX董事会和S的说明授权和批准合并协议的原因以及交易的完成情况 在PhenomeX和S的征集/推荐中阐述

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关于附表14D-9(附表14D-9)的声明，该声明将与要约材料(包括本收购要约和相关的意见书)一起邮寄给PhenomeX股东。股东应仔细阅读附表14D-9中所列的信息，包括副标题下第4项中所列的信息，即要约的背景和PhenomeX董事会建议的理由。

买方有义务接受并支付根据要约有效提交(且未有效撤回)的股份的付款，但须满足(其中包括)最低条件(定义见要约条件第15节)。收购要约还受本次收购要约中规定的其他惯例条件的约束。见 第15节规定了要约的条件。要约没有融资条件。

PhenomeX已告知Bruker，在2023年8月16日举行的PhenomeX董事会会议上，William Blair&Company，L.L.C.(William Blair)于2023年8月16日向PhenomeX董事会提交了其日期为2023年8月16日的书面意见，大意是，截至该书面意见的日期，根据其中所述的因素、假设和限制，从财务角度来看，要约价格和合并股份持有人收到的合并对价是公平的。除(I)由PhenomeX作为库存股拥有、由Bruker或买方直接拥有或由Bruker(买方除外)或买方的任何直接或间接全资附属公司拥有的股份外，(br}(Ii)股东已就其适当行使评估值权利的股份及(Iii)公司限制性股份(定义见合并协议)除外)。威廉·布莱尔的书面意见全文除其他事项外，列出了威廉·布莱尔就其意见进行的审查的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所受的限制和限制，并作为附件A附于附表14D-9。

本购买要约和相关的附函包含重要信息，在就该要约作出任何决定之前，应仔细阅读其全文。

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收购要约

1.报价的条款

买方提出以要约价购买所有流通股。根据要约条款及受制于要约条件(包括，如要约获延长或修订，则包括该等延期或修订的条款及条件)，吾等将接受付款，并于到期时间后在切实可行范围内尽快支付在到期时间前有效提交的所有股份及 未如第4节所述有效撤回的股份。

要约的条件除其他外，包括满足要约的第15节所述的最低条件和其他条件。

合并协议 包含管理买方需要或允许延长要约的情况的条款。具体而言，《合并协议》规定：

(i)

如果在预定的到期时间，买方没有满足或放弃除最低条件外的任何要约条件(如要约的第15节定义)(在合并协议和适用法律允许的范围内)，则买方可以选择(如果是这样，PhenomeX将要求)一次或多次延长要约，每次递增最多十(10)个工作日(每次递增结束于纽约市时间下午5：00，在递增的最后一个工作日)(或布鲁克和菲诺梅克斯同意的其他期限)，以允许满足要约条件(S)；

(Ii)

如果在预定期满时，每个报价条件(最低条件除外)已得到满足或放弃，但未满足最低条件，则买方可选择(如果PhenomeX提出要求，买方将)按PhenomeX的要求将报价延长一个或多个连续递增的持续时间(或如果买方未提出要求，则由买方决定)，但每个递增不超过十(10)个工作日(每个递增在纽约市时间下午5：00结束，在递增的最后一个工作日)(或在菲诺梅克斯和布鲁克同意的较长期限内)，以允许满足该要约条件(S)；但是，PhenomeX可能不会要求买方延长报价超过三次；以及

(Iii)

买方应将要约延长至要约适用的任何适用法律(定义见合并协议)、美国证券交易委员会或其员工或纳斯达克或其员工的职位所要求的最短时间。

在本段第(Br)(I)和(Ii)条的情况下，买方将不需要将要约延长至2023年12月17日(超出日期)，除非根据合并协议的条款另有延长，如下文第11节中概述的合并协议；其他协议包括合并协议终止。

如果吾等延长要约、延迟 接受股份付款或因任何原因无法接受股份付款，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留已投标股份，且此类股份 不得撤回，除非投标股东有权享有第4节第2节所述的提款权利及《交易所法案》下第(Br)14e-1(C)条另有规定。

买方明确保留自行决定放弃任何 要约条件或修改要约条款(包括要约价格)的权利，但买方必须事先书面同意方可：

(i)

降低要约价格；

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(Ii)

变更要约中应付对价的形式；

(Iii)

降低要约中寻求购买的最大股份数量；

(Iv)

对要约施加除要约条件以外的任何条件；

(v)

修改、修改或放弃最低条件；

(Vi)

修改、修改或补充任何要约条件，其方式将对股票持有人造成不利影响，或使此类要约条件在未经PhenomeX同意的情况下更难满足，不得被无理扣留、延迟或附加条件；

(Vii)

延长或以其他方式更改到期时间，除非合并协议要求或明确允许 ；

(Viii)

规定《交易法》规则14d-11所指的任何后续要约期；或

(Ix)

否则，以对股份持有人不利的任何方式修订、修改或补充要约的任何其他条款。

要约的任何延期、延迟、终止或修订将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，公告将不晚于纽约市时间上午9点，即先前安排的到期时间后的第二个工作日。在不限制我们可以选择发布任何公开公告的方式的情况下，我们打算通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交任何适当的备案来发布有关报价的公告。

如果吾等对要约条款或有关要约的资料作出重大更改，或如吾等放弃要约的实质条件，我们将 在每种情况下，如交易法第14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1规则所要求的范围内，分发额外的投标要约材料，并延长要约。要约条款或有关要约的资料发生重大改变后，要约必须保持开放的最短期间将视乎事实及情况而定，包括条款或资料变动的相对重要性。我们理解，在美国证券交易委员会看来，要约应自重大变更首次公布、发送或提供给股份持有人之日起至少 五(5)个工作日内有效，对于价格变动或所寻求股份百分比的变动，至少需要十(10)个工作日 ，以便向股份持有人充分传播和投资者反应。

如吾等于到期日或之前提高要约中接受支付的股份所支付的对价 ，则该等增加的对价将支付予在要约中购买股份的所有持有人，不论该等股份是否在宣布增加对价 之前提出。

买方有义务接受根据要约作出的有效投标(及未有效撤回)股份的付款及付款，但须视乎要约条件的满足程度而定。尽管要约或合并协议有任何其他条款，倘若任何要约条件于预定 期满时间仍未获满足，买方将毋须，亦毋须布鲁克安排买方接受付款，或 在美国证券交易委员会任何适用规则及规例的规限下，包括交易所法令第14E-1(C)条的规限下，买方将毋须亦毋须安排买方就任何投标股份付款。在合并协议中描述的某些情况下，Bruker或PhenomeX可以终止合并协议。

PhenomeX已 向我们提供了其股东名单和证券头寸清单，目的是向股份持有人传播本次要约收购、相关的意向书和其他与要约收购有关的材料。本次要约收购， 相关的要约函和其他与要约有关的材料，包括附表14D-9，将邮寄给名列PhenomeX和S股东名单的股份的记录持有人，并将 提供给随后传递给受益股份所有人的经纪人，

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交易商、商业银行、信托公司和其他交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人的名字出现在PhenomeX S股东名单上的人，或者如果适用，被列为结算机构S证券头寸名单参与者的交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人。

2.承兑支付和支付股份

根据要约及合并协议的条款，以及要约条款第15节所载所有要约条件的满足或豁免，吾等将于预定届满时间(接纳付款的日期及时间，要约接纳时间)后，在切实可行范围内尽快接受付款及就所有根据要约有效提交及未有效撤回的股份付款。吾等将于要约接纳时间后即时(且无论如何在三(3)个营业日内(按交易所 法案第14d-1(G)(3)条所述计算))，就根据要约有效提交及未有效撤回的所有股份支付或安排要约的付款代理人付款。在遵守交易法下的规则 14e-1(C)和规则14d-11(E)(视情况而定)的前提下，我们明确保留推迟支付股票款项的权利，以便完全或部分遵守 任何适用的法律或法规。见第16节：某些法律事项；监管批准。

在所有情况下，我们将支付根据要约有效投标和接受支付的股份，只有在托管人及时收到(I)尚未在托管人处持有的股票、证明该等股票的证书(股票证书)或确认将该等股票转入存托信托公司的托管S账户(此类确认，账簿确认)之后，我们才会根据第3节规定的程序支付根据要约有效投标和接受付款的股份。有任何所需的 签字保证(或者，如果是账簿登记转让或通过DTC S自动投标报价计划(顶部)进行的投标，则应在截止时间之前提供S代理电文(定义见下文)，以代替递送函)和 (Iii)递送函或托管函所要求的任何其他文件。因此，投标的股东可能会在不同的时间获得支付，这取决于股票和 递交函，或账簿登记确认书和S代理消息，在每种情况下，都是关于托管人实际收到的股份。

S电文是指DTC按照DTC 的正常程序通过电子方式向托管人发送并由托管人接收并构成登记确认书的一部分的信息，该电文表明DTC已收到DTC投标登记确认书标的股票的参与者的明确确认， 该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。术语代理？S报文还包括任何硬拷贝打印输出，以证明此类报文是由保存在保管机构S办公室的计算机终端生成的。

就要约而言，吾等将被视为已接受 已向买方有效提交及购买的股份，并在吾等根据要约向托管人口头或书面通知吾等接受支付该等股份的情况下，并未有效撤回股份。根据 条款并受要约条件的限制，根据要约接受支付的股份的付款将通过将该等股份的成交金额存入托管机构进行支付，托管机构将充当 投标股东的代理，目的是接受吾等的付款并将该等付款转给其股份已被接受付款的投标股东。如果我们延长要约，延迟接受股票付款，或因任何原因无法接受根据要约付款的股票，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管人可以代表我们保留投标的股票，并且此类股票不得撤回，除非投标 的股东有权享有第4节中所述的撤回权利。然而，我们延迟支付我们接受付款的股票的能力受到《交易法》规则14E-1(C)的限制。这要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或返还股东或其代表存放的证券。 在任何情况下，我们都不会为接受的股票支付要约价格的利息

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在要约中付款，包括由于要约的任何延期或任何延迟付款。

如有任何投标股份因任何理由未能根据要约条款及条件获接受付款，或如提交的股票证明股份多于已投标股份，则代表未购买股份的股票将于截止日期 届满后立即退还予投标股东(或如属以账簿登记方式转让至德意志银行的S托管帐户的股份，则该等股份将记入接受要约及投标股份的程序，并记入德意志银行的账户)。

3.接受要约和认购股份的程序

有效投标书。为了使股东能够根据要约有效地出让股份，托管人必须将正确填写和签立的传送书连同任何所需的签字担保(或者，如果是账簿转让或通过托管人S的投标，则以S代理人的消息代替递送函)以及 传送函或托管函所要求的任何其他文件，托管人必须按本要约背面所列的其中一个地址收到购买要约，并且，如果股份尚未在托管人处持有，则：(I)如果是带证书的股票，证明已投标股份的股票必须由保管人在该地址收到，或(Ii)如果股份是以簿记形式持有，则此类股份必须按照下述簿记转让程序进行投标，且保管人必须在到期前收到簿记确认书。

记账转账。托管机构将在本次要约购买之日起两(2)个营业日内，为要约的目的在DTC设立股份账户。参与S结算系统的金融机构，可以通过促使结算公司按照S转让程序将股份转入S托管账户的方式进行入账交割。然而，尽管股票的交付可以通过DTC的账簿登记转让来实现，但在任何情况下，无论是正确填写和签立的递交函以及任何所需的签名担保，或代替递交函的S代理消息，以及任何其他必需的文件，托管人在任何情况下都必须在购买要约的封底上规定的地址之一于到期时间之前收到 。向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。

无保证交付。我们不 提供保证交付程序。因此，PhenomeX股东必须留出足够的时间，以便在DTC的正常营业时间内完成必要的投标程序，该时间早于到期时间。DTC的正常营业时间为上午8：00。纽约时间周一至周五下午6点。PhenomeX股东必须按照本收购要约和相关转让信中规定的程序进行认购。保管人在到期日后收到的投标书将不予理睬且无效。

股份的签字担保. 如果递交的股份是由被投标股份的记录持有人(S，就本节3而言，该术语包括S系统的任何参与者，其姓名出现在证券头寸上作为股份的所有人)签署的，则不需要在递交函上签署签字担保，除非该持有人或该等持有人已经在递交函上填写了标题为？特别交付指示？或？特别付款指示？的方框，或(Ii)如果股份是作为金融机构(包括大多数商业银行)的账户投标的，则不需要在递交函上签字担保。储蓄和贷款协会和经纪公司)是证券转让代理奖章计划或任何其他合格担保机构的良好信誉的成员，该术语在《交易法》17AD-15规则中定义(每个机构为合格机构，集体为合格机构)。在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构担保。见递交函的说明1。如果股票是以传送函签字人以外的人的名义发行的，或者如果要付款或交付，或者股票不被接受或不接受付款

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若所投标的股份是以除记录持有人(S)以外的一位或多位人士(S)的姓名发出的，则股票必须附有适当的正式签立的股票 授权书，在任何情况下均须与股票上记录持有人(S)的姓名(S)完全相同签署，并按 意见书的规定在该等股票或合资格机构担保的股份权力上签名(S)。见提交函的说明1和说明5。

尽管本要约有任何其他规定，在任何情况下，根据要约接受付款的股份，只有在托管人及时收到(I)尚未在托管人处持有的证明此类股票的证书或根据本第3节规定的程序将此类股票转入DTC托管S账户的账簿确认之后，才能支付根据要约接受的股份付款，(Ii)适当填写和正式签立的传送函，并附有任何所需的签字担保 (或者，如果是账簿记账转让或通过DTC S进行的投标，(Iii)递交函或托管人要求的任何其他文件，在每种情况下，均应在有效期届满前 。因此，投标的股东可能会在不同的时间获得支付，这取决于股票和递交函或账簿确认和S代理消息的时间，在每种情况下，涉及 托管人实际收到的股份。

股份(或股票)的交付方式、传送函、S代理电文和所有其他所需文件，包括通过DTC交付的文件，由投标股东自行选择和承担风险。股份(或股票)、转让书和所有其他所需的文件的交付，只有在托管人实际收到这些文件时才被视为已作出，遗失风险才会过去(就A账簿登记转让股份而言，包括对该等股份的账簿登记确认)。如果这种交付是通过邮寄的，建议股票、传送函和所有其他所需的文件通过投保的挂号邮件发送，并要求返回收据。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保在过期时间之前及时交货。

投标构成具有约束力的协议。根据上述任何程序进行的股份投标，将构成投标股东S对要约的接受，以及投标股东S的陈述和保证，即该股东拥有全面的权力和授权来投标和转让所投标的股份，如投标函(或如为账簿登记转让，则为S代理消息)所指定的。吾等接受根据要约认购股份的付款，将构成要约股东与吾等根据要约条款及受要约条件约束的具约束力的协议。

有效性的确定。关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由吾等全权酌情决定，该决定将是最终的，并对所有各方具有约束力，但受 股份持有人向有管辖权的法院就其股份的此类决定提出质疑的权利以及任何此类法院随后的任何判决的限制。我们保留绝对权利拒绝任何和所有被我们确定为不是适当形式的投标书，或接受我们认为可能是非法的付款。我们还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论是否在其他股东的情况下放弃类似的缺陷或违规行为。在我们满意地纠正或放弃所有缺陷和违规行为之前，任何股份投标都不会被视为已经有效地进行。买方、Bruker或其各自的关联公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出任何通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。根据合并协议的条款及股份持有人在具司法管辖权的法院就其股份所作的任何解释提出质疑的权利，以及任何该等法院随后作出的任何判决，吾等对要约条款及条件(包括提交函及其指示)的解释将为最终并具约束力。

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委任为代表。通过执行上述递交函，投标股东将不可撤销地指定买方指定的人为该股东S事实律师及委托书所载方式的委托书，每份委托书均有十足的替代权，就有关股东所提交并由买方接受付款的股份及任何及所有其他股份或就该等股份而发行或可发行的其他证券或权利，全面行使有关股东S的权利。所有此类授权书和委托书将被视为不可撤销，并与投标股份的权益相结合。当且仅在本公司接受本公司规定的该股东提供的股份付款的范围内，该等委任才会生效。一旦获委任，该股东就该等股份或其他证券或 权利发出的所有先前授权书、委托书及同意书将被撤销，而不会采取进一步行动，且该股东其后不得发出任何授权书、委托书、同意书或撤销(即使已发出，亦不会被视为有效)。因此，买方的指定人士将获授权就该等股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于PhenomeX股东的任何年度、特别或续会会议、以书面同意代替任何该等会议的行动或其全权酌情认为适当的其他行动。我们保留权利要求，在我们接受支付股份后，买方 必须能够对该等股份和其他相关证券或权利行使完全投票权、同意和其他权利，包括在PhenomeX的任何股东大会上投票，才能被视为有效投标的股份。

股票期权、PhenomeX限制性股票和限制性股票单位。该要约仅针对股票，而不针对已发行的PhenomeX股票、PhenomeX限制性股票或PhenomeX限制性股票单位的股票。在紧接生效时间之前尚未完成的每一份PhenomeX股票期权，无论是否归属，将在紧接生效时间之前被视为完全归属，并将被注销(持有人不采取任何行动)，其持有人有权在完全满足该持有人对其权利的情况下，获得一笔不计利息的一次性现金付款，其数额等于(I)在紧接生效时间之前尚未行使该PhenomeX股票期权的股份数量乘以 (Ii)超出的部分(如果有)，该PhenomeX股票期权的要约价高于每股行权价；只要任何每股行权价等于或高于要约价的PhenomeX股票期权将在紧接生效时间之前被取消，且不再有任何效力或效果。于紧接生效时间前已发行的每股PhenomeX限制性股票，将于紧接生效时间前被视为全数归属及注销(持有人无须采取任何行动)，持有人有权在完全履行持有人对该股份的权利的情况下，只收取一笔现金付款，不计利息，相当于要约价。每个PhenomeX限制性股票单位，无论是否根据PhenomeX股权计划授予，在紧接生效时间之前未完成的，无论是否已授予，将在紧接生效时间之前被视为完全归属，并将被注销(持有人不采取任何行动)，其持有人有权在完全满足其相关权利的情况下，获得一次性无息现金支付，等于(I)于紧接生效时间前须授予PhenomeX 受限股份单位的股份数目乘以(Ii)要约价。有关合并中未清偿股权奖励的处理的其他信息，请参见第11节合并协议；其他协议和合并协议。

信息报告和备份扣缴。在要约或合并中向PhenomeX的股东支付的股份一般将受到信息报告的约束，并可能需要预扣美国联邦所得税(目前税率为24%)。为避免备用扣缴，任何不以其他方式确定免除美国联邦备用扣缴的股东应填写并返回 递送函中包含的美国国税局(IRS)W-9表格，以证明该股东是美国人，所提供的纳税人识别号正确，并且该股东不受备用扣缴的约束。任何非美国人的股东都应提交美国国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E(或其他适用的国税局表格W-8或适用的继承人表格)向该股东S证明豁免外国身份，以便有资格获得

8

免除信息报告和备份扣缴。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额将被允许作为美国国税局的退款或抵免股东S的美国联邦所得税义务(如果有)，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

4.提款权

除第4款另有规定或适用法律另有规定外，根据要约进行的股份投标不可撤销。

根据要约投标的股票 可以在到期时间之前的任何时间撤回。此后，投标是不可撤销的，除非我们在要约开始后60天内没有接受您的股票付款，您可以在2023年10月30日，也就是要约开始后的第60天之后的任何时间撤回投标，直到我们接受您的股票付款为止。

为使 退出股票生效，托管机构必须及时收到书面退出通知，地址之一位于本要约购买要约封底上的一个地址。任何退出通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回股份的数量以及股票登记的名称(如果与提交该等股份的人不同)。退出通知上的签名(S)必须由合格机构 担保，除非该等股票已由合格机构认购。如果股份已按照第3节规定的账簿登记转让程序进行投标，则接受要约和投标股份的程序，任何退出通知必须具体说明将被撤回的股份记入DTC账户的名称和编号。如果代表将被撤回的股票的股票已经交付或以其他方式识别给托管人，则在该股票实物发行之前，登记持有人(S)的姓名和该股票上显示的序列号也必须 提供给托管人。

股份投标的撤回不得撤销，任何有效撤回的股份将被视为就要约而言不是有效投标 。然而，被撤回的股份可以通过遵循第3节中描述的股份投标程序之一重新投标，而接受要约和投标股份的程序是在到期时间之前的任何时间进行的。

买方将全权酌情决定有关任何 退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题，该决定将是最终的和具有约束力的，但受股份持有人在具有司法管辖权的法院对其股份的该决定提出质疑的权利以及任何该等法院随后作出的任何判决的限制。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，不会被视为已适当地退出股票。买方、布鲁克或其各自的任何附属公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处发出通知，或因未能发出此类通知而招致任何责任。

5.美国联邦所得税的重大后果

以下是对要约和合并对PhenomeX股东的重大美国联邦所得税影响的讨论，这些股东的股票根据要约被投标和接受支付，或者其股票被转换为在合并中获得现金的权利。本摘要基于1986年修订的《国税法》的规定(《国税法》)、据此颁布的《国库条例》及其行政和司法解释，每项规定均于本要约之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。我们没有也不打算寻求美国国税局就以下摘要中的陈述和结论做出的任何裁决或律师的任何意见，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，或者 法院在发生诉讼时不会支持国税局的任何挑战。

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本摘要仅适用于在《守则》第1221条(一般指为投资而持有的财产)的 含义内将其股票作为资本资产持有的股东。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与股东的特定情况有关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东(例如，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、合作社、银行和某些其他金融机构、保险公司、免税组织、退休计划、为美国联邦所得税目的是或通过合伙企业或其他传递实体持有股份的股东。功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)、证券交易商或外币交易商、交易员 按市值计价他们的证券、外籍人士和前美国长期居民、缴纳替代性最低税额的人、在过去五年内拥有或拥有(或被视为在过去五年内拥有或拥有)5%或以上流通股的非美国股东、作为跨境、套期保值、建设性出售或转换交易的一部分而持有股份的股东、由于在适用的财务报表上报告收入和收益(定义见准则)而受特殊规则约束的某些股东，根据《守则》第1045和/或1202节持有合格小型企业股票的股东，在合并中行使其评价权的股东，以及根据 行使员工股票期权、股票购买权或股票增值权，作为限制性股票或其他补偿而在补偿交易中获得股份的股东)。此外，本讨论不涉及与净投资收入的医疗保险缴费税相关的任何税收后果，也不涉及州、当地或非美国法律或美国联邦法律(与美国联邦所得税相关的法律除外)下的任何税收考虑因素。

在本摘要中，术语美国持有者指的是股份的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指： (I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托，条件是：(A)美国法院能够对S信托行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制S的所有信托，或(B)尽管 不符合(A)项的要求，但就美国联邦所得税而言，该信托已有效地选择被视为美国人。

就本摘要而言，术语非美国 持有人指的是非美国持有人且不是合伙企业(或其他传递实体)的股票的实益所有者，符合美国联邦所得税的目的。

如果合伙企业或其他实体或安排因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业或其他传递实体持有股份， 其合伙人或股权所有者的纳税待遇通常将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业S或其他传递实体S的活动。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排，以及这些实体中的合作伙伴或股权所有者，应就收购要约和合并对其产生的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

由于个别情况可能不同，每个股东应咨询其自己的税务顾问，以了解以下讨论的规则的适用性和影响，以及要约和合并对其的特殊税收影响，包括替代最低税、联邦医疗保险缴费税对净投资收入的应用和影响，以及任何美国联邦、 州、当地和非美国税法。

对美国持有者的税收后果

收购要约中的股票换取现金或根据合并换取现金的股票交换将是美国联邦 所得税目的的应税交易，根据要约或合并获得现金换取股票的美国持有者将确认等于收到的现金金额与被要约或交换的股票持有人的S调整税 之间的差额的损益

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为此。每一块股份(即在一次交易中以相同成本获得的股份)的收益或亏损将分别确定。如果该美方持有人S在换股时的持有期超过一年，则该损益为资本损益， 为长期资本损益。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常适用低于短期资本利得或普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。

对非美国持有者的税收后果

非美国持有人根据要约收购股份或根据合并进行股份交换而实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)收益与该非美国股东在美国的贸易或业务有效相关(如果适用条约有规定，也可归因于该非美国股东在美国设立的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式征税(如上文对美国持有者的税收后果一节所述)，但如果非美国持有者是外国公司，可按30%(或更低的适用条约税率)征收额外的分支机构利得税，或(Ii)非美国 持有人是在要约结束或生效时间(视情况而定)的纳税年度内在美国居住183天或更长时间且满足某些其他条件 的非居民外国人。在这种情况下，非美国持有者可能需要就此类收益(扣除某些美国来源损失)缴纳30%的美国联邦所得税(或根据适用的所得税条约降低税率)。

信息报告、后备扣留和FATCA

信息报告一般适用于根据要约或合并向股东支付的款项，除非该股东是豁免信息报告的实体，并在需要时适当证明其有资格获得豁免。向美国持有者支付的任何款项如果通常需要申报信息，也将受到备用扣缴的约束，除非该美国持有者向适用的扣缴义务人提供适当的文件(通常是IRS表格W-9)，证明其纳税人识别号是正确的，或者以其他方式 确立豁免。

适用于根据要约和合并向股东付款的信息报告和备份扣留规则 通常不适用于向非美国股东付款，如果非美国股东在伪证处罚下证明他不是美国人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8)或以其他方式 确立豁免。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定哪种国税表W-8是合适的。

某些股东(包括公司)一般不受备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。如果美国持有人S及时正确地向美国国税局提供了所需信息，则根据备份扣缴规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税债务的退款或抵免。

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6.股票价格区间；股票分红

纳斯达克上的股票交易代码是？cell PhenomeX告诉我们，截至2023年8月29日，已发行99,823,220股，已发行 。下表列出了纳斯达克报道的每个季度相对于所示时期的每股最高和最低盘中销售价格。

		高				低
2023
第三季度(截至2023年8月29日)		$	0.9790			$	0.3801
第二季度		$	1.2685			$	0.4900
第一季度		$	2.8500			$	0.9797
2022
第四季度		$	3.6500			$	1.8250
第三季度		$	5.9500			$	2.8100
第二季度		$	7.5800			$	3.6550
第一季度		$	19.3400			$	5.0750
2021
第四季度		$	26.7500			$	16.8900
第三季度		$	51.2825			$	19.2110

2023年8月16日，也就是合并协议公开宣布执行前的最后一个完整交易日，纳斯达克上公布的股票收盘价为每股0.4000美元。2023年8月29日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，据报道，纳斯达克股票的收盘价为每股0.9492美元。我们鼓励您在决定是否竞购您的股票之前，获得股票的最新市场报价。

PhenomeX从未宣布或支付过股票的现金股息 ，在可预见的未来也不打算宣布或支付股票的现金股息。

7.有关PhenomeX的某些 信息

参考PhenomeX和S提交给美国证券交易委员会的公开文件 (可按以下附加信息中的说明获取)，下面列出的摘要信息是有资格获得的，应与此类提交给美国证券交易委员会的文件中的财务和其他信息以及其他可公开获取的信息一起考虑。 布鲁克和买方均不知道本收购要约中包含的任何基于此类文件和信息的陈述是不真实的。然而，布鲁克和买方均不对有关PhenomeX的信息的准确性或完整性(无论是由PhenomeX提供的还是包含在此类文件中的)承担任何责任，也不对PhenomeX未能披露可能已经发生或可能影响 任何此类信息的重要性或准确性但布鲁克或买方不知道的事件承担任何责任。

PhenomeX是一家功能细胞生物学公司，提供单细胞生物学 研究工具，以深入了解细胞功能，并对表型组和从基因型到表型联系。PhenomeX成立于2023年初，由Berkeley Lights Inc.和Isoplexis Corporation合并而成，目前PhenomeX拥有400多台仪器的安装基础。PhenomeX通过仪器、软件和分子生物学试剂提供单细胞生物学工作流程。PhenomeX产品包括Key Beacon^®光流控平台，以及等光灯^®和等火花^®蛋白质组学条码平台。Beacon光流控系统使研究人员能够通过并行对数万个单细胞进行功能鉴定来加快生物制剂产品的开发，同时保持细胞处于健康状态，以便进一步进行基因组和蛋白质组谱分析，将表型与基因和其他多组信息联系起来。蛋白质条形码套件包括等光灯^®和等火花^®仪器，可自动对单个细胞的细胞外蛋白质组和细胞内蛋白质组进行多路测量，以进行翻译研究。

12

PhenomeX S主要执行办公室的地址和PhenomeX S在其主要执行办公室的电话号码如下：

PhenomeX Inc.

霍顿街5858号，320号套房

加利福尼亚州埃默里维尔94608

(510) 858-2855

附加信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，PhenomeX 必须遵守交易法的信息和报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他与其业务、财务状况和 其他事项有关的信息。截至特定日期，有关PhenomeX S董事和高级管理人员、他们的薪酬(包括向他们授予的任何基于股权的奖励)、PhenomeX S证券的主要持有人、该等人士在与PhenomeX的交易中的任何重大权益 以及其他事宜的信息，已在2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的PhenomeX S 2023年股东周年大会上披露。此类信息也将在附表14D-9中提供。美国证券交易委员会在互联网www.sec.gov上设有一个网站，其中包含有关注册人(包括PhenomeX)的报告、委托书和其他信息，并以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。

8.有关Bruker及买方的某些资料

参考布鲁克S提交给美国证券交易委员会的公开文件(这些文件可在下文附加信息中描述)，下面列出的摘要信息是有保留的，应结合向美国证券交易委员会提交的此类文件中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获取的信息来考虑。

买方是一家特拉华州公司，是布鲁克的全资子公司，成立的唯一目的是促进布鲁克收购PhenomeX 。买方迄今未进行任何活动，但与其形成相关的活动和与交易相关的活动除外。完成合并后，买方将与PhenomeX合并并并入PhenomeX，PhenomeX将不复存在，PhenomeX将作为尚存的公司继续存在。买方S主要执行机构的地址和买方S在其主要执行办公室的电话号码如下：

鸟儿合并子公司

曼宁路40号

马萨诸塞州比勒里卡 01821

(978) 663-3660

布鲁克公司是特拉华州的一家公司，与其合并的子公司一起开发、制造和分销高性能科学仪器以及分析和诊断解决方案，使其客户能够在微观、分子和细胞水平上探索生命和材料。布鲁克S的许多产品用于检测、测量和可视化化学、生物和工业材料样品的结构特征。布鲁克·S的产品满足了生命科学研究、制药、生物技术、应用市场、细胞生物学、临床研究、微生物学、体外诊断学、纳米技术和材料科学研究等领域一系列快速变化的客户的需求。布鲁克S主要执行办公室的地址和布鲁克S在其主要执行办公室的电话号码如下：

布鲁克公司

曼宁路40号

马萨诸塞州比勒里卡 01821

(978) 663-3660

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截至本次要约收购之日，董事及其高管的姓名、国籍和适用的工作经历列于本次要约收购的附表I中。

除本购买要约的附表一所列外，在过去五年内，买方或布鲁克，或据买方和布鲁克适当询问后所知，本要约购买的附表一所列的任何人，(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经制裁或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、 法令或最终命令，禁止该人未来违反或禁止符合以下条件的活动，联邦或州证券法，或任何违反联邦或州证券法的裁决。

截至2023年8月29日，布鲁克和买方均未持有任何股份。

除本要约购买要约的其他部分或本要约购买要约的附表一另有规定外：(I)以上第(I)款所述人士在过去60天内并无就PhenomeX的股份或任何其他股权证券实益拥有或有权收购PhenomeX的任何股份或任何其他股权证券；(Ii)以上第(I)款所述人士在过去60天内并无就PhenomeX的股票或任何其他股权证券进行任何交易；(Iii)买方、布鲁克、贷款或期权安排、看跌期权、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、防止损失担保或给予或不给予委托书、同意或授权的任何合同、安排、谅解或关系(包括与转让或表决任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、防止损失或给予或不给予委托书、同意或授权有关的任何合同、安排、谅解或关系)，均不与本要约附表一所列购买的任何其他人士有任何合同、安排、谅解或关系。(Iv)在本要约收购日期前两年内，买方、布鲁克及其子公司之间，或据买方和布鲁克适当询问后所知，一方面在本要约附表1所列任何人士与PhenomeX或其任何高管、董事或附属公司之间没有任何交易，而这些交易必须按计划在投标要约声明中披露，本收购要约和相关的递交函已根据美国证券交易委员会规则和规定作为证据(时间表至)提交；及(V)于本要约收购日期前两年内，买方、Bruker、其附属公司，或据买方及Bruker经适当查询后所知，本要约附表一所列任何人士与PhenomeX或其任何联属公司，一方面与PhenomeX或其任何联属公司，另一方面，并无就合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购PhenomeX及S证券、 选举PhenomeX及S董事或出售或以其他方式转让PhenomeX及S资产，并无重大接触、谈判或交易。

附加信息。布鲁克 须遵守证券交易法的资料及申报要求，并根据该等规定，向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书及其他有关其业务、财务状况、截至特定日期有关布鲁克S董事及高级管理人员的资料、有关布鲁克S证券主要持有人的资料及该等人士在与布鲁克的交易中的任何重大权益的资料。美国证券交易委员会在互联网上设有一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他有关注册人(包括布鲁克)的信息。

9.资金来源和数额

要约收购不以布鲁克S或买方S是否有能力融资或为根据要约购买股份提供资金为条件。我们估计， 我们将需要大约1.08亿美元的现金来根据要约购买所有股份并完成合并。布鲁克将为我们提供足够的资金购买在要约中有效投标(和未有效撤回)的所有股票。布鲁克已经或将通过各种来源，包括手头现金和以现行市场利率借款，获得履行合并协议项下买方S的所有付款义务所需的资金。

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交易记录。截至2023年6月30日，布鲁克拥有约5.748亿美元的现金和现金等价物。我们没有与要约或合并相关的具体替代融资安排或替代融资 计划。

10.报价背景；过去与PhenomeX的接触或谈判

报价背景

以下是布鲁克和PhenomeX代表之间的接触的描述，这些接触导致了合并协议和与要约相关的协议的签署。有关PhenomeX和S的其他活动的审查，请参阅 PhenomeX将提交给美国证券交易委员会并邮寄给PhenomeX股东的附表14D-9。

在正常的业务过程中，为了补充其研发活动，Bruker定期评估业务发展机会，包括战略收购以及许可和合作机会。

2022年10月20日，PhenomeX董事会召开例行会议，PhenomeX管理层成员S出席。在会议上，PhenomeX董事会决定成立一个委员会，以便让PhenomeX S的管理层和顾问可以使用较小的董事小组，包括在召开全体PhenomeX董事会并不可行的情况下。PhenomeX董事会随后为此成立了PhenomeX董事会委员会(交易委员会)，成员包括独立董事约翰·奇明斯基(担任交易委员会主席)、杰西卡·霍普菲尔德、格雷格·卢西尔和伊丽莎白·尼尔森。成立交易委员会不是为了解决任何实际或被认为存在的利益冲突。PhenomeX董事会授权交易委员会(其中包括)(1)与PhenomeX S管理层研究及讨论战略选择，(2)就评估或推行任何该等战略选择的过程领导及向PhenomeX管理层提供指引，及(3)就任何该等战略选择向PhenomeX董事会报告。

2022年12月21日，PhenomeX签署了一项最终协议，以全股票交易方式收购Isoplexis Corporation(Isoplexis)，同时签订了一份不具约束力的条款说明书，规定Isoplexis S获得5,000万美元的信贷安排。对Isoplexis的收购(与PhenomeX一样，自成立以来一直处于亏损状态)于2023年3月21日完成。PhenomeX最终未能就Isoplexis信贷安排的展期谈判 具约束力的条款，而是就收购事项修订及重述其与East West Bank(EWB)的现有信贷协议，将与EWB的定期贷款金额由2,000万美元增至7,000万美元，其中5,250万美元用于偿还Isoplexis的债务。与EWB的信贷协议要求PhenomeX在EWB的存款 账户中始终保留7000万美元的现金，该账户须接受存款转让。在Isoplexis交易完成前的一段时间内，PhenomeX聘请了一名债务顾问来探索获得EWB贷款以外的其他融资选择，但 由于Isoplexis交易的合并协议签署后信贷市场收紧，无法以更优惠的条款找到任何替代方案。

2023年4月29日，布鲁克董事长、总裁兼首席执行官Frank Laukien给PhenomeX董事长Greg Lucier发了一封电子邮件， 请求向PhenomeX首席执行官悉达多·卡迪亚介绍PhenomeX首席执行官S，讨论两家公司之间的潜在机会。几天后，也就是2023年5月2日，Laukien博士和Lucier先生通了电话，Lucier先生在电话中告诉Laukien博士，虽然PhenomeX董事会当时不太可能有兴趣出售PhenomeX，因为其股价低迷，但如果双方能够就双方都能接受的条款达成一致，PhenomeX将对第三方的战略投资持开放态度 。在Lucier先生的介绍下，Laukien博士于2023年5月7日致电Kadia博士，告诉他他关注PhenomeX已经有一段时间了，有兴趣更好地了解PhenomeX和S的业务，并探索两家公司之间潜在的战略合作伙伴关系。

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2023年5月14日，交易委员会与出席的PhenomeX S管理团队成员举行了视频会议，讨论PhenomeX的各种战略选择，包括剥离、融资和出售PhenomeX，考虑到PhenomeX S的流动性状况、持续的现金消耗和缺乏短期盈利途径。PhenomeX首席财务官Mehul Joshi向交易委员会提供了PhenomeX S当前财务状况的最新情况，包括基于未来几个月可能发生的各种因素的2023年预期收入和现金预测。Joshi先生还与交易委员会讨论了对遵守与东亚银行的PhenomeX-S信贷安排的财务契诺的潜在影响，交易委员会和管理层考虑了与该安排相关的各种选择。交易委员会决定聘请一名财务顾问，以获得市场对PhenomeX和S对战略选择的看法以及对管理层尚未考虑的其他潜在选择的独立看法，并指示管理层征求多家投资银行的建议。

2023年5月15日，PhenomeX提交了截至2023年3月31日的季度报告Form 10-Q。PhenomeX报告该期间的综合净亏损为2,340万美元，并披露其流动性状况令人对PhenomeX S在接下来的 年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。

2023年5月21日，交易委员会与出席的PhenomeX S管理团队成员召开视频会议，讨论PhenomeX和S管理层联系的潜在财务顾问提出的建议。在对这些建议进行审查和讨论后，交易委员会决定寻求聘请William Blair&Company，L.L.C.(William Blair)担任财务顾问，但须就可接受的聘书进行谈判。

2023年5月24日，布鲁克纳米集团总裁、布鲁克企业执行副总裁总裁马克·蒙克与卡迪亚博士共进晚餐。在晚宴上，蒙克博士告诉卡迪亚博士，他对菲诺梅克斯和菲诺梅克斯的研究已经有一段时间了，并询问了菲诺梅克斯完成对艾索普莱克斯的收购后，进一步进行有纪律的成本管理的机会。蒙克博士还告诉卡迪亚，布鲁克有兴趣更多地了解菲诺梅克斯和S的技术，第二天，蒙克博士参观了菲诺梅克斯和S的一家实验室，展示了菲诺梅克斯和S的技术。

2023年5月26日，一家金融赞助商(金融赞助商)的代表致电 Kadia博士，表达了对与PhenomeX进行潜在交易的兴趣。当天晚些时候，应卡迪亚·S博士的要求，财务赞助商A的代表向卡迪亚博士发送了一份保密协议草案。

2023年5月30日，卢西尔给劳金博士发了一封电子邮件，通知他PhenomeX已经聘请了一名财务顾问来协助其探索战略替代方案。

2023年5月31日，PhenomeX和威廉·布莱尔签订了一份聘书，约定聘请威廉·布莱尔担任PhenomeX的财务顾问，为PhenomeX提供潜在战略选择方面的咨询。合同条款详见附表14D-9第4项《征求或推荐本公司S财务顾问的意见》。

2023年6月1日，交易委员会通过视频会议与出席会议的PhenomeX管理团队成员S和威廉·布莱尔的代表举行会议，讨论潜在双轨流程的结构，使PhenomeX能够同时寻求 融资机会和潜在的出售PhenomeX。经讨论，交易委员会指示PhenomeX管理团队S和威廉·布莱尔编制一份保密信息备忘录，可提供给感兴趣的 各方。然后，Lucier先生向交易委员会提供了他在本周早些时候与Bruker讨论的最新情况，交易委员会授权William Blair与Bruker接洽，以确定他们对PhenomeX潜在的战略投资的兴趣。

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同样在2023年6月1日，Lucier先生与财务赞助商A的代表进行了电话会议。在电话会议中，财务赞助商A的代表表示有兴趣与PhenomeX进行潜在的战略交易，包括债务或股权投资或收购PhenomeX。2023年6月5日，卡迪亚博士与财务赞助商A的代表通了电话，进一步讨论双方进行战略交易的可能性，通话结束后，卡迪亚博士向威廉·布莱尔的代表介绍了财务赞助商A的代表。

2023年6月6日，PhenomeX的一名代表向 财务赞助商A的代表发送了一份保密协议草案(注意到PhenomeX准备了与战略替代进程有关的草案)，在接下来的十天里，双方就保密协议的条款进行了谈判。

同样在2023年6月6日，威廉·布莱尔的代表与佩雷拉·温伯格合伙人的代表布鲁克·S的财务顾问(PWP)进行了电话会议，在电话会议上，PWP的代表口头提议布鲁克提供7,000万美元的贷款，以EWB取代PhenomeX和S的现有设施，并收购4.9%的流通股和 认股权证，以获得额外的15%完全稀释的PhenomeX股权。PWP的代表告诉威廉·布莱尔的代表，布鲁克也有兴趣收购PhenomeX以代替投资。

2023年6月9日，交易委员会通过视频会议与PhenomeX管理团队成员S和威廉·布莱尔的代表出席了会议，听取了战略替代方案流程的最新情况。在会议上，威廉·布莱尔的一名代表向交易委员会通报了布鲁克的口头提议，并指出布鲁克也表示有兴趣收购PhenomeX以代替投资。威廉·布莱尔的代表还报告说，金融赞助商A也表达了对潜在战略交易的兴趣，并要求与PhenomeX和S的管理团队会面，以了解更多关于PhenomeX的情况。接下来，交易委员会与PhenomeX管理团队成员S和威廉·布莱尔的代表一起考虑了可能有兴趣与PhenomeX进行潜在战略交易的额外战略各方和财务 赞助商，并指示他们与这些各方中的一些人接触，并继续与布鲁克和财务赞助商A接触。在接下来的几周里，PhenomeX S管理团队成员和威廉·布莱尔的代表与总共17个战略各方(除Bruker之外)和15个财务赞助商(除了财务赞助商A)进行了接触，以征求对PhenomeX潜在投资或收购的兴趣。

2023年6月15日，交易委员会和PhenomeX董事会通过视频会议与PhenomeX管理团队成员S和威廉·布莱尔的代表出席了联席会议，听取了战略替代方案流程的最新情况。在会上，威廉·布莱尔的代表提供了布鲁克的口头提议与EWB的PhenomeX和S设施的比较。

2023年6月16日，财务赞助商A与PhenomeX签署了保密协议 。保密协议包括一项惯例的停顿条款，除其他事项外，如果PhenomeX签订了一项协议，规定与第三方进行控制权变更交易，则该条款将终止。在接下来的几周里，PhenomeX管理层和威廉·布莱尔的代表就尽职调查与财务赞助商A的代表进行了多次电话和会议。

同样在2023年6月16日，卡迪亚博士联系了一个战略方(战略甲方)的首席执行官，讨论战略甲方投资PhenomeX的可能性。

2023年6月17日，PWP的一名代表向威廉·布莱尔的代表发出了一份意向书(意向书)，提议布鲁克投资PhenomeX的条款，包括(1)7000万美元的三年期定期贷款，利率相当于美国银行最近宣布的最优惠利率加0.5%和2%的预付费用，(2)Bruker收购4.9%的流通股，每股价格等于股票成交量 在就拟议投资签署最终协议之前的五个交易期内的加权平均价格，以及(3)购买全部股份15%的认股权证

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以相同价格稀释PhenomeX的股权。意向书还规定了四周的排他期，在此期间，PhenomeX将不被允许招揽或签订任何协议，规定出售PhenomeX和S 20%或更多的股票或资产，并且PhenomeX将被要求支付与交易相关的所有费用，无论交易 是否完成。2023年6月16日，也就是收到6月17日意向书前的最后一个交易日，该股的收盘价为每股0.56美元。

2023年6月19日，交易委员会与PhenomeX管理团队成员S以及威廉·布莱尔和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP、PhenomeX法律顾问S(Freshfield)的代表举行了视频会议，讨论6月17日的意向书。在会议上，交易委员会与管理层及其顾问讨论了是否询问布鲁克是否有兴趣收购整个公司而不是投资交易，但得出的结论是，与布鲁克的投资伙伴关系使PhenomeX实现正现金流，可能会为PhenomeX的股东S带来更多价值。交易委员会还表示担心，要求布鲁克转向收购交易，而不是他们提出的融资交易，可能会导致布鲁克意识到PhenomeX在S的位置上存在弱点，布鲁克试图 就拟议的融资交易获得更有利的条款。也是在会议上，威廉·布莱尔的代表向委员会介绍了迄今为止作为战略替代方案进程的一部分进行的外联活动的最新情况。

2023年6月20日，交易委员会和PhenomeX董事会通过视频会议与出席的PhenomeX管理团队成员S和威廉·布莱尔的代表举行了联席会议，进一步讨论了6·17的意向书。经讨论后，PhenomeX董事会得出结论，虽然布鲁克拟议融资的财务条款大体上可以接受，但股权投资应溢价于股票的当前交易价格，并且除其他限制外，PhenomeX应坚持布鲁克收购的上限为流通股的20%，以避免Bruker 在交易后未通过与PhenomeX董事会谈判并支付适当溢价的情况下获得悄悄的控制权地位。PhenomeX董事会授权PhenomeX管理层按照讨论的条款 回应Bruker。

2023年6月20日晚，卡迪亚博士向蒙克博士发送了6月17日意向书的加价，建议(1)提供7000万美元的三年期定期贷款，利率等于美国银行最优惠利率加0.5%，并预付1%的费用(而不是6月17日意向书中提议的2%的费用)。(2)Bruker收购4.9%的流通股，每股价格等于0.85美元和紧接意向书签订日期(签立时)前50个交易日内股票的成交量加权平均价，(3)认股权证购买PhenomeX 7.5%的完全稀释后股权，可在投资结束后六个月后至到期日( 成交日后三年)之前的任何时间行使，价格最高可达2.00美元。紧接意向书日期之前200个交易日的股票平均价格和紧接投资结束六个月周年纪念日之前五个交易日内股票的成交量加权平均价格，(4)认股权证购买额外7.5%的完全稀释的PhenomeX股权，可在投资结束后12个月后至到期日之前的任何时间行使，价格等于最大值2.55美元，紧接意向书日期之前250个交易日内股份的平均价格，以及紧接投资结束12个月周年前五个交易日内股份的成交量加权平均价，以及(5)Bruker收购的上限为已发行股份的19.9%。意向书的加价还规定了排他期， 将于2023年6月30日到期，经双方书面同意，可能延长至2023年7月7日，双方将自行承担与交易相关的费用。

2023年6月21日，PhenomeX和威廉·布莱尔的代表会见了金融赞助商A的代表，就PhenomeX和S的业务进行了初步讨论。

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2023年6月21日晚些时候，蒙克博士通过电子邮件联系了卡迪亚博士，告诉他，在审查了PhenomeX和S对6月17日意向书的回应后，他认为不值得继续谈判，因为双方在拟议融资的实质性条款上存在很大分歧，包括认股权证的执行价格拟议的大幅溢价。蒙克博士解释说，由于双方在融资构造方面存在很大分歧，双方应该转而讨论潜在的收购。卡迪亚博士回应说，他认为PhenomeX董事会当时不会对潜在的收购感兴趣，它倾向于融资交易，并要求蒙克博士在第二天的交易委员会会议之前发送一份反映最佳和最终报价的意向书修订稿。在与卡迪亚博士进行了这样的讨论后，蒙克博士同意提交一份修订后的提案。

2023年6月22日，交易委员会通过视频会议与PhenomeX管理团队成员S和威廉·布莱尔的代表出席了会议，听取了战略替代方案流程的最新情况。卡迪亚博士报告说，蒙克博士曾表示，布鲁克将发送一份修订后的建议书，以回应PhenomeX和S对6月17日意向书的加价。威廉·布莱尔的代表随后利用公开信息和PhenomeX管理层提供的PhenomeX的初步财务预测，与交易委员会审查了他们对PhenomeX的初步财务分析。经过讨论，交易委员会指示PhenomeX管理层和威廉·布莱尔继续与布鲁克就潜在的融资交易进行谈判。

同样在2023年6月22日，一个战略方(战略乙方)和两个财务赞助商(财务赞助商B和财务赞助商C？)分别与PhenomeX签署了保密协议。每项保密协议都包括一项惯常的停顿条款，如果除其他事项外，PhenomeX与第三方签订了规定控制权变更交易的协议，则 将终止该条款。在接下来的几周里，PhenomeX管理层和威廉·布莱尔的代表就尽职调查与战略乙方的代表进行了多次电话和会议。

2023年6月23日，卡迪亚博士致电战略乙方首席执行官 。卡迪亚博士和战略乙方首席执行官讨论了两家公司可能相互合作的方式。

同样是在2023年6月23日，蒙克和卡迪亚通了电话。在电话会议中，蒙克博士重申，布鲁克一直在关注PhenomeX和Isoplexis的技术和商业开发已经有一段时间了，鉴于双方在意向书条款上的分歧，收购可能是更容易实现的交易 。蒙克博士还告诉卡迪亚博士，鉴于布鲁克S曾公开表示，作为其Accelerate 2.0战略计划的一部分，继续向单细胞生物学领域扩张(正如最近在2023年6月15日的投资者日上宣布的那样)，PhenomeX将是布鲁克的一个很好的战略选择，并暗示，如果PhenomeX董事会对收购持开放态度，布鲁克将愿意溢价收购PhenomeX。蒙克博士进一步解释说，虽然布鲁克将很快发送意向书的修订草案，以反映其最佳和决赛融资提议，考虑到其战略意图，Bruker不会 同意暂停收购或设置股份收购上限，这将使其在PhenomeX的持股比例限制在20%以内，或阻碍其寻求潜在收购整个公司的能力。

2023年6月23日晚些时候，蒙克博士向卡迪亚博士发出了一份修订后的意向书(6月23日的意向书)，提议(1)提供7000万美元的定期贷款，期限为两年(而不是6月17日的意向书中提出的三年期)，利率相当于美国银行的最优惠利率加0.5%和1%的预付费用，(2)布鲁克以每股0.61美元的价格收购4.9%的流通股。(3)购买PhenomeX全部稀释后股权的15%的认股权证，可立即行使，每股价格为0.67美元，(4)Bruker收购股份不设上限。意向书的加价还规定了将于2023年7月的某个未指明日期到期的排他期，并且无论交易是否完成，PhenomeX都将被要求支付布鲁克·S与交易相关的所有费用。

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2023年6月24日，交易委员会与出席会议的PhenomeX管理团队成员和Freshfield代表举行了视频会议，听取了战略替代方案流程的最新情况，并讨论了6月23日的意向书。Freshfield的代表向交易委员会 提供了6月23日意向书条款的概述，经过讨论，交易委员会指示PhenomeX管理层和Freshfield的代表准备6月23日意向书的标记，供交易委员会 在随后的会议上审查和考虑，并继续与Bruker和其他潜在的相关方接触。同样在会上，Joshi先生向交易委员会提供了PhenomeX和S目前的流动性状况的最新情况，包括现金消耗。

2023年6月26日，卡迪亚博士与战略甲方首席运营官通了电话， 卡迪亚博士建议战略甲方与PhenomeX签订保密协议，以便更多地了解PhenomeX和S的业务。

同样在2026年6月26日，卡迪亚博士和战略乙方首席执行官在一次行业会议上会面，讨论了两家公司之间潜在的技术和商业协同效应，随后战略乙方的代表与威廉·布莱尔的代表就他们对PhenomeX的潜在兴趣进行了讨论。

同样在2023年6月26日，PhenomeX(包括Kadia博士)和William Blair的代表实际上与潜在的战略竞购者(战略C方)的代表会面，讨论战略C方和PhenomeX之间进行战略交易的可能性。战略丙方最终没有寻求交易，也没有与PhenomeX签订保密协议。

2023年6月29日，PhenomeX董事会和交易委员会通过视频会议与PhenomeX管理团队成员S以及威廉·布莱尔和Freshfield的代表出席了联席会议，听取了战略选择流程的最新情况。在会议上，卡迪亚博士和威廉·布莱尔的代表介绍了最近与可能感兴趣的各方举行的会议的最新情况，并概述了与各方(包括布鲁克和财务赞助商A)提出的下一步行动。此外，乔希先生在会议上与PhenomeX董事会PhenomeX和S讨论了在本财季末终止与EWB的信贷协议并预付当时未偿还的全部贷款金额的意图。正如之前与PhenomeX董事会讨论的那样，Joshi先生解释说，由于贷款的7,000万美元未偿还本金需要存入EWB的存款账户，PhenomeX无法利用这笔资金为运营提供资金，因此贷款 实际上是现金消耗(因为需要支付利息)，而不是资金来源。Joshi先生亦提供了有关PhenomeX和S流动资金状况的最新资料，因应建议终止EWB融资及 在战略替代方案尚未完成期间可能向PhenomeX提供的潜在短期贷款选择。

2023年6月30日，威廉·布莱尔和弗雷斯菲尔德的代表与PWP和布鲁克的法律顾问Morgan，Lewis&Bockius LLP的代表通了电话，讨论6月23日的意向书。

2023年6月30日晚些时候，交易委员会与PhenomeX管理团队成员S以及威廉·布莱尔和富而德的代表举行了视频会议，更详细地讨论了PhenomeX应如何应对6月23日的意向书。交易委员会讨论了布鲁克对6月23日意向书中提出的对PhenomeX的投资不感兴趣的可能性，因为蒙克·S博士表示，鉴于双方在6月23日的意向书条款上的距离，倾向于收购PhenomeX，而Bruker S坚持 排他期，在此期间，PhenomeX将不被允许招揽或签订任何协议，规定出售PhenomeX 20%或更多的股票或资产(但不被禁止寻求替代融资建议)。 进一步讨论后，PhenomeX董事会指示PhenomeX管理层和Freshfield的代表做出回应，其中包括除其他事项外，Bruker收购股份的上限为19.9%，以及排他期，在此期间，PhenomeX将不被允许征求替代融资建议，但将被允许征求收购建议。

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在会议之后，也是在2023年6月30日，富而德代表向Morgan Lewis的代表发送了一份6月23日的意向书，提议(1)提供7000万美元的两年期定期贷款，利率相当于美国银行最优惠利率加0.5%和1%的预付费用，(2)布鲁克以每股0.61美元的价格收购4.9%的流通股，(3)认股权证，购买15%的流通股，从投资完成后六个月开始行使。收购价格为每股0.67美元，(4)布鲁克的收购上限为流通股的19.9%。意向书的加价还规定了2023年7月8日到期的排他期，经双方书面同意，可能延长至2023年7月15日，在此期间，PhenomeX将不被允许招揽或签订任何协议，以提供融资交易，作为与布鲁克拟议交易的替代方案，但 将被允许招揽(但不参与)交易，规定出售PhenomeX和S 20%或更多的股票或资产。意向书的加价不包括要求PhenomeX支付布鲁克和S与交易有关的费用。

同样于2023年6月30日，PhenomeX根据PhenomeX与东方汇理银行的S信贷协议 全额偿还所有未偿还债务，并终止协议及所有相关担保及贷款文件。

2023年7月5日，交易委员会通过视频会议与出席的PhenomeX管理团队成员S和威廉·布莱尔的代表举行了会议，听取了战略替代进程的最新情况，包括与布鲁克的谈判。卡迪亚博士报告说，PhenomeX尚未收到布鲁克对PhenomeX于2023年6月30日发送给布鲁克的条款说明书的加价回应，尽管布鲁克知道时间非常紧迫。交易委员会成员讨论了，鉴于与布鲁克就潜在融资的谈判进展缓慢，以及蒙克和S博士早些时候向卡迪亚博士发表的关于布鲁克收购PhenomeX可能更容易实现的交易的评论， 布鲁克似乎越来越有可能对以双方都能接受的条款或在合理的时间框架内对PhenomeX进行财务投资。威廉·布莱尔的代表随后提供了与他们接触的其他缔约方的讨论情况的最新情况，并报告说，这些缔约方没有任何有意义的兴趣，因为这与一项潜在的融资交易有关。

交易委员会讨论说，PhenomeX和S目前的财务状况是，除非获得注资，否则它将无法在2023财年第三季度之后继续运营，而且从已经进行的拓展来看，似乎不太可能。交易委员会讨论，不仅对PhenomeX S的股东，而且对PhenomeX S的债权人来说，获得价值的最佳替代方案是专注于潜在的出售交易。鉴于这些考虑，交易委员会一致同意向PhenomeX董事会建议PhenomeX开始正式出售程序 。

2023年7月5日晚些时候，Morgan Lewis的代表向Freshfield的代表发送了一份修订后的意向书(7月5日意向书)，提议(1)提供7000万美元的两年期定期贷款，利率相当于美国银行最优惠利率加0.5%和1%的预付费用， (2)Bruker以每股0.61美元的价格收购4.9%的流通股，以及(3)认股权证，购买PhenomeX完全稀释后15%的股权，可从投资结束后六个月起行使。收购价格为每股0.67美元。7月5日的意向书不包括布鲁克收购股份的任何上限，并规定了至少两周的排他期，在此期间，PhenomeX将不被允许招揽或 签订任何协议，规定出售PhenomeX或S 20%或更多的股份或资产(但将被允许招揽和进行替代融资交易)。意向书的加价还规定，PhenomeX 将被要求支付布鲁克和S与交易相关的所有费用，无论交易是否完成。

2023年7月7日，PhenomeX董事会和交易委员会通过视频会议与PhenomeX管理团队成员S以及威廉·布莱尔和Freshfield的代表出席了联席会议，讨论 战略选择流程的状况。威廉·布莱尔和弗雷斯菲尔德的代表介绍了与布鲁克的谈判以及与其他各方的接触的最新情况。跟随

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讨论以及在考虑交易委员会的建议后，PhenomeX董事会一致认为，继续与Bruker就融资交易进行讨论 可能是徒劳的，鉴于PhenomeX的流动资金状况以及需要迅速找到其独立计划之外的交易替代方案，PhenomeX没有时间继续进行任何进一步的讨论。董事们还讨论了布鲁克和S坚持对潜在收购的排他性，这意味着PhenomeX将不得不搁置与第三方的其他谈判，以继续与布鲁克谈判融资交易。威廉·布莱尔的代表表示，如果不得不暂停正在进行的谈判，如果无法最终敲定与布鲁克的融资，将很难恢复这些谈判。鉴于这些考虑， PhenomeX董事会得出结论，为所有利益相关者实现价值最大化的最佳选择是销售过程，同时保留了各方提供融资的选择，如果他们有兴趣这样做的话。PhenomeX董事会还同意，在征求销售交易建议书时，应要求各方在任何交易悬而未决期间向PhenomeX提供中期融资。

威廉·布莱尔团队的代表随后向PhenomeX董事会提供了他们建议的收购流程和建议的时机的概述，并 讨论了他们认为哪些方可以遵守PhenomeX和S提出的收购时机。PhenomeX董事会敦促威廉·布莱尔的代表把重点放在这些核心各方上，同时允许更多的缔约方在出现可信买家或融资合作伙伴的情况下加入进程，以确保进程按拟议的时间表进行。PhenomeX董事会指示代表编写一份反映拟议时间表的正式程序信函。

Freshfield的一名代表随后与PhenomeX董事会一起审查了PhenomeX董事会在财务困境情况下的受托责任，并就此类情况下的应急计划和员工及其他事项向PhenomeX董事会提供了指导。

同样在会上，PhenomeX S管理团队成员与PhenomeX董事会讨论了PhenomeX将于当天晚些时候发布8-K表格的强制性披露，以宣布PhenomeX终止与EWB的信贷协议 并偿还PhenomeX根据该协议向S提供的定期贷款。此外，PhenomeX管理团队成员S告诉PhenomeX董事会，在与PhenomeX S的外部顾问讨论后，管理层建议PhenomeX 在8-K表格中包括一项额外的自愿披露，宣布PhenomeX和S有意参与战略替代方案流程。PhenomeX董事会与其顾问讨论，这样做将让所有潜在的相关方知道PhenomeX对所有可行的交易替代方案持开放态度。经过讨论，PhenomeX董事会同意发布这样的披露，并指示PhenomeX S管理团队这样做。 当天晚些时候，PhenomeX提交了一份8-K表格，宣布终止与EWB的信贷协议，并且PhenomeX已经启动了一项程序，以探索、审查和评估一系列潜在的战略替代方案，重点是满足资本要求和实现股东价值最大化。

会后，威廉·布莱尔的代表联系了布鲁克的代表，让他们知道PhenomeX董事会已决定继续进行出售程序，并邀请布鲁克继续对PhenomeX进行尽职调查，以推进潜在的收购交易。

同样在2023年7月7日，卡迪亚博士致电战略方(战略方D方)的代表，通知战略方D方PhenomeX正在寻求出售过程，并邀请战略方D方参与这一过程。

2023年7月11日，布鲁克与PhenomeX签署了保密协议。保密协议包括一项惯常的停顿条款，除其他事项外，如果PhenomeX签订协议，规定与第三方变更控制权交易，该条款将终止。在接下来的几周里，PhenomeX管理层和威廉·布莱尔的代表就尽职调查与布鲁克的代表进行了多次电话和会议。

2023年7月12日，PhenomeX的代表虚拟会见了金融赞助商B的代表，为PhenomeX和S的管理层做了介绍。

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2023年7月13日，PhenomeX的代表亲自会见了布鲁克的代表，提供了PhenomeX和S的管理演示。

同样在2023年7月13日，PhenomeX通过虚拟数据室向Bruker、财务赞助商A、财务赞助商B、财务赞助商C和战略乙方提供了尽职调查材料，威廉·布莱尔的代表向这些各方发送了一封流程信函，指示他们在美国东部时间2023年8月3日下午5点之前提交收购PhenomeX的建议书。这封信还指示竞购者提交一份合并协议草案的加价，并将在晚些时候发布到虚拟数据室。当天晚些时候，PhenomeX董事会一致书面同意，批准将财务预测用于PhenomeX董事会S对PhenomeX的潜在投资或收购的评估，并指示PhenomeX管理层向威廉·布莱尔和获得虚拟数据室访问权限的各方提供财务预测，以讨论潜在交易。此后不久，威廉·布莱尔的代表将财务预测上传到虚拟数据室。

2023年7月14日，交易委员会与出席的PhenomeX S管理团队成员举行了视频会议，听取了战略选择流程的最新情况。卡迪亚博士向交易委员会详细介绍了前一天与布鲁克的管理情况介绍。交易委员会随后与PhenomeX和S管理团队讨论了与其他相关方的讨论情况，并审查了战略替代进程的时间安排，重点是确保有足够的时间让所有相关方参与，同时确保继续权宜之计并遵守商定的时间表。

同样在2023年7月14日，一家财务赞助商(财务赞助商D？)与PhenomeX签署了保密协议。保密协议包括一项惯例的停顿条款，除其他事项外，如果PhenomeX与第三方签订了规定控制权变更交易的协议，该条款将终止。当天晚些时候，PhenomeX通过虚拟数据室向财务赞助商D提供了尽职调查材料，威廉·布莱尔的代表向财务赞助商D发送了流程信函。

同样在2023年7月16日，战略方(战略方)与PhenomeX签署了保密协议。保密协议包括一项惯常的停顿条款，除其他事项外，如果PhenomeX与第三方签订了规定变更控制权交易的协议，该条款将终止。第二天，PhenomeX通过虚拟数据室向战略E方提供了尽职调查材料，2023年7月18日，威廉·布莱尔的代表向战略E方发送了流程信函。

2023年7月17日，PhenomeX的代表亲自会见了金融 赞助商A的代表，为PhenomeX提供了S的管理演示。

2023年7月18日，PhenomeX的代表与 金融赞助商C的代表进行了虚拟会面，为PhenomeX的S做了管理层演示。同样在2023年7月18日，一家金融赞助商(财务赞助商)与PhenomeX签署了一项保密协议。 该保密协议包括一项惯常的停顿条款，如果PhenomeX与第三方签订了规定控制权变更交易的协议，该条款将终止。当天晚些时候，PhenomeX通过虚拟数据室向财务赞助商E提供了尽职调查材料。

2023年7月19日，PhenomeX代表亲自与战略乙方代表 会面，为PhenomeX S做管理演示。在接下来的几周里，PhenomeX管理层和威廉·布莱尔的代表就尽职调查问题与战略乙方的代表进行了多次电话和会议。

同样在2023年7月19日，战略D方与PhenomeX签署了一项保密协议。 该保密协议包括一项惯例的停顿条款，如果除其他事项外，PhenomeX签订了一项协议，规定与第三方进行控制权变更交易，该条款将终止。当天晚些时候，PhenomeX通过虚拟数据室向战略D方提供了 尽职调查材料。

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2023年7月20日，PhenomeX董事会和交易委员会与出席会议的PhenomeX管理团队成员和Freshfield代表举行了 视频会议，审议Freshfield正在准备的合并协议草案的主要条款，然后将草案提交给潜在的竞购者。经讨论后，交易委员会决定，初步合并协议草案应包括(其中包括)(1)分两步进行的合并架构，收购PhenomeX 将以要约收购的方式完成，然后根据DGCL第251(H)条进行合并，及(2)如果合并协议在与更高要约相关的某些情况下终止，PhenomeX应支付的终止费相当于PhenomeX与S基于合并对价完全摊薄股权价值的2.0%。交易委员会指示Freshfield的代表根据 会议的讨论更新合并协议草案。

同样在2023年7月20日，PhenomeX的代表亲自会见了战略E方的代表，为PhenomeX S 做了管理演示。

2023年7月24日，战略甲方与PhenomeX签署保密协议。保密协议 不包括停顿条款。当天晚些时候，PhenomeX通过虚拟数据室向战略甲方提供了尽职调查材料，威廉·布莱尔的一名代表向战略甲方和战略丁方发送了流程信函。

同样在2023年7月24日，PhenomeX向所有签署了保密协议的竞标者提供了合并协议草案。

2023年7月27日，交易委员会通过视频会议与PhenomeX管理团队成员S和威廉·布莱尔的代表出席了会议，听取了战略替代方案流程的最新情况。威廉·布莱尔的代表就参与这一进程的每个缔约方发表了评论意见，包括他们的勤奋活动、对管理会议和其他后续会议的参与，以及缔约方重点关注的某些问题。Kadia博士指出，布鲁克、财务赞助商A、战略B方和战略D方似乎参与度最高。

同样在2023年7月27日，PhenomeX的代表虚拟地会见了战略D方的代表 ，为PhenomeX提供S的管理演示，在那次会议之后，PhenomeX管理层的代表和威廉·布莱尔就尽职调查与战略D方的代表进行了多次电话和会议。

2023年8月2日，战略乙方首席执行官给Kadia博士发了一封电子邮件，通知他战略乙方短期内无法提交收购PhenomeX的提案，但对两家公司未来的合作机会感兴趣。

2023年8月3日，蒙克博士致电卡迪亚博士，告知他布鲁克仍在调查尽职调查过程中提出的某些问题，无法在当天晚些时候的投标截止日期之前提交收购PhenomeX的提案。在接下来的几天里，蒙克和卡迪亚多次通过电话和电子邮件进行通信，讨论这些尽职调查事宜。

2023年8月3日，交易委员会与PhenomeX管理团队成员S以及威廉·布莱尔和Freshfield的代表举行了视频会议，听取了迄今为止就涉及PhenomeX的潜在出售交易与各方发生的互动的最新情况。威廉·布莱尔的代表报告说，布鲁克、战略甲方和战略乙方表示，他们不会提交收购PhenomeX的提案，原因包括担心与PhenomeX有关的某些尽职调查项目和这些事项的潜在成本，以及对PhenomeX需要多长时间才能盈利的预期；战略D方表示仍在考虑提出提案，但 需要额外的一天来决定；财务赞助商A表示将在未来12小时内提交提案。经过讨论，

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交易委员会同意第二天再次召开会议，审查财务赞助商A的预期提案，并查看战略D方是否已提交提案。

在会议之后，也是在2023年8月3日，财务赞助商A的代表向威廉·布莱尔的代表发出了一封意向书，其中包括一份条款说明书(8月3日的条款说明书)，建议财务赞助商A投资于PhenomeX的条款，包括(1)5,000万美元的三年期贷款，利率等于有担保的隔夜融资利率(当时是5.36985%)加8.5%，4%的预付费用和6%的退出费用(无论贷款何时偿还，无论是在到期时， 预付款，以及(2)向财务保荐人A发行便士认股权证，以收购由财务保荐人A提供资金的贷款本金金额(包括PhenomeX支付的任何实物利息)除以0.54美元(即股份于2023年8月3日的收市价)。定期贷款将分两批提供资金，初始金额约为1,300万美元，将在签订关于拟议交易的最终协议时提供资金，其余资金将在股东获得认股权证发行批准后提供资金。融资5,000万美元后，财务保荐人A将拥有认股权证，在完全稀释的基础上收购约47%的流通股。8月3日的条款说明书还规定了一段未指明的排他期，在此期间，PhenomeX将不被允许招揽或订立任何协议，规定 出售PhenomeX的大量股票或资产，或对PhenomeX的债务或股权投资，并且PhenomeX将被要求支付与交易相关的所有财务赞助商A S的费用，无论交易是否完成。

2023年8月4日，交易委员会与PhenomeX管理团队成员S以及威廉·布莱尔和富而德的代表举行了视频会议，讨论8月3日的条款说明书。William Blair和Freshfield的代表为交易委员会审查了8月3日条款说明书的条款。经讨论后，交易委员会同意向PhenomeX董事会建议PhenomeX回应财务保荐人A，要求将拟议信贷安排的规模增加至 7,000,000美元，以确保PhenomeX有足够的时间实现盈利，因为PhenomeX和S目前的现金消耗，以及减少应付给财务保荐人A的费用等。当天晚些时候，PhenomeX董事会通过视频会议与PhenomeX管理团队成员S以及威廉·布莱尔和富而德的代表出席了会议。在与PhenomeX管理层和外部顾问讨论后，PhenomeX董事会同意接受交易委员会关于对8月3日条款说明书的拟议回应的建议，并指示PhenomeX S的顾问就这些条款回复财务保荐人A S的顾问。 PhenomeX董事会还要求Lucier先生联系财务保荐人A转达增加贷款的请求，并要求Chiminski先生与PhenomeX S的管理团队和顾问在必要时直接与财务保荐人A谈判任何 条款。

会后，Lucier先生致电财务赞助商A的代表，讨论将拟议的信贷安排的规模增加到7,500万美元，财务赞助商A的代表同意了这一增加。

2023年8月5日，Freshfield的一名代表向金融保荐人A的代表发送了8月3日的条款说明书加价，S律师提议提供7,500万美元的定期贷款，不收取预付费用，以及(2)向金融保荐人A发行便士认股权证，以收购相当于金融保荐人A提供的贷款金额(不包括PhenomeX以实物支付的任何 利息)除以0.54美元的股份。在获得7500万美元的全部资金后，财务保荐人A将拥有在完全稀释的基础上收购约57%的流通股的认股权证。加价提供了在下午5：30之前的独家经营权。东部时间2023年8月14日，并提议对金融赞助商A S需由PhenomeX报销的费用设置上限。

2023年8月6日，卡迪亚博士致电蒙克博士，告知他PhenomeX正在与第三方谈判一份条款说明书，其中将包括一项排他性条款，在一段时间内禁止PhenomeX和布鲁克之间的进一步合作，并计划在2023年8月14日与PhenomeX公布S第二季度收益之前或同时宣布与第三方的交易。卡迪亚博士还告诉蒙克博士，他相信PhenomeX董事会将考虑以0.9美元或更高的价格出售PhenomeX，如果布鲁克对收购感兴趣，他们应该尽最大努力并提出最终报价，将自己置于

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与第三方目前提出的交易竞争的最有利地位，并尽快提交合并协议草案的加价，以便PhenomeX董事会可以在执行另一笔交易之前 考虑该提议。卡迪亚博士还向蒙克博士明确表示，布鲁克应该考虑这样一个事实，即PhenomeX董事会只能接受一项在价值和确定性方面都更优越的提案，以及一项可以快速执行的提案。蒙克博士重申了布鲁克·S对收购PhenomeX的兴趣，但没有承诺提供任何方案或任何具体的时间表。

2023年8月7日，金融保荐人A S的代表法律顾问向Freshfield的代表发送了条款说明书(8月7日条款说明书)的修订草案，Freshfield的代表接受了7,500万美元定期贷款的提议，但在其他方面恢复了8月3日条款说明书中关于关键财务条款和契约的立场。8月7日的条款说明书还规定，如果未能获得股东对权证发行的批准，将是定期贷款下的违约事件，这将允许金融保荐人A加速 当时未偿还的本金总额，以及高于贷款融资金额的相关支付溢价。在接下来的几天里，富而德的代表和金融赞助商A S律师的代表交换了条款说明书的草稿。

2023年8月7日当天，奇明斯基先生与金融赞助商A的一名代表进行了一系列讨论，就条款说明书中的开放要点进行了谈判。

2023年8月9日白天和2023年8月10日上午，蒙克博士和卡迪亚博士多次通电话，讨论有关PhenomeX的勤奋和其他事项。卡迪亚博士告知蒙克博士，PhenomeX即将与第三方达成独家协议，在2023年8月14日PhenomeX和S发布收益公告之前，他不太可能与Munch博士进一步交谈，并且PhenomeX有可能在PhenomeX和S公布收益的 时间之前达成交易。

2023年8月10日，布鲁克董事会(The Bruker Board)召开了一次面对面的会议，审议了收购PhenomeX的可能性。经审阅及讨论管理层提出的一般条款及相关业务及财务理据后，布鲁克董事会一致决议批准布鲁克签署、交付及履行合并协议(实质上以呈交布鲁克董事会的形式)及完成拟进行的交易，包括要约及合并，并授权布鲁克及S高级职员及其指定人士作出彼等或彼等认为必要、适当或适宜的更改及增补，以敲定、签立及交付合并协议及完成拟进行的交易。

2023年8月11日一大早，PhenomeX和金融赞助商A 签署了条款说明书。执行条款说明书规定(其中包括)(1)一笔7812.5万美元的三年期定期贷款，利率相当于有担保隔夜融资利率加8.5%，4%的预付费用和6%的退出费用，(2)向财务保荐人A发行便士认股权证，以收购相当于财务保荐人A提供资金的贷款金额(包括PhenomeX以实物支付的任何利息)除以0.54美元的数量的股份，(3)将于下午5：30到期的排他期。东部时间2023年8月14日和(4)PhenomeX偿还金融赞助商A与交易相关的所有费用，但不超过商定的上限。2023年8月11日深夜，金融赞助商A的法律顾问S的代表向富而德的代表发送了关于拟议交易的最终协议草案，在接下来的几天里，双方试图 就最终协议进行谈判。

2023年8月12日下午，蒙克给卡迪亚博士发了一封电子邮件，通知他布鲁克将在当天晚些时候发送一份合并协议的加价。鉴于与财务赞助商A的条款说明书中的排他性义务，卡迪亚博士没有回复这封电子邮件。

2023年8月13日一大早，摩根·刘易斯的一名代表向富而德的代表发送了一份合并协议草案的加价。 加价规定(1)布鲁克收购PhenomeX

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每股1.00美元的价格，(2)要求PhenomeX的某些股东(待定)签署支持协议，承诺在要约中投标他们的股份，(3)如果合并协议在某些情况下终止，PhenomeX应支付相当于PhenomeX全部摊薄股权价值3.5%的 S终止费用， (4)Bruker向PhenomeX提供的为期60天的高达1,400万美元的贷款。当天上午晚些时候，根据与财务保荐人A的条款说明书中的排他性条款，PhenomeX的一名代表通知财务保荐人A的代表，PhenomeX已从第三方收到合并协议的加价。

2023年8月13日晚，金融保荐人A的一名代表致函PhenomeX董事会，通知PhenomeX董事S，如果金融保荐人A与PhenomeX之间在排他性期限届满前没有签署最终文件，则金融保荐人A将终止与PhenomeX的谈判。

2023年8月14日上午，PhenomeX董事会与PhenomeX管理团队成员S以及William Blair和Freshfield的代表举行了视频会议，听取了与财务赞助商A谈判的最新情况，并讨论了从Bruker收到的合并协议草案的加价。Freshfield的代表通知PhenomeX董事会，鉴于从财务赞助商A的法律顾问S那里收到的最终协议的复杂性，以及草案中提出的许多商业问题， 没有解决(或与签署的条款说明书相反)，在与财务赞助商A的排他性协议到期之前，双方不可能就双方都能接受的协议达成一致并执行双方都可以接受的协议。

Freshfield的代表还向PhenomeX董事会提供了前一天从Bruker那里收到的合并协议草案的条款摘要，并告诉PhenomeX董事会，鉴于草案提出的少数商业问题，他们认为，如果PhenomeX在与财务赞助商A的排他性协议到期后不久与 Bruker接洽，双方将能够在一两天内就可执行的最终协议达成一致。PhenomeX董事会同意，从财务角度看，与PhenomeX S股东相比，与Bruker的拟议交易更优越 ，而且可能比与财务保荐人A的建议交易在更短的时间内可执行(即使假设财务保荐人A愿意在排他性到期后继续谈判)。尤其是，PhenomeX董事会注意到，金融赞助商A提供的融资将为PhenomeX提供资金以支持其运营数月，但代价高昂(包括偿还或再融资的大量成本)，而且 还将使PhenomeX和S的股东遭受重大稀释。PhenomeX董事会亦讨论，尽管PhenomeX S的股东仍将持有PhenomeX的少数股权，但PhenomeX S的独立计划仍面临重大风险 即使有财务赞助商A的融资。PhenomeX董事会指示PhenomeX管理层和外部顾问在与财务赞助商A的独家经营权到期后不久与Bruker接洽。

2023年8月14日下午，金融保荐人S律师的代表将双方正在谈判的最终协议的修订草案发送给富而德律师事务所的代表。财务保荐人A的代表S的法律顾问表示，这些文件的格式是财务保荐人A愿意签署的，但富而德的代表回应说，这些文件在大多数情况下拒绝了PhenomeX之前提出的修订建议，在其他情况下，与已执行的条款说明书中包含的条款相比，有实质性的修改。因此，Freshfield的代表指出，他们不相信PhenomeX会认为这些文件可以执行。

下午5：30过后不久东部时间2023年8月14日，富而德的一名代表向摩根·刘易斯的代表发送了一份合并协议修订草案，当天晚些时候，富而德的一名代表向摩根·刘易斯的代表发送了一份支持协议草案。第二天，即2023年8月15日，Freshfield的一名代表向Morgan Lewis的代表发送了一份期票草稿，在接下来的几天里，各方代表就合并协议、支持协议和期票的最终条款进行了谈判。

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2023年8月16日，PhenomeX董事会与出席会议的PhenomeX管理团队成员S以及威廉·布莱尔和Freshfield的代表举行了视频会议，讨论与布鲁克谈判的最终状态。Freshfield的代表作了法律介绍，概述了合并协议、支持协议和期票草案的条款，并与PhenomeX董事会一起审查了其受托责任。在法律陈述后，威廉·布莱尔的代表与PhenomeX董事会一起审查了其对Bruker提出的要约价格和合并考虑的财务分析，并应PhenomeX董事会的要求向PhenomeX董事会提出了口头意见，随后通过提交日期为2023年8月16日的书面意见(作为附件A附于附表14D-9)确认了该意见，大意是，截至该意见发表之日，根据其中规定的因素、假设和限制，从财务角度来看，合并中的股份持有人将收到的要约价和合并对价对 附表14D-9中更全面描述的意见中所述的持有人(其中所载的某些除外股份除外)是公平的。本公司财务顾问的意见？？PhenomeX董事会还审查了威廉·布莱尔的一份披露声明，该声明指出了威廉·布莱尔与布鲁克的附属公司和金融赞助商A之间以前或现在的接触或关系。

在讨论和审议了各种因素之后，包括《公约》中讨论的那些因素推荐理由根据附表14D-9，PhenomeX董事会决议继续与Bruker进行交易，并一致(1)授权和批准PhenomeX签署、交付和履行合并协议以及PhenomeX完成合并协议预期的交易，包括要约和合并，(2)确定PhenomeX订立合并协议和完成合并协议预期的交易对PhenomeX及其股东是公平和最有利的，并宣布合并协议和合并协议预期的交易是可取的，(3)议决合并协议及合并受大中华公司法第251(H)条管限及根据大中华公司法第251(H)条订立，而合并将于要约事项(定义见大中华公司法第251(H)条)完成后在切实可行范围内尽快完成；及(4)议决建议 股份持有人接纳要约及于要约中认购其股份。

第二天早上大约8：30。东部时间，双方签署了合并协议、本票和支持协议，随后不久发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议和布鲁克收购的拟议条款。

11.合并协议；其他协议

合并协议

以下是合并协议的某些条款的摘要。摘要并不声称是完整的，而是通过参考合并协议本身进行限定的，合并协议已作为附表附件(D)(1)提交，并通过引用并入本文 。布鲁克或买方向美国证券交易委员会提交的有关要约的任何其他文件，以及合并协议和时间表的副本，可按第8节有关布鲁克和买方的某些信息 中规定的方式获得。股东和其他相关方应阅读合并协议，以获得对以下概述条款的更完整描述。第11节中使用的大写术语和本收购要约中未定义的其他术语具有合并协议中规定的各自含义。

合并协议已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文，以向投资者和股东提供有关合并协议条款的信息。此处包含的合并协议和说明旨在为投资者提供有关其条款的信息 。它们不打算提供有关PhenomeX、Bruker或买方或其各自关联公司的任何其他事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅为合并协议的目的而作出，截至合并协议的具体日期，完全是为了合并协议各方的利益，可能会受到合同各方商定的限制，包括

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受为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的约束，而不是将这些事项确立为事实，并可能 受适用于签约各方的重大标准的约束，而不是适用于投资者的标准。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为当事人或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在Bruker、Purchaser和PhenomeX-S的公开披露中得到充分反映。因此，不应单独阅读合并协议，而应结合 布鲁克、买方和PhenomeX的其他信息阅读，这些信息已经、正在或将包含在Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及Bruker、Purchaser或PhenomeX提交给美国证券交易委员会的其他文件中，或通过引用纳入其中。

出价。合并协议规定，在2023年8月31日之前，买方将以 要约价格开始要约，布鲁克将促使买方开始要约。买方S有义务在预定到期日(接受付款的日期和时间，接受时间)后，在实际可行的情况下尽快接受根据要约有效提交和撤回的任何和所有股份进行付款，这仅取决于合并协议的条款和条件，以及要约条件第15节所述要约条件的满足或放弃。买方将在接受时间后立即(无论如何在三(3)个工作日内(按交易法第14d-1(G)(3)条规定计算))付款，或使托管人为根据要约有效提交和未有效撤回的所有股票支付 。

买方明确保留其全权决定的权利： (I)放弃最低条件以外的任何要约条件，(Ii)提高要约价格和(Iii)对要约的条款和条件进行与合并协议不相抵触的任何其他更改，但买方必须事先书面同意才能对要约进行以下更改；

•

降低要约价格；

•

变更要约中应付对价的形式；

•

降低根据要约寻求的最高股份数量；

•

对要约施加除要约条件以外的任何条件；

•

修改、修改或免除最低条件；

•

修改、修改或放弃要约条件，以不利于股份持有人的方式或使要约条件在未经PhenomeX同意的情况下更难满足，不得无理扣留、推迟或附加条件；延长到期时间，除非合并协议要求或明确允许；

•

根据《交易法》，为规则14d-11所指的任何后续要约期作出规定；或

•

否则，修改、修改或补充要约中对任何股份持有人不利的任何其他条款或条件。

合并协议规定：

(i)	如果在预定期满时，每个要约条件(最低条件除外)已得到满足或放弃(在合并协议和适用法律允许的范围内)，而最低条件未得到满足，买方可选择(如果PhenomeX提出要求，买方将)按PhenomeX要求的持续时间延长要约一个或多个连续增量(或如果未提出要求，则由买方决定)，但不超过十个

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(br}(10)个工作日(每次递增在纽约市时间下午5：00结束，在递增的最后一个营业日结束)(或在PhenomeX和Bruker同意的更长时间内)，以允许满足该要约条件(S)；前提是PhenomeX不得要求买方延长报价超过三次；

(Ii)	如果在到期时，任何要约条件(最低条件除外)未得到满足或买方放弃(在合并协议和适用法律允许的范围内)，则买方可选择(如果PhenomeX提出要求，将)一次或多次按PhenomeX要求的持续时间(或如果PhenomeX未提出要求，则由买方决定)延长要约，但每个延长不超过十(10)个工作日(每次递增至纽约市时间下午5：00结束，在该 递增的最后一个工作日(或布鲁克和菲诺梅X可能商定的其他期限)，以允许满足该要约条件(S)；和

(Iii)

买方应将要约延长至美国证券交易委员会或其职员或纳斯达克或其职员的适用法律、解释或立场所要求的最短期限(包括为了遵守交易法第14e1(B)条关于要约价格的任何变化)。

在本款第(I)和(Ii)款的情况下，买方将不需要将报价延长至外部日期之后。

如合并协议根据其条款终止，买方将在实际可行范围内尽快终止要约，不会根据要约及退回收购协议收购任何股份，并根据适用法律安排代表买方(包括托管银行)行事的任何托管或其他代理人将要约中提供的所有股份退还予登记持有人。

合并。在生效时间，买方将与PhenomeX合并并并入PhenomeX，买方将停止独立的公司存在，PhenomeX 将继续作为尚存的公司。根据合并协议及根据DGCL(包括其第251条)，合并将于纽约时间上午8：00于要约完成(定义见DGCL第251(H)条)后于切实可行范围内尽快完成，但无论如何不得迟于要约股份付款日期及紧接要约股份付款后进行，除非 Bruker及PhenomeX以书面协定另一日期、时间或地点。合并实际完成的日期称为完成日期。Bruker、买方和PhenomeX已同意采取一切必要和适当的行动，以使合并在要约完成(DGCL第251(H)条所指的范围内)后在实际可行范围内尽快生效，而不需要PhenomeX的股东根据DGCL第251(H)条进行表决。

在合并完成的同时，Bruker、Purchaser和PhenomeX将按照DGCL相关条款的要求和签立格式，向特拉华州州务卿提交合并证书，并将提交DGCL规定的与合并相关的所有其他备案或记录。合并应在合并证书向特拉华州州务卿提交时生效，或在适用法律允许的范围内，在合并证书提交之前经Bruker、买方和PhenomeX同意并在合并证书中指定的较晚时间生效(合并生效时间在本文中称为合并生效时间)。

公司注册证书及附例

在生效时间，PhenomeX的公司注册证书将因合并而整体修改和重述为合并协议附件A所载，经如此修订的将是 幸存公司的公司注册证书，直至其后根据其中规定或适用法律进行修订。

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Bruker、买方和PhenomeX也将采取一切必要行动，以便在生效时间内，PhenomeX的全部章程将被修订和重述，以在紧接生效时间之前有效的买方章程的形式阅读(除非对买方名称的提及将由对尚存公司名称的提及取代)，并且经如此修订和重述后，将是尚存公司的章程，直至根据其中规定或适用法律的规定进行修订。

董事会和高级职员。紧接生效时间后尚存公司的董事和高级管理人员列于合并协议附表A，如下：

导演：马克·蒙克、杰拉尔德·赫尔曼和布伦特·奥尔德里奇

官员：马克·蒙克(总裁饰)、布伦特·奥尔德里奇(秘书)和杰龙(财务主管)

证券的转换。于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份(除(I)PhenomeX限制性股票(定义见下文)、(Ii)PhenomeX作为库存股拥有的股份、(Iii)Bruker或PhenomeX的任何直接或间接全资附属公司或Bruker(买方除外)或买方的任何直接或间接全资附属公司拥有的股份、(Iv)买方在要约中不可撤销地接受接受付款的股份或(V)已根据DGCL第262条适当行使其评价权的股东所拥有的股份除外)外，将被转换为要约价格，此后仅代表从买方收取要约价格的权利，而不包括利息。自生效时间起，所有该等股份将不再流通，并将自动注销及不复存在，而在紧接生效时间前代表任何该等股份(每股为证书)或任何以簿记形式持有的任何非证书股份(每股为账簿记账股份)的证书持有人将不再拥有任何权利，但收取合并代价的权利除外，而根据合并协议交出该等股份时须为此支付的代价为 。

股票期权、PhenomeX限制性股票和 限制性股票单位的处理。在紧接生效时间之前已发行的每一份PhenomeX股票期权，无论是否归属，在紧接生效时间之前，将被视为完全归属，并将被注销(不需要持有人采取任何行动)，其持有人有权在完全满足该持有人对其权利的情况下，获得一笔不含利息的一次性现金付款，其数额等于(I)截至生效时间之前尚未行使该PhenomeX股票期权的股份数量乘以(Ii)超出的股数(如果有)，该PhenomeX股票期权的发行价高于每股行权价 ；只要任何每股行权价等于或高于要约价的PhenomeX股票期权，将于紧接生效时间前被取消，不作任何对价，且不再具有效力或效力。

于紧接生效时间前已发行的每股PhenomeX限制性股票，将于紧接生效时间前被视为全数归属及注销(持有人无须采取任何行动)，持有人有权在完全满足 有关持有人的权利下，唯一收取相当于要约价的一笔无息现金付款。

每个 PhenomeX限制性股票单位，无论是否根据PhenomeX股权计划授予，在紧接生效时间之前尚未完成的，无论是否归属，将在紧接生效时间之前被视为完全归属，并将被注销(持有人不采取任何行动)，其持有人有权在完全满足持有人对此的权利的情况下，获得一次性无息现金支付，等于(I)于紧接生效时间前须授予PhenomeX限制性股票单位的股份数目乘以 (Ii)要约价。

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合并协议规定，对于与PhenomeX股权奖励有关的付款，PhenomeX将在生效时间(但无论如何，不迟于生效时间后十(10)个工作日后的第一个正常工资日)后立即 向PhenomeX股权奖励持有人支付合并协议项下应支付给PhenomeX股权奖励持有人的金额。如果任何此类金额构成守则第409a节下的非限定递延补偿，PhenomeX将在适用的协议、计划或安排的条款允许的最早时间支付不会根据守则第409a节触发税款或罚款的任何此类金额。

PhenomeX ESPP的治疗。根据合并协议，于 生效时间前，PhenomeX或PhenomeX董事会将采纳有关决议案，并将采取所有其他必要及适当行动，以便(A)根据PhenomeX ESPP的条款，PhenomeX ESPP项下所有尚未行使的购买权将不迟于最终要约自动 行使，及(B)PhenomeX ESPP将于收购后立即全面终止，其后将不会根据PhenomeX ESPP授予任何进一步购买权。所有于最终发售中购买的股份将于生效时间注销，并根据合并协议的条款及条件转换为收取要约价的权利。自合并协议之日起至生效期间，PhenomeX将不允许根据PhenomeX ESPP开始任何额外的购买期。

调整。如在生效日期前，流通股因任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何股息或其他可转换为股份的证券的派息)、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变化的发生或记录日期而更改或交换为不同数量的股票或 不同类别的股票，合并对价和根据合并协议应支付的任何其他金额将进行公平调整，以反映该等股票拆分、反向股票拆分、股票 股息(包括任何可转换为股票的股息或其他分配)。重组、资本重组、重新分类、合并、换股或者其他类似变更。

评价股。在紧接生效时间之前已发行的、由任何有权要求并根据DGCL第262条(评估股份)适当行使和完善其对该等股份的评价权要求的人士所持有的股票，不应转换为根据合并协议第2.01(C)节规定的接受合并对价的权利，而是将被注销，并代表只接受根据DGCL第262条规定的权利；只要 任何该等人士未能完成或放弃、撤回或丧失根据《合并协议》第262条规定的评估权利(不论是在生效时间之前、在生效时间或之后发生)，则该等人士根据《合并公司条例》第262条收取该等 权利的权利将终止，而该等评估股份将于生效时间被视为已转换为合并协议第2.01(C)节所规定的合并代价，并仅代表收取权利，而该等股份不应被视为评估股份。自生效时间起及之后，评估股份持有人将无权行使尚存公司的股权拥有人或Bruker的股东的任何投票权或其他权利。

交换证书和账簿分录 股份。在要约接受时间之前，Bruker将(I)指定一家获PhenomeX合理接纳的银行或信托公司担任代理人(存托代理)，让股份持有人根据合并协议第1.01(B)节收取合计要约价，并担任代理(支付代理)，让股份持有人根据合并 协议第二条收取合计的合并代价，及(Ii)与该银行或信托公司订立有关存托代理S及付款代理的协议，并以PhenomeX合理接受的形式( 支付代理协议)就此承担S的责任。在要约接受时间或之前，Bruker将向存托代理存入或将导致向存托代理存入一笔足以支付根据合并协议第1.01(B)节应支付的总要约价的现金，并且在生效时间或生效时间之前，Bruker将向付款代理存入或导致以现金存入一笔金额

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足以支付根据合并协议第2.01(C)节应付的合并总对价(存放于托管代理和支付代理的现金统称为支付基金)。Bruker将或将促使尚存公司在必要时迅速向付款代理人提供额外资金，以确保付款基金始终维持在足以让托管代理人根据合并协议第1.01(B)节支付要约价的所有款项，并使付款代理人根据合并协议第二条款支付所有合并对价款项的水平，这些额外资金应被视为付款基金的一部分。布鲁克从支付基金的任何投资中获得的任何利息和其他收入将支付给布鲁克，并成为布鲁克的财产。存放于付款代理的资金投资所造成的投资损失，不会削弱任何股份持有人收取要约价或合并对价的权利。

在生效时间后(但在任何情况下不得超过五个工作日)，Bruker和尚存公司将促使付款代理 向在生效时间内持有(A)证书所代表的股票或(B)未通过DTC直接或间接持有的账簿记账股票(在每种情况下，根据合并协议第2.01(B)节注销的股份除外)的每个人邮寄PhenomeX限制性股票的股票，股票和评估股份)(1)只有在将股票(或代替股票或该账簿股份的损失誓章)交回给付款代理人时，才会将传送书(将具体说明交付、遗失风险以及股票或该等账簿股份的所有权)移交给付款代理人，及(2)用于交出股票(或代替股票的损失誓章或有关账簿股份以换取支付合并代价)的指示。

对于通过DTC直接或间接持有的入账股票，Bruker和PhenomeX将与支付代理、DTC、DTC和S被指定人以及其他必要或可取的第三方中介合作建立程序，以确保支付代理在有效时间后在实际可行的情况下尽快将股份(根据合并协议第2.01(B)节将被注销的股份除外)转给DTC或其指定人。DTC或其代理人根据DTC S惯常交出程序及其他经Bruker、PhenomeX、付款代理人、DTC、DTC S代理人及其他必要或合意的第三方中间人同意的其他程序而登记持有的股份)，以及将该等股份转换成的合并代价。

在交出股份(根据合并协议第2.01(B)节注销的股份、PhenomeX限制性股票和评估股份除外)时，(A)以股票、实物交出该等股票(或代替证书的损失誓章以及按照S指示按照该信函有效签立的损失誓章)(以及支付代理人可能合理要求的其他习惯文件)为代表，(B)为记账式股票，不是通过DTC持有的，付款代理收到与退回簿记股份有关的S报文(或付款代理根据付款代理协议的条款和条件合理要求的关于该簿记股份的退回的其他合理证据(如有))，或(C)是否直接或间接通过DTC直接或间接持有记账股票，按照DTC S习惯退回程序和其他经PhenomeX、Bruker、付款代理、DTC、DTC和S提名的其他必要或可取的第三方中间人同意的程序该股票(或代替股票的损失誓章)或簿记股份的持有人将有权就该股票或账簿股份以前代表的每股股份收取合并代价作为交换，而如此交回的股票或账簿股份将被注销。

对于以股票为代表的股票，如果将合并对价支付给所交回的证书所登记的人以外的人，则付款的条件是：(A)如此交回的证书将得到适当的背书或以其他方式以适当的形式

33

(br}转让及(B)要求支付该等税款的人士将已向交回的该等股票的登记持有人以外的人士支付因支付合并代价所需的任何转让及其他税款，并已令尚存公司合理地信纳该等税款已缴付或不适用。关于簿记股份的适用合并对价将仅支付给登记该等簿记股份的人。

除非按照合并协议第2.02条的规定交出，否则每股股票及账簿记账股份将于生效时间后的任何时间被视为仅代表收取合并代价的权利。

在截止日期一周年后的任何时间，尚存公司将有权要求付款代理人向其或尚存公司指定的任何关联公司交付尚未支付给股票持有人或记账股票持有人的支付基金的任何部分(包括与此相关的任何利息)，此后，该等 持有人将有权仅向布鲁克公司和尚存公司支付，布鲁克公司和尚存公司仍有责任支付其就合并对价提出的索赔。在适用法律允许的范围内，上述持有人仍未索要的任何金额应成为Bruker或其指定人的财产，而不受之前有权享有该财产的任何人的所有索赔或利益的影响。Bruker、Purchaser、PhenomeX、幸存公司或支付代理人均不对根据任何适用的州、联邦或其他 遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付合并对价的任何人承担任何责任。

扣留。Bruker、买方、PhenomeX和托管机构有权从根据合并协议支付的任何款项中扣除和扣缴根据守则或任何其他税法规定必须扣除和扣缴的金额。

转让税。如要向交回股票上所指名人士以外的人士付款，则付款的条件为(I)如此交回的股票必须有适当的背书或必须以其他适当的形式，及(Ii)出示股票的人士必须向托管人支付所需的任何转让税或其他所需的税项 或必须令托管银行信纳该等税项已予缴交或无须缴交。

陈述和保修。

在合并协议中，PhenomeX已就以下事项向Bruker和Purchaser作出惯常陈述和保证：

•

与PhenomeX及其各子公司有关的组织机构、有效存在、良好信誉、开展业务的权限和资格；

•

资本化；

•

订立合并的权限及合并协议的约束力

•

股东投票要求；

•

没有因履行合并协议和拟进行的交易而对任何组织文件、现有重大合同或适用法律产生任何冲突或违反；

•

政府批准；

•

符合美国证券交易委员会备案要求；

•

符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会对美国证券交易委员会财务报表的要求；

•

没有未披露的负债；

34

•

是否存在内部控制和披露控制及程序；

•

PhenomeX提供的信息的准确性，包括在附表及相关文件和附表14D-9中；

•

自2023年6月30日以来未采取任何行动或发生某些情况，且自2023年6月30日以来未产生任何实质性不利影响的；

•

没有某些法律程序；

•

遵守适用法律并持有所需许可证；

•

若干税务事宜；

•

某些员工福利很重要；

•

某些劳工事务；

•

某些环境问题；

•

知识产权；

•

权利协议缺失和反收购法不适用；

•

租赁不动产和自有不动产不在的事项；

•

材料合同；

•

遵守某些反腐败、贿赂和制裁法律

•

遵守适用于PhenomeX及其子公司的1938年《联邦食品、药品和化妆品法》、美国食品和药物管理局的法规、卫生法和适用的监管机构的法规；

•

保险承保范围；

•

贸易合规性；

•

收到PhenomeX和S财务顾问的公平意见；

•

经纪人和其他顾问；以及

•

没有任何其他陈述或保证。

在合并协议中，PhenomeX和S的某些陈述和保证指的是重要性和知识，包括重大不利影响的 概念，并受其限制。

？重大不利影响是指对PhenomeX及其子公司的整体业务、运营结果或财务状况产生的任何重大不利影响；但在符合某些条件的情况下，下列各项均不构成重大不利影响，以下任何事项引起或导致的任何影响、变化、事件或事件均不构成重大不利影响：

•

一般影响(A)PhenomeX及其 子公司所处行业或(B)美国或世界其他地方的经济、信贷或金融或资本市场的任何影响、变化、事件或事件，包括任何数字资产或加密货币的利率或汇率、任何数字资产或加密货币的价格或相对价值或任何此类数字资产或加密货币的市场、货币政策或通货膨胀的变化，但在确定是否已经发生或将会发生的任何影响、变化、事件或事件时，可将其考虑在内。与PhenomeX及其子公司经营的行业中处境相似的参与者相比，重大不利影响对PhenomeX及其子公司作为一个整体具有不成比例的不利影响(在这种情况下，在确定是否已经或将合理地预期存在重大不利影响时，只能考虑增量不成比例影响)；

35

•

因法律或美国公认会计准则(GAAP)或会计准则(GAAP)或会计准则的变更而产生、导致或可归因于变更的任何效果、变更、事件或事件，或上述任何解释或执行的变更或预期变更，或一般法律、法规、政治或社会条件的变更或预期变更；

•

因谈判、执行、公告或履行合并协议或交易的完成或悬而未决而产生、导致或可归因于的任何效果、变化、事件或事件，包括其对与现有或未来客户、供应商、合作伙伴、员工或监管机构的关系或潜在关系(合同或其他方面)的影响，或因违反受托责任或违反与合并协议或交易有关的法律的指控而引起的任何诉讼；

•

因战争(不论是否宣布)、军事活动、破坏、公民抗命或恐怖主义行为，或任何此类战争行为(不论是否宣布)、军事活动、破坏、公民抗命或恐怖主义升级或恶化而产生、导致或可归因于的任何影响、变化、事件或事件；

•

因海啸、地震、洪水、飓风、龙卷风或其他自然灾害、与天气有关的事件、不可抗力事件或其他类似事件引起、引起或可归因于的任何影响、变化、事件或事件；

•

由流行病、大流行(包括新冠肺炎大流行)或其他疾病暴发引起、引起或可归因于的任何影响、变化、事件或事件，或政府当局为应对任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)或其他疾病暴发而发布的法律或指令(包括任何新冠肺炎措施)；

•

因布鲁克或其任何附属公司采取的任何行动而产生、导致或可归因于的任何影响、变化、事件或事件；

•

因S信用评级的任何变化或预期变化而产生、导致或归因于的任何影响、变化、事件或事件；

•

因PhenomeX股本的任何市场价格下跌或交易量变化而产生、导致或可归因于的任何影响、变化、事件或事件；或

•

因未能满足任何内部或公开预测、预测、指引、估计、里程碑、预算或对收入、收益、现金流或现金状况的内部或已公布的财务或经营预测而产生、导致或可归因于的任何影响、变化、事件或事件。

在合并协议中，Bruker和Purchaser已就以下事项向PhenomeX作出陈述和保证：

•

经营Bruker和Purchaser业务的组织机构、有效存在、良好信誉、权限和资格；

•

布鲁克和买方签订合并协议以完成交易的公司授权；

•

没有因交易(包括要约和合并)而违反组织文件或适用法律；

•

作为交易的结果，包括要约和合并，需要政府的同意和批准和备案；

•

买方的所有权和经营权；

•

资金充足；

•

经纪人和其他顾问；

36

•

布鲁克和买方提供的信息的准确性，包括在附表14D-9和相关文件以及附表和相关文件中；

•

没有某些法律程序；

•

公司证券的所有权；

•

不依赖PhenomeX估计、预测、预测、前瞻性陈述和业务计划；以及

•

没有任何其他陈述或保证

布鲁克和买方在合并协议中的某些陈述和保证指的是重要性和知识，并受其限制。

合并协议中包含的Bruker、Purchaser和PhenomeX的陈述和担保将于生效时间终止和失效。

某些契诺

根据合并协议的条款，PhenomeX和Bruker中的每一家都受某些契约的约束，其中包括：

部分16件事。合并协议规定，在生效时间前，PhenomeX将采取合理必要或适当的步骤，使根据 每位个人为董事或PhenomeX高级职员的交易处置PhenomeX股权证券(包括衍生证券)，而该等交易受交易法第16条的规限，根据交易法颁布的第16b-3条获得豁免。

凤凰卫视S业务的开展。除非(I)如S披露函所述，(Ii)适用法律要求，(Br)合并协议所要求、明确预期或明确允许的判决或政府授权，或(Iv)在合并协议生效之日至合并协议生效之日或合并协议终止之日(以较早者为准)与布鲁克·S事先书面同意(同意不会被无理延迟、扣留或附加条件)，否则，凤凰将及将促使其子公司使用商业上合理的努力(A)在正常业务过程中在所有重要方面开展业务，(B)在符合前述规定的范围内，保留其及其附属公司的业务组织基本不变，并保留与主要客户、主要供应商及与PhenomeX及其附属公司有重大业务关系的其他人士的现有关系。

在同一时间段内，PhenomeX还同意(受上一段所列豁免(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)的限制)不：

(i)

(A)除仅在PhenomeX及其全资子公司之间或在PhenomeX与S全资子公司之间的交易外，发行、出售或授予其股本或其他股权或有表决权的权益，或可转换为、可交换或可行使的任何证券或权利，或证明有权认购其任何股本或其他股本或有表决权的权益的任何证券或权利，或购买其任何股本或其他股权或有表决权的任何股份的任何权利、认股权证或期权；但PhenomeX可(1)在行使、归属或结算PhenomeX股权奖励时发行PhenomeX普通股，在每种情况下，均可在PhenomeX S披露函允许的范围内或根据任何PhenomeX福利计划(定义如下)下的当前现有义务，在合并协议日期或合并协议日期后授予PhenomeX普通股。(2)根据PhenomeX ESPP的条款和合并协议的条款，在根据PhenomeX ESPP行使购买权时发行PhenomeX普通股；或(3)根据PhenomeX ESPP的认股权证发行PhenomeX普通股

37

(Br)PhenomeX、Isoplexis Corporation和Perceptive Credit Holdings III，LP于2020年12月30日发布并于2023年3月20日修订(PhenomeX认股权证)，(B)除仅在PhenomeX及其全资子公司之间或仅在PhenomeX全资子公司之间进行的交易外，赎回、购买或以其他方式收购其任何流通股， 股本或其他股权或有表决权的权益，或任何权利，(C)在PhenomeX的情况下，(C)在PhenomeX的情况下，为其任何股本或其他股权或支付任何股息或支付任何股息或就其作出任何其他分配，或(D)拆分、合并、对其股本或其他股权或有表决权的权益中的任何股份进行细分或重新分类，但PhenomeX的全资子公司进行的任何此类交易除外，该交易完成后PhenomeX仍为全资子公司；

(Ii)	(1)PhenomeX及其附属公司之间的公司间债务，(2)与合并协议日期存在的或允许发生、假设或以其他方式订立的债务的再融资有关的债务，(3)根据本票或(4)本金总额不超过250,000美元的其他债务，或(B)订立任何互换或对冲交易或其他衍生协议，但并非在正常业务过程中及非为投机目的而订立 ；

(Iii)

对其任何物质资产授予任何留置权(合并协议允许的留置权除外)，但不包括：(A)保证在合并协议日期存在的债务和其他债务或合并协议允许的其他债务；或(B)对PhenomeX或PhenomeX的全资子公司；

(Iv)	在单一交易或一系列相关交易中，向任何人出售、转让、租赁、转租或许可其任何物质财产或资产，但以下情况除外：(A)根据合并协议日期生效的合同；(B)PhenomeX及其子公司之间的转让；(C)在正常业务过程中出售或处置库存或有形个人财产；或(D)在正常业务过程中关于知识产权、非排他性许可；

(v)	向任何人提供任何贷款、出资或垫款，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中向客户提供商业信贷和垫款；(B)向PhenomeX或任何PhenomeX子公司提供贷款、出资或垫款；(C)与合并协议以其他方式允许的交易有关；或(D)以其他方式为所有此类贷款、出资或垫款提供总额不超过250,000美元的贷款、出资或垫款；

(Vi)	为财产、厂房或设备制定或授权资本支出，但下列情况除外：(A)与先前提供给布鲁克的PhenomeX和S计划在实质上一致，或(B)与维修或更换因伤亡或事故而被摧毁或损坏的设施或财产有关(无论是否在保险范围内)；

(Vii)

除合并协议另有允许外，收购(包括通过合并)股本，或在正常业务过程中以外的任何其他人的资产的重要部分；

(Viii)

除根据任何PhenomeX福利计划的条款要求外，在每种情况下，在合并协议生效之日，(A)向任何员工或其他个人服务提供商发放任何增加的补偿或福利，(B)向任何员工发放任何增加的遣散费、留任或解雇工资，(C)建立、采用、终止、签订或修订任何集体谈判协议(或与任何劳工组织的任何其他合同或其他协议)或任何PhenomeX福利计划(或任何计划、计划、将成为PhenomeX福利计划的协议或安排 如果在合并协议之日生效)或授予、修订或终止根据该协议授予、修订或终止的任何奖励，但对PhenomeX福利计划的任何非实质性修订不会导致此类成本的实质性 增加除外

38

PhenomeX福利计划，(D)采取任何行动加速任何PhenomeX福利计划下的任何权利或利益的归属或支付，(E)允许任何参与者在PhenomeX ESPP下进行或积累贡献，而不是根据PhenomeX ESPP下截至合并协议日期尚未完成的任何购买期间，或授权或开始PhenomeX ESPP下的任何新购买期间， (F)采取任何行动为任何PhenomeX福利计划下应支付或将提供的任何付款或福利提供资金，(G)无理由解雇(1)PhenomeX或其任何子公司的任何关键员工或其他关键个人服务提供商，或(2)PhenomeX或其任何子公司的任何员工或其他服务提供商，年基本薪酬超过175,000美元，(H)雇用或聘用任何新员工或其他个人服务提供商，年基本薪酬超过175,000美元，或(I)向PhenomeX或其任何子公司的任何员工或其他个人服务提供商提供任何贷款；

(Ix)	对对PhenomeX或其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响的财务会计方法、原则或做法进行任何重大变更，除非(A)公认会计准则(或其任何解释)、(B)任何适用法律，包括证券法下的S-X法规，或(C)任何政府当局或准政府当局(包括财务会计准则委员会或任何类似组织)；

(x)	除在正常业务过程中外，在任何税务会计方法或任何年度税务会计期间作出任何重大更改(或提出作出任何此类更改的请求) 或作出或更改任何重大税务选择；

(Xi)	(A)就PhenomeX或其子公司作出、更改或撤销任何重大税务选择， (B)提交任何重大修订的纳税申报表，(C)签订守则第7121条(或任何相应或类似的州、地方或非美国法律的规定)所述的任何结束协议，税收分配协议或分税协议(在正常业务过程中订立的主要与税收无关的任何商业协议除外)，或 影响PhenomeX或其子公司的任何重大税务责任，(D)扩大或放弃对PhenomeX或其子公司评估或征收任何重大税项的任何诉讼时效的适用范围， (E)解决或妥协关于PhenomeX或其子公司的任何重大税项责任或退税要求，或(F)未能在到期时缴纳任何重大税项(包括任何估计税款)，但在每种情况下，适用法律要求除外；

(Xii)

以任何对布鲁克不利的方式修改PhenomeX的组织文件或修改PhenomeX的任何 子公司的可比组织文件；

(Xiii)

在某些条件下，解决任何针对PhenomeX或其任何子公司的未决或威胁诉讼，但如果PhenomeX或其任何子公司在任何此类和解中支付的总金额不超过250,000美元(在每种情况下，不包括根据保险单可能支付或报销的任何金额，或PhenomeX或其任何子公司有权获得赔偿或分担的任何金额)，则不包括任何未决或威胁诉讼的和解；

(Xiv)

产生任何超过PhenomeX董事会批准并提供给Bruker的资本支出预算的资本支出，超过PhenomeX和S现有预算。

(Xv)	进入新的业务线或放弃或终止任何现有业务线；

(十六)	仅对PhenomeX采取完全或部分清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组的计划或安排；以及

(Xvii)

授权或以书面或其他方式承诺或同意采取任何上述行动。

？PhenomeX福利计划是指涵盖任何 现任或前任员工、董事、顾问或其他个人服务提供商的每个计划、方案、政策、实践、协议或其他安排，即(I)ERISA第3(3)节所指的员工福利计划(无论是否受ERISA的约束)，包括作为多雇主计划的任何计划(如ERISA第4001(A)(3)节所定义)、(Ii)股票期权、股票购买、

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股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、幻影股票或其他基于股票的协议、计划或计划，(Iii)个人雇佣、咨询、遣散费、终止、保留、控制权变更或其他类似协议或(Iv)奖金、奖励、递延薪酬、利润分享、退休、退休后、休假、病假、带薪休假、补充失业补偿、 员工贷款、纳税总额、搬迁、外派、遣返、住院、医疗、健康或人寿保险(包括任何自我保险安排)、佣金、死亡或伤残福利、员工援助计划、员工补偿、连续工资、遣散费或解雇工资、自助餐厅、灵活支出、附带福利或其他福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议或其他 安排，在每种情况下，均由PhenomeX或其任何子公司赞助、维护或贡献，或PhenomeX或其任何子公司对其作出贡献或有义务贡献或负有任何责任，但适用法律规定的任何计划、计划、政策、协议或安排除外。

获取信息。自合并协议日期起至合并协议生效日期及之后，直至合并协议根据其条款终止，PhenomeX将及将安排其附属公司在合理通知下(I)给予Bruker及其 代表在正常营业时间内合理接触PhenomeX及其附属公司的高级职员、雇员、代理商、物业、簿册、合约及记录，(Ii)按Bruker或其代表的合理要求，迅速向Bruker及Bruker代表S提供有关其业务、人事、资产、负债及物业的 资料，但须受若干例外情况规限。

非邀请函；不利的推荐变更。PhenomeX不会并将导致其每个子公司和其各自的高级管理人员和董事，并将指示并尽其合理的最大努力促使其其他代表不要：

•

发起、征求、故意促成(包括通过提供信息的方式)或故意鼓励提交关于构成或合理预期会导致收购提议(定义如下)的任何查询或提出任何提议或要约；

•

参与、继续或以其他方式进行或参与任何讨论或谈判(通知任何人其在合并协议下的非征集义务除外)，向任何其他人提供任何非公开信息，允许访问PhenomeX或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录，或故意协助、便利、参与或鼓励任何人(包括其融资来源和潜在融资来源)的任何努力，在每种情况下，与鼓励收购提议有关或出于鼓励收购提议的目的；

•

除非PhenomeX董事会或其任何委员会在与财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，否则将修改或批准根据任何停顿协议或 公约对PhenomeX或其任何子公司的任何股权证券的任何豁免或免除；

•

根据DGCL第203条批准任何交易，或根据DGCL第203条批准任何第三方成为利益股东；或

•

订立任何合并协议、收购协议、意向书、条款说明书、谅解备忘录、合伙协议、合资企业协议、原则协议或其他有关收购建议的协议，但可接受的保密协议除外(每个协议均为PhenomeX收购 协议)。

PhenomeX将并将促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员和董事，以及 将指示并尽其合理最大努力促使其其他代表：(I)立即停止并导致终止与任何人就合并协议日期或之前存在的收购提案进行的任何招标活动、讨论或谈判，并尽合理最大努力促使任何此等人士掌握关于PhenomeX或其任何 的非公开信息

40

子公司退还或销毁所有此类信息。PhenomeX将立即要求归还或销毁其代表在合并协议日期或之前向任何人及其代表提供的与收购提案有关的所有机密信息。

尽管有合并协议的任何规定，如果在合并协议日期之后和接受时间之前的任何时间，(I)PhenomeX收到了一份不是由于违反合并协议的非征求条款而产生的收购建议，并且(Ii)PhenomeX董事会或其委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，该收购建议构成或可以合理地预期导致更高的建议(如下所述)，并且如果不采取此类行动将与适用法律下董事的受托责任相抵触， 然后，PhenomeX及其任何代表可以(A)与提出收购建议的个人或团体签订可接受的保密协议，并根据该可接受的 保密协议向提出收购建议的个人或团体及其各自的代表和资金来源提供有关PhenomeX及其子公司的信息(包括非公开信息)；但前提是，PhenomeX将迅速(无论如何在24小时内)向Bruker提供有关PhenomeX及其任何子公司的任何信息，而这些信息是提供给任何获得该访问权限的人员的，而该访问权限是之前未向Bruker或其代表提供的，并且(B)参与或以其他方式参与与提出该收购建议的个人或团体及其 代表和资金来源的讨论或谈判。

在接受时间之前的任何时间，如果PhenomeX或其任何子公司或其代表收到收购建议或与 有关的任何询价、建议、要约或要求提供信息，或合理地预期会导致收购建议，PhenomeX应立即(无论如何在收到PhenomeX或PhenomeX的高管收到后24小时内)通知布鲁克。并将向Bruker披露任何此类收购提议的重要条款和条件以及提出此类收购提议的个人或团体的身份，以及证明或提交与该收购提议相关的任何重要文件的副本(如果该沟通是口头进行的，则在口头沟通后48小时内提供合理详细的书面沟通摘要)，并且PhenomeX将在基本最新的基础上(在任何情况下，在24小时内(或在口头沟通的情况下，48小时内)合理地向Bruker通报任何重大进展)。与 就任何该等收购建议进行讨论或谈判(包括对该等收购建议作出任何重大更改，并提供任何经修订或提交以证明或提交与该等收购建议有关的任何修订或新的重要文件的副本)。

PhenomeX董事会及其任何委员会都不会：

•

保留(在PhenomeX董事会的情况下)或撤回(或以对布鲁克不利的方式修改)，或公开 提议保留(在PhenomeX董事会的情况下)或撤回(或以对布鲁克不利的方式修改)PhenomeX董事会的建议；

•

就PhenomeX董事会而言，如果任何以要约或交换要约形式构建的收购提议已经开始，根据《交易所法案》规则14d-2，未能在开始后十个工作日内建议PhenomeX S股东反对接受此类要约或交换要约；

•

建议批准或采纳，或批准或采纳，或公开提议推荐、批准或采纳任何收购提议。

•

未能将PhenomeX董事会的建议包括在附表14D-9中(不言而喻，PhenomeX董事会或其任何委员会可能，并可能导致PhenomeX进行惯常的停止、查看和监听沟通)(在前述条款中描述的任何行动被称为不利建议变更)。

41

尽管有上述规定，但在验收时间之前：

(i)

如果PhenomeX董事会或其任何委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地认定该收购建议构成上级建议，则PhenomeX董事会或其任何委员会可对书面收购建议作出回应，而该书面收购建议并未因违反合并协议而导致 违反其非征集义务，(I)作出不利的建议变更或(Ii)促使PhenomeX就该收购建议订立一份PhenomeX收购协议并终止合并协议。但PhenomeX董事会或其任何委员会将不会也不会导致PhenomeX采取第(I)或(Ii)款所述的任何行动，除非 (A)PhenomeX已在至少四个工作日前向Bruker发出书面通知，说明其采取此类行动的意向(该通知将指明提出该更高建议的一方的身份及其实质性条款，并且 包括证明或交付与该提议相关的材料文件的副本(如果任何此类条款是口头传达的，则为该沟通的合理详细的书面摘要))，(B)PhenomeX已进行谈判，并已促使其代表在通知期内真诚地与布鲁克进行谈判，以使布鲁克能够对合并协议的条款提出修订，使该更高的提案不再构成更高的提案，以及(C)在该通知期结束后，PhenomeX董事会或其任何委员会将真诚地考虑布鲁克提出的任何书面修订合并协议条款的建议。并将确定，如果该等建议得以实施，该较高建议将继续构成较高建议(不言而喻，如果该较高建议的财务条款或任何其他实质性条款发生任何变化，则本但书将再次适用(但四个工作日的期限将改为两个工作日)；和

(Ii)

如果PhenomeX董事会或其任何委员会在与其外部法律顾问协商后真诚地认定，不采取此类行动将违反适用法律规定的董事受托责任，则PhenomeX董事会或其任何委员会可针对介入事件做出 其定义第一条和第四条所述类型的不利建议变更；除非PhenomeX董事会或其任何委员会将不会也不会导致PhenomeX采取任何此类行动，除非(A)PhenomeX已至少提前四个工作日向Bruker发出采取此类行动的意向的书面通知(该通知将包括对该介入事件的合理详细描述)，(B)PhenomeX已进行谈判，并已促使其 代表在该通知期内真诚地与Bruker谈判，以达到Bruker希望谈判的程度，为使Bruker能够对合并协议的条款提出修订建议，以使未能作出该等不利建议更改不再与适用法律下的董事受托责任相抵触，及(C)在该通知期结束后，PhenomeX董事会或其任何委员会将真诚地考虑Bruker就修订合并协议条款以书面作出的任何确定承诺，并将认定，若该等具约束力要约建议的修订生效，未能作出该等不利建议更改将继续合理地预期与适用法律下的董事及受托责任相抵触。

如果合并协议因不利的推荐变更而被Bruker终止，或者PhenomeX为了就该上级建议订立替代收购协议而终止合并协议，则PhenomeX将向Bruker支付第11节所述的PhenomeX终止费 合并协议；其他协议将终止合并协议的效力。

合并协议中包含的任何内容均不禁止PhenomeX或PhenomeX董事会或其任何委员会(I)采取并向PhenomeX股东披露根据《交易所法案》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或规则1012(A)项所设想的立场，或(Ii)根据适用法律要求或如果PhenomeX董事会真诚决定向PhenomeX股东进行任何披露， 在与PhenomeX和S协商外部法律顾问后，如果PhenomeX董事会未能做出这样的披露，将与董事根据适用法律对PhenomeX和S股东行使其职责不一致。

42

？收购提议意味着任何善意的任何个人或集团(布鲁克或其任何关联公司除外)的询价、建议或要约，涉及在单一交易或一系列相关交易中的任何直接或间接(A)收购PhenomeX及其子公司合并资产的15%或更多(br}(基于其公平市值，由PhenomeX董事会或其任何委员会真诚确定)，包括通过收购拥有此类资产的PhenomeX的一个或多个子公司，(B)收购PhenomeX普通股流通股的15%或更多，(C)要约收购或交换要约，如完成，将导致任何个人或集团实益拥有PhenomeX普通股15%或以上的流通股，或 (D)合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及PhenomeX的类似交易，据此该个人或集团(或任何人的股东)将直接或间接收购PhenomeX及其附属公司综合资产的15%或以上(基于其公允市值，PhenomeX董事会或其任何委员会真诚决定的)或在涉及PhenomeX或由此产生的PhenomeX的直接或间接母公司或此类 交易以外的合并、合并、换股或其他商业合并中，PhenomeX或尚存实体的已发行股权证券的总投票权的15%或更多；只要合并协议和交易不被视为收购提议。

？高级建议书意味着任何善意的任何个人或集团(布鲁克或其任何关联公司除外)在合并协议日期后提出的书面收购建议，如PhenomeX董事会或其任何委员会在其善意判断中确定(A)从财务角度来看对PhenomeX S股东比交易更有利，并且(B)能够合理地按照建议的条款完成，在每种情况下，都会考虑到所有法律、法规、财务、时间、融资和其他方面，以及进行交易的人的身份，该提案 和合并协议(包括布鲁克提出的对合并协议条款的任何修改)；条件是，就高级提案的定义而言，收购提案的定义中对15%或更多的引用将被视为对超过50%的引用。

-介入事件是指在合并协议日期后发生或首次为人所知的、对PhenomeX的业务、资产、负债或运营产生重大影响的任何影响、 变化、事件或事件，且(A)对PhenomeX董事会而言，(A)未知或合理可预见，或 其重大后果未知，(B)与任何收购提议无关或涉及任何收购提议。为免生疑问，介入事件将不包括 (1)与AbCellera Biologics Inc.(AbCellera)对PhenomeX提起的一系列诉讼有关或引起的任何事件或发展，指控PhenomeX侵犯AbCellera的某些美国专利或 任何和解，(2)美国金融或证券市场或一般经济或政治条件的变化，(3)影响行业的变化(包括适用法律的变化)或普遍影响行业的条件 PhenomeX与S会议或超出任何内部或公布的预算，对任何时期的财务业绩进行预测、预测或预测。

？可接受的保密协议是指(A)PhenomeX在合并日期后签订的任何保密协议 协议包含的保密条款总体上不比保密协议(定义如下)中的保密条款对PhenomeX有利，并且不包含禁止或 以其他方式限制PhenomeX根据合并协议的条款向Bruker进行任何披露的任何条款，但有一项理解，即此类协议不需要包括任何停顿条款或类似的 限制，或(B)在合并协议日期之前签订的任何保密协议，将有权放弃或解除对任何个人或团体的任何先前存在的明示或默示的停顿条款或类似限制。

证券交易所 退市。布鲁克将尽其合理的最大努力，采取或导致采取一切行动，并根据纳斯达克的法律和规则以及政策，做出或导致做出其方面必要、适当或适宜的一切事情，以促使PhenomeX普通股在纳斯达克退市，并根据

43

在有效时间(无论如何不超过交易结束之日起十天)之后，在合理可行的情况下尽快实施交易所法案，并在退市后尽快根据交易所法案取消PhenomeX普通股的注册 。

就业和员工福利很重要。自生效时间起至生效一周年为止(或在此之前，继续雇用S的员工因任何原因终止雇用之日起)期间(继续期间)，布鲁克将或将促使尚存的 公司向紧接生效时间前的PhenomeX或其任何子公司的员工以及在生效时间(每个)之后的幸存公司或其子公司之一的员工提供(I)年基本工资或小时工资率。连续雇员)不低于紧接生效时间前该连续雇员的年度基本工资或小时工资率，以及 (Ii)给予连续雇员的雇员福利合计相当于(在布鲁克S全权酌情决定下)：(X)雇员福利(固定福利养老金福利、退休人员福利福利、遣散费 福利、递延补偿、留任安排、控制变更在紧接生效日期前向该名连续雇员提供的福利(不包括福利)，或(Y)在持续期间内不时向处境相似的布鲁克及其附属公司提供的雇员福利(不包括福利)。

对于任何留任员工将在生效时间后参加的尚存公司及其子公司的所有员工福利计划，布鲁克将或将促使尚存公司做出商业上合理的努力，以确定是否有资格参与和授予，并且仅就假期和带薪假期、福利应计而言，在截止日期之前，每位留任员工在PhenomeX或其任何子公司提供的S服务(以及在PhenomeX或此类子公司的任何前任雇主那里提供的服务，只要在前任雇主的服务得到PhenomeX或此类子公司的认可)；条件是这种服务不需要被承认，因为这种承认会导致同一服务期间的任何福利重复。

布鲁克将或将促使幸存公司使用商业上合理的努力 放弃或导致放弃所有预先存在的条件限制、排除、积极主动地工作要求、等待期 以及任何其他限制，这些限制将阻止幸存公司或其任何子公司维持的任何福利计划立即或完全参与，其中继续留任员工(及其合格家属)将有资格从生效时间起及之后参加 ，除非该等预先存在的条件限制、排除、 积极主动地工作在紧接生效时间之前的 可比的PhenomeX福利计划下，要求、等待期或其他限制不会得到满足或免除。布鲁克将或将促使尚存公司以商业上合理的努力确认每个连续雇员(及其合资格受抚养人)在生效时间发生的日历年度内发生的所有共付、免赔额和类似费用的全额美元金额，以满足自生效时间起及之后有资格参加的相关福利计划对S免赔额和共付额的限制。

除非布鲁克在不迟于截止日期前十(10)个工作日内另有书面指示，否则PhenomeX将至少在生效时间前一天终止每个终止计划。终止计划的终止将在生效时间之前 生效。在生效时间之前，PhenomeX将向Bruker提供证据，证明终止计划的该等决议已由PhenomeX董事会或PhenomeX的 子公司董事会通过(视情况而定)。此类决议的形式和实质将受到布鲁克的审查和批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

不迟于完成日期前十(10)个营业日，PhenomeX将向Bruker提供计算 ，以评估守则第280G节对合并所提供或合理预期提供的任何付款或福利的潜在影响，并分析任何减轻守则第280G节潜在影响的策略，以供Bruker S审批。

44

合并协议没有任何条款(I)禁止Bruker、买方或尚存公司 修改、修改或终止任何个人PhenomeX员工福利计划或安排，或(Ii)要求Bruker或其子公司(包括尚存公司)在生效时间后保留其任何子公司的PhenomeX的任何特定员工的雇用。

董事和高级管理人员的赔偿和保险。自生效时间起及之后，在适用法律允许的最大范围内，尚存的公司和布鲁克将促使尚存的公司在各方面尊重和履行PhenomeX及其子公司根据 (I)PhenomeX及其子公司的公司注册证书和章程于合并协议日期有效的有关赔偿、垫付、费用偿还和免除责任的义务，以及 (I)PhenomeX或其任何子公司与其各自的现任或前任董事、高级管理人员和员工(以及任何成为董事的人)之间的任何和所有赔偿协议PhenomeX 及其子公司在生效时间之前的管理人员或员工)。

在生效时间起及之后的六(6)年内，布鲁克将并将促使尚存的公司(A)在适用法律允许的最大范围内，共同和个别赔偿每一位现任(在生效时间)或前董事、PhenomeX或其任何子公司的高管或员工(以及任何成为董事的 个人，所有索赔、责任、损失、损害、判决、罚款、罚款、费用(包括因和解或妥协而产生的费用)以及应PhenomeX或其任何子公司的要求作为另一人(包括任何员工福利计划)的代表而服务或服务于另一人(包括任何员工福利计划)的每一名个人(每个人、一名受偿人和统称为受偿人)、罚款、费用(包括该受偿人在和解或妥协中产生的金额)和费用(包括合理的法律顾问费用和费用)和费用(包括合理的法律顾问费用)，(1)受赔人是或曾经是凤凰卫视或有关附属公司的董事人员或雇员，或应凤凰卫视或有关附属公司的要求而服务或曾经作为另一人的代表(包括任何雇员福利计划)服务，或 (2)受赔人以董事、凤凰卫视或有关附属公司的高级职员或雇员的身份或应凤凰卫视或有关附属公司的要求而作出或不作为的行为或不作为(包括与在 凤凰卫视或该附属公司作为另一人的代表(包括任何雇员福利计划)服务有关)，在第(1)或(2)款下的每一种情况下，在生效时间或生效时间之前的任何时间，(B)承担(如果是尚存的公司，在合并中没有采取任何进一步行动)PhenomeX或该附属公司在赔偿、垫付和报销费用以及免除在生效时间或之前发生的行为或不作为方面的所有义务 PhenomeX或该等附属公司在合并协议日期有效的组织文件中规定的行为或不作为。在不限制前述规定的情况下，自生效时间起及之后，除非法律另有要求，布鲁克公司的公司注册证书和公司章程将包含与PhenomeX组织文件中规定的合并协议日期相比，不低于PhenomeX组织文件中规定的对受赔方有利的免责条款、董事、高级管理人员和员工费用的赔偿和垫付以及赔偿，这些条款不得 被修改、废除或以其他方式修改，从而对受赔方的权利产生不利影响。此外，自生效时间起及生效后，布鲁克将在布鲁克收到受偿方的书面请求后，并将促使尚存的公司在根据合并协议最终处置该受偿方有资格获得赔偿的事项(包括与执行合并协议中提及的赔偿和其他义务有关的任何行动)之前，立即支付该受偿方的所有费用和开支。在收到偿还该等垫款的承诺的前提下，如果有管辖权的法院最终裁定该受赔人无权根据合并协议获得赔偿，则该等垫款将得到偿还。

PhenomeX将购买一份为期六年的尾部预付保单(从生效时间起生效)，其条款和条件至少在总体上提供与PhenomeX及其子公司就生效时间之前存在或发生的事项而提供的董事和高级管理人员责任保险的当前保单大致相同的福利，涵盖但不限于交易。

45

规则第14d-10条事项。在受理时间之前，PhenomeX董事会的薪酬委员会(薪酬委员会)将根据《交易法》规则14d-10(D)(2)及其指示的要求，将根据其向任何高管、董事或持有PhenomeX任何证券的员工支付对价的各项雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排，经薪酬委员会(仅由独立董事组成)批准为雇佣补偿，根据《交易法》第14d-10(D)(2)条规定的遣散费或其他员工福利安排，并满足《交易法》第14d-10(D)条规定的非排他性安全港的要求。

交易诉讼。在生效时间之前，Bruker和PhenomeX将及时通知对方与任何交易的合并协议有关的任何诉讼 ，每一方都将合理地告知对方该等交易诉讼。布鲁克和PhenomeX将就任何此类交易诉讼的抗辩和/或和解进行合理合作，并将为另一方提供咨询和参与任何此类交易诉讼的抗辩和和解的机会。未经Bruker事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，PhenomeX及其任何子公司都不会就任何此类交易诉讼达成和解或提出和解。

其他 公约和协议。合并协议包含某些其他公约和协议，包括如下所述的公约：

•

布鲁克和PhenomeX在发表与交易有关的任何公开声明之前，将与另一方协商(并让另一方有机会审查和 评论)，但某些例外情况除外。

•

布鲁克和PhenomeX同意将按照PhenomeX保证证书第4(B)节的规定处理PhenomeX保证。

•

布鲁克将采取一切必要行动，促使买方履行其在合并协议项下的义务，完成要约和合并。

•

Bruker和PhenomeX将尽其合理的最大努力采取一切必要行动，使合并的条件得到满足，包括消除任何障碍，并根据任何外国或美国联邦、州或当地反垄断法获得任何必要的同意。

•

双方将尽其合理的最大努力将合并协议中规定的某些 事件的发生通知其他各方。

•

与合并相关的所有适用转让和类似税费将在到期时支付，并由适用一方或其代表支付。

•

PhenomeX将应Bruker的要求 提交PhenomeX及其子公司董事和高管的辞呈。

合并的条件。Bruker、Purchaser和PhenomeX各自实施合并的义务 取决于在下列每个条件生效时或之前得到满足：

(i)	任何具有司法管辖权的政府当局发布的禁止或以其他方式阻止完成合并的判决、命令、禁令或学位将不会生效；以及

(Ii)	买方将不可撤销地接受购买根据要约有效提交(且未适当撤回)的股份 。

终端。在接受时间之前的任何时间，合并协议可以终止，交易可以放弃，如下所示：

•

经Bruker和PhenomeX双方书面同意；

46

在以下情况下由PhenomeX或Bruker执行：

•

接受时间将不会发生在外部日期或之前(外部日期终止 终止)；如果一方违反了合并协议中规定的其陈述和保证，或者该一方未能履行合并协议项下的任何义务，则一方将无法获得根据本条款终止合并协议的权利；或

•

任何具有合并协议附件一(B)段所列效力的限制(要约的条件)将生效，并将成为最终和不可上诉的；但如果一方违反其在合并协议中规定的陈述和保证或未能履行其在合并协议项下的任何义务是发布或加入此类限制的主要原因或原因，包括如果该方未能根据合并协议中规定的义务采取必要的努力阻止发布或进入或取消此类限制，则一方将无法获得根据本条款终止合并协议的权利 (不言而喻，布鲁克和买方将被视为上述条款的单一方)。

布鲁克在以下情况下：

•

PhenomeX将违反其在合并协议中规定的任何陈述或保证或未能履行其在合并协议中规定的任何契诺或协议，违反或不履行(A)将导致未能履行合并协议附件一(C)或(D)段所述条件(要约的条件)，以及(B)不能在外部日期之前治愈，或(B)如果在该日期之前可以治愈，未在(1)布鲁克向PhenomeX发出违反或未能履行的书面通知后30个日历日和(2)外部日期中较早的日期内治愈；但如果布鲁克或买方重大违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，则布鲁克无权根据本条款终止合并协议；或

•

PhenomeX董事会或其委员会将作出不利的建议变更，或如果PhenomeX 故意违反其在合并协议下的非邀约义务。

由 PhenomeX执行以下操作：

•

Bruker或买方将违反其任何陈述或保证或未能履行合并协议中规定的任何契诺或协议，违反或未能履行(A)将阻止、重大延迟或重大损害Bruker或买方完成交易，以及(B)无法在外部日期之前治愈，或者(如果可以在该日期之前治愈)在(1)PhenomeX向Bruker发出书面通知后30个日历日内未能治愈，(2)外部 日期之前未能治愈；如果PhenomeX严重违反其在合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则PhenomeX无权根据本条款终止合并协议；

•

PhenomeX签订PhenomeX收购协议；或

•

(A)买方将未能根据合并协议的条款开始要约，或 (B)买方未能不可撤销地接受在合并协议规定的时间内根据要约有效投标并未适当撤回的股份或PhenomeX普通股付款。

终止的效果。如果根据合并协议的终止条款终止合并协议，将向合并协议的一方或多方发出书面通知，说明

47

终止合并协议所依据的条款和合并协议(某些特定条款除外)将失效，对Bruker、买方或PhenomeX(或其各自的董事、高级管理人员和关联公司)不承担任何责任，除非此类终止不会免除任何一方因故意违反合并协议或欺诈而对另一方造成的损害赔偿责任。？欺诈是指根据特拉华州法律，涉及合并协议中所作陈述和担保以及与合并协议相关的协议的实际的、非推定的普通法欺诈。-故意违约是指违反合并协议，这是由于一方当事人在实际知道采取或不采取此类行动将导致违反合并协议的情况下做出的行为或不作为造成的后果。

如果发生以下情况，PhenomeX将向Bruker支付3,769,099.18美元的终止费(PhenomeX终止费)：

(i)	PhenomeX因签订PhenomeX收购协议而终止合并协议 ；

(Ii)	如果发生不利的推荐变更，布鲁克将终止合并协议；或

(Iii)

(A)合并协议由Bruker或PhenomeX根据外部终止日期终止， 并且在终止时(或如果更早，在要约终止或到期时)，最低条件未得到满足，但所有其他要约条件都得到满足，以及(B)(1)a善意的收购建议 将于合并协议日期后由第三方公开提出、建议或传达，且在该等终止前并未撤回，及(2)在合并协议终止后十二个月内，PhenomeX 完成收购建议或订立规定收购建议的最终协议。就本条款而言，收购提案定义中提及的15%将被视为提及50%。

根据上文第(I)款规定须支付的任何PhenomeX终止费将在终止交易的同时支付，(2)根据上文第(Ii)款将不迟于终止后两(2)个工作日支付，以及(3)根据上文第(Iii)款将在上述交易完成后两(2)个工作日内支付给Bruker。PhenomeX将不会被要求多次支付PhenomeX终止费。

如果(br}根据上述规定应付的PhenomeX终止费已支付给布鲁克，则(I)Bruker S收到PhenomeX终止费(加上根据合并协议条款产生的任何利益)是布鲁克和买方就合并协议中违反PhenomeX S的契诺、协议、陈述或保证中包含的任何违反或不准确的行为而采取的唯一和排他性的补救措施，以及(Ii)在支付该等PhenomeX终止费后，PhenomeX及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、经理成员或关联公司将承担与合并协议或交易相关或由此产生的任何进一步责任或义务，但PhenomeX欺诈或故意违约的情况除外。

布鲁克选择寻求 禁令、具体履行或其他衡平法救济，不会限制、损害或以其他方式限制布鲁克寻求终止合并协议或寻求PhenomeX终止费和/或PhenomeX因欺诈或故意违约而承担责任的损害赔偿。

费用。除另有规定外，Bruker、Purchaser和PhenomeX各自将承担与合并协议和交易相关的费用，但Bruker将负责并支付修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR Act)下的申请费以及根据外国法律或法规提交类似文件或通知的任何费用。

修正案或补编。在遵守适用法律的前提下，在接受时间 之前的任何时间，经双方书面同意，可对合并协议进行任何和所有方面的修改或补充。受理时间过后，合并协议不得修改或补充。

48

治国理政法。合并协议将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突规则。Bruker、Purchaser和PhenomeX已明确且不可撤销地同意接受特拉华州衡平法院(特拉华州法院)的专属个人管辖权，或者如果特拉华州法院没有标的管辖权，则在合并协议或交易产生任何争议的情况下，接受特拉华州内的任何州或联邦法院的管辖。

开出条件。

要约条件在第15节要约条件中进行了说明。

其他协议

招标和支持协议

以下是《投标和支持协议》(定义如下)的主要条款摘要。以下对《投标和支持协议》的描述仅为摘要，并通过参考《投标和支持协议》进行整体限定，该协议的副本作为附表的附件(D)(2)存档，并通过引用并入本文。

在签订合并协议的同时，PhenomeX、Bruker和买方与Igor Khandros和Susan Bloch签订了投标和支持协议(可不时修订，投标和支持协议)，日期为2023年8月17日。截至2023年8月29日，支持股东实益拥有约9%的流通股。Bruker和买方明确拒绝对投标和支持协议涵盖的所有 股份拥有实益所有权。

投标及支持协议规定，不迟于要约开始后十五(15)个营业日，支持股东将向要约提出要约，且不会撤回每名支持股东于投标及支持协议日期登记或实益(定义见交易所法令第(Br)13d-3条)或支持股东于支持期间(定义见下文)(统称为标的股份)于该日期后取得记录所有权或实益拥有权(定义见交易所法令第13d-3条)的所有已发行股份。

自2023年8月17日至投标和支持协议终止为止(支持期间)，支持股东已同意，在PhenomeX股东的任何年度或特别会议上(无论如何要求)，就投标和支持协议考虑的任何事项进行表决，或(如果适用)与PhenomeX股东的任何书面同意(包括其任何延期或延期)有关，支持股东将无条件和不可撤销地投票，或将导致无条件和不可撤销地投票，其当时持有的所有标的股份 针对(I)任何合理预期会导致交易条件无法履行或违反合并协议所载的契诺、陈述或担保或任何其他重大义务或PhenomeX协议的任何行动或协议，(Ii)合理预期会阻止或重大延迟交易完成的任何行动、建议、交易或协议，及 (Iii)任何收购建议(定义见投标及支持协议)。支持股东将出席或将促使作为任何标的股份的登记持有人的适用实体(如适用)(亲自、通过代表或以PhenomeX的章程允许的任何其他方式)出席PhenomeX的每次股东大会或其续会或延期会议，就投标及支持协议预期的任何事项投票，并将导致其所有标的股份被视为出席会议以计算法定人数，并将根据投标及支持协议第4节对所有标的股份投票。

在支持期间，支持股东进一步同意不(或导致或允许转让(定义见下文)其标的的任何股份，除非事先获得S的书面同意)。

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无论是自愿还是非自愿，直接或间接地(A)(I)出售、质押、设押、抵押、租赁、转让、赠与、授予关于此类证券或此类证券的任何权益的选择权、转让、交换、要约或处置(通过合并、遗嘱处置、法律实施或其他方式)，(Ii)设立或允许存在任何留置权(根据适用的证券法施加的允许留置权和转让限制除外)，(Iii)将此类证券存入有表决权信托或订立有表决权的协议或安排，或授予任何委托书，或(Iv)订立协议以采取前述条款(I)至(Iii)(统称转让)所述的任何行动；(B)于终止 日期前的任何时间就其所涵盖的任何股份订立任何投票协议或投票信托；及(C)根据投标及支持协议就其任何标的股份授予与支持股东S义务 不符的任何委托书或授权书。对转让的限制受某些惯例例外的制约。

在支持期间，支持股东仅以PhenomeX股东的身份，将不会也将指示其参与交易的代表、董事和高级管理人员(I)立即停止并导致终止与任何人就投标和支持协议日期或之前存在的收购提案进行的任何 招标活动、讨论或谈判，并尽合理最大努力促使 拥有有关PhenomeX的非公开信息的任何此等人员返回或销毁所有此类信息，以及(Ii)不直接或间接地(A)发起、征求、故意促进(包括以提供信息的方式)或故意鼓励提交关于构成或合理预期会导致收购提议的任何建议或要约的任何查询或提出，或(B)从事、继续 或以其他方式进行或参与任何讨论或谈判，向任何其他人提供任何非公开信息，允许访问PhenomeX的业务、财产、资产、账簿或记录， 或故意协助、便利、参与或鼓励任何人的任何努力(包括其融资来源和潜在融资来源)，或为了鼓励收购提议， (C)除非PhenomeX董事会或其任何委员会在咨询财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，则修改或批准根据任何停顿协议或契约对PhenomeX的任何股权证券的任何豁免或免除，(D)批准根据DGCL第203条成为利益股东的任何交易，或(E)签订任何合并协议、收购协议、意向书、条款说明书、谅解备忘录、合伙协议、合资企业协议、原则协议或规定任何收购建议的其他协议，但可接受的保密协议除外。投标及支持协议规定，协议项下的支持股东责任 仅限于他们作为PhenomeX股东的各自身份，而不是(如适用)该等股东或其任何联属公司作为PhenomeX的董事、高级职员或雇员的身份，且投标及支持协议中的任何规定均不以任何方式限制董事或PhenomeX高级职员以其董事或PhenomeX高级职员的身份采取任何行动(或没有采取任何行动)，或以董事或PhenomeX高级职员的受信职责行使其受信职责。

投标及支持协议于以下两者中较早者终止：(I)生效时间，(Ii)买方接受根据要约支付所有有效投标及未有效撤回的股份，(Iii)公开披露的要约价低于每股1.00美元或不以现金支付；(IV)合并协议根据其条款终止，或(V)合并协议的任何修订生效之日，或根据合并协议授予PhenomeX S权利或Bruker S或买方S义务的任何豁免，在每种情况下，在未经支持股东S事先书面同意的情况下，(A)降低PhenomeX股东应收到的要约价或合并对价，(B)改变应支付给PhenomeX股东的要约价的形式。(C)延长外部日期或对要约或完成合并施加任何附加条件，或(D)影响第I条(交易)的任何其他实质性条款， 第5.02节(非征求意见；(B)合并协议第(B)、(B)、(b

50

本票

2023年8月17日，PhenomeX、PhenomeX的全资子公司Isoplexis Corporation(连同借款人PhenomeX)和布鲁克签订了该特定本票，根据该本票，在满足某些条件的情况下，Bruker同意向借款人提供最高14,000,000美元的贷款，借款人承诺向Bruker支付本金总额14,000,000美元， 或借款人根据本票实际借入的贷款本金总额。借款人履行本票下的契诺和其他债务的担保是对每个借款人几乎所有资产的持续担保。截至2023年8月31日，期票项下未偿还的金额为500万美元。

本期票摘要仅为摘要，并参考作为附表附件(B)存档的本票全文加以限定，并通过引用并入本票。

保密协议

2023年7月11日，布鲁克和PhenomeX签订了该保密协议(保密协议)，根据该协议，布鲁克同意，自保密协议之日起两(2)年内，除某些例外情况外，(I)保密，不向任何第三方披露PhenomeX的任何机密信息，(Ii)不将PhenomeX的任何机密信息用于评估、谈判、完成或就与另一方的可能交易提供建议以外的任何目的。(Iii)自保密协议之日起十八(18)个月内，不得直接或间接 招揽、提供雇用、雇用或与Bruker与之有联系或因交易而被Bruker所知的PhenomeX的任何员工，以及 (Iv)为期12个月的惯例停顿条款，该条款在某些情况下将在此类期限届满前终止。包括PhenomeX与第三方签订最终收购协议，该第三方同意收购PhenomeX至少多数已发行的有投票权证券。

本保密协议摘要仅为摘要，并通过参考作为附件(D)(6)提交的保密协议进行整体限定，并通过引用将其并入本文。

12.报价的目的；PhenomeX的计划

要约的目的

收购要约的目的是让布鲁克通过买方获得对PhenomeX的控制权，这将是布鲁克和S收购PhenomeX全部股权的第一步。收购要约旨在促进收购所有已发行和流通股。合并的目的是收购并非根据要约进行投标和购买的所有已发行和流通股。若完成收购要约，买方拟于其后在切实可行范围内尽快完成合并。

PhenomeX董事会一致(I)授权和批准PhenomeX签署、交付和履行合并协议，以及PhenomeX完成合并协议预期的交易，包括要约和合并，(Ii)确定PhenomeX订立合并协议和完成合并协议预期的交易对PhenomeX及其股东是公平和最有利的，并宣布合并协议和合并协议预期的交易是可取的，(Iii)议决合并协议及合并须受DGCL第251(H)条管限及根据DGCL第251(H)条订立，并于要约完成(定义见DGCL第251(H)条)后在切实可行范围内尽快完成合并；及(Iv)议决建议 股份持有人接纳要约并于要约中认购其股份。

51

如果要约完成，我们将不会在合并之前寻求PhenomeX和S剩余股东的批准 。DGCL第251(H)条规定，在完成对上市公司的成功收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购人至少持有组成公司的每一类股票的股份数量，否则将需要批准对组成公司的合并，而其他股东在合并中获得的股票代价与收购要约中支付的相同，收购人可以在没有组成公司的其他股东采取行动的情况下进行合并。因此，如果吾等完成要约，根据合并协议，吾等须根据DGCL第251(H)条在没有PhenomeX股东 投票的情况下完成合并。

PhenomeX的计划

收购要约和合并完成后，PhenomeX将成为布鲁克的全资子公司。为了让布鲁克和S考虑收购要约，布鲁克根据现有信息制定了一项计划，将PhenomeX的业务与布鲁克的业务合并。布鲁克计划将PhenomeX和S的业务整合到布鲁克。布鲁克将继续评估和 完善计划，并可能在获得更多信息后对其进行更改。

除本要约收购及合并协议所述外，布鲁克及买方目前并无计划或建议涉及或导致(I)任何涉及PhenomeX的特别公司交易(例如合并、重组、清算、任何业务搬迁或出售或以其他方式转让大量资产)；(Ii)任何购买、出售或转让PhenomeX的重大资产；(Iii)PhenomeX与S股息政策的任何重大改变，或 负债(如有)或资本化；(Iv)从全国性证券交易所退市或不再获准在注册全国性证券协会的交易商间报价系统中报价的一类PhenomeX证券；(V)PhenomeX董事会或管理层的任何变动；(Vi)PhenomeX公司结构或业务的任何其他重大变化；或(Vii)根据交易法第12(G)(4)条有资格 终止注册的PhenomeX的一类股权证券。

13.要约的某些效果

如果完成要约，在满足或放弃合并协议中规定的某些条件的前提下(参见合并协议第11节；其他协议)，买方将根据DGCL第251(H)条与PhenomeX合并并并入PhenomeX。由于合并将受DGCL第251(H)条管辖，因此不需要股东投票即可完成合并。于完成要约后，吾等与PhenomeX将根据第(Br)条第251(H)条于可行范围内尽快完成合并，并待合并协议所载的其余条件获得满足。合并后，所有已发行和流通股将立即由布鲁克公司持有。

股票的行情。如果要约成功，则股份将没有市场，因为买方打算在可行的情况下尽快完成合并，此后在满足或放弃合并协议所载的某些条件的情况下完成合并。

股票行情。根据要约购买的股份数量，如果PhenomeX不符合公开持有股份的数量、公开持有股份的总市值或股票的做市商数量等要求，该股票可能不再符合在纳斯达克继续上市的要求。布鲁克将寻求在生效时间后尽可能快地促使 纳斯达克股票退市。

如果纳斯达克在合并完成前将股票摘牌，这些股票可能会继续在其他证券交易所交易或在非处方药该股票的价格或其他报价将由其他来源报告。公开市场的程度(如果有的话)

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然而，股票和此类报价的可获得性将取决于这样的因素，如当时剩余的股东数量和此类证券的总市值、证券公司对维持股票市场的兴趣、根据《交易法》可能终止注册以及其他因素。

保证金规定。根据联邦储备系统理事会(美联储)的规定，这些股票目前是保证金股票，其效果之一是允许经纪商基于使用股票作为抵押品来发放信贷。根据与上述有关股票和股票行情的因素类似的因素，在要约之后，这些股票可能不再构成保证金股票，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。

《交易所法案登记》。这些股票目前是根据《交易法》登记的。如果股票既不是在国家证券交易所上市，也不是由300人或更多的登记持有者持有，则可在通知美国证券交易委员会的情况下终止此类登记 。根据交易法终止股份登记将大幅减少PhenomeX须向其股东及美国证券交易委员会提供的 资料，并将使交易法的某些条文不再适用于PhenomeX，例如交易法第16(B)条收回短期利润的规定、根据交易法第14(A)条就股东会议提交代表委任陈述书的规定，以及向股东提交年度报告的相关规定，以及交易法第13E-3条有关私人交易的 规定。此外，PhenomeX的附属公司和持有PhenomeX的受限证券的人根据证券法第144条处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据《交易法》终止股票登记，这些股票将不再是保证金股票，也不再有资格在纳斯达克上市。我们将在合并完成后尽快根据《交易所法案》将股份从纳斯达克退市并终止登记，因为此类 退市和终止登记的要求得到满足。

14.股息及分派

合并协议规定，自合并协议之日起至生效之日止，未经Bruker事先书面同意，PhenomeX将不会就合并协议规定的PhenomeX的任何股本或PhenomeX的任何其他证券 设立记录日期、授权、声明、拨备支付或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票或财产形式)。

15.报价的条件

买方有义务接受并支付根据要约有效提交(且未有效撤回)的股份的付款，但须满足以下条件。买方将不会被要求，也不会被要求布鲁克将不会导致买方接受付款，或在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和法规的情况下，包括交易法下的规则14e-L(C)(关于买方S在要约终止或撤回后立即支付或返还投标股份的义务)，支付根据要约有效投标的任何股份(以及 未有效撤回的股份)，并且可以推迟接受任何投标股份的付款，或在符合美国证券交易委员会任何适用规则和法规的情况下，延迟任何投标股份的付款。并且(在符合合并协议规定的情况下) 不得接受任何投标股票的付款，如果在当时预定的到期日，存在以下任何条件(统称为要约条件)：

(i)	尚未满足最低条件。最低条件是指在要约到期前有效投标(且未适当撤回)的股份(但不包括根据保证交付程序投标的尚未收到DGCL第251(H)(6)条定义的股份)， 连同买方当时拥有的股份，将至少占当时已发行股份的50%以上；

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(Ii)

表示条件尚未满足。根据合并协议，(I)第3.02(A)节(大写)所载的PhenomeX的陈述和担保，(I)截至合并协议日期和截止日期的陈述和担保是真实和正确的，具有与截止日期相同的效力(除非是在较早的日期明确作出的，在这种情况下是在较早的日期作出的)，但第3.01节(组织；地位；子公司)，第3.02节(资本化)(不包括第3.02(A)节)，第3.03节(授权；第3.04节(不违反投票要求)、第3.05节(政府批准)、第3.23节(财务顾问的意见)和第3.24节(经纪人和其他顾问)(A)合并协议中包含的不受重大或重大不利影响或任何类似限制的限制，将在合并协议日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，并具有与截止日期相同的效力(除截至较早日期明确作出的范围外，在这种情况下，(B)在合并协议中包含的受到重要性或重大不利影响或任何类似限制的限制将在合并协议日期和截止日期各方面真实和正确，并具有与截止日期相同的效力(除非在较早日期明确规定的范围，在这种情况下，截至该较早日期)，(Iii)《合并协议》第3.08(B)节(未作某些更改)所载内容于合并协议日期及截止日期各方面均属真实和正确，并具有与截止日期相同的效力；及(Iv)第III条所载内容，本款第(I)、(Ii)或(Iii)项特别指明的条款除外，在合并协议日期和截止日期(除非在较早日期明确规定的范围内，在该较早日期或在该较早日期的情况下)真实和正确(不对合并协议中包含的任何关于重要性或重大不利影响的限制或任何类似的限制生效)，除非在第(Iv)款的情况下，不真实和正确的情况不会个别或整体地，合理预期 将产生重大不利影响(如合并协议中的定义)；

(Iii)

法律约束条件尚未得到满足。？法律约束条件意味着不会有任何 约束(如合并协议中所定义)实际上禁止或以其他方式禁止完成要约或合并；

(Iv)	PhenomeX未在所有实质性方面履行或履行其在生效时间或之前应履行的义务 ；

(v)	布鲁克尚未收到由PhenomeX的一名执行官员代表PhenomeX签署的、日期为截止日期的证书，表明已满足上文第(Iii)和(Iv)段所述的条件；或

(Vi)	合并协议已根据其条款终止。

买方可自行决定放弃上述条件(最低条件除外，买方不得放弃)。

16.某些法律事宜；监管批准

一般信息。根据我们对PhenomeX提交给美国证券交易委员会的公开信息以及其他有关PhenomeX的公开信息的审核，我们不知道有任何政府许可或监管许可对PhenomeX S的业务具有重大意义，可能会因我们根据要约收购股份而受到不利影响，或者(除下文第16节所述外)国内或国外任何政府或政府行政或监管机构或机构根据要约购买股份所需的任何批准或其他行动。如果需要或需要采取此类 批准或其他行动，我们目前考虑，除特拉华州以外司法管辖区的收购法外，将寻求此类批准或其他行动。 不能保证在需要时会获得此类批准或行动，或者，如果获得，

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将在没有实质性条件的情况下获得收购要约；且不能保证，在未获得该等批准或未采取该等其他行动的情况下，可能不会对PhenomeX S业务产生不利的 后果，或PhenomeX S业务的某些部分可能不必被处置或分开持有，其中任何一项均可能使吾等有权在要约届满时终止要约，而不会 接受根据要约有效提交(及未有效撤回)的任何股份以供付款。我们在要约下接受付款和支付股份的义务受制于要约条件。参见第15节：要约的条件。

反垄断合规性

根据对公开信息和与PhenomeX从事的业务相关的其他信息的研究，Bruker和Purchaser认为，收购要约和合并中的股份不应违反适用的反垄断法。

美国反垄断。Bruker和Purchaser已 确定收购要约和合并中的股份不需要根据HSR法案进行成交前通知。

涉外反垄断。PhenomeX及其子公司不符合在美国以外的外国反垄断合并前通知的备案门槛。

国家收购法

PhenomeX是根据特拉华州法律注册成立的。一般而言，《特拉华州公司条例》第203条(第203条)禁止特拉华州公司与有利害关系的股东(包括拥有或有权收购S公司已发行有表决权股票的人)在该人成为有利害关系的股东之日起三年内从事业务合并(定义为包括合并和其他某些行动)，除非，？企业合并是在该人成为利益股东之前由该公司的董事会批准的。PhenomeX董事会认为，合并协议和交易的批准构成了董事会的批准，在适用法律允许的范围内，导致任何国家收购法(包括DGCL第203条和任何类似法律)的限制不适用于要约、合并和其他交易。

PhenomeX在全美多个州开展业务 ，其中一些州制定了收购法。我们不知道根据这些法律的条款，这些法律是否适用于收购要约或合并，也没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何州收购法，我们将采取其认为合适的行动，其中可能包括质疑任何此类法规在适当的法院程序中的有效性或适用性。如果任何人声称任何州的收购法律适用于要约或合并，并且适当的法院没有确定其不适用于要约或合并，则我们可能被要求向相关州当局提交某些信息或获得 批准。此外，如果被责令，吾等可能无法接受根据要约认购的任何股份的付款，或延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们 可能没有义务接受要约中提供的任何股份作为付款。见要约条款第15节。

正在进行 私人交易

美国证券交易委员会根据《交易法》采纳了规则13E-3，该规则适用于某些私下交易，并且在某些情况下可能适用于根据要约购买股份后的合并或其他业务合并，在该要约中，我们寻求收购当时不由我们持有的剩余股份。我们认为，交易法下的规则13E-3将不适用于合并，因为(I)在签署合并协议时，我们不是，也不是 的关联公司

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(Br)就交易法而言，PhenomeX；(Ii)吾等预期合并将于要约完成后于切实可行范围内尽快完成(无论如何于要约完成后一年内完成)；及(Iii)于合并中，股东将获得与要约价格相同的每股价格。

不需要股东批准

收购公司条例第251(H)条一般规定，如符合若干要求，则无须股东批准合并，包括： (I)收购公司完成对将予收购公司的任何及全部已发行普通股的收购要约，而收购公司于完成收购要约后，将有权就采纳合并协议投票。如果满足最低条件，并且我们接受根据要约支付的股份，我们将持有足够数量的股份来完成DGCL第251(H)条下的合并，而不会将合并协议的通过提交PhenomeX股东投票表决。完成要约后，待合并协议所载其余条件获得满足后，Bruker、买方及PhenomeX将根据DGCL第 251(H)节，在不召开PhenomeX股东会议的情况下，在切实可行范围内尽快采取一切必要及适当的行动以完成合并。

17.评价权

与要约相关而出价该等股份的股份持有人并无任何评价权。但是，如果合并是根据DGCL第251(H)条完成的，股东和实益所有人(I)其股份未在要约中投标；(Ii)根据DGCL第262条适当要求评估其股份，并在所有方面符合DGCL第262条的规定；及(Iii)此后并未丧失其评估权(因撤回、未能完善或以其他方式)的人士，将有权获得特拉华州法院对其股份的评估，并获支付该等股份的公平价值，但不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，连同由特拉华州法院裁定的利息(如有)。除非特拉华州法院因充分理由酌情另有决定，否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并将在生效时间和判决支付日期之间不时确定的联邦储备贴现率(包括任何附加费)基础上按5%的比例累加。

在确定任何股票的公允价值时，特拉华州法院将考虑所有相关因素。股份持有人应认识到，如此确定的公允价值可能高于或低于或等于要约价格，投资银行对出售交易(如要约和合并)中支付的代价从财务角度来看是否公平的意见，并不是对DGCL第262条下的公允价值的意见，也不会以其他方式解决。此外，在评估程序中，我们可以争辩说，就该程序而言，该等股份的公允价值低于该数额。

DGCL第262条规定，如果根据DGCL第251(H)条批准了合并，在合并生效日期前的组成公司或在合并生效后十(10)天内尚存的公司应通知有权获得批准合并的评估权的该组成公司的任何类别或系列股票的每一持有人，并且该组成公司的任何或所有该类别或系列股票的评估权可用。并将在该通知中包括DGCL第262条的副本或指导这些持有者访问DGCL第262条的公开电子资源的信息，通过该电子资源可以免费访问DGCL第262条。附表14D-9构成了PhenomeX根据DGCL第262条向其股东发出的与合并相关的评估权的正式通知。

任何股东或实益所有人如欲行使该等评价权或希望保留其权利，应审阅附表14D-9及 中有关评价权的讨论。

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DGCL第262条的规定应慎重，因为如果不能及时、适当地遵守DGCL第262条的程序，将导致失去DGCL项下的评估权。除非在此另有说明，否则在DGCL第262节和第17节中对股东的所有提及均指股票的记录持有人，而所有此类对实益所有人的提及是指 以投票信托方式或由代名人代表该人持有的股份的实益所有人，除非本文另有明确说明。

如附表14D-9更全面地描述，如果股东或实益拥有人选择行使DGCL第262条下的评估权利，并根据DGCL第251(H)条完成合并，则该股东或实益拥有人必须完成以下所有工作：

•

在要约完成后的较晚时间内，即买方在到期日后接受要约支付的时间 ，以及在邮寄附表14D-9之日后二十(20)天内，向PhenomeX提交评估所持股份的书面要求，要求 必须合理地将该股东或实益所有人的身份告知PhenomeX，并且该股东或实益所有人要求评估；

•

未在要约中要约收购该股东S或实益所有人S的股份；

•

自发出书面评估要求之日起至生效时间内，持续持有记录或根据情况实益拥有股票；以及

•

遵守DGCL第262节的程序。

此外，必须达到所有权门槛之一，股东或受益所有人或幸存公司必须在有效时间后一百二十(120)天内向特拉华州法院提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的人的股票价值。幸存公司没有义务提交任何此类请愿书 ，也无意这样做。

就实益拥有人提出的估价要求而言，该要求必须(I)合理地识别被要求收购的股份的 记录持有人，(Ii)附上实益拥有人S对股票的所有权的文件证据，并声明该文件证据是其声称的真实而正确的副本，及(Iii)提供该实益拥有人同意接收PhenomeX发出的通知的地址，并将该地址列于将于特拉华州法院提交予特拉华州登记处的经核实名单上。如果股份是以受托人、监护人或托管人等受托身份登记或实益拥有的，则必须以受托人、监护人或托管人的身份提出要求；如果股份由多于一人登记拥有或实益拥有，如在共同租赁或共同租赁中，则必须由所有登记在册的业主或实益所有人或为所有登记在册的所有人或实益拥有人提出要求。

前述股东及实益拥有人在DGCL项下的评价权摘要并不是股东或实益拥有人希望行使任何评价权或保留行使任何评价权的能力所须遵循的程序的完整陈述。 根据DGCL第262条的规定，本摘要完全有保留的资格。保全和适当行使评估权需要严格和及时地遵守DGCL的适用规定。未能及时和适当地 遵守DGCL第262条的程序将导致评估权利的丧失。关于DGCL第262节的更多信息载于附表14D-9，该附表 与要约材料(包括本收购要约和相关的意见书)一起邮寄给PhenomeX股东。此外，DGCL第262节的全文可在特拉华州代码在线(delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262).)免费获取，也无需付费

以上提供的信息仅供 合并完成后您的备选方案参考。如果您在要约中认购了您的股票(并且随后没有在要约接受时间之前有效地撤回这些股票)，您将无权 进行评估

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有关该等股份的权利，但根据要约条款及受要约条件所限，阁下将收到该等股份的要约价。上述摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成行使《商务部条例》第262条规定的评价权的建议。请考虑行使其评估权利的股东及实益拥有人在选择或尝试行使该等权利前， 咨询其各自的法律顾问。

18.费用和开支

买方已聘请Georgeson LLC作为要约的信息代理，Equiniti Trust Company，LLC作为与要约有关的托管。 信息代理可以通过邮件、电话和个人面谈联系股份持有人，并可以要求银行、经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人将与要约有关的材料转发给受益的股份所有者。

信息代理人和托管人将各自获得合理的和惯例的补偿，以获得与要约相关的服务，并将以合理的方式获得补偿自掏腰包费用，并将对与此相关的某些责任和费用进行赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

Bruker和买方均不会向任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或任何其他人士(托管机构和信息代理除外)支付与要约股份招标相关的任何费用或佣金。经纪商、交易商、商业银行和信托公司应买方的要求，报销其向股份实益所有人转送发售材料所产生的常规邮寄和手续费。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获授权的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

19.杂项

要约 不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受股份持有人或其代表的投标)，而该等司法管辖区的股份持有人提出要约或接纳要约将不符合该司法管辖区的法律。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的那些司法管辖区内，要约将被视为由买方指定的一个或多个根据该 司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表买方提出的。

买方已根据交易法规则 14d-3向美国证券交易委员会提交了时间表，连同提供与要约有关的某些额外信息的展品，并可提交对附表的任何修订(包括附表 的展品，其中包括本购买要约和相关的递交函)。此外，根据交易法第14d-9条规则，PhenomeX已经或将向美国证券交易委员会提交附表14D-9以及证物，陈述PhenomeX董事会对要约的推荐和推荐的理由，并提供某些额外的相关 信息。这些文件及其任何修正案的副本可在www.sec.gov上免费获取。

未授权任何人代表Bruker或买方提供未包含在附表中的任何 信息(包括本购买要约或相关的提交函)。我们没有授权任何人向您提供不同的或其他信息，也不对其他人可能提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。就要约而言，任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他人士都不会被视为布鲁克、买方、托管机构或信息代理的代理人。

鸟儿合并子公司

2023年8月31日

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附表I

采购商和布鲁克的董事和高管

1.购买者

买方董事及行政人员过去 五年的姓名、营业地址、现主要职业或受雇情况及主要职业、职位、职务或受雇情况如下。买方的营业地址是马萨诸塞州比勒里卡市曼宁路40号，邮编：01821。这样的办公室的电话号码是(978) 663-3660。除另有说明外，下列所有董事和高管均为美国公民。董事用星号标识。

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 材料 最近五年担任的职位； 公民身份(如果不是美国的话)
杰拉尔德·赫尔曼*		赫尔曼先生自2021年5月1日起担任布鲁克执行副总裁兼首席财务官，并于2018年3月被任命为临时首席财务官，自2018年6月起担任首席财务官。 赫尔曼先生于2016年加入布鲁克，担任副总裁总裁兼公司总监。在加入布鲁克之前，Herman先生曾在多家上市公司担任高级管理职位，包括2014年至2016年2月担任PAREXEL国际临床运营公司副总裁总裁，以及2008年至2013年担任PAREXEL国际公司副总裁兼财务总监总裁。在2008年之前，总裁先生是Presstek，Inc.的副财务总监。他还曾在多个组织担任财务、咨询和会计职务，包括1979年至1987年担任Arthur Andersen LLP的高级经理。Herman先生是注册会计师(CPA)，拥有芝加哥大学工商管理硕士学位和本特利大学税务理学硕士学位。
马克·蒙克博士*总裁		蒙克博士自2012年9月以来一直担任布鲁克纳米集团的总裁，负责其全球业务的管理。自2015年7月以来，他还担任布鲁克执行副总裁总裁，负责监督我们的全球信息技术职能和企业资源规划，以及其他战略管理开发和业务流程倡议。自2010年10月以来，蒙克博士还一直担任布鲁克公司全资子公司布鲁克纳米公司的总裁。2021年3月，蒙克博士兼任布鲁克控股投资公司Acuity Space Genology的首席执行官一职。在2008年2月至2010年10月加入Bruker Nano，Inc.之前，蒙克博士是Veeco仪器公司的执行副总裁总裁。蒙克博士还于2006年2月至2008年1月担任Coolent，Inc.的高级副总裁，并于2004年至2006年担任艾默生电气的子公司酷力士公司的总裁兼首席执行官。S博士的背景包括超过29年的市场营销、产品开发、运营和销售经验，以及管理跨国公司重要业务部门的经验。蒙克博士拥有科罗拉多大学化学工程理学学士学位，以及斯坦福大学化学工程理学硕士和博士学位。

I-1

布伦特·奥尔德里奇*，国务卿		Alldredge先生自2022年1月起担任布鲁克S，高级副总裁，总法律顾问、公司秘书和全球合规主管。在加入Bruker之前，Alldredge先生是Conformis，Inc.的首席法务官和公司秘书，Conformis，Inc.是一家上市医疗技术公司，开发、制造和销售个性化的膝盖和髋关节解决方案。在2019年7月加入Conformis之前，他是上市医疗器械公司Orthofix Medical Inc.的副总法律顾问兼助理企业秘书高级副总裁，曾担任过各种责任日益增加的职位，包括临时总法律顾问和企业秘书，他 于2011年1月加入该公司。Alldredge先生之前曾在全球领先的律师事务所Baker&McKenzie LLP从事法律工作，还曾担任德克萨斯州第六地区上诉法院首席大法官的辩护律师和法律书记员。Alldredge先生拥有杨百翰大学文学士学位，并在南卫理公会大学戴德曼法学院获得法学博士学位，在那里他是SMU法律评论的执行主编。
司库孔杰		孔女士自2019年7月起担任布鲁克纳米集团执行副总裁总裁，负责其全球金融业务的管理。在加入布鲁克之前，孔女士曾在Thermo Fisher担任过多个高级管理职位，包括于2016年7月至2019年7月担任董事高级财务总监，于2011年8月至2014年6月担任董事亚洲业务高级财务总监。她还曾在多个组织担任财务和会计职务，包括2000年至2003年在安永会计师事务所担任审计师。孔女士拥有复旦大学会计学学士学位。

2.布鲁克

布鲁克各董事及行政人员过去五年的姓名、营业地址、现时主要职业或受雇情况及主要职业、职位、职位或受雇情况详列如下。每个这样的董事和高管的商业地址都是马萨诸塞州比勒里卡曼宁路40号，邮编：01821。这个办公室的电话号码是(978)663-3660。除另有说明外，下列所有董事和高管均为美国公民。董事用星号标识。

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 材料 最近五年担任的职位； 公民身份(如果不是美国的话)
Frank H.Laukien博士*，董事长、总裁兼首席执行官		自1991年2月以来，Frank H.Laukien博士一直担任我们的董事长、总裁兼首席执行官，是我们最大的股东。劳金博士还在布鲁克的多个子公司中担任董事的职务，这些子公司都不是上市公司。劳金博士是分析、生命科学与诊断协会(ALDA)的董事成员，并于2002年至2003年担任该协会主席。Laukien博士拥有麻省理工学院物理学学士学位，以及哈佛大学化学物理学博士学位。劳金博士在2014年之前一直是麻省理工学院S院长咨询委员会的成员，目前是麻省理工学院化学系访问委员会的成员。2017年5月，劳金博士当选为德国国家科学与工程学院acatech的参议员。劳金博士是AACR癌症进化科学工作组的联合主席，也是

I-2

		哈佛大学化学与化学生物学专业。劳金博士也是两家初创公司的联合创始人，分别是治疗学和太空探索领域的风险公司，以及哈佛大学非营利性的伽利略项目。作为我们最大的股东，基于他在Bruker领导盈利增长的长期历史， Laukien博士为董事会带来了一个重要利益相关者的视角，他对我们运营的所有方面都有深入的了解。他还提供组织管理、战略规划、财务、全球业务发展、生命科学工具和诊断市场方面的丰富管理经验，以及深入了解我们的关键技术、市场和行业动态所需的科学、诊断和技术背景。
杰拉尔德·N·赫尔曼执行副总裁总裁兼首席财务官		赫尔曼先生自2021年5月1日起担任布鲁克执行副总裁兼首席财务官，并于2018年3月被任命为临时首席财务官，自2018年6月起担任首席财务官。 赫尔曼先生于2016年加入布鲁克，担任副总裁总裁兼公司总监。在加入布鲁克之前，Herman先生曾在多家上市公司担任高级管理职位，包括2014年至2016年2月担任PAREXEL国际临床运营公司副总裁总裁，以及2008年至2013年担任PAREXEL国际公司副总裁兼财务总监总裁。在2008年之前，总裁先生是Presstek，Inc.的副财务总监。他还曾在多个组织担任财务、咨询和会计职务，包括1979年至1987年担任Arthur Andersen LLP的高级经理。Herman先生是注册会计师(CPA)，拥有芝加哥大学工商管理硕士学位和本特利大学税务理学硕士学位。
Falko Busse，博士，总裁，Bruker BioSpin集团		巴斯博士自2018年5月起担任布鲁克生物Spin集团的总裁，负责其全球业务的管理。布斯博士从2017年10月至被任命为总裁之前，一直担任布鲁克生物Spin集团的总裁代表。2017年3月至2017年9月，布斯博士在布鲁克生物科技集团担任研发、运营和市场营销执行副总裁总裁。Busse博士于2015年6月加入Bruker BioSpin 集团，并担任研发执行副总裁总裁至2017年2月。在加入Bruker BioSpin Group之前，Busse博士于1994年8月至2015年5月在飞利浦医疗保健及其子公司担任各种管理职务，包括于2014年1月至2015年5月担任放射解决方案总经理，并于2009年8月至2013年12月担任MR-Treatment总经理。巴斯博士拥有德国莱茵-弗里德里希-威廉姆斯-波恩大学物理学学士和博士学位。
马克·蒙克，博士，布鲁克纳米集团常务副总裁总裁，总裁，布鲁克纳米表面事业部		蒙克博士自2012年9月以来一直担任布鲁克纳米集团的总裁，负责其全球业务的管理。自2015年7月以来，他还担任布鲁克执行副总裁总裁，负责监督我们的全球信息技术职能和企业资源规划，以及其他战略管理开发和业务流程倡议。蒙克博士还担任过布鲁克纳米公司的总裁，

I-3

		布鲁克的全资子公司，自2010年10月以来。2021年3月，蒙克博士兼任布鲁克控股投资公司Acuity Space Genology的首席执行官一职。在2008年2月至2010年10月加入Bruker Nano， Inc.之前，蒙克博士是Veeco仪器公司的执行副总裁总裁。蒙克博士还于2006年2月至2008年1月担任Coherent，Inc.的高级副总裁，并于2004年至2006年担任艾默生电气子公司Cooliy，Inc.的首席执行官兼首席执行官。S博士的背景包括超过29年的市场营销、产品开发、运营和销售经验，以及管理跨国公司重要业务部门的经验。蒙克博士拥有科罗拉多大学化学工程理学学士学位，以及斯坦福大学化学工程理学硕士和博士学位。
布克哈德·普鲁斯博士、总裁先生和布鲁克能源与超强技术公司首席执行官。		自2008年4月以来，普鲁斯博士一直担任布鲁克能源和超级技术公司(简称百世)的总裁兼首席执行官，负责其全球业务的管理。普拉兹博士在2012年4月至2013年2月期间也是一名最佳新浪董事用户。此外，自2013年4月以来，他一直担任静液压挤出有限公司的董事董事总经理，并自2005年1月起担任布鲁克EAS有限公司和布鲁克高温超导有限公司的董事董事总经理，自2008年12月以来担任RI研究仪器有限公司的董事总经理，自2009年3月以来担任布鲁克ASC有限公司的董事总经理。在此之前，Prause博士曾担任Bruker BioSpin MRI GmbH的产品经理。在2002年加入Bruker BioSpin MRI GmbH之前，Prause博士是位于德国图宾根的Max-Planck研究所的高级研究员科学家。普鲁斯博士目前是超导体商业应用联盟(CCAS)的董事成员，并在2006年至2010年期间担任德国超导行业联盟ivSupra的主席。普鲁斯博士拥有圣母大学的物理学博士学位。
于尔根·斯雷加，总裁，布鲁克·卡利德集团和布鲁克·道尔顿分部		斯雷加自2013年1月以来一直担任布鲁克·卡利德集团的总裁，负责该集团全球业务的管理。斯雷加先生还担任布鲁克道尔顿公司的董事董事总经理，布鲁克公司是布鲁克公司在德国的间接全资子公司。在加入我们之前，斯雷加先生自1996年起在分析仪器、设备、试剂和耗材、软件以及研究、分析、发现和诊断服务的全球供应商赛默飞世尔公司担任各种高级管理职务。在Thermo，Srega先生领导了许多重要的运营部门，包括从2011年到2012年担任Brahms GmbH生物标记部副总裁兼总经理 ，从2005年到2011年担任科学仪器事业部全球产品副总裁兼总经理，从1996年到2004年担任副总裁总裁和高级MS总经理。在1996年之前，斯雷加先生于1988年至1995年在德国卡尔斯鲁厄的德国电力公司巴登沃克股份公司工作，并于1980年至1988年在Bruker GmbH公司任职。Srega先生拥有德国汉堡Nord Akademie金融学士学位和德国卡尔斯鲁厄卡尔斯鲁厄应用科学大学工程学士学位。

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邦妮·H·安德森*		安德森女士是全球上市诊断公司Veracyte，Inc.的联合创始人和董事，2021年至2023年2月，她在Veracyte，Inc.担任执行董事长，2008年至2021年担任首席执行官，并于2008年至2017年担任总裁。安德森女士曾在2006年至2008年担任独立战略顾问。2000年9月至2006年3月，安德森女士在贝克曼·库尔特公司担任总裁副总裁，该公司是一家上市的生物医学检测仪器系统、测试和用品制造商。安德森女士目前是私营生物技术公司DNA Script和生物技术创新组织的董事会成员，也是凯克应用生命科学研究生院的董事成员。Anderson女士拥有宾夕法尼亚印第安纳大学医学技术理学学士学位。 Anderson女士为董事会带来了广泛的基因组测试和诊断业务专业知识，以及对肿瘤学、血液学和免疫学诊断工具和临床工作流程的深刻见解。此外，Anderson女士凭借领导上市公司和为上市公司提供咨询的经验，在上市公司公司治理方面拥有广泛的知识。
辛西娅·弗兰德博士*		弗兰德博士是卡夫利基金会的总裁和首席执行官，也是哈佛大学西奥多·威廉姆斯·理查兹化学教授和材料科学荣誉退休教授。Friend博士在哈佛担任过各种领导职务，包括2004年至2007年担任文理学院院长和哈佛大学化学与化学生物学系主任的多个顾问职务。2013年至2019年，Friend博士在哈佛大学罗兰研究所担任董事，该非营利性组织的目标是支持早期职业科学家的高风险/高回报研究。2014年，她成为哈佛大学可持续催化能源前沿研究中心的董事 ，这是一个由能源部资助的多机构工作，专注于高效催化过程的设计，她的职责包括管理该中心的财务健康状况和战略科学规划。弗莱德博士的科学研究和学术研究获得了许多奖项，并曾在多个研究和科学顾问委员会和小组中任职。她是 目前联邦咨询委员会基础能源科学咨询委员会的主席。弗兰德博士拥有加州大学伯克利分校的化学博士学位。Friend博士为董事会带来了在学术和政府研究市场的投资战略和基础设施方面的广泛技术专业知识和重要经验。此外，Friend博士在非营利性科学机构拥有丰富的管理经验，并为董事会带来了对科学政策和科研资金优先事项的宝贵见解。
威廉·A·林顿*		自1978年以来，林顿博士一直担任威斯康星州麦迪逊的Promega公司的董事长、总裁和首席执行官，这是一家由林顿博士创立的私人生命科学供应公司。林顿博士于1970年在加州大学伯克利分校获得理学学士学位，并于2004年在韩国汉南大学和2015年在威斯康星大学麦迪逊分校获得荣誉博士学位。林顿博士是艾尔达的董事，是赫夫特的董事

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		他是汉堡埃彭多夫股份公司(一家私营生命科学公司)的监事会成员，也是乌索纳研究所(一家非营利性医学研究机构)的创始人兼首席执行官，也是生物制药技术中心研究所(一家非营利性组织)的总裁。林顿博士为董事会带来了广泛的管理、国际运营管理和生命科学行业的技术专长，以及在战略规划、公司治理和高管薪酬方面的重要经验 。
马*		Dr.Ma是私人医疗保健公司PrognomiQ，Inc.的首席执行官、创始人和董事创始人。在创立PrognomiQ之前，Dr.Ma于2017年9月至2020年6月担任Seer，Inc.的首席商务官和总裁，并于2020年6月至2020年10月担任企业和业务发展部首席业务官兼执行副总裁总裁。Dr.Ma仍是赛尔的战略顾问。在加入Seer之前，Dr.Ma于2015年10月至2017年4月在上市生物技术公司Biogen，Inc.担任数字健康技术和数据服务副总裁总裁。在此之前，Dr.Ma于1994年7月至2015年5月在全球管理咨询公司麦肯锡公司担任董事和高级合伙人。Dr.Ma拥有哈佛学院生物化学文学学士学位，牛津大学哲学硕士学位(罗兹学者)，麻省理工学院生物学博士学位(他是那里的大分子结晶学家)。Dr.Ma为董事会带来了在生命科学、多组学技术、癌症生物标记物诊断和全球生物制药业务方面的丰富经验。
约翰·奥内尔*		奥内尔已从沃特斯公司退休，他曾在2001年至2013年期间担任沃特斯公司财务与行政副主任兼首席财务官总裁。在Waters任职期间，他还负责信息技术、投资者关系和TA仪器事业部。Ornell先生于1994年加入Waters，在担任Waters首席财务官之前，曾担任过各种运营和财务领导职务。2014年，奥内尔继续以兼职、过渡的方式为沃特斯服务。在加入Waters之前，Ornell先生在多家跨国公司担任了一系列日益增加的职责，主要是在运营财务职能方面。Ornell先生拥有新汉普郡大学的工商管理理学学士学位和经济学文学学士学位，以及南新汉普郡大学的工商管理硕士学位。他是一名注册管理会计师和一名注册会计师。Ornell先生为董事会带来了在生命科学和分析仪器行业的深入知识，以及具有丰富的管理生命科学公司运营、战略和财务事务的丰富经验的全球视野。
理查德·A·帕克*		帕克先生是旭化成株式会社首席执行官兼旭化成S医疗保健事业部负责人。帕克先生还担任ZOLL医疗公司的非执行主席。

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		复苏设备和相关软件解决方案的制造商，在2012年4月被旭化成公司收购之前一直在公开交易。1999年11月至2016年4月，帕克先生担任中联重科首席执行官和董事总裁。1999年至2010年11月，他担任ZOLL董事长。从1996年到1999年被任命为董事长兼首席执行官之前，帕克先生先后担任ZOLL S、首席运营官总裁和董事。1992年至1996年，任中联重工运营副总裁总裁；1995年至1996年，任中联重工首席财务官兼北美销售主管。在加入ZOLL之前，帕克先生在消费电子公司惠斯勒公司担任了五年的总裁副总裁。在1987年加入惠斯勒之前，帕克先生是PRTM/毕马威咨询公司的经理，专门负责高科技公司的运营。帕克先生是马萨诸塞州医疗器械行业委员会MassMEDIC的前任主席。他目前还担任医疗器械制造商协会和ZOLL基金会的董事会成员。Packer先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位，以及伦斯勒理工学院的理学学士和工程硕士学位。帕克先生在医疗器械行业拥有丰富的财务、运营和管理经验。他还为董事会带来了在公司治理、战略规划和上市公司薪酬事务方面的重要经验。
阿德琳·Q·珀金斯*		珀金斯目前担任上市临床阶段生物制药公司无限医药的首席执行官，她自2010年1月以来一直担任该职位。自2012年11月以来，珀金斯还一直担任无限医药S董事会主席。在无限极内部，珀金斯女士于2008年10月至2009年12月担任总裁兼首席商务官，并于2002年6月至2008年10月担任执行副总裁总裁兼首席商务官。在加盟无限之前，Perkins女士于2000年至2008年在Transform PharmPharmticals，Inc.(一家私营专业制药公司)担任业务和企业发展副总裁总裁。从1992年到1999年，她在遗传研究所(现在是辉瑞的一个单位)担任过各种职位，从1985年到1992年，她在管理咨询公司贝恩公司工作。珀金斯女士目前在马萨诸塞州总医院、BIO(生物技术产业组织)、马萨诸塞州生物技术理事会和两个生物技术产业贸易组织的董事会任职。她也是希望工程董事会的副主席，非营利组织社会服务机构。在2016年被百时美施贵宝公司收购之前，她曾在Padlock治疗公司(一家私人持股的生物技术公司)的董事会任职。Perkins女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位，以及维拉诺瓦大学的化学工程理学学士学位。Perkins女士拥有30多年的国际商业和企业战略经验，为董事会带来了对制药和生命科学行业的宝贵了解，以及在上市公司管理和治理的各个方面的重要经验。

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赫尔曼·雷夸特博士*		雷夸特博士目前担任多家欧洲公共和私人生命科学和医疗保健技术公司的独立战略顾问。2009至2015年2月，他担任德国慕尼黑西门子股份公司医疗保健部门的首席执行官。他还在2008年至2011年期间担任西门子股份公司的首席技术官。此外，从2006年至2015年1月，他是西门子股份公司管理委员会的成员，在此期间，他还在西门子股份公司及其附属公司担任各种区域和运营职责。ReQuardt博士于1984年加入西门子医疗解决方案公司，在那里担任越来越多的职责，并于1994年承担磁共振业务部门的全球责任。雷夸特博士是法兰克福大学的名誉物理学教授，并在德国多个学术和工业委员会任职，其中包括担任国家科学与工程学院acatech的总裁副研究员。他也是总部位于德国斯图加特的Dekra SE顾问委员会成员，以及西门子集团监事会成员，西万托斯集团在2015年初从西门子股份公司剥离之前是西门子音频解决方案公司。雷夸特博士自2018年以来一直担任英国剑桥球体医疗有限公司的非执行董事 。雷夸特博士拥有法兰克福大学生物物理学博士学位，主攻辐射生物物理学和微生物学。除了他在全球和技术行业的专业知识外，ReQuardt博士还为董事会带来了生命科学公司管理和战略规划方面的重要经验。
罗伯特·罗森塔尔博士*		罗森塔尔博士是Taconic Biosciences，Inc.董事会主席，该公司是一家为制药和生物技术行业提供研究模型的私营公司，2014至2018年间，他还担任该公司的首席执行官。自1995年以来，罗森塔尔博士曾在涉及诊断、治疗、医疗器械和生命科学工具开发的公司担任各种高级管理职位，最近的一次是在2010年至2012年担任医疗技术公司IMI智能医疗植入物股份公司首席执行官总裁和首席执行官，以及从2005年到2009年担任临床诊断和生命科学研究工具提供商麦哲伦生物科学公司的首席执行官总裁和首席执行官。在他职业生涯的早期，罗森塔尔博士曾在Perkin Elmer Inc.和赛默飞世尔担任过高级管理职位。自2007年以来，罗森塔尔博士一直在为初创期和成长期公司提供上市资本的安全保障科学公司担任董事董事，并自2016年5月以来担任该公司董事会主席。自2019年以来，罗森塔尔博士还一直是InVivo治疗公司的董事会成员，这是一家专注于与脊髓损伤相关的研究的上市公司。他目前还担任加拿大私营公司Galvanic应用科学公司的董事。罗森塔尔博士拥有埃默里大学的博士学位和纽约州立大学的理学硕士学位。罗森塔尔博士为董事会带来了对公司治理的广泛了解，这要归功于他在上市公司董事会的经验，以及他作为一名企业家的成功所带来的创业视角。

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