美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
PHENOMEX Inc.
(主题公司(发行人)名称)
鸟儿合并子公司
(要约人)
全资拥有的子公司
布鲁克公司
(要约人的母公司)
(备案人姓名 (标明身份为要约人、发行人或其他人))
普通股，每股面值0.00005美元
(证券类别名称)
084310101
(证券类别CUSIP编号 )
J·布伦特·奥尔德里奇
高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书
布鲁克公司
曼宁路40号
马萨诸塞州比勒里卡，邮编：01821
电话：(978)663-3660
(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
复制到：
劳里 A.Cerveny
罗伯特·W·迪基
布莱恩·S·基瑟里
Morgan，Lewis&Bockius LLP
One Federal Street One Federal Street
马萨诸塞州波士顿02110
电话：(617)341-7700
传真：(617)341-7701
| ☐ | 如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
| ☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 私募交易须遵守规则13e-3。 |
| ☐ | 根据规则13D-2对附表13D进行修正。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
| 第1项 | 至第9条和第11条。 |
本投标要约声明(连同对此的任何修订和补充)涉及Bird MergerSub Corporation(特拉华州的一家公司)和Bruker Corporation(一家特拉华州的布鲁克公司)的全资子公司，以每股面值0.00005美元的面值收购特拉华州的PhenomeX Inc.(PhenomeX)的所有已发行普通股的要约，按8月31日的收购要约中规定的条款和条件，以每股1美元的现金净额向卖方出售，不含利息。2023年(可能会不时修改或补充，即购买要约)，以及相关的传送函(可能会不时修改或补充， 传送函)，其副本分别作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附在本文件中。
除下文另有规定外，购买要约(包括其附表I)和相关提交函中包含的所有信息在此明确并入，以响应本附表的第1至9项和第11项，作为参考。
| 项目 10. | 财务报表。 |
不适用。
| 项目 12. | 展品。 |
| 证物编号： | 描述 | |
| (A)(1)(A)* | 购买要约，日期为2023年8月31日。 | |
| (A)(1)(B)* | 意见书格式(包括国税局表格W-9)。 | |
| (A)(1)(C)* | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。 | |
| (A)(1)(D)* | 给客户的信函形式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。 | |
| (A)(1)(E)* | 摘要广告，发表于2023年8月31日的《华尔街日报》 | |
| (A)(5)(A) | 2023年8月17日发布的联合新闻稿(引用Bruker Corporation于2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的TO-C附表的99.1号附件)。 | |
| (b) | 本票日期为2023年8月17日，由Bruker Corporation、PhenomeX Inc.和Isoplexis Corporation发行。(通过引用附件10.2并入PhenomeX Inc.于2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(文件号001-39388))。 | |
| (d)(1) | 布鲁克公司、Bird MergerSub公司和PhenomeX Inc.之间于2023年8月17日签署的合并协议和计划(通过引用PhenomeX Inc.于2023年8月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1(文件编号001-39388))。 | |
| (d)(2) | 布鲁克公司、Bird MergerSub公司、PhenomeX公司及其股东之间的投标和支持协议，日期为2023年8月17日(通过参考PhenomeX Inc.于2023年8月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39388))。 | |
| (d)(3)* | PhenomeX，Inc.和Bruker Corporation之间的保密协议，日期为2023年7月11日。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| 107* | 备案费表。 | |
| * | 现提交本局。 |
签名
经适当询问，并尽以下签署人所知和所信，每位签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。
| 日期：2023年8月31日 | 鸟儿合并子公司 | |||||
| /S/马克·蒙克 | ||||||
| 姓名： |
马克·R·蒙克博士。 | |||||
| 标题： |
总裁 | |||||
| 布鲁克公司 | ||||||
| /S/马克·蒙克 | ||||||
| 姓名： |
马克·R·蒙克博士。 | |||||
| 标题： |
总裁，班纳诺 | |||||