高级安全超优先级启动
债务人占有融资协议

日期：2023年8月30日

随处可见

AgileThouight公司，

破产法第11章规定的债务人和占有债务人，
作为控股公司，

一家全球有限责任公司，
破产法第11章规定的债务人和占有债务人，

作为借款人，

互为控股的子公司
在此签名页上被列为担保人，
根据《破产法》第11章，分别作为债务人和占有债务人
作为担保人，

出借人不时与本合同有关的当事人，
作为贷款人，

和

蓝火金融有限责任公司，
作为行政代理和抵押品代理

目录表

页面

时间表和展品

附表1.01(A)列出贷款人和贷款人的定期贷款承诺

附表1.01(B)包括其他设施

附表1.01(C)列出墨西哥安全协议

附表1.01(D)列出核准信用证

附表1.01(E)包括两个每周期间

附表6.01(E)增加资本；子公司

附表6.01(F)适用于其他诉讼

附表6.01(I)：《ERISA》

附表6.01(J)适用于未缴税款

附表6.01(L)说明业务性质

附表6.01(P)-雇员和劳工事务

附表6.01(Q)：有关环境事宜

附表6.01(R)美国保险公司

附表6.01(U)涉及知识产权

附表6.01(W)包括所有材料合同

附表7.01(D)包括保存存在等。

附表7.01(R)说明收盘后的事项

附表7.01(X)列出了10个里程碑

附表7.02(A)包括请愿前留置权

附表7.02(B)说明请愿前的债务

附表7.02(C)包括一些根本性的变化

附表7.02(D)说明业务性质的改变

附表7.02(E)适用于请愿前投资

附表7.02(K)包括对股息的限制和其他支付限制

明细表8.01年度现金管理账户

附件A：表示加入协议的形式。

附件B提供了转让和验收的表格。

附件C提供了借款通知书的格式。

附件D列出了SOFR通知的格式。

附件E：合规证书：合规证书。

附件F：临时订单：临时订单。

附件：截至生效日期的一周现金流量预测--一周现金流量预测

附件G-2：截至生效日期，预计的每日现金流计划。

附件2.09(D)列出了两种不同形式的美国纳税证明

高级安全超优先级启动
债务人占有融资协议

优先担保超级优先权启动债务人占有融资协议，日期为2023年8月30日，由AgileThouight，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“控股”)、一家Global LLC、一家特拉华州有限责任公司(以下简称“借款人”)、控股公司的每一家子公司在本合同签字页上列为“担保人”(连同签署联合协议并成为本合同下的“担保人”的其他人共同签署)、贷款人不时与本合同一方(各自为“贷款人”及统称“贷款人”)、蓝炬金融有限责任公司(Blue Torch Finance LLC)签署。一家特拉华州有限责任公司(“蓝火炬”)，作为贷款人的抵押品代理(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“抵押品代理”)，蓝火炬，作为贷款人的行政代理人(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“行政代理人”，与抵押品代理人一起，每个人都是“代理人”，统称为“代理人”)。

独奏会

鉴于2023年8月28日(“请愿日”)，借款人在特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)第23-11294号案件下根据《破产法》第11章开始了自愿案件(“借款人案件”)；

鉴于，控股和其他担保人根据破产法第11章向破产法院提起了自愿案件(连同借款人的案件，即“第11章案件”)；

鉴于借款人和担保人根据《破产法》第1107和1108条继续以债务人和占有债务人的身份经营业务和管理其财产；

鉴于借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额不少于118,637,658.01美元的定期贷款，其中(X)22,700,000美元为新货币定期贷款，(Y)不少于95,937,658.01美元为滚存贷款。贷款人已各自而非共同同意在符合下文所列条款和条件的情况下向借款人提供此类信贷；以及

鉴于为偿还债务提供担保，贷款当事人将为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益提供和授予担保权益、留置权和其他权利和保护，以及根据破产法第364(C)(2)、364(C)(3)和364(D)条规定的担保权益和留置权，以及根据破产法第364(C)(1)条规定的超优先权行政费用索赔，以及本文中和破产法院存款令中更全面描述的其他权利和保护。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的契诺和协议，双方同意如下：

第一条
定义.某些术语

第1.01节介绍了定义。在本协议中使用的下列术语的含义如下：

“13周现金流预测”的含义与第7.01(A)(Xix)节规定的含义相同。

“帐户”或“帐户”是在UCC中定义的。

“账户债务人”就任何人而言，是指以任何方式对该人的任何账户或与该账户有关的每一债务人、客户或债务人承担的义务。

“行动”具有第12.13节规定的含义。

“附加金额”具有第2.10(A)节规定的含义。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理人的账户”是指行政代理人在行政代理人不时指定的银行指定的一个或多个账户，贷款方应向行政代理人支付本协议和其他贷款文件项下的所有款项。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指直接或间接地(A)投票10%或以上的股权以选举该人士的董事会成员，或(B)以合约或其他方式直接或指示该人士的管理层及政策的方向。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，任何代理人或任何贷款人都不得被视为任何贷款方的“附属公司”。

“代理人”和“代理人”的含义与本合同序言中规定的含义相同。

“代理费”具有第2.07(C)节规定的含义。

“总付款”具有第11.06节为其指定的含义。

“协议”是指本融资协议，包括对上述任何内容的所有修订、重述、修改和补充以及任何附件或附表，并应指本协议，其内容应与该引用生效时的有效内容相同。

“AGS债务”是指根据该附属本票(日期为2021年6月24日)，由Holdings以AGS Group LLC为受益人的本金总额为673,000美元的债务。

“AGS从属协议”指借款人、Holdings、请愿书前1L代理(作为后续管理代理)和AGS Group LLC之间就AGS债务达成的、日期为2021年6月24日的某些从属协议。

“美国”指的是美国，加利福尼亚州的一家公司。

“反腐败法”指与贿赂或腐败有关的所有法律规定，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、2010年的英国《反腐败法》以及贷款方开展业务的司法管辖区的反贿赂和反腐败法律和法规。

“反洗钱法”系指与恐怖主义或洗钱有关的所有法律规定，包括但不限于1986年《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956-1957节)、《美国爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31篇第5311-5332节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和§1951-1959节)及其下的规则和条例。以及禁止或针对资助或支持恐怖主义活动的任何法律(例如，《美国法典》第18编第2339A和2339B节)。

“适用保证金”指，于任何决定日期，(I)就适用于总括贷款(或其任何部分)的利率而言，年利率为10.00%；(Ii)就适用于中期贷款及最终期限贷款(或其任何部分)的利率而言，(Ii)就任何参考利率贷款而言，年利率为10.00%；及(Y)就任何SOFR贷款而言，年利率为11.00%。

“经批准的独立董事”具有第7.01(S)(Ii)节中为其指定的含义。

“资产购买协议”是指在签署之前，由作为卖方的控股公司及其某些子公司、作为买方的抵押品代理的一个或多个关联公司以及在其签署后的已签署版本的特定拟议资产购买协议。

“转让和承兑”是指转让贷款人和受让人根据本合同第12.07节的规定，基本上以本合同附件B的形式或行政代理可接受的其他形式进行的转让和承兑。

“授权人员”，就任何人而言，是指执行类似职能的首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管或其他财务官、秘书、总裁或执行副总裁总裁。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“破产法”是指不时修订的美国法典第11章，以及任何后续法规或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。

“破产法庭”一词的涵义与本文件的摘录中所指的相同。

“破产法院暂定命令”系指临时命令，以及在临时命令生效时及之后的最后命令，视情况而定，并视情况而定。

“破产规则”是指联邦破产程序规则。

“基准”一词最初是指SOFR参考汇率；如果发生了基准转换事件，并根据第2.08(F)节替换了适用的基准，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.08(F)节替换了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和所需贷款人以其合理的酌情决定权选择作为替换基准；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或业务变更(包括对“参考利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)。

行政代理的决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期不得晚于监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个基准(或用于计算基准的公布部分)的日期。

“基准过渡事件”对于当时的任何基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“投标程序动议”具有第5.01(M)(Iii)节规定的含义。

“投标程序令”具有第5.02(H)节规定的含义。

“蓝色火炬”的含义与本协议序言中规定的含义相同。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会”是指(A)任何公司、公司董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会，(B)合伙企业，合伙企业的普通合伙人的董事会，(C)有限责任公司，该公司的一名或多名管理成员，该公司的任何控制委员会或董事会，经理或董事会，其唯一成员或管理成员，以及(D)任何其他担任类似职能的人的董事会或委员会。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款人的情况”具有在本合同的摘录中为其指定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他被授权或要求纽约市商业银行关门的日子外的任何日子；但为了确定SOFR贷款的借款、支付、继续或利率的确定，“营业日”不包括证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“资本支出”对任何人来说，是指下列各项的总和：(A)该人及其附属公司在该期间的所有支出的总和，该等支出按照公认会计原则被或应列入其资产负债表上的“财产、厂房和设备”或类似的固定资产账户，不论该等支出是以现金支付还是以融资方式支付，包括

于该期间已支付或到期应付的资本化租赁责任、合成租赁项下的责任及资本化软件成本及(B)上述(A)项未涵盖的情况下，指该人士及其附属公司于该期间以购买或其他方式收购任何其他人士的业务或固定资产或其股权的所有开支的总和。

“资本化租赁”对任何人来说，是指作为承租人的该人对不动产或动产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，而根据公认会计原则，该租赁须在该人的资产负债表上资本化。

“资本化租赁债务”就任何人士而言，指该人士及其附属公司在资本化租赁下的债务，而就本协议而言，任何该等债务的金额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额。

“创业”一词的含义与破产法院的“破产保护令”中规定的含义相同。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信用支持的可交易的直接债券，在每一种情况下，都在购买之日起6个月内到期；(B)商业票据，在穆迪评级为P1或标准普尔评级为A1的发行日期后不超过270天到期；(C)在发行日期后不超过270天到期的存单，由商业银行机构发行，以及在商业银行机构开立的货币市场或活期存款账户，每个商业银行机构都是联邦储备系统的成员，资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；。(D)与上述(C)款所述商业银行机构所包括的主要货币中心银行签订的、到期日不超过90天的回购协议，并以美国政府或其任何机构可随时出售的直接债务作抵押；。(E)资产超过2,500,000,000美元的共同基金开设的货币市场账户，该等资产主要由本定义另一条款所述的现金等价物组成；及。(F)获穆迪评级为A级或获标准普尔评级为A+或更高的有价证券，在每种情况下均于取得该等证券的日期起计270天内到期。

“现金管理账户”是指各境内贷款方及其各境内子公司在本合同附表8.01所列一家或多家现金管理银行开立的银行账户。

“现金管理银行”具有第8.01(A)节规定的含义。

“现金管理命令”具有第5.01(M)(Iv)节规定的含义。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)、美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论制定、通过或发布的日期，均应被视为“法律变更”。

“第11章案例”的含义与本章的朗诵中所指定的含义相同。

“结算费”具有第2.07(A)节规定的含义。

“抵押品”是指任何人现在拥有或以后获得的作为全部或任何部分债务担保的留置权的任何人现在拥有或此后获得的所有财产和资产及其权益和收益。

“抵押品代理人”具有本合同序言中规定的含义。

“抵押品文件”具有第12.02(B)(Iii)节规定的含义。

“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目(包括保险收益、现金销售收益、租金收益和退税)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指由借款人的授权官员正式签署的合规证书，基本上以附件E的形式。

“关联所得税”是指以净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意小组”系指(A)CRO、(B)FTI和(C)Deloitte Asesoría Financiera，S.C.的Juan JoséPerojo或Ernesto Florese。

“或有赔偿义务”是指构成任何贷款方的或有赔偿义务的任何债务，在每一种情况下，只要(A)该债务尚未产生，且尚未到期和支付，以及(B)没有人就其提出索赔。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保或打算以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他债务(“主要义务”)，包括但不限于：(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、有追索权的贴现或该人有追索权的出售义务；(B)如有需要，支付收取或支付或类似付款的义务；以及(C)此人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此等主要债务，或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产、资产、主要是为了向任何该等主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要债务，或(4)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失；但“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中延长的任何产品保证。任何或有债务的数额，须视为相等于该人真诚地厘定的已述明或可厘定的主要债务的数额(或如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款可承担的该主要债务的最高款额)，或如非述明或可厘定的，则相等于该人真诚地厘定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额(假设该人须根据该等债务履行义务)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制协议”，就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同(零用金账户除外)而言，指抵押品代理人、开立该账户或与其享有该权利的金融机构或其他人之间在形式和实质上均令抵押品代理人满意的协议

或合同已履行，且持有该账户的每一国内贷款方或国内子公司有效地将对该账户的“控制权”(如适用的UCC所定义)授予抵押品代理人。

对任何人来说，“受控投资关联公司”是指(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“CRO”是指詹姆斯·费尔特曼被正式任命为借款人和其他贷款方的首席重组官。

“当前值”具有第7.01(M)节中为其指定的含义。

“债务人救济法”系指美国、墨西哥州或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的事件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(A)在本合同要求为定期贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或部分定期贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的定期贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件与任何适用的违约一起)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向管理代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或管理代理不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明。(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，或(Ii)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人。即使本协议有任何相反规定，贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“DIP超优先权索赔”是指根据破产法第364(C)(1)、503和507条、依据破产法院DIP令批准的允许的超优先权费用索赔。

“处置”指任何人或其任何附属公司向任何其他人出售(包括但不限于任何出售回租交易)、转让、转让、租赁、许可(作为许可人)或以其他方式处置任何财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何交易或一系列相关交易，无论其代价是否包括收购人拥有的现金、证券或其他资产。为澄清起见，“处置”应包括(A)任何合同的出售或其他价值处置，(B)根据特拉华州有限责任公司法通过“分割计划”或根据任何类似法律进行的任何类似交易的任何财产处置，或(C)任何合同的提前终止或修改，导致任何贷款方收到现金付款或其他对价，以换取此类事件(不包括在正常过程中对截至终止或修改之日应支付的应计和未付金额的付款)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(依据偿债基金义务或其他方式)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，(C)规定按计划以现金支付股息或分配，或(D)可于最终到期日后91天前转换为(I)债务或(Ii)将构成不合资格股权的任何其他股权(在第(A)至(D)条的情况下)。

“美元”、“美元”和符号“$”分别表示美利坚合众国的合法货币。

“国内贷款方”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的每个贷款方。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的控股公司的任何子公司。

“生效日期”具有第5.01节中为其指定的含义。

“雇员计划”是指雇员权益计划第3(3)条所指的雇员福利计划(多雇主计划除外)，不论该计划是否受雇员退休保障计划的约束，任何贷款方维持、赞助、出资或有义务出资的雇员福利计划。

“环境索赔”系指任何人或政府当局提出的与下列任何威胁、指控或实际有关或引起的任何行动、诉讼、投诉、传票、传票、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他通信：(A)违反、不遵守任何环境法或根据环境法承担责任；或(B)制造、使用、搬运、加工、分销、标签、生成、运输、储存、处理、释放、威胁释放、处置或安排处置或暴露于任何危险材料。

“环境法”是指有关、管理或管辖(I)环境、任何环境介质、自然资源、人类健康或安全的污染或保护，或(Ii)制造、使用、搬运、加工、分配、标签、生成、运输、储存、处理、释放、威胁释放、处置或安排处置或接触任何危险物质的任何法律规定。

“环境责任”是指由于下列原因直接或间接产生的所有责任(或有或有、已知或未知)、货币义务、损失(包括已支付的和解款项)、损害、自然资源损害、成本和开支(包括所有合理的费用、费用、委托人费用和律师、专家和顾问的开支)、罚款、处罚、制裁和利息，或基于以下各项直接或间接产生的：(A)任何环境索赔；(B)任何实际、声称或威胁违反或不遵守任何环境法或环境许可证的行为；(C)任何实际、声称或

(D)任何补救行动；(E)任何不利的环境条件；或(F)任何合同、协议或其他安排，根据这些合同、协议或其他安排，根据前述条款(A)-(E)的任何条款或法律的实施，承担或施加责任。

“环境留置权”是指因任何环境责任而对任何政府当局产生的任何留置权。

“环境许可证”是指任何环境法或任何政府主管部门根据环境法要求或颁发的任何许可证、许可证、授权、批准、登记或权利。

“股权”指(A)股本的所有股份(不论面值为普通股或优先股)、股权、实益权益、合伙或会员权益、合资企业权益、个人(不包括个人)的参与或其他拥有权或利润权益或其等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权及(B)所有可转换为或可交换上述任何股份的证券，以及购买、认购或以其他方式收购上述任何股份的所有认股权证、期权或其他权利，不论该等认股权证、期权或其他权利目前是否可兑换、可交换或可行使。

“股权发行”指(A)任何借款方或其任何附属公司出售或发行其股权的任何股份，或(B)控股公司收到任何现金出资。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在每种情况下不时有效的任何类似的后续法规及其下的条例。对ERISA各节的引用也应解释为指任何后续的节。

“ERISA附属公司”对任何人来说，是指属于某一集团成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)，该行业或企业将被视为“受控集团”或在“国内税法”第414(B)、(C)(M)或(O)条或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)条所指的“共同控制”之下。

“ERISA事件”是指：(A)任何养恤金计划发生可报告的事件；(B)任何养恤金计划未能达到《国税法》第412或430节或ERISA第302或303节规定的最低供资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节免除)，或未能就任何养恤金计划作出第412节或第430(J)节规定的缴费或分期付款，或未能向多雇主计划作出任何必要的缴费；(C)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(如《国内税法》第430节或《雇员退休制度法》第303节所界定)；(D)确定任何多雇主计划根据《国内税法》第432节或《雇员退休制度法》第305条处于或预期处于“危急”或“危险”状态；(E)提交终止养恤金计划的意向通知，或根据《雇员退休制度法》第4041条将养恤金计划的修正案视为终止；(F)任何贷款方或其任何ERISA关联公司退出有两个或两个以上缴费赞助者的任何养恤金计划，或终止任何此类养恤金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司承担责任；(G)PBGC启动终止任何养恤金计划的程序，或发生可能构成ERISA规定的理由终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(H)根据《ERISA》第4062(E)或4069(A)节或由于《ERISA》第4212(C)节的适用，向任何贷款方或其任何ERISA关联方施加责任；(I)任何贷款方或其任何ERISA关联方完全或部分退出(《ERISA》第4203和4205条所指的)任何多雇主计划，或任何贷款方或其任何ERISA关联方收到任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4245条破产，或打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已终止；(J)发生一项作为或不作为，而该作为或不作为可导致根据《国内税法》第4975或4971条或根据第409条、第502(C)、(I)或(L)条对任何贷款方施加重要罚款、罚则、税项或有关收费，

或《雇员保险条例》第4071条就任何雇员计划或退休金计划；(K)根据《雇员保险条例》第四章向任何贷款方或其任何附属公司施加任何责任，但已到期但不拖欠的PBGC保费除外；(L)就任何雇员计划或其资产，或向任何贷款方或其任何附属公司提出与任何退休金计划或多雇主计划有关的索赔(常规福利索赔除外)；(M)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的任何其他雇员计划)不符合《国税法》第401(A)条的规定，或构成任何此种养恤金计划(或该等其他雇员计划)的任何信托不符合《国税法》第501(A)条规定的免税资格；(N)任何贷款方因违反任何法律规定而对任何雇员计划、养老金计划或多雇主计划征收任何实质性罚款、消费税或罚款；(O)根据《国内税法》第430(K)条或根据ERISA对任何养老金计划施加留置权；或(P)发生任何外国计划事件。

“错误分配”具有第10.16节中为其指定的含义。

“违约事件”具有第9.01节中为其指定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指专门用于向贷款方员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利或为贷款方员工的利益支付该等债务的任何存款账户，金额不超过紧随其后的工资单期间的到期金额。

“除外股权发行”系指(A)如果控股公司或其任何附属公司根据本协议组成任何附属公司，则该附属公司向控股公司或该附属公司(视何者适用而定)发行股权；(B)由控股公司向在该发行前是控股公司股权持有人的任何人士(“股权持有人”)发行股权，只要该股权持有人并未收购控股公司的任何股权以成为股权持有人，同时或预期向该等股权持有人发行该等股权；(C)向董事发行控股公司的股权；根据控股公司董事会批准的员工购股权计划(或其他员工激励计划或其他薪酬安排)，控股集团及其附属公司的高级管理人员和雇员；及(D)控股的一家附属公司向其母公司或成员发行股权，原因是该母公司或成员将上文(A)-(C)条所述发行股票的收益贡献给该附属公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于担保人在担保人的担保对此类相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，因而不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或官方解释)。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据下列有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收预扣税：(I)该贷款人取得该定期贷款或定期贷款承诺的利息，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但按照第2.10节的规定，与该税款有关的款项应在紧接该日期之前支付给该贷款人的转让人或在紧接该日期之前支付给该贷款人的转让人

该贷款人在紧接其更换贷款办事处之前成为本协议或该贷款人的当事一方，(C)因该受款人未能遵守第2.10(D)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而缴纳的税款。

“13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。

“退出费”是指相当于定期贷款本金总额5.00%的费用，该费用应在本协议规定的时间内支付(但在任何情况下不得晚于全额偿还本协议项下所有其他债务之日，或如早于被视为支付或减少与代理人或贷款人的任何信贷有关的债务之日)；如果(I)第二笔额外定期贷款(如请愿书前的《1L信贷协议》所界定)已转换为汇总贷款，以及(Ii)汇总贷款包括第二笔额外定期贷款应付的4.00%的费用(根据与第二笔额外定期贷款有关的协议和本协议第2.01(A)(Iv)节)，则只有1.00%的额外退出费适用于该金额的汇总贷款(为免生疑问，应包括上文第(I)和(Ii)款下的总和贷款总额)。

“离任债务”系指根据某项简单贷款协议及有关承付票，以离任义务人S.A.P.I.de C.V.为受益人的本金总额为1,580,000美元的债务，日期均为2021年7月26日。

“出口义务”指的是AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.

“退出从属协议”是指由请愿前1L代理(作为后续管理代理)、控股公司、借款人、AgileThouight Digital Solutions S.A.P.I.de C.V.和Extus Capital，S.A.P.I.de C.V.签订的、日期为2021年7月26日的某些从属协议。

“非常收据”指控股公司或其任何子公司在正常业务过程中收到的任何现金(不包括第2.06(C)(Ii)或(Iii)节所述的收益或负债收益)，包括但不限于(A)外国、美国、州或地方退税，(B)养老金计划逆转，(C)保险收益(以下情况除外)：(I)按照适用的法律规定或按照在正常业务过程中订立的合同义务，立即支付给并非控股公司或其任何附属公司的人，或(Ii)由控股公司或其任何附属公司收到，作为补偿该人在收到该等保险收益之前所招致或作出的任何自付费用的补偿，而该等自付费用是与支付该等收益直接有关的事件)；。(D)判决、和解收益或与任何诉讼因由有关的任何种类的其他代价。(E)谴责赔偿(及代其支付的款项)、(F)赔偿款项(除非该等赔偿款项是(I)立即支付予并非Holdings或其任何附属公司的联属公司的人士，或(Ii)由Holdings或其任何附属公司收取，以补偿该人士先前招致的任何费用或以前支付的任何款项)及(G)就任何购买协议而收到的任何购买价格调整。

“设施”是指附表1.01(B)中确定的不动产和此后由Holdings或其任何子公司获得的任何新设施，包括但不限于每个此类设施所在的土地、其上的所有建筑物和其他改进，以及位于该土地上或与之相关使用的所有固定装置。

“公平份额出资金额”具有第11.06节规定的含义。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)以及当前或未来的任何法规或官方解释

根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及根据与执行《国税法》第1471至1474节及其下的《国库条例》有关的任何政府间协定而通过的任何财政、税收或监管立法、规则或官方做法。

“反腐败法”具有反腐败法定义中所规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何期间内，每年浮动的利率等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则等于行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

“最终到期日”系指(A)2023年11月27日，或如果该日不是营业日，则为前一个营业日，(B)经破产法院命令确认的重组计划的生效日期，(C)破产法院发出临时命令后23天(视破产法院是否可用而定)中最早的日期，除非最终命令已在该日或之前由破产法院录入，(D)破产法院根据《破产法》第7章将第11章的任何案件转换为案件的日期，(E)破产法院驳回第11章任何个案之日，(F)根据资产购买协议或破产法院在其销售令(定义见附表7.01(X))中批准的其他收购协议所载及依据资产购买协议或其他收购协议所载及实质完成出售贷款各方全部或实质所有资产(及在适用范围内，出售股权)的日期，及(G)根据本协议及其他贷款文件的条款以加速方式或以其他方式到期及应付债务的较早日期。

“最终命令”是指破产法院在第11章案件中的最终命令，根据破产法第364(C)和(D)条最终授权和批准本协议和其他贷款文件，并在最终听证时或基本上与最终听证同时生效，其形式和实质令代理人和贷款人满意(由其自行决定)。

“最终定期贷款”具有本合同第2.01(A)(Iii)节规定的含义。

“财务顾问”具有本合同第7.01节(S)(一)所规定的含义。

“财务报表”系指(A)截至2022年12月31日止财政年度经审核的控股及其附属公司的综合资产负债表，以及截至该财政年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量；及(B)截至2023年3月31日及2023年6月30日的未经审计的控股及其附属公司的综合资产负债表，以及该等财政季度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量。

“会计季度”是指会计年度的一个会计季度。

“会计年度”是指控股公司及其子公司截至每年12月31日止的会计年度。

“下限”是指年利率等于1.00%的利率。

“外国计划”是指由任何贷款方维护、赞助或出资或有义务出资的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，且受美国或其任何州或哥伦比亚特区法律以外的任何法律要求的约束。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在的无资金支持的负债超过任何法律规定允许的数额，或超过

在没有政府当局豁免的情况下所允许的数额，(B)没有在法律规定的任何时间内为此类捐款或付款支付任何法律规定的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的意向的通知，或声称任何此类外国计划破产，(D)任何贷款方或任何子公司因完全或部分终止该国外计划或任何参与该计划的雇主完全或部分退出而在任何法律下承担任何责任，或(E)发生法律规定禁止的与外国计划有关的任何交易，并可合理预期导致任何贷款方或任何子公司承担任何责任，或因任何不遵守法律要求而对任何贷款方或任何子公司施加与外国计划有关的任何实质性罚款、消费税或罚款。

“外借方”是指非境内贷款方的任何借款方。

“外国子公司”是指控股公司的任何非国内子公司。

“FTI”具有第7.01(V)节中为其指定的含义。

“Funding Account”是指管理代理的特定帐号，以5656结尾。

“资金损失”具有第2.09节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，并在一致的基础上适用。

“管理文件”是指：(A)就任何公司、公司章程和章程(或同等或类似的组成文件)而言；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织、经营协议或有限责任公司协议(或同等或类似的构成文件)；(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，证明或以其他方式证明或以其他方式与其组成或组织、治理和资本化有关的合伙、合资企业、声明或其他适用的协议或文件；以及(D)就上述任何实体而言，与其组建、成立或组织有关的任何其他协议、文书、存档或通知，以及在其成立、成立或组织的管辖范围内与其有关的政府当局提交的任何其他协议、文书、档案或通知。

“政府当局”是指任何国家或政府，任何外国、联邦、州、领土、省、市、镇、直辖市、县、地方或其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何部门、委员会、董事会、局、机构、机关或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保债务”具有第11.01节中规定的含义。

“担保人”是指(A)控股公司及其在本合同签字页上列为“担保人”的其他子公司(借款人除外)，以及(B)根据第7.01(B)节或其他规定为全部或任何部分债务提供担保的每一个其他人。

“担保”系指(A)本合同第十一条所载各担保方的担保，以及(B)任何其他担保人为担保代理人和担保全部或部分债务的贷款人的利益，以担保人为受益人而作出的形式和实质均令担保人满意的相互担保。

“危险材料”是指被定义、列入或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒或危险物质、危险废物、通用废物、特殊废物或固体废物的任何元素、材料、物质、废物、化合物或化学物质，或以任何环境法规定的类似进口词语为特征，或根据任何环境法规定责任或规定注意标准的任何元素、材料、物质、废物、化合物或化学品，包括但不限于石油、多氯联苯、含石棉材料、含铅或含铅材料、含尿素甲醛材料、放射性材料、氡、多氟烷基物质和霉菌。

“最高合法利率”是指，就任何代理人或贷款人而言，在任何时间或不时根据适用于该代理人或贷款人的现行法律规定的义务，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许高于适用法律现在允许的最高非高利贷利率的法律，可订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如有)。

“过往税务责任”具有附表6.01(J)所载的涵义。

“控股”具有本协议序言中规定的含义。

“负债”对任何人来说，不重复地指：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(该人在正常业务过程中发生的、未逾期超过30天的应付贸易款项或其他应付账款，以及任何收益、购买价格调整或类似债务，直至该债务出现在该人的资产负债表的负债部分为止)；(C)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债务，或通常支付利息的所有债务；(D)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其使用及/或取得的财产而产生或产生的一切偿还、付款或其他义务及法律责任，即使出租人、卖方及/或贷款人根据该协议而享有的权利及补救可能仅限于收回或出售该等财产；。(E)该人的所有资本化租赁义务；。(F)该人就信用证、承兑汇票及类似安排而承担的所有义务及法律责任；。(G)[保留区](H)任何应收款保理、应收销售或类似交易项下的所有货币债务，以及任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币债务；(I)所有或有债务；(J)所有不符合条件的股权；及(K)本定义(A)至(J)款所指的另一人的所有债务，而该另一人是由该人所拥有的财产的留置权担保(或该债项的持有人有现有权利以该留置权或其他方式担保的)，即使该人并无承担该等债项或对该等债项的偿付负有法律责任。任何人的负债，包括该人为普通合伙人或合营企业的任何合伙或合营企业的负债。

“保障事项”具有第12.16节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务或因任何义务而征收的税，但不包括其他税，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第12.16节中规定的含义。

“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人发起或针对任何人提起的任何程序。

“知识产权”具有“担保协议”中规定的含义。

“知识产权合同”是指与知识产权有关的所有协议，包括但不限于许可协议、技术咨询协议、保密协议、共存协议、同意协议和非主张协议。

“公司间从属协议”是指控股公司及其附属公司为代理人和贷款人的利益而订立的公司间从属协议，其形式和实质均令抵押品代理人合理满意。

“利息期”是指就每笔SOFR贷款而言，自发放该SOFR贷款之日(或延续SOFR贷款或将参考利率贷款转换为SOFR贷款之日)起至此后三个月结束的期间(或者，如果贷款人应借款人的请求自行决定同意，则为此后一个月)；然而，(A)如果任何利息期间将在非营业日的一天结束，则该利息期间应延长到下一个营业日(除以下(C)-(E)条的规定外)，(B)利息应从每个利息期间的第一天起(包括该日在内)按适用的SOFR参考利率计息，直至(但不包括)任何利息期间届满的那一天；(C)任何在非营业日结束的利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日落在另一个日历月内，在这种情况下，利息期间应在前一个营业日结束；(D)就一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期末的日历月中没有相应日期的日期)开始的利息期间而言，该利息期间应在该日历月的最后一个营业日结束，也就是在该利息期间开始之日之后的一个或三个月(视情况而定)；及(E)借款人不得选择将在最终到期日之后结束的利息期间。

“临时命令”是指破产法院在第11章案件中根据破产法第364(C)和(D)节授权和批准本协议和其他过渡期贷款文件的命令，并在听证后以本协议附件F的形式记入。

“中期贷款”具有本合同第2.01(A)(Ii)节规定的含义。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“库存”对任何人来说，是指此人租赁或持有以供出售或租赁的所有货物和商品，包括但不限于所有原材料、在制品和制成品，以及在运输、储存、广告或销售此类货物和商品时使用或使用的各种性质的所有包装、供应品和材料，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及出售或以其他方式处置将产生账户或现金的所有其他财产。

“投资”对任何人而言，是指(A)该人以贷款、担保、垫款或其他信贷延伸(不包括在正常业务过程中产生的账户)、出资或债务收购(包括任何债券、票据、债权证或其他债务证券)、股权或该另一人(或该另一人的任何部门或业务部门)的全部或实质所有资产的形式对任何其他人(包括关联公司)进行的任何投资；(B)任何期货合约的购买或拥有权，或在未来日期购买或出售货币或其他属期货合约性质的商品的负债；或。(C)在任何其他项目上的任何投资，而该等其他项目是或将会被分类为该人按照公认会计原则拟备的资产负债表上的投资。

“投资银行家”具有第7.01(S)(Iii)节规定的含义。

“联合协议”是指基本上以附件A的形式，由借款方的子公司按照第7.01(B)节的规定正式签署的联合协议。

“租赁”是指任何贷款方或其任何子公司作为出租人、承租人、再承租人、再承租人、许可人、许可人或被许可人作为一方的不动产的任何租赁、转租或许可或授予占有性权益的其他协议。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“留置权”指任何按揭、信托契据、债务担保契据、质押、留置权(法定或其他)、担保权益、押记或其他产权负担或担保或任何性质的优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排、任何资本化租赁及任何用作担保或具有担保效力的抵押品转让、存款安排或融资租赁。

“贷款账户”是指行政代理在付款办公室的账簿上为借款人开立的账户，借款人将在该账户中承担向借款人发放的所有定期贷款以及借款人承担的所有其他债务。

“贷款文件”指本协议、破产法院DIP命令、任何控制协议、任何担保、公司间从属协议、优先债权人间协议、AGS从属协议、退出从属协议、任何合并协议、任何抵押、担保协议、任何业主放弃、任何抵押品访问协议、任何完美证书和任何其他协议、文书、证书、报告和任何其他协议、文书、证书、报告和其他文件，以证明或保证任何定期贷款或任何其他义务，在每种情况下，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改、续订或替换。

“贷款方”是指借款人和担保人中的每一方，“贷款方”是指借款人和担保人的总称。

“重大不利影响”是指任何事件、发展、事实状态、变化、情况、发生、状况或效果，无论是个别的还是合计的，已经或可以合理地预期对以下任何一项产生重大不利影响：(A)贷款方及其各自子公司的经营、资产、负债、财务状况或前景，(B)贷款方履行任何贷款文件项下义务的能力；(C)本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性；(D)任何代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救办法，或(E)以代理人和贷款人的利益为受益人的抵押品的留置权的有效性、完备性或优先权，抵押品的公平市值超过250,000美元。

“重要合同”就任何人而言，是指(A)附表6.01(W)所列的每份合同；(B)该人或其任何附属公司作为当事方的每份合同或协议，涉及在任何财政年度支付给该人或该附属公司或由该人或该附属公司支付的总代价为25万美元或以上的每份合同或协议(不包括该人或该附属公司在正常业务过程中的定购单，以及根据其条款可由该人士或其附属公司在其正常业务过程中在不超过60天通知而不加罚款或溢价的情况下终止的合同)。以及(C)任何一方的违约、不履行、取消或不续签可合理预期会产生重大不利影响的每一份其他合同或协议。

“墨西哥贷款方”是指AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.，AgileThouight墨西哥，S.A.de C.V.和Faktos Inc.，S.A.P.I de C.V.，以及根据墨西哥州法律成立的任何其他受或可能受历史纳税义务约束的子公司。

“墨西哥担保协议”是指，在每一种情况下，由墨西哥贷款当事人为担保债务担保当事人的利益而以担保代理人为受益人而订立的、在形式和实质上均令担保代理人满意的、列于附表1.01(C)中的质押协议。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指借款方为抵押代理人和贷款人的利益，以抵押代理人为受益人，担保债务并交付给抵押代理人的抵押(包括但不限于租赁抵押抵押)、信托契据或担保债务的契据。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或其任何附属机构在过去六个历年的任何时间都向该计划缴款，或一直有义务向其缴款。

“现金收益净额”是指就任何人或其任何附属公司的任何债务的发行或招致的任何股权发行、任何处置或任何非常收据而言，指该人或该附属公司或其代表不时(直接或间接)(不论作为初始代价或透过支付或处置递延代价)与此有关而收取的现金总额，并仅从中扣除(A)该人或该附属公司因此而招致的与此有关的合理开支，(B)转移该人或该附属公司就此而向任何税务机关缴付的税款，及(C)在每种情况下(在计及任何税务抵免或扣除及任何分税安排后)与此有关而须缴付的所得税净额，但范围只限於(I)实际支付予一名并非该人或其任何附属公司的联属公司的人，而该人并非该人或其任何附属公司的联属公司，及(Ii)可恰当地归因于该宗交易或该宗交易的标的资产。

“新设施”具有第7.01(M)节规定的含义。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“债务”是指每一贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件项下产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的所有现有和未来对代理人和贷款人的债务、义务和债务，无论该债权的付款权利是否已被归类为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保、无担保，也不论该债权是否被解除、搁置或受第9.01节所述任何程序的影响。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件规定的每一贷款方的义务包括：(A)支付本金、利息、退出费、手续费、开支、费用、保费、律师费和支出、赔偿金以及根据贷款文件应支付的其他金额的义务(无论破产程序中是否允许索赔，但第11章除外)，以及(B)任何代理人或任何贷款人(凭其全权酌情决定权)可以选择代表该人支付或垫付的任何前述款项的偿还义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“经营性支出”是指在“13周现金流量预测”中标记为“经营性支出”的细目。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“参赛者名册”具有第12.07(I)节规定的含义。

“付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于纽约东58街150号，39楼，New York 10155，或行政代理人的其他一个或多个办公室

行政代理可能不时以书面形式指定给抵押品代理和借款人的代理。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”系指《雇员退休保障制度》第3(2)节所界定的“雇员退休金计划”，该计划须受《国内税法》第412节、《雇员退休保障制度》第302节或《雇员退休保障制度条例》第四章的约束，并由任何贷款方或其任何附属机构在前六个历年的任何时间维持、赞助或缴费，或有义务向其缴费。

“完好证”是指抵押品代理人满意的形式和实质证明，提供有关每一贷款方财产的信息。

“定期术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中为其指定的含义。

“准许处置”是指：

(A)在正常业务过程中出售存货；

(B)在非排他性的基础上，在正常业务过程中继续进行知识产权许可；

(C)在正常业务过程中出售租赁或转租资产；

(D)承认(I)控股公司及其附属公司的注册知识产权的失效，只要(在第(I)和(Ii)款下的每一种情况下)，此类知识产权在其业务的经营中在经济上是不可取的，或(Ii)在正常业务过程中放弃知识产权，(A)就著作权而言，这类著作权不是产生著作权的实质性收入，以及(B)这种丧失不会对担保当事人的利益造成重大损害；

(e)     [保留区];

(F)制止通过行使征用权或其他方式的任何非自愿的谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产的使用；

(G)只要没有发生违约事件，并且正在继续或将会由此导致的资产转移(I)从Holdings或其任何国内子公司(美国除外)转移到作为Holdings的国内子公司的贷款方，(Ii)从Holdings的任何非贷款方(或墨西哥贷款方)转移到Holdings的任何其他子公司(墨西哥贷款方或美国除外)，但仅遵守资产购买协议的条款，(Iii)从任何外国子公司到国内子公司或到另一家外国子公司(墨西哥贷款方除外)，或(Iv)从任何墨西哥贷款方到任何其他墨西哥贷款方或美国；

(H)不允许的保理处置；

(I)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的设备，在任何财政年度，控股及其附属公司的总金额不超过50,000美元；及

(J)在正常业务过程中，以不低于上述财产或资产公允市场价值的现金处置上文(A)至(I)款所不允许的财产或资产，但在任何财政年度，对所有贷款方及其子公司而言，总金额不得超过50,000美元；

条件是，根据第2.06(C)(Ii)节的规定，将此类处置的现金净收益支付给行政代理，以使代理和贷款人受益。

以下是指AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.在正常业务过程中，根据过去的做法，通过保理、反向保理或确认安排，向不是任何贷款方或其子公司的关联方的任何人进行的任何账户处置，只要已被如此保理、反向保理或确认且未由账户债务人支付的所有此类账户的总面值在任何时间不得超过15,550,000墨西哥比索。

*“许可持有人”指(I)Macfran S.A.de C.V.，(Ii)Invertis LLC.，(Iii)Diego Zavala，(Iv)Mauricio Riosco，(V)Banco Nacional de México，S.A.，Grupo Financiero Banamex，División Fiduciaria成员，以第No号信托受托人的身份。F/17938-6(瑞士信贷)，(Vi)墨西哥国家银行，金融集团成员，Fivisión Fiduciaria分部，以第F/17937-8(瑞士信贷)，(7)墨西哥国家银行，西班牙对外银行金融集团成员，以不可撤销信托受托人的身份发行第F/173183(Nexxus)、(Viii)Nexxus Capital Private Equity Fund、VI、LP、(Ix)Mauricio Garduño González Elizabeth ondo、(X)Rodrigo Franco Hernández、(Xi)MZM estrategia、S.A.P.I.de C.V.、(Xii)Isabelle Richard、(Xiii)Georgina Rojas Aboumrad、(Xiv)Alejandro Rojas Domene、(XV)Miguel Angel Ambrosi Herrera、(Xvi)Banco Invex、S.A.、Instituci de Banca Mútiple、Invex Grupo Financiero根据不可撤销的不可撤销Emisi de Cert合同担任受托人。Bursátiles fid.De Desarroll lo N.F2416(Liv墨西哥Growth IV N.F2416)和(Xvii)Liv墨西哥Growth Fund IV，L.P.

“准许负债”是指：

(A)偿还本协议和其他贷款文件项下欠任何代理人或任何贷款人的任何债务；

(B)申请前的1L债务、申请前的2L债务以及在请愿日之前发生并列于附表7.02(B)的任何其他未偿债务；

(C)不允许购买资金的债务；

(D)批准允许的公司间投资；

(E)在正常业务过程中根据履约保证金、保证金、法定保证金和上诉保证金产生的债务；

(F)对任何向贷款当事人提供财产、意外伤害、债务或其他保险的人或为其提供融资的人的债务，只要该等债务的数额不超过该债务的未付费用的数额，且只可为递延产生该等债务的期间的保险费用而招致，而该等债务只在该期间尚未清偿；

(G)因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或其他类似的现金管理服务而产生的债务，在每一种情况下，这些债务都是在正常业务过程中产生的，并按照这些卡的条款及时支付；

(H)避免因经准许的保理处置而产生的债务；

(I)偿还AGS债务；前提是这种债务受AGS从属协议的约束和允许；

(J)清偿离境债务；但此种债务须受《离境从属协定》的规限，并获《离境从属协定》准许；

(K)在构成债务的程度上扣除未缴税款；

(L)禁止请愿日之前发生的购买力平价债务，总额不超过180,000美元；

(M)免除第三方金融机构为附表1.01(D)所列当事人签发的信用证的债务，只要这些信用证的最高面值总额不超过6,900,000墨西哥人；

(N)对(I)任何贷款方由Holdings或其任何子公司(墨西哥贷款方或美国除外)的债务或其他义务组成的担保，以及(Ii)任何墨西哥贷款方由任何其他墨西哥贷款方或美国的债务或其他义务组成的或有债务；但条件是：(A)根据本协议，控股、任何此类子公司、墨西哥贷款方或美国(视情况适用)以其他方式允许发生此类债务或其他义务，以及(B)此类担保是在正常业务过程中提供的，并与过去的做法一致；和

(O)对借款人或其任何附属公司以外的任何人欠下的其他无担保债务，在任何时候的未偿债务总额不得超过100,000美元。

“允许的公司间投资”是指由(A)国内贷款方向另一国内贷款方(美国除外)、(B)外国贷款方向另一外国贷款方(墨西哥贷款方除外)、(C)外国贷款方向国内贷款方(美国除外)、(D)国内贷款方向外国贷款方(墨西哥贷款方和美国除外)或在外国贷款方(墨西哥贷款方和美国除外)进行的投资，只要(I)此类投资是在正常业务过程中进行的，并且符合过去的做法，(Ii)此类投资的金额反映在当时适用的预计每日现金流量表或13周现金流量预测中，以及(Iii)根据本条(D)作出的所有投资的总金额在任何一次未偿还时不超过50,000美元，(E)墨西哥贷款方向另一墨西哥贷款方或美国或(F)不是国内贷款方(美国除外)的贷款方的子公司，(G)墨西哥贷款方或任何其他外国子公司的国内贷款方，在当时适用的预计每日现金流量表或13周现金流量预测中明确允许的范围内；及(H)不是贷款方的子公司，或不是贷款方的其他子公司；但如属根据上述(A)至(G)条所述的贷款或垫款，则该贷款或垫款须受全球公司间借款票据的规限，并须附有在每种情况下以所需贷款人满意的形式和实质以空白签立的背书，而该背书的各方当事人均为公司间附属协议的一方。

“获准投资”指：

(A)增加现金和现金等价物的投资；

(B)对在正常业务过程中存放或将存放以供托收的可转让票据的直接投资；

(C)包括在正常业务过程中与购买商品或服务有关的预付款；

(D)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或其任何子公司的款项，或因涉及账户债务人的破产程序或因以借款方或其子公司为受益人而取消或强制执行任何留置权而欠任何贷款方或其任何子公司的款项而收到的其他投资；

(E)包括本合同附表7.02(E)所列在本合同日期存在的其他投资，但不包括该附表所列的投资金额的任何增加或对其条款的任何其他修改；和

(F)批准允许的公司间投资。

“允许留置权”是指：

(A)担保债务的其他留置权；

(B)为第7.01(C)(Ii)节不要求支付且不是与历史纳税义务相关的留置权的税收、评税和政府收费设立留置权；

(C)法律规定的其他留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物质师和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过30天的债务(借款债务除外)，或正在真诚地通过迅速启动和勤奋进行的适当程序引起争议的债务，并应为此拨备准备金或其他适当的准备金(如有的话)；

(D)附表7.02(A)所述的任何留置权，但任何此类留置权只能担保其在请愿日担保的债务；

(E)对任何贷款方或其任何附属公司在其正常业务过程中获得或持有的设备实行不同的购置款留置权，以确保允许的购置款债务，只要该留置权仅(I)依附于该财产并(Ii)担保为获得该财产而产生的债务；

(F)保证(1)与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的义务，(2)履行投标、招标、租赁、合同(支付款项除外)和法定义务，或(3)关于保证或上诉保证金的义务，但仅限于在正常业务过程中作出或以其他方式产生的此类存款或承诺的义务，以及未逾期的担保义务；

(G)对任何设施、地役权、分区限制和类似的不动产产权负担以及其所有权中的轻微违规行为进行审查，而这些设施、地役权、分区限制和不动产所有权中的轻微违规行为不能(I)保证付款义务或(Ii)实质性损害此类财产的价值或任何贷款方或其任何子公司在正常开展其业务时对其的使用；

(H)业主和业主的抵押权人的留置权：(I)因法规或在正常业务过程中订立的任何租赁或相关合同义务而产生的；(Ii)位于从业主处租赁或转租的不动产上的固定装置和动产有形财产；或(Iii)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议的款项，并且根据公认会计准则在该人的账簿上为其保留充足的准备金或其他适当准备金；

(I)赋予出租人或分租人对租赁或分租(资本化租赁除外)的个人财产的所有权和权益，在每种情况下，仅延伸至该等个人财产；

(J)在正常业务过程中获得知识产权的非排他性许可；

(K)确保判决和其他诉讼程序不构成第9.01(J)节规定的违约事件的其他判决留置权(缴税、评税或其他政府收费除外)；

(L)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的抵消权或银行家留置权，仅限于与在正常业务过程中维持此类存款账户有关的费用；

(M)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中授予的更多留置权，只要融资是允许负债的定义所允许的；

(N)对保证债务和与债务有关的债务的现金抵押品设置留置权，但不担保超过允许债务定义(M)条款所允许的数额的任何债务；

(O)保留担保(X)先诉1L债务和(Y)先诉2L债务的留置权，最高限额为请愿日的未清偿金额，并在符合《请愿前债权人间协议》的范围内；和

(P)在正常业务过程中向任何并非借款人的关联公司或借款人的任何附属公司的任何人授予的其他留置权，只要这些留置权担保的债务总额在任何时候都不超过50,000美元。

“允许购买货币负债”是指在任何确定日期，为购买根据“允许留置权”定义(E)条款允许的留置权担保的任何固定资产而产生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)；前提是：

(A)如果这种债务是在收购后30天内发生的，

(B)所发生的这种债务不得超过所融资资产的购买价格，以及

(C)所有此类债务的本金总额不得超过(I)为任何贷款方或其任何子公司的员工和顾问使用的与客户项目执行有关的设备提供资金的任何此类债务，在任何时间未偿还的金额为360,000美元，(Ii)在所有其他此类债务的情况下，在任何时间未偿还的金额为50,000美元。

“允许的限制性付款”是指下列任何一项限制性付款：

(A)向控股公司的任何贷款方提供不超过当时适用的预计每日现金流量表或13周现金流量预测中明文规定的数额，并在控股公司作为公众控股公司的正常业务过程中需要支付税款和其他到期欠款时所需的税款和其他惯常开支(包括薪金和控股公司雇员招致的相关合理和惯常开支)，只要不会发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因支付该等款项而持续或将会产生，

(B)将(I)任何是Holdings的本地附属公司的贷款方借给Holdings的任何其他本地附属公司(美国除外)，(Ii)任何是Holdings的外国子公司的贷款方给任何其他是外国附属公司的贷款方(墨西哥贷款方除外)，(Iii)Holdings的任何外国附属公司不是Holdings的任何其他非贷款方的外国附属公司(墨西哥贷款方除外)，(Iv)任何外国贷款方对任何国内贷款方(美国除外)或(V)任何墨西哥贷款方或任何墨西哥贷款方的任何子公司向任何其他墨西哥贷款方或任何墨西哥贷款方的任何其他子公司提供贷款；和

(C)向任何贷款方(墨西哥贷款方或美国贷款方除外)或控股公司的任何其他非贷款方子公司提供非贷款方的任何附属公司；及

(D)要求阿里巴巴控股以普通股权益的形式支付股息。

“允许的特定留置权”是指允许留置权的定义(A)和(Q)款中描述的允许留置权。

“允许的差异”具有本合同第7.03节规定的含义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或者其他企业、实体或者政府主管部门。

“请愿书日期”的含义与本协议的摘录中所指定的含义相同。

“小额现金账户”是指现金管理账户，任何一个账户的存款总额在任何时候都不超过50,000美元，所有此类账户的存款总额不超过150,000美元。

“重整计划”是指根据“破产法”第十一章的规定，对借款人及其子公司实施的重整计划。

“违约后利率”是指年利率，等于根据本协议条款不时生效的利率加上2.00%，或者，如果利率不是以其他方式生效，则等于在违约事件发生前未偿还的任何定期贷款的最高利率加2.00%的利息。

“购买力平价负债”是指，根据美国小企业管理局的Paycheck保护计划，(A)作为贷款人的美国银行与作为借款人的AgileThouight LLC之间的某些债务，原始本金总额为7,590,117美元；(B)作为贷款人的美国银行与作为借款人的美国有限责任公司之间的原始本金总额为256,785美元；(C)作为贷款人的美国银行与作为借款人的第四来源有限责任公司之间的原始本金总额为1,242,600美元；以及(D)作为贷款人的美国银行与作为借款人的AGS Alpama Global Services LLC之间的原始本金总额为1,242,600美元原本金总额为180,507美元。

“请愿前1L代理”是指蓝火金融有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司，在请愿前1L文件中以行政代理和抵押品代理的身份，或根据前请愿书1L文件中的任何后续行政代理和抵押品代理的身份。

“申请前1L信贷协议”是指借款人、担保人、申请前1L贷款人一方和申请前1L代理之间于2022年5月27日(在本申请日期或之前修订、补充或以其他方式修改)的某些融资协议。

“前期1L单据”指前期1L信用证协议和其他“贷款单据”(定义见前期1L信用证协议)。

“申请前1L贷款人”指申请前1L信贷协议项下的贷款人。

“前期1L债务”是指“前期1L信用证协议”中定义的“义务”。

“预请书2L抵押品代理”指的是Glas America LLC。

“请愿2L信贷协议”指日期为2021年11月22日的某些信贷协议(如(I)由日期为2021年12月9日的信贷协议的该特定修正案1修订，(Ii)经日期为2022年3月30日的信贷协议的该修订2修订，(Iii)经日期为本协议日期的信贷协议的该修订3修订，(Iv)经日期为2022年8月10日的信贷协议的该修订4修订，(V)经日期为2022年11月22日的信贷协议第5号修正案修订，(Vi)经日期为2023年3月7日的信贷协议第6号修正案修订，以及(Vii)由贷款方、贷款方、申请前2L抵押品代理(作为抵押品代理)和Glas USA LLC(作为行政代理)之间的贷款当事人、贷款方、申请前2L抵押品代理(作为抵押品代理)和Glas USA LLC(作为行政代理)修订。

“先行2L单据”是指先行2L信用证协议、先行申请债权人间协议以及与此相关而签署的所有担保协议、担保、质押协议和其他协议或文书。

“先行2L债务”是指“先行2L信用证协议”中定义的“义务”。

“请愿文件”是指请愿日之前签署的请愿书1L文件、请愿书2L文件和其他协议、文书或文件中的每一份。

“请示前债务”是指借款人或任何担保人根据请愿文件未偿还或担保的债务，以及截至请愿日的未清债务。

“请愿前债权人间协议”是指由请愿前1L代理人、请愿前2L抵押品代理人、借款人和某些担保人签署的、日期为2022年5月27日的债权人间协议(已在本协议之日或之前修订、补充或以其他方式修改)。

“在先义务”是指所有(1)在先1L义务和(2)在先2L义务。

“按比例分摊”是指，就贷款人在本协议中规定的发放定期贷款的义务而言，指获得与之相关的利息、费用和本金付款的权利，以及就所有其他事项而言，是指将(I)贷款人的定期贷款承诺除以(Ii)所有贷款人的定期贷款承诺总额所获得的百分比，但如果定期贷款承诺已减至零，则分子应为该贷款人部分定期贷款的未付本金总额，分母应为定期贷款的未付本金总额。

“预计每日现金流量表”具有第7.01(A)(Xix)节规定的含义。

“预测”是指根据第6.01(G)(Ii)节提供的控股及其子公司的财务预测，并根据第7.01(A)(Vii)节不时更新。

“合格现金”是指在任何确定日期，贷款当事人手头的无限制现金总额。

“合格股权”是指，对任何人而言，该人的所有不属于不合格股权的股权。

“不动产可交付物”是指与每项融资有关的下列协议、文书和其他文件中的每一项，每份协议、文书和其他文件的形式和实质均应令抵押品代理人合理满意：

(A)申请由适用贷款方妥为签立的按揭，

(B)在抵押品代理人合理地认为为完善声称借此设立的留置权或以其他方式保护抵押品代理人及其贷款人的权利而需要的一处或多於一处办事处，提交每项按揭的记录的证据；

(C)就每项按揭签署业权保险单或撤销现有业权保险单，日期为该业权保险单须交付本协议项下的抵押品代理人之日；

(D)签署现行的ALTA检验和验船师证书，并向抵押品代理人和与之有关的所有权保险单的发行人证明，该证书由在该设施所在州获得许可并令抵押品代理人合理满意的专业测量师认证；

(E)如属租赁权益，须提供业主与该人就该人拥有租赁权益的不动产而订立的租契的核证副本；

(F)提交一份由担保人合理满意的提供者出具的分区报告，或由适用的政府当局出具的每一封信的副本，以证明每个设施遵守所有适用的法律要求，以及就每个设施签发的所有占用证明的副本；

(G)就抵押贷款的可执行性和抵押品代理可能合理要求的其他事项，在该贷款所在的州向大律师提交一份令抵押品代理人满意的意见；

(H)由国家认可的环境咨询公司根据《综合环境反应、补偿和责任法》第101(3)(B)条为《综合环境反应、补偿和责任法案》第101(3)(B)条下的“所有适当的查询”(在40 CFR Part 312和ASTM E-1527-13“环境评估的标准实践”(“第一阶段ESA”)中提及的“第一阶段环境评估”(“第一阶段ESA”)(如果抵押品代理人根据该第一阶段ESA的结果合理地提出要求，则为第二阶段环境现场评估)提供国家认可的环境咨询公司合理满意的“所有适当查询”；以及

(I)签署抵押品代理人可能合理要求的其他协议、文书、评估和其他文件(包括担保和律师意见)。

“接受者”指任何代理人和任何贷款人(视情况而定)。

“参考利率”是指在任何时期内，(A)2.00%的年利率，(B)联邦基金利率加0.50%的年利率，(C)调整后的期限SOFR(该利率应以一个月的利息期为基础计算，并按日确定)加1.00%的年利率，以及(D)《华尔街日报》最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。参考汇率的每一变化应自该变化被公开宣布生效之日起(包括该日在内)生效。

“参考利率贷款”是指定期贷款的每一部分，按参考参考利率确定的利率计息。

“登记册”具有第12.07(F)节规定的含义。

“已登记的知识产权”是指颁发、登记、续展或待决申请标的的知识产权。

“规则T”、“规则U”和“规则X”分别指董事会或任何继任者可不时修订或补充的规则T、U和X。

“相关基金”就任何人而言，是指该人的关联公司，或由该人或该人的关联公司管理的基金或账户。

就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方，以及此人及其关联方的直接和间接股东、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、受托人、管理人、经理、顾问和代表。为

为免生疑问，双方同意，只要FTI担任代理人的财务顾问，FTI应被视为代理人的关联方。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“释放”是指向室内或室外环境中泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、渗漏、迁移、倾倒或处置任何有害物质(包括丢弃或丢弃装有任何危险物质的桶、容器和其他封闭容器)，包括但不限于危险物质通过或在任何环境介质中移动，包括室内或室外空气、土壤、地表水或地下水、沉积物或财产。

“补救行动”是指(A)纠正、减轻或解决任何实际、指控或威胁违反或不遵守任何环境法或环境许可证的行为，或(B)清理、移除、补救、减轻、减轻、遏制、处理、监测、评估、评估、调查、预防、最小化或以任何其他方式处理任何环境状况或任何有害物质的实际、指控或威胁存在、释放或威胁释放的行为(包括进行补救前研究和调查以及补救后操作和维护活动)。

“替代贷款人”具有第12.02(C)节规定的含义。

“可报告事件”系指ERISA第4043条所述的事件(不受根据该节颁布的条例规定的30天通知PBGC的事件除外)。

“必需贷款人”是指按比例持有股份合计至少50.1%的贷款人。

“法律规定”，就任何人而言，统称为普通法和任何和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对其解释或执行，以及对该人或其任何财产适用或具有约束力的其他决定、指令、要求或要求。

“限制性支付”是指(A)宣布或支付任何借款方或其任何子公司现在或以后尚未偿还的任何股权，以及根据特拉华州有限责任公司法下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易而直接或间接宣布或支付的任何股息或其他分派，(B)以价值直接或间接购买任何贷款方或任何贷款方的任何直接或间接母公司的股权的任何回购、赎回、报废、失败、偿债或其他收购，(C)支付任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利，以购买或获取任何贷款方的任何类别股权的股份，而该等认股权证、期权或其他权利现时或以后仍未偿还；。(D)向任何贷款方或其任何附属公司的任何股东或其他股权持有人退还任何股权，或作出任何其他财产、资产、股权股份、认股权证、权利、期权、义务或证券的任何其他分派。根据任何管理、咨询、监测、咨询或其他服务协议，向任何贷款方或其任何子公司或其他关联公司的任何股东或其他股权持有人，或向任何贷款方的任何其他子公司或关联公司支付的任何监督或咨询费或任何其他费用或支出(包括任何贷款方或其任何子公司的偿还)。

“收入”是指在任何期间，控股公司及其子公司在该期间内根据财务会计准则委员会发布的会计准则汇编606(与客户的合同收入)确定的销售货物和/或提供服务所收到的总金额。

因此，“汇总贷款”具有本合同第2.01(A)(Iv)节所规定的含义。

“销售”具有本合同第5.01(M)(Iii)节规定的含义。

“出售及回租交易”指，就Holdings或其任何附属公司而言，直接或间接与任何人士订立的任何安排，根据该安排，Holdings或其任何附属公司将出售或转让其业务中所用或有用的任何财产，不论该财产现已拥有或日后获得，并于其后租用或租赁该财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多项用途。

“销售动议”具有本合同第5.01(M)(Iii)节规定的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候都是广泛禁止与该国或领土进行交易的任何制裁的对象或目标的国家或地区(截至生效日期，制裁包括克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国领土，包括乌克兰、古巴、伊朗、叙利亚和朝鲜)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC特别指定国民和受阻人员名单、OFAC部门制裁识别名单以及由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国、德国、加拿大、澳大利亚的财政部或其他相关制裁机构维护的任何其他与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)居住在、组织在其中或位于其内、或在其内有营业地的人；被列入本定义第(A)款所述任何清单的国家或地区，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为“非合作管辖区”的国家或地区，或其认购资金从任何此类管辖区转移或经由任何此类管辖区转移的国家或地区(本条(B)项中的每一项均为“制裁目标”)，或拥有一个或多个制裁目标50%或以上股权的人，或由一个或多个制裁目标以其他方式控制或代表其行事的人，(C)根据任何制裁禁止美国人与其进行交易的任何人，或(D)由第(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”系指与OFAC、美国国务院、欧盟或联合王国财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运有关的法律要求。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或管理证券法的联邦政府的任何其他类似机构或后续机构。

“担保债务”具有担保协议中规定的含义。

“担保方”指任何代理人和任何贷款人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法或任何类似的联邦法规，以及根据该等法令制定的“美国证券交易委员会”的规则和条例，所有这些均应不时生效。“证券化”具有第12.07(L)节规定的含义。

“安全协议”统称为“美国安全协议”和“墨西哥安全协议”。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或其继任管理人)公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率

有担保隔夜融资利率)，目前位于http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR截止日期”具有本合同第2.08(A)节规定的含义。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的定期贷款。

“SOFR通知”具有本合同第2.08(A)节规定的含义。

“SOFR选项”的含义与本合同第2.08(A)节规定的含义相同。

“标准普尔”是指S全球评级公司，是标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，也是S全球公司的子公司，及其任何继任者。

“附属公司”就任何人而言，指在任何日期的任何公司、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合营企业或其他商业实体，其账目将在该人的合并财务报表中与该人的账目合并，如果该等财务报表是按照公认会计准则编制的，或(B)其中超过50%的未清偿股权具有(在无或有情况下)有权选举该人的多数董事会成员的普通投票权，(Ii)如属合伙或有限责任公司，在该合伙企业或有限责任公司的资本或利润中的权益，或(Iii)就信托、产业、协会、合营企业或其他实体而言，在该信托、产业、协会或其他实体业务中的实益权益，在厘定时由该人通过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制。除非上下文另有明确规定，对子公司的提及应指贷款各方的子公司。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”具有本合同第2.01(A)(Iv)节规定的含义。

“定期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人向借款人提供本协议附表1.01(A)所列金额的定期贷款(汇总贷款除外)的承诺，或该贷款人根据其成为本协议项下贷款人所依据的转让和承兑协议中的承诺，该承诺可根据本协议的条款随时终止或减少，而“定期贷款承诺”是指每个贷款人的定期贷款承诺的总金额。

“SOFR期限”是指三个月期期限的SOFR参考利率在该利息期的第一天前两(2)个工作日的当天(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该周期性SOFR确定日的前三(3)个工作日；但如如此确定的SOFR一词曾经小于下限，则SOFR一词应被视为下限。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR调整期限”是指年利率等于(A)0.11448%的一个月的利息期(承认并同意，借款人只有在贷款人自行决定的情况下才可以为任何SOFR贷款选择一个月的利息期)和(B)0.26161%的三个月的利息期。

“终止日”是指以现金全额偿付所有债务和终止每一贷款人的定期贷款承诺的第一个日期。

“试用期”是指：(1)从请愿之日起到之后的第二(2)周期间的最后一天，然后(2)从请愿日期到此后的第三(3)周期间的最后一天的期间，以及(3)在其后每周期间的最后一天结束的前四(4)周期间。

“产权保险单”是指抵押品代理人满意的形式和实质的抵押权人的贷款保单，连同不时作出的所有背书，由由抵押品代理人选定或以其他方式令抵押品代理人满意的所有权保险公司或其代表向抵押品代理人出具的，以抵押品代理人满意的金额、条款和背书向抵押品代理人提供保险。

“统一商法典”或“UCC”具有第1.04节中为其指定的含义。

“未缴税款”系指附表6.01(J)所列的负债。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国担保协议”是指国内贷款当事人为了担保债务的担保当事人的利益，以抵押品代理人为受益人，以抵押品代理人满意的形式和实质作出的某些质押和担保协议。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(爱国者)的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日))，经2005年《美国爱国者改进和重新授权法案》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)，并且可能已经或可能被进一步更新、延长、修改或替换。

“差异”具有第7.01(A)(Xix)节规定的含义。

“差异报告”具有第7.01(A)(Xix)节规定的含义。

“警告”具有第6.01(P)节规定的含义。

“每周期间”指附表1.01(E)中指明为“每周期间”的每段期间。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

第1.02节概括地介绍了这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所述的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议所指的任何

应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，本协议及(E)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何种类的资产及财产的任何权利或权益，不论是不动产、非土地或混合财产，亦不论是有形或无形的。

第1.03节规定了施工的某些事项。本协议中提及任何代理人的“决定”，包括该代理人的善意估计(在定量确定的情况下)和该代理人的善意信念(在定性确定的情况下)。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内始终存在；如果是违约，则在本协议明确规定的任何补救期限内被治愈；违约事件应“持续”或“持续”，直到所需贷款人书面放弃违约事件为止。除非另有明文规定，否则本协议或任何其他贷款文件中提及的为任何代理商而设立的任何留置权、任何代理商根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、任何代理商根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项或收到的任何资金、或任何代理商采取或未采取的任何行动，均应为代理商和贷款人的利益或帐户而创建、订立、订立或接受、采取或遗漏。凡在本协议或任何其他贷款文件中使用“据任何贷款方所知”一词或与任何贷款方的知识或意识有关的类似含义的词语，该措辞应指并指(I)任何贷款方的高级职员的实际知识，或(Ii)高级职员假若真诚和勤勉地履行该高级职员的职责，包括向该借款方的雇员或代理人进行必要的合理具体查询，并真诚地试图确定与该词语相关的事项的存在或准确性所应获得的知识。本公约下的所有契诺应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下或在该另一契诺的限制范围内是允许的，但如果采取该行动或存在该等条件，则不能避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定的陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。

第1.04节介绍了会计和其他术语。

(A)除非本协议另有明文规定，否则本协议中使用的每个会计术语应具有公认会计准则赋予该术语的含义。为确定是否符合第7.01节和第7.02节规定的任何汇兑或支出测试，任何因此而产生或支出的金额(以美元以外的货币发生或支出的程度)应根据汇率(如彭博货币页面上所示)兑换成美元，或者，如果彭博货币页面不提供该汇率，则参考代理商可能合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务，或在未选择此类服务的情况下，在代理人合理满意的其他基础上)，在任何上述条款中规定了总美元限额的上述发生或支出之日有效(如果相应的发生或支出测试规定了在任何时间未偿还的总金额，并且以美元表示，则所有最初以美元以外的货币发生或支出的未偿还金额应根据汇率(如彭博货币页面所示)转换为美元，或者，如果彭博货币页面没有提供该汇率，参考代理商可能合理选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务，或在未选择该服务的情况下，基于代理商合理满意的其他基础)(根据任何该等条款的任何规定在任何时间未偿还的美元金额的任何规定下产生的任何新的收入或支出的有效)。尽管有上述规定，(I)关于租赁作为经营租赁或资本租赁的会计处理，以及根据FASB ASC 842该等会计处理对本文定义和契约的影响，应适用于2018年12月31日生效的GAAP；(Ii)为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何金融契约的计算)，Holdings及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应为

撇除及(Iii)就收入确认及根据FASB ASC 606进行该等会计处理对本文定义及契约的影响而言，应适用于2017年12月31日生效的公认会计原则。

(B)本协议中使用的所有术语，如纽约州不时生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》或《统一商法典》)第8条或第9条所定义的，且本协议中未另有定义的，应具有与本协议中所述相同的含义，但本协议中所使用的术语如在本协议生效之日在《统一商法典》中定义，应继续具有相同的含义，除非任何代理商另行决定，无论该法规是否有任何替代或修订。

第1.05节列出了时间参考。除非本文另有说明，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，与纽约市在该日生效的时间相同。在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的期间时，“自”一词系指“自并包括”，“至”和“至”一词均指“至但不包括”；但就向任何有担保当事人支付的费用或利息的计算而言，此种期间在任何情况下均应至少包括一整天。

第1.06节规定了以美元支付的义务。任何贷款方在任何贷款文件项下的本金、利息、手续费和其他义务的所有付款均应以美元当日资金支付，任何贷款方支付此类款项的义务不得通过以美元当日资金付款以外的任何付款方式解除或履行。

第二条
定期贷款

第2.01节规定了定期贷款。(A)在遵守条款和条件的情况下，并依赖于本协议中所述的陈述和保证：

(i)     [保留区];

(Ii)每个贷款人各自同意在生效日期向借款人提供一笔本金总额不超过(X)该贷款人的定期贷款承诺额和(Y)其在破产法院在最终命令生效前将予延长的临时命令中批准的定期贷款总额的按比例份额，为其定期贷款承诺提供资金，该贷款总额不得超过11,200,000美元(根据本条(A)(Ii)提供资金的定期贷款总额，即“中期贷款”)；

(Iii)每家贷款人各自同意在破产法院记入最终命令后的任何一个营业日，但不迟于第二个营业日，向借款人提供一笔定期贷款，为其定期贷款承诺提供资金(在中期贷款生效后有效)，本金总额不得超过(X)贷款人当时有效的定期贷款承诺额和(Y)其在破产法院在最终命令中批准的定期贷款金额中按比例所占的份额(根据(A)(Iii)条提供资金的定期贷款总额，即“最终定期贷款”)中较小的数额；和

(Iv)在输入最终订单时，每一贷款人应被视为已为所有此类贷款垫付总额相当于截至该日期尚未偿还的债务(根据请愿前1L信贷协议定义)的额外贷款，这些贷款将被视为已从请愿前1L信贷协议下的义务(根据请愿前1L信贷协议定义)以无现金、美元对美元的方式转换(此类贷款，即“汇总贷款”)；汇总贷款，连同中期定期贷款和最终定期贷款，当获得资金或被视为获得资金时，称为“定期贷款”)。

(二)尽管有上述规定，中期定期贷款和最终定期贷款的本金总额不得超过定期贷款承诺。已偿还或已预付的定期贷款本金不得转借。

任何定期贷款的任何部分都不会(最初或通过参与、转让、转让或证券化)由ERISA或《国税法》第4975条所涵盖的任何计划的计划资产提供资金，如果这会导致借款人或任何担保人根据《国税法》第4975条招致任何禁止的交易消费税处罚。

第2.02节规定了发放定期贷款的可能性。(A)借款人应在不迟于下午5：00之前，以本合同附件C的形式(“借用通知”)或行政代理批准的其他形式，事先向行政代理发出书面通知。(I)如属中期贷款，则为生效日期前两(2)个营业日，视乎临时订单的订立日期而定；(Iii)如属最终期限贷款，则为拟向其提供资金的日期前两(2)个营业日(该融资日期不得迟于发出最终订单之日后两(2)个营业日)。对于总成贷款，借款人应被视为已发出借款通知，该等贷款将在最终订单录入之日发放，且此类贷款应为参考利率贷款。任何为中期贷款或最终期限贷款而借款的通知应是不可撤销的，并应指明(I)此类拟议定期贷款的本金金额，(Ii)此类定期贷款被要求为中期贷款还是最终期限贷款，(Iii)此类定期贷款被要求为参考利率贷款(或，如果贷款人自行决定是否同意，则为SOFR贷款)，(Iv)此类拟议中期贷款或最终期限贷款的收益的用途(视情况而定)，最初应用于为资金账户提供资金，以及(V)拟议借款日期，这一天必须是营业日，对于中期贷款，必须是生效日期，对于最终期限贷款，必须不晚于破产法院输入最终命令后的第二(2)个工作日。行政代理和贷款人可以根据行政代理真诚地认为来自借款人的书面通知(或来自以书面形式指定的借款人向行政代理发出的任何授权官员)的书面通知行事，而无需承担责任。借款人特此放弃对行政代理对任何此类借款通知条款的记录提出异议的权利。行政代理和每个贷款人有权最终依靠任何授权官员的授权代表借款人申请定期贷款，直到行政代理收到相反的书面通知。行政代理和贷款人没有义务核实任何书面借款通知上的签名的真实性。

(B)根据本第2.02节的规定发出的每份借款通知均为不可撤销的，借款人应根据该通知进行借款。

(C)除第2.02(C)节另有规定外，除第2.02(C)节另有规定外，在本协议项下某一日期借入的所有定期贷款应由贷款人同时按其定期贷款承诺的比例按比例发放；不言而喻，任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下要求提供定期贷款的义务的违约不负责任，任何贷款人的定期贷款承诺也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少，并且每个贷款人都有义务根据本协议的条款提供其必须提供的定期贷款，而无论任何其他贷款人没有履行义务。

(Ii)即使第2.02(A)(Iv)和(V)条另有规定，为了减少借款人、代理人和贷款人之间的资金转移次数，借款人可以根据当时适用的13周现金流量预测，要求在两(2)个工作日内将部分中期贷款或最终贷款(视情况而定)拨入借款人的账户供其使用。在任何情况下，如果行政代理在提议贷款之日之前的营业日收到抵押品代理或所需贷款人的书面通知，表明在提议贷款时第5.02节中包含的一个或多个先决条件将不会得到满足，则行政代理在任何情况下都不得为任何中期贷款或最终定期贷款提供资金；但是，行政代理不应被要求确定第5.01、5.02或5.03节中的先决条件是否已得到满足或通知(视情况适用)。除非行政代理已通知贷款人它不打算为中期贷款或最终期限贷款(视情况而定)提供资金，否则每个贷款人应按比例将其在中期贷款或最终期限贷款(如适用)中的份额提供给

不迟于下午3：00，行政代理以即时可用资金存入行政代理的账户(纽约市时间)在拟议贷款的日期。行政代理将根据第2.02(A)或2.02(C)(Ii)节的规定，在提议贷款的当天，通过将行政代理在其账户中收到的所有此类临时贷款或最终贷款的收益等同于立即可用资金的金额，将该等中期贷款或最终贷款的收益电汇至借款人指定的账户，从而使借款人能够获得此类中期贷款或最终贷款的收益。

第2.03节规定了定期贷款的偿还；债务证据。(A)所有定期贷款的未偿还本金应在最终到期日到期并支付，如果较早，则应在根据本协定条款宣布到期和应支付的日期到期和支付。

(b)     [已保留].

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其发放的每笔定期贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

(D)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议已发放或被视为已发放的每笔定期贷款的金额，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项及其按比例分摊的金额。

(E)根据第2.03(C)节或第2.03(D)节保存的账目中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但(I)任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还定期贷款的义务，以及(Ii)如果根据第2.03(C)节保存的账户中的分录与根据第2.03(D)节保存的账户中的分录发生冲突，则应管辖和控制根据第2.03(D)节保存的账户。

(F)任何贷款人均可要求其提供的定期贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应按照抵押品代理人提供的、借款人合理接受的格式，签署并向贷款人交付付款人的本票(或者，如果贷款人提出要求，则付给贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的定期贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.07条转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人(或向该收款人及其登记受让人)付款。

第2.04节规定了利息。

(A)提供更多的可转账贷款。汇总贷款应为参考利率贷款。汇总贷款应按参考利率加适用于汇总贷款的适用保证金的年利率计算，自该被视为贷款之日起直至偿还为止的未偿还本金的利息。

(B)发放中期贷款和期末贷款。在符合本协议条款的情况下，除非贷款人另有约定(由贷款人自行决定)，否则中期贷款和最终期限贷款或其任何部分应为参考利率贷款。属于参考利率贷款的该等定期贷款的每一部分，自该等定期贷款的日期起至偿还为止，须就不时未偿还的本金产生利息，年利率等于参考利率加适用于中期贷款及最终期限贷款的适用保证金；而该等属SOFR贷款的每一部分，自该等定期贷款的日期起至偿还为止，须就不时未偿还的本金产生利息，年利率等于经调整的期限SOFR加上适用于中期贷款及最终期限贷款的适用保证金。

(C)降低违约利息。在法律允许的范围内，即使第2.04(C)节有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，本协议和其他贷款文件项下贷款方的所有定期贷款、手续费、赔偿或任何其他义务的本金和所有应计利息和未付利息，应自违约事件发生之日起至违约事件按照本协议以书面形式消除或免除之日起计息，年利率始终等于违约后利率。

(D)支付利息。每笔定期贷款的利息应(I)如果是每月拖欠的参考利率贷款，从发放或被视为发放定期贷款的下一个月的最后一个营业日开始计算；(Ii)如果是SOFR贷款，在适用于该定期贷款的当时有效利息期的最后一天支付；(Iii)对于每笔定期贷款，在最终到期日(无论是应要求、通过加速或其他方式)支付。按违约后利率计算的利息应随需支付。借款人特此授权行政代理根据第4.01节的规定向贷款账户支付本合同项下到期的任何利息，行政代理可随时自行决定向贷款账户收取利息。本协议项下到期的每笔利息(包括违约后利率)应全额实物支付，并在利息支付到期时资本化。

(E)联合国秘书长。所有利息应以一年360天为基础计算，实际天数包括第一天，但不包括最后一天。为免生疑问，任何计算均不包括付款日期。

第2.05节：第一节。[已保留].

第2.06节规定了承诺的减少；提前偿还定期贷款。

(一)减少承诺额。(I)定期贷款承诺于下午5：00终止。(B)定期贷款承诺(如当时有效)将于下午5时之前终止，且(B)定期贷款承诺将于下午5时之前终止。(纽约市时间)在破产法院输入最终命令并为最终期限贷款提供资金后的第二个(2)营业日。在破产法院发出最终命令后的第二(2)个营业日或该日之前没有为定期贷款承诺提供资金的任何金额应减少到0美元。

(B)提供可选的提前还款。

(i)     [已保留].

(二)发放更多定期贷款。借款人可以随时在下午5：00之前。(纽约市时间)在向行政代理发出至少五(5)个工作日的事先书面通知后，预付(或指示资金账户中的存款资金用于预付)全部或部分定期贷款本金。根据第2.06(B)(Ii)条支付的每笔预付款，应同时支付截至预付款之日的应计利息和未付利息，外加相当于此类定期贷款预付金额的退出费。每笔此类定期贷款的预付款应用于抵销汇总贷款到期的剩余本金，直至全额偿付，然后用于所有其他定期贷款。

(三)继续终止协议。借款人可在至少五(5)个工作日前书面通知行政代理人，以全额现金向行政代理人支付债务，包括偿还定期贷款的退出费，从而终止本协议。如果借款人已根据第2.06(B)(Iii)款发出终止通知，则贷款人在本协议项下提供信贷的义务将终止，借款人有义务在通知中规定的本协议终止日期全额现金偿还债务(包括所有未偿还的定期贷款的退出费)。

(三)实行强制提前还款。

(i)     [已保留].

(Ii)借款人在任何贷款方或其附属公司进行任何处置(不包括根据准许处置的定义(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)或(J)条规定符合准许处置资格的处置)后，借款人应按照第2.06(D)节的规定预付定期贷款的未偿还本金，其数额相当于该人收到的与该处置有关的现金收益净额的100%，外加相当于预付此类定期贷款的退出费用的数额。在任何一个财政年度，所有贷款方及其子公司收到的现金净收益总额(未作为定期贷款的预付款支付给行政代理)应超过50,000美元。第2.06(C)(Ii)节所载内容不得允许任何贷款方或其任何子公司在不符合第7.02(C)(Ii)节规定的情况下处置任何财产。

(Iii)借款人在收到任何贷款方或其任何附属公司发行或产生任何债务(许可债务除外)后立即收到的现金收益净额，借款人应根据第2.06(D)节预付定期贷款的未偿还金额，金额相当于该人与此相关的现金收益净额的100%，或(B)在股票发行(任何除外的股权发行除外)时，借款人应根据第2.06(D)节的规定预付未偿还的定期贷款金额，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的100%，外加相当于预付此类定期贷款的退出费的金额。本第2.06(C)(Iii)节的规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类发行、产生或出售的默示同意。

(Iv)在任何贷款方或其任何附属公司收到任何非常收据后，借款人应立即按照第2.06(D)节的规定预付定期贷款的未偿还本金，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的100%，外加相当于预付此类定期贷款的退出费的金额。

(v)     [已保留].

(六)改革开放。[已保留].

(D)审查付款的申请。根据上文第(C)(Ii)、(C)(Iii)和(C)(Iv)款进行的每笔预付款，首先应用于预付贷款的未偿还本金余额和相当于该等预付贷款的退出费的金额，直到全额偿还为止；其次应用于所有其他定期贷款的未偿还本金余额和相当于正在预付的此类定期贷款的退出费的金额，直到全额现金支付为止。尽管如上所述，在违约事件发生后和持续期间，如果行政代理已选择或已受抵押品代理或所需贷款人的指示，根据第4.03(B)节就任何义务进行付款，则第2.06(C)节规定的预付款应按第4.03(B)节规定的方式使用。

(E)扣除利息和费用。根据第2.06款支付的任何预付款应附有(I)截至预付款之日本金的应计未付利息加上适用于预付款的退出费，以及(Ii)根据第2.09款应支付的任何资金损失。

(F)减少累计预付款。除第2.06节另有明确规定外，与第2.06节的任何子节有关的付款是根据第2.06节的任何其他子节支付或要求支付的额外款项。

第2.07节规定了更多费用。

(一)收取成交费。借款人同意向行政代理支付相当于生效日生效的定期贷款承诺的5.00%的结算费(“结算费”)，该结算费将根据贷款人的比例份额，在生效日支付(“结算费”)，该费用在支付时应被视为已全额赚取且不能退还。

(B)收取代理费。借款人应在生效之日以即时可用资金向行政代理支付相当于100,000美元现金的不可退还的代理费(“代理费”)，该费用在支付时应被视为全额赚取。

(C)取消审计和抵押品监控费。借款人承认，根据第7.01(F)节的规定，代理人的代表可在合理的提前通知后，在任何合理时间和不时访问任何或所有贷款方和/或对任何或所有贷款方进行检查、审计、实物清点、估价、评估、环境现场评估和/或检查。借款人同意支付(I)每名检验员每天1,500美元，外加检验员的自付费用和与所有此类访问、检查、审计、实物清点、评估、评估、环境现场评估和/或检查相关的合理费用，以及(Ii)由第三方代表代理人进行的所有访问、检查、审计、实物清点、评估、评估、环境现场评估和/或检查的费用。

第2.08节提供了SOFR选项。

(A)借款人经所需贷款人同意，可在任何时间及不时，且仅在没有违约或违约事件发生并持续的情况下，选择在上午11：00前以经调整期限SOFR(“SOFR选项”)为基础以经调整期限SOFR(“SOFR选项”)为基础收取全部或部分中期贷款或最终期限贷款的利息。(纽约市时间)至少在(I)定期贷款的建议借款日期(如第2.02节所规定)、(Ii)如将参考利率贷款转换为SOFR贷款的情况下，建议利息期开始前三(3)个营业日，或(Iii)如SOFR贷款继续作为SOFR贷款的情况下，则为当时当前利息期的最后一天(“SOFR截止日期”)。借款人根据第2.08(A)节的规定选择SOFR选项以获得允许部分定期贷款的通知，应在SOFR截止日期之前，通过向管理代理交付(A)根据第2.02节的借款通知(在最初发放定期贷款的情况下)或(B)基本上采用本合同附件D形式的书面通知(“SOFR通知”)的方式发出。行政代理在收到每份这样的SOFR通知后，应立即向每个贷款人提供一份副本。每份SOFR通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。

(B)SOFR贷款的利息应根据第2.04(D)节支付。在每个适用利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使SOFR选择权，否则适用于该SOFR贷款的利率应自动转换为当时适用于本合同下同一类型参考利率贷款的利率。在违约或违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，借款人不再有权要求任何部分的定期贷款在调整后的期限SOFR计息，行政代理有权(但没有义务)将所有未偿还SOFR贷款的利率转换为当时适用于本协议下同一类型参考利率贷款的利率，该利率在当时的当前利息期的最后一天。

(C)即使本协议有任何相反规定，借款人(I)在任何给定时间内有效的SOFR贷款不得超过三(3)笔，并且(Ii)只能对至少500,000美元的SOFR贷款及其超过100,000美元的整数倍行使SOFR选择权。

(D)允许借款人随时预付SOFR贷款；但是，如果SOFR贷款在不是适用的利息期的最后一天的任何日期预付，包括由于第2.06(C)节规定的任何强制性预付款，或根据第4.03节或第4.04节应用抵押品的付款或收益，或由于任何其他原因，包括提前终止本协议期限或根据本协议条款加速履行全部或部分义务，借款人应根据第2.09条赔偿、保护代理人和贷款人及其参与者不受任何和所有资金损失的伤害。

(e)     [已保留].

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和所需贷款人可修改本协议，以基准替换取代当时的基准。双方应尽商业上合理的努力，满足任何适用的美国国税局指导意见，包括财政部条例第1.1001-6节和任何未来的指导意见，大意是，实施基准替代不会导致将本协议项下的任何定期贷款视为用于美国联邦所得税目的的交换。

(G)对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(H)在以下情况下，行政代理应立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理和所需贷款人根据第2.08节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议的任何其他方或任何其他贷款文件的同意。

(I)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(J)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间转换或继续发放、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为转换为参考利率贷款的请求。

第2.09节规定了资金损失。对于每笔SOFR贷款，借款人应赔偿代理人和贷款人因下列原因而发生的任何损失、成本或支出：(A)支付任何SOFR贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括违约或违约事件或根据第2.06(C)条要求的任何强制性预付款)；(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括违约或违约事件)，或(C)未能在根据本协议交付的任何借款通知或SOFR通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款(此类损失、成本和支出，统称为“资金损失”)。就任何代理人或任何贷款人而言，资金损失应被视为等于该代理人或该贷款人合理地确定的下列数额的超额(如果有)：(1)如果没有发生此类事件，在调整后的期限SOFR下，从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天期间，此类SOFR贷款本金本应产生的利息金额(或者，如果没有借款、转换或继续借款，则在本应为其利息期限的期间内)；减去(Ii)该本金在该期间内按该代理人或该贷款人在该期间开始时在伦敦银行间市场以相若数额及期间的美元存款所获提供的利率计算的应累算利息。代理人或贷款人提交给借款人的证书，列明该代理人或贷款人根据第2.09节有权收取的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第2.10节规定了税收。(A)任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，除适用法律另有规定外，应免税且不扣除或扣缴任何及所有税款。如果任何适用法律(根据任何扣缴义务人的善意酌情决定)要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，(I)适用的扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应增加必要的金额(“额外金额”)，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.10节应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)此外，每一借款方应根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何有担保的一方支付的任何其他税款。

(C)贷款各方在此共同和个别赔偿并同意使每个担保方免受由该担保方支付或应支付的或被要求在向该担保方的付款中扣留或扣除的补偿税(包括但不限于根据本第2.10节对任何应付金额征收的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何费用，无论该等补偿税是否正确或合法地主张。上述弥偿款项须在上述人士提出书面要求之日起计10天内支付，并须合理详细地指明该等弥偿税项的性质及款额。由有担保的一方(向管理代理人提供副本)或代表另一有担保的一方提交给借款人的关于此类付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)根据第(1)款，任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.10(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国人的贷款人(“外国贷款人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方合理要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于任何贷款文件下的利息支付，则需要美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，以确立豁免，或

根据该税收条约的“利息”条款减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件、国税表W-8BEN或W-8BEN-E项下的任何其他适用付款；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)一份实质上采用本合同附件2.09(D)-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的复印件；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件2.09(D)-2或附件2.09(D)-3、IRS表格W-9或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表2.09(D)-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、经签署的任何其他表格的副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知行政代理其法律上无法这样做。

(E)在提出要求后10天内，每个贷款人应分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第12.07(I)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明应为决定性的

不存在明显错误。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)如果任何一方根据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据第2.10节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.10节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该项退款的款额(但仅限于根据第2.10节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(F)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款(F)项不得解释为要求任何受保障一方将其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(G)在本协议终止和债务清偿后，贷款方在第2.10款项下的义务继续有效。

(H)在贷款方根据本第2.10节向政府主管部门缴纳税款后，贷款各方应立即向行政主管部门提交由该政府主管部门出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

第2.11节说明了增加的成本和减少的回报。(A)如果任何有担保的一方已确定法律的任何变更应(I)使该有担保的一方或控制该有担保的任何人就本协议或由该代理人或该贷款人作出的任何定期贷款缴纳任何税款、关税或其他费用(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税款和(C)关联所得税外)，(Ii)对任何定期贷款或其持有的资产征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求，或(Iii)向该担保方或控制该担保方的任何人施加关于本协议或任何定期贷款的任何其他条件，且上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件的结果应是增加该担保方提供任何定期贷款的成本，或同意提供任何定期贷款，或减少该担保方在本协议项下收到或应收的任何金额，然后应该担保方的要求，借款人应向该有担保的一方支付额外的金额，以补偿该有担保的一方所增加的费用或减少的金额。

(B)如果任何有担保的一方已确定法律上的任何变更影响或将影响该有担保的一方或控制该有担保的任何人所要求或预期维持的资本额，并且该有担保的一方确定此类资本额是作为发放或维持的任何定期贷款的直接或间接后果而增加的，则该有担保的一方或该其他控制人在本合同项下的其他义务，或(Ii)已经或将会使该有担保的一方或该其他控制人的资本回报率降至低于该有担保的一方或该其他控制人的资本回报率，低于该有担保的一方或该其他控制人的资本回报率，但如非由于作出或维持的任何定期贷款，或任何提供定期贷款的协议，或该有担保的一方或该其他控制人在本协议项下的其他义务(在每种情况下，均须考虑该有担保的一方或该其他控制人关于资本充足性的政策)，则在该有担保的一方提出要求时，借款人应不时向该有担保的一方支付额外金额，以补偿该有担保的一方维持该等增加的资本或该等有担保的一方或该其他控制人的资本回报率下降所需的费用。

(C)第2.11节规定的所有应付款项应自任何有担保当事人要求付款之日起10天起计息，直至按参考汇率向该有担保当事人全额付款为止。该担保方应向借款人提交根据第2.11款要求赔偿的该担保方的证书，该证书应详细说明上述事件和该事件的性质，列出应支付的额外金额及其计算解释，以及该担保方援引本第2.11条规定的理由，该证书应是最终的、决定性的，不存在明显错误。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本第2.11节的前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人通知贷款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，根据本第2.11节前述规定，赔偿贷款人发生的任何成本增加或减少(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

(E)在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后，贷款方在本协议第2.11节项下的义务仍然有效。

第2.12节禁止法律的修改；不切实际或非法。

(A)行政代理可对任何贷款人的调整后期限SOFR进行前瞻性调整，以考虑到在当时适用的利息期开始后发生的适用法律变化导致的任何额外或增加的成本，包括税法变化(除非该等变化导致贷款人承担赔偿税款或不含税)以及联邦储备系统理事会(或任何继任者)施加的准备金要求的变化，这些额外或增加的成本将增加在调整后期限SOFR计息贷款的融资成本。在任何这种情况下，受影响的贷款人应向借款人和行政代理发出关于该决定和调整的通知，行政代理应迅速将该通知转发给其他贷款人，并在收到受影响的贷款人的通知后，借款人可通过通知该受影响的贷款人：(I)要求该贷款人向借款人提供一份陈述书，说明调整后期限SOFR的依据和确定调整金额的方法，或(Ii)偿还进行调整的SOFR贷款(连同第2.10节规定的任何到期金额)。

(B)如果市场条件或任何法律、法规、条约或指令的任何变化，或其中的任何变化或对其适用的解释的任何变化，在任何贷款人合理地认为，在此日期之后的任何时间，使该贷款人为SOFR贷款提供资金或维持，或继续此类资金或维持，或确定或收取调整后期限SOFR的利率是违法或不切实际的，则该贷款人应将这种变化的情况通知借款人和行政代理人，行政代理应迅速将通知发送给其他贷款人，并且(I)如果该贷款人的任何SOFR贷款是未偿还的，则该贷款人通知中指定的日期应被视为该SOFR贷款的利息期的最后一天，此后该贷款人的SOFR贷款的利息应按当时适用于本合同项下同类型参考利率贷款的利率计算利息；以及(Ii)借款人无权选择SOFR选项(包括在当时请求的任何借款、转换或延续中)，直到该贷款人确定这样做不再违法或不切实际为止。

(C)在本协议终止、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后，贷款方在本第2.12节项下的义务仍然有效。

第三条
[故意遗漏]

第四条

付款的申请；违约的贷款人

第4.01节介绍了财务付款；计算和报表。(A)借款人应在不迟于到期当天中午12点(纽约市时间)以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金向行政代理的账户或资金账户支付根据本协议向资金账户支付的每笔款项或存款。行政代理在任何营业日中午12：00(纽约市时间)之后收到的所有付款，可由行政代理自行决定在下一个营业日贷记贷款账户。所有款项应由借款人支付，不得对代理人和贷款人进行抵销、反索赔、退还、扣除或其他抗辩。除第2.02节规定外，在收到行政代理账户后，行政代理将立即按照贷款人按比例向贷款人按比例支付本金的资金以及与向贷款人支付任何其他应付款项有关的类似资金分配给该贷款人，每种情况下均应根据本协议的条款使用。贷款人和借款人特此授权行政代理机构，行政代理机构可随时根据任何贷款文件向借款人的贷款账户收取借款人到期和应付的任何金额。尽管本协议有任何相反规定，贷款人和借款人均同意，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，或者是否已经满足第5.02节或第5.03节中的任何先决条件，行政代理都有权收取此类费用。借款人贷款账户中记入借款人贷款账户的任何金额，应通过资本化该金额，并将该资本化金额添加到该等定期贷款的未偿还本金金额，从而增加到由行政代理机构确定的中期贷款或最终定期贷款的本金金额。贷款人和借款人确认，行政代理按本协议规定对借款人的贷款账户收取的任何费用将作为对借款人的通融，并完全由行政代理酌情决定，但行政代理应应抵押代理的要求，不时向借款人的贷款账户收取任何贷款文件项下到期和应付的任何金额。根据任何该等贷款文件须支付的任何款项，如述明在营业日以外的某一天到期，则该等款项须在下一个营业日支付，而在此情况下，该延展的时间应计入利息或费用(视属何情况而定)的计算中。所有费用的计算应由行政代理以一年360天的实际天数为基础。在没有明显错误的情况下，行政代理对本合同项下的利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力。

(B)如有要求，行政代理应在一个历月结束后向借款人提供一份关于该月借款人贷款账户的每日期初和期末余额的汇总表(以行政代理不时使用的格式)、该月向借款人发放的所有定期贷款的数额和日期、该月向借款人支付的所有定期贷款的数额和日期、该等付款所涉及的定期贷款、该月向借款人发放的定期贷款的应计利息数额，以及在该月内因费用、佣金、开支及其他债务而向贷款账户作出的任何收费的款额及性质。任何该等陈述的所有记项均应推定为正确，并在发出后30天内为最终定论，且无明显错误。

第4.02节规定了支付的分担。除第2.02节所规定的外，如果任何贷款人因所有贷款人承担的类似义务而获得超过其应课税额付款份额的任何债务(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买其持有的类似债务的参与权，以使购买贷款人按比例与每一贷款人分担超出的部分；但条件是：(A)如果此后向购房贷款人追回全部或部分多付款项，向每一贷款人所作的购买须予撤销，而每一贷款人须向购入贷款人偿还在收回的范围内的买入价，以及一笔相等于该购入贷款人的应课差饷租值份额的款额(按照(I)购入贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及(B)本条的规定不得解释为适用于(I)借款人依据

根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，以及根据关于本协议的有效修订、同意或豁免向同意的贷款人支付任何修订、同意或豁免费)，或(Ii)贷款人作为转让或出售其任何定期贷款的参与的对价而获得的任何付款，但向任何贷款方或其任何附属公司(适用本节的规定适用)除外。借款人同意，根据本节规定从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有权利(包括贷款人的抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第4.03节规定了付款的分配。根据本合同第2.02节的规定：

(A)对于所有未偿还定期贷款的本金和利息的支付，所有费用的支付(本合同第2.07节规定的费用除外)以及与任何其他义务有关的所有其他付款，应由行政代理在有权获得的贷款人之间按比例或按本协议规定的其他比例进行分配，或对于非定期贷款的付款，由付款人在付款时指定的比例进行分配。

(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理可在抵押品代理或所需贷款人的指示下，就任何债务应用所有付款，包括但不限于抵押品的所有收益，但须符合本协定的规定：(1)首先，按比例支付当时到期并应支付给代理人和贷款人的任何费用、费用偿还、赔偿和其他金额的债务，直至全部清偿为止；(2)按比例支付当时到期和应支付的关于汇总贷款的利息，直至全部清偿为止；(Iii)第三，应课差饷租值支付累积贷款的本金及有关费用，直至全部清还为止；。(Iv)第四，按比例支付中期贷款及末期贷款当时到期及应付的利息，直至全数清偿为止；。(V)第五，按差饷比率支付中期贷款及末期贷款的本金及相关费用，直至全数清还为止；及。(Vi)第六，按比例支付所有其他债务，直至全数清偿为止。

(C)就第4.03(B)节而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款(或根据申请前的1L信贷协议，视情况而定)以现金支付所有欠款，包括贷款费、服务费、专业费、利息、违约利息、利息和费用报销，无论在任何破产程序中是否会全部或部分允许或不允许这些款项。

(D)如果本第4.03节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定之间存在直接冲突，双方的意图是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读，并在可能的情况下最大限度地相互解释一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以第4.03节的条款和规定为准。

第4.04节禁止违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第12.02节所述的限制。

(B)行政代理没有义务将借款人为该违约贷款人的利益而向行政代理支付的任何款项转移给该违约贷款人，在没有向该违约贷款人转移的情况下，该行政代理应按照其按比例的份额(不影响该违约贷款人的按比例份额)将任何此类付款按比例转移给彼此(但仅限于该违约贷款人的定期贷款由其他贷款人提供资金的范围内)，或如借款人有此指示，且并无违约或违约事件发生及持续(而在该违约贷款人的定期贷款并非由其他贷款人提供资金的范围内)，则可保留该等贷款，以便重新垫付予借款人，犹如该违约贷款人已向借款人提供该等定期贷款一样。在符合上述规定的情况下，行政代理可以持有并酌情再出借

为该违约贷款人的账户向借款人支付由行政代理为该违约贷款人账户收到和保留的所有该等付款的金额。

(C)任何违约贷款人未能提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并使行政代理有权将违约贷款人替换为一个或多个替代贷款人，违约贷款人无权拒绝根据本协议被替换。更换违约贷款人的通知应指明更换的生效日期，该日期不得晚于该通知发出之日起15个工作日。在这种替换的生效日期之前，违约贷款人应签立并交付转让和承兑，但条件是违约贷款人得到偿还其应承担的未偿债务份额，而不支付任何溢价或任何形式的罚款。如果违约贷款人拒绝或未能在更换生效日期之前签署和交付任何此类转让和接受，则违约贷款人应被视为已签署和交付该转让和接受。任何违约贷款人的更换应根据第12.07节的条款进行。

(D)本节的实施不得被解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的定期贷款承诺，免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或免除借款人履行其在本条款下对行政代理或违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。

(E)本条对该贷款人保持有效，直至(I)本协议项下的债务已宣告或已立即到期及应付，或(Ii)非违约贷款人、代理人及借款人已以书面放弃该违约贷款人的违约，且违约贷款人按比例分摊适用的违约定期贷款，并向代理人支付该违约贷款人所欠的所有款项；但不得就借款人在该贷款人为违约贷款人期间所累算或支付的费用或付款作出追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

第五条
定期贷款的条件

第5.01节规定了生效和为中期贷款提供资金的先决条件。本协议和贷款人提供临时定期贷款的义务应自营业日(“生效日期”)起生效，届时下列每个先决条件均应以代理人满意的方式得到满足(除非附表7.01(R)另有规定)：

(一)停止交纳费用等。借款人应在生效日期或之前支付根据第2.07节和第12.04节到期和应付的所有费用、成本、费用和税款。

(B)没有任何陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实无误：(I)第六条以及在生效日期或之前根据本条款或该条款交付给任何担保方的贷款文件、证书或其他书面材料中所载的陈述和担保，在生效日期当日和截至生效日期均真实无误；除非任何该等陈述或保证明确只与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该日期均属真实和正确)，及(Ii)不会发生任何违约或违约事件，或违约或违约事件将不会因本协议或其他贷款文件根据其或其各自的条款生效而产生。

(三)维护合法性。在生效日发放(或被视为发放)临时定期贷款，不得违反适用于任何担保当事人的任何法律、规则或条例。

(D)确保文件的有效交付。抵押品代理人应在生效日期或之前收到下列内容，每份形式和实质内容均令抵押品代理人满意，除非另有说明，否则应注明生效日期，并在适用的情况下由当事人正式签立：

(I)签署《安全协定》；

(2)提交令抵押品代理人满意的证据，证明UCC-1表格中的适当融资说明已经或将与临时贷款的资金同时提交，地点为抵押品代理人可能需要的或抵押品代理人认为为完善《担保协议》所设定的担保权益而需要的一处或多处；

(Iii)根据针对任何贷款方或其财产提交的任何有效UCC融资报表、税收留置权或判决留置权的搜索结果，(X)结果不应显示任何此类留置权(抵押品代理人可接受的许可留置权除外)，或(Y)应附有令抵押品代理人合理满意的证据，证明所有此类融资报表和其他文件(或类似文件)中表明的留置权已经解除或将在与本合同项下贷款资金同时的生效日期解除；

(四)颁发完善证书；

(V)提供令抵押品代理人满意的证据，证明根据《墨西哥担保协议》设定的担保权益已经完善，并可根据其条款，通过《墨西哥担保协议》在移民局或合伙人或股东登记处的适当记录，以及(Y)向抵押品代理人交付股份所有权(如适用)和(Z)其秘书证书，对第三方强制执行；

(六)改革开放。[保留区];

(Vii)签署公司间从属协议；

(Viii)提交每一贷款方的授权官员的证书，证明(A)该贷款方的管理文件的副本及其所有修订(包括但不限于，每一贷款方的章程、成立证书、有限合伙企业证书或其他公开提交的组织文件(或适用的同等文件)的真实完整副本)，该文件应在不迟于生效日期前30天由该贷款方管辖组织的适当官员在最近日期认证，该文件应列明本文所述的该借款方的全名和该借款方的组织编号，如果在该司法管辖区内发出了组织编号)，(B)关于该借款方授权(1)本协议项下的借款以及该借款方是或将是其中一方的贷款文件所拟进行的交易的决议或书面同意书的副本，以及(2)该借款方签立、交付和履行该借款方是或将是其中一方的每份贷款文件，以及签立和交付与本协议和相关文件相关的其他文件，(C)获授权签署每份贷款文件(就借款人而言，包括但不限于借款通知、SOFR通知、本协议下的所有其他通知和其他贷款文件)的借款方代表的姓名和真实签名，以及该贷款方将在本协议及相关事宜上签立和交付的其他文件，连同该等获授权人员及(D)第5.01(B)、5.01(C)、5.01(E)条所列事项的现职证据，5.01(F)、5.01(H)和5.01(I)；

(Ix)出具借款人的授权官员的证书，证明(A)在生效日期生效的重要合同的附件副本是真实、完整和正确的副本，以及(B)该等协议仍然完全有效，并且除附表6.01(W)所述外，没有任何贷款方违反或违约其在该等协议下的任何义务；

(X)提供组织管辖区的适当官员(S)的证书，除非不能合理地预期不具备这种资格会产生实质性的不利影响，否则每一贷款方的外国资格的每个管辖区，截至生效日期前30天，证明该借款方在该管辖区内的生存状况良好，并缴纳税款(附表6.01(J)所列者除外)；和

(Xii)提供第7.01节所要求的保险范围和每个担保协议的条款的证据，以及抵押品代理人可能合理要求的与贷款各方的业务和运营有关的其他保险范围的证据，以及抵押品代理人可能要求的期间内就此支付的所有到期保费的证据。

(E)造成实质性不利影响。抵押品代理应在其唯一判断中确定，自2022年12月31日以来，除与破产法第11章案件有关或控股自2022年12月31日至请愿日之前提交给美国证券交易委员会的任何表格10-K、表格10-Q或表格8-K中披露的事件或发展外，不应发生任何可合理预期会产生实质性不利影响的事件或发展。

(F)完成所有审批。任何政府当局或其他人士在生效日期发放中期贷款，或处理贷款当事人的业务，或完成任何基础交易(为免生疑问，最后命令除外)所需的所有同意、授权和批准，以及向任何政府当局或其他人士提出的所有其他行动，均应已取得，并应具有完全效力和作用。

(G)提起诉讼；收到文件。与中期贷款、本协议和其他贷款文件所设想的其他交易相关的所有程序，以及本协议和其他贷款文件附带的所有文件，应令抵押品代理人及其律师满意，抵押品代理人和该律师应已收到抵押品代理人或该律师合理要求的所有信息以及该等文件的对应原件或经认证的或其他副本。

(H)保护安全权益。贷款文件应为担保当事人的利益，在其担保的抵押品上为抵押品代理人设定合法、有效和可强制执行的优先担保权益(仅限于允许的留置权)。

(一)提起民事诉讼。除第11章案件和附表6.01(J)所列事项外，不得有任何与定期贷款有关的索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序(包括但不限于股东或派生诉讼)在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁，或抵押品代理人认为合理地可能被不利裁决，并且如果被不利裁决，将合理地预期会产生重大不利影响。

(J)发出借款通知。行政代理人应已收到根据本条例第2.02节规定的借款通知。

(K)评估《爱国者法案》的遵守情况。行政代理人应在生效日期前至少两(2)个工作日收到已正式签署的控股公司和借款人的IRS表格W-9(或其他适用的税务表格)，以及监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息，行政代理人应至少在生效日期前三(3)个工作日合理地以书面形式提出要求。

(L)关闭CRO；银行账户。CRO已被任命为借款人和其他贷款方的正式任命的首席重组官。境内贷款当事人拥有的所有存款和证券账户应已更新，以提供CRO的签署权限。

(M)根据破产法第11章的规定处理事项。下列事件或条件应已发生或已完成，以令代理人和所要求的贷款人满意：

*行政代理和贷款人应已收到自请愿日开始的13周期间的初步13周现金流量预测(该初始预测作为附件G-1)和自请愿日开始的两周期间的预计每日现金流量时间表(该初始时间表作为附件G-2)，并且该预测和时间表的形式和实质应完全令代理人和所要求的贷款人满意；

(Ii)破产法第11章的案件应已开始审理，与所要求的“首日命令”有关的所有诉状的形式和实质应合理地令所要求的贷款人满意；

(Iii)在请愿日之前，贷款当事人应已提交动议，要求批准(X)关于出售(“出售”)贷款当事人全部或实质所有资产的投标程序(“投标程序动议”)，及(Y)根据《资产购买协议》(“出售动议”)出售贷款当事人的资产和股权，所有上述动议及所寻求的相关救济，在形式和实质上均须完全令所需贷款人满意；

(Iv)公布破产法院在呈请日期或生效日期当日或前后所录入的所有“首日命令”(如破产法院尚未作出任何该等命令，则为提交破产法院批准的该等命令的格式)，有关(X)(I)贷款当事人的现金管理系统及安排(该命令为“现金管理命令”)，(Ii)代理人、贷款人、呈请前1L代理人及呈请前1L贷款人的任何权利或补救办法，(Iii)本协议及呈请前1L信贷协议，(Iv)抵押品、对抵押品的任何留置权或任何DIP优先债权，(V)现金抵押品的使用，(Vi)足够的保护或与请愿前义务有关的其他方面，或(Vii)就投标程序动议和出售动议寻求的济助，在每一种情况下，其形式和实质均须令代理人及所需贷款人以其唯一及绝对酌情决定权满意；及(Y)所有其他事项，在每一情况下，其形式及实质均须合理地令代理人及所需贷款人满意；

(V)规定在生效日期或前后发放的临时定期贷款的金额不得超过临时命令授权的金额；

(六)认为破产法院已进入临时命令，临时命令具有十足效力，不得被撤销、修改、修改、搁置或腾空；

(Vii)根据《破产法》第七章，任何贷款当事人的破产法第11章的案件不得被驳回或转换为案件；

(Viii)执行破产法院就贷款当事人的卖方、托运人或其他贸易对手方的任何付款而作出的所有命令，以及所有提交并提交破产法院的与此有关的动议和其他文件，其形式和实质均须令所需的贷款人合理地满意；及

(Ix)在破产法第7章或第11章下的任何受托人或具有超出破产法第1106(A)(3)和(4)节所述权力的审查员不得在任何第11章案件中被任命，且任何贷款方不得申请、同意或默许任何此类任命。

第5.02节规定了最终定期贷款的先决条件。贷款人有义务在生效日期后发放本合同项下的最终定期贷款，但必须满足下列先决条件：

(一)停止交纳费用等。借款人应已根据本协议和其他贷款文件，包括但不限于本协议第2.07节和第12.04节，支付借款人当时应支付的所有费用、成本、费用和物料税。

(B)没有任何陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实、正确，借款人向行政代理提交关于最终期限贷款的借款通知，以及借款人接受此类期限贷款的收益，均应被视为各贷款方在该期限贷款日期的陈述和保证：(I)在该期限贷款之日或之前，根据本条款第六条和其他各项贷款文件、证书或其他书面材料交付给任何有担保的一方的陈述和担保，在该日期当日或之前均真实无误，除非任何该等陈述或保证明确只与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期是真实和正确的)，(Ii)在

为使该定期贷款的发放及所得款项的运用生效，在该日期及(Iii)本第5.02节所述的条件已于该要求提出之日起，并无违约或违约事件发生，且该违约或违约事件并未因作出该定期贷款而继续发生或将会导致违约或违约事件发生。

(三)维护合法性。此类定期贷款的发放不得违反适用于任何担保方的任何法律、规则或条例。

(D)发布更多通知。行政代理人应已收到根据本条例第2.02节规定的借款通知。

(E)提起诉讼；收到文件。与该定期贷款和本协议及其他贷款文件所预期的其他交易相关的所有程序，以及本协议和其他贷款文件所附带的所有文件，应令代理人及其律师满意，并且代理人和该律师应已收到代理人合理要求的其他协议、文书、批准、意见和其他文件，每份协议、文书、批准书、意见和其他文件的形式和实质均令代理人满意。

(F)完成最后订单的录入。在破产法院输入临时命令的23天内(取决于破产法院的可用性)，破产法院应已输入最终命令，行政代理和贷款人应已收到最终命令的真实而完整的副本，该命令应完全有效，不得被撤销、修改、修订、搁置或腾空。

(G)确保遵守命令。贷款各方应在所有重要方面遵守破产法院的DIP命令。

(H)确保遵守《资产购买协议》。贷款各方应在所有实质性方面遵守《资产购买协议》。

(I)提交投标程序令。在呈请之日起26天内(取决于破产法院的可用性)，破产法院应发布一项批准投标程序动议的命令，该命令的形式和实质应为所需贷款人自行决定可接受的(“投标程序命令”)。

第5.03节规定了从资金账户提款的先决条件。借款人可要求提取存放在资金账户中的任何金额，但须以行政代理全权酌情认为满意的方式满足下列每个先决条件：

(一)停止交纳费用等。借款人应已根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于本协议第2.07节和第12.04节)支付(或将用提款所得支付)借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有费用、成本、费用和物料税。

(B)没有任何陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实、正确，借款人向行政代理提交每次从资金账户提款的请求，以及借款人对提款收益的接受，均应被视为各贷款方在提款之日所作的陈述和保证：(I)在提款之日或之前，根据本条款或本条款交付给任何担保方的其他贷款文件、证书或其他书面材料中所载的陈述和保证，在提款之日或之前均真实无误；除非任何该等陈述或保证明确只与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期为真实及正确)，(Ii)在实施提取及运用其收益之时及之后，并未发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件并未因该日期提取或运用该等收益而持续或将会发生，及(Iii)截至该请求日期，第5.03节所述条件已获满足。

(C)提出书面请求。抵押品代理人应已收到CRO签署的书面提款请求(可以通过电子邮件)，其中包括(I)关于提款收益预期用途的合理详细信息(其用途应与当时有效的13周现金流量预测基本一致)，(Ii)请求提款的金额，以及(Iii)

请求撤回的日期(不得早于请求日期后的两(2)个工作日(或行政代理可能愿意不时适应的较短期限))。

(D)设定最高现金限额。在实施任何此类提款后，按形式计算，贷款方资产负债表上的现金(为免生疑问，不包括资金账户中的任何剩余资金)不得超过300万美元。

(E)管理个现金账户。贷款方拥有的任何账户，提取收益应电汇到该账户，并应已更新，以便为CRO提供签署授权。

(F)执行破产法院的印花税命令。破产法院的暂扣令应完全有效，不得被撤销、修改、修订、搁置或腾空。

(G)确保遵守命令。贷款各方应在所有重要方面遵守破产法院的DIP命令。

尽管本协议或其他贷款文件有任何相反的规定，在违约事件发生后的任何时间，抵押品代理可以并应在通知所需的贷款人后，根据第4.03(B)节的规定，立即提取资金账户中的所有存款金额，并迅速用于偿还等额的定期贷款。

第六条
申述及保证

第6.01节规定了不同的陈述和保证。各借款方特此向担保方作出如下声明和担保：

(一)组织严密、信誉良好等。每一借款方(I)是正式组织或注册成立的公司、有限责任公司或有限合伙企业，根据其组织或公司的州或司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(Ii)拥有一切必要的权力和权限，以开展目前进行的和目前预期的业务，并在借款人的情况下，进行本协议项下的借款，并签立和交付其作为一方的每份贷款文件，并完成由此设想的交易。及(Iii)在其所拥有或租赁的物业的性质，或因其业务的交易而需要具备该项资格的每一司法管辖区内，均具备妥为经营业务的资格及良好的信誉，但如(仅就本款(Iii)款而言)不能合理地预期不具备上述资格及信誉良好会有重大的不利影响，则属例外。

(二)电子邮件授权等。根据临时命令的规定，每一贷款方签立、交付和履行其是或将成为一方的每份贷款文件，(I)已通过所有必要的行动得到正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)其任何管辖文件，(B)任何适用的法律要求或(C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其财产的任何合同义务，(Iii)不会也不会导致或要求在其任何财产上或就其任何财产设立任何留置权(依据任何贷款文件除外)，以及(Iv)不会也不会导致适用于其运营或其任何财产的任何许可证、许可证、授权或批准的任何违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续期。

(C)获得更多政府批准。除输入临时命令外，除(X)在生效日或之前已经提供或获得的贷款文件，或(Y)将在生效日提交或记录的抵押品的备案和记录外，任何政府主管部门不需要任何政府当局就其是或将成为当事方的任何贷款文件的适当签立、交付和履行采取授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其备案。

(D)提高贷款文件的可执行性。在临时命令生效时，本协议和任何贷款方是或将成为其中一方的其他贷款文件，在根据本协议交付时，都是该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行。

(E)提高资本充足率。Holdings及其各附属公司的法定股权，以及Holdings及其各附属公司的已发行及未偿还股权载于附表6.01(E)。Holdings及其各附属公司的所有已发行及流通股已有效发行，并已缴足股款及无须评估，其持有人无权享有任何优先购买权、优先认购权或其他类似权利。该等附属公司的所有股权均由Holdings拥有，且无任何留置权(准许的指定留置权除外)。除附表6.01(E)所述外，Holdings或其任何附属公司并无未偿还债务或股本证券，亦无Holdings或其任何附属公司可转换或可交换之未偿还债务或未偿还债务，或向Holdings或其任何附属公司购买或收购之认股权证、期权或其他权利，或Holdings或其任何附属公司直接或间接发行任何股权股份之其他责任。

(F)提起诉讼。除附表6.01(F)所述和第11章的情况外，在任何法院或其他政府当局或任何仲裁员面前，不存在(I)如果相反裁定，可合理地预期会产生重大不利影响或(Ii)与本协议或任何其他贷款文件或因此而拟进行的任何交易有关的待决或(据任何贷款方所知，影响任何贷款方或其任何财产的威胁的诉讼、诉讼或程序)。

(G)编制财务报表。

(I)根据已送交各代理人及各贷款人的财务报表副本，公平地列报Holdings及其附属公司于各自日期的综合财务状况，以及Holdings及其附属公司截至该等日期止财政期间的综合经营业绩，并全部按照公认会计原则作出规定。控股及其附属公司的所有直接或或有重大负债及其他负债(包括但不限于负债、税项负债、长期租赁及其他不寻常的远期或长期承担)均列于财务报表内。自2022年12月31日以来，除与破产保护案件有关或在2022年12月31日至请愿日之前在Holdings提交给美国证券交易委员会的10-K表格、10-Q表格或8-K表格中披露的情况外，尚未发生任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或发展。

(Ii)香港控股迄今已向各代理人及每间贷款人提供(A)截至2023财年每个财政月的控股及其附属公司的预计每月财务资料，及(B)2023财政年度的预计年度财务资料，该等预计财务报表须根据第7.01(A)(Vii)节不时更新。

(H)确保合规等。任何贷款方或其任何子公司均不违反(I)其任何管辖文件、(Ii)法律的任何要求或(Iii)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其或其任何财产的任何合同义务(包括但不限于任何重大合同)的任何实质性条款，且未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

(I)建立ERISA。除附表6.01(I)所列外，(I)每个贷款方和每个员工计划和养老金计划在所有重要方面都符合法律的所有要求，包括ERISA、《国税法》和经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》，(Ii)任何员工计划、养老金计划或多雇主计划没有发生也不可能发生ERISA事件，(Iii)与PBGC签订的每一份协议的副本，与任何员工计划或养老金计划有关的美国劳工部或国税局已提交给代理商，并且(Iv)根据国税法第401(A)节的规定，每个员工计划和养老金计划都被国税局确定为符合国税法第401(A)节的资格，并且与此相关的信托基金根据国税法第501(A)节免除联邦所得税。除支付保费外，没有任何贷款方或其任何ERISA关联公司对PBGC产生任何未偿还的重大债务，也没有任何

到期且就养恤金计划而言未支付的债务。对于(A)任何员工计划、养老金计划或其各自的资产、(B)任何员工计划或养老金计划的任何受托责任、或(C)任何贷款方或其任何ERISA关联公司的任何员工计划或养老金计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的重大索赔、诉讼、法律程序或诉讼(正常过程中的福利索赔除外)。除《国税法》第4980B条另有规定外，任何贷款方均不得维持雇员福利计划(如《雇员福利及保险法》第3(1)节所述)，为任何贷款方的任何退休或前雇员提供健康福利(通过购买保险或其他方式)，或有任何义务在雇员终止雇用后为任何现有雇员提供任何此类福利。

(J)征收税金等。(I)任何贷款方必须提交的所有美国联邦和其他重要纳税申报单和其他报告已及时提交，以及(Ii)对任何贷款方或任何贷款方的任何财产征收的、在本协议日期或之前到期并应支付的所有税款都已支付，但(A)在任何一次未缴的税款和其他未缴税款总额不超过附表6.01(J)所述的每一家控股公司及其子公司的金额，及(B)经正当法律程序真诚抗辩的税项，该等程序暂缓征收任何因未支付该等税款而产生的留置权，并已就该等税款预留足够准备金以根据公认会计原则在财务报表上支付。

(K)根据规则T、U和X，任何贷款方都不会或不会从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务(T、U或X规则所指的)，任何定期贷款所得款项不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，或用于违反或不符合T、U和X规则的任何目的。

(L)谈到商业的性质。任何贷款方不得从事本合同附表6.01(L)所列业务以外的任何业务。

(M)签署不利协议等。任何贷款方或其任何附属公司均不是任何合同义务的一方，或不受任何管辖文件或法院或其他政府当局的任何判决、命令、法规、裁决或其他要求的任何限制或限制，而这些(个别或全部)具有或在未来可合理地预期(单独或总体)具有重大不利影响。

(N)申请进口许可证等。每一贷款方拥有并遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或收购其目前拥有、租赁、管理或经营或将被收购的每一项业务和设施所需的所有许可证、许可证、授权、批准、权利和认证，包括环境许可证，除非不具备或不符合这些规定不能合理地预期会产生重大不利影响。不存在任何条件或发生任何事件，其本身或随通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致任何该等许可证、许可证、授权、批准、权利或认证，包括任何该等环境许可证的暂停、撤销、损害、没收或不续期，且不能声称上述任何条款不完全有效。

(O)发展香港地产。每一贷款方对与其业务有关的所有财产和资产拥有良好和可出售的所有权、有效的租赁权益或有效的使用许可证，不受所有留置权的影响，允许的留置权除外。除正常损耗外，所有这些财产和资产都处于良好的运行状态和状况。

(P)员工和劳工事务。除附表6.01(P)所列外，(I)每一贷款方及其子公司在雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时以及职业安全和健康的所有实质性方面都遵守法律的所有要求，(Ii)任何贷款方或任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为子公司任何贷款方的员工代表，(Iii)没有任何不公平劳动行为投诉待决，或者据任何贷款方所知，在任何政府当局面前对任何贷款方或任何子公司发出威胁，并且没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而对任何贷款方或任何子公司提出申诉或仲裁程序待决或威胁；(Iv)没有发生过罢工、停工、减速、停工或其他劳资纠纷

(V)据各借款方所知，没有任何劳工组织或员工团体提出待决的认可或认证要求，也没有任何陈述或认证程序或寻求向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提出陈述程序的请愿书目前待决或威胁提起。任何贷款方或子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)或任何类似的法律要求承担任何责任或义务，而该责任或义务仍未支付或未得到满足。任何贷款方或子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有实质性付款，均已作为债务支付或累算在该贷款方或子公司的账簿上。

(Q)处理环境事务。除本合同附表6.01(Q)所列外，(I)任何贷款方或其任何子公司均未违反任何环境法，(Ii)每一贷款方及其每一子公司拥有并遵守其各自经营和业务的所有环境许可证，除非任何不具备或未遵守该许可证的行为不能合理地预期会对任何贷款方或任何担保方造成任何不利后果(非实质性后果)；(Iii)在任何贷款方、其子公司或各自的利息继承人目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业或在任何处置或处理设施接收任何贷款方、其子公司或任何各自的利息继承人产生的危险材料的任何物业上、之内、之下或从其经营的任何物业中，没有危险材料的释放或威胁释放，在上述任何情况下，合理地可以预期这将对任何借款方或任何担保方造成任何不利后果(非实质性后果)；(Iv)任何贷款方、其附属公司或任何个别权益的前身，并无任何未决或受威胁的环境索偿或环境责任可合理预期会对任何贷款方或任何担保方造成任何不利后果(非实质后果除外)；(V)任何贷款方或其任何附属公司均无履行或对任何补救行动负责，而该补救行动可合理预期会对任何借款方或任何担保方造成任何不利后果(非实质后果除外)；及(Vi)贷款方已向抵押品代理人及贷款人提供由任何贷款方或其任何附属公司拥有或控制的有关贷款方及其附属公司经营及业务的所有重要环境报告、审计及调查的真实及完整副本。

(R)中国国际保险公司。每一贷款方维护第7.01(H)节要求的所有保险。附表6.01(R)列出了在生效日期由各贷款方或为贷款方的利益而维持的所有此类保险的清单。

(S)禁止使用所得资金。定期贷款所得款项将按照破产法院存款令和贷款文件的条款在所有实质性方面使用。具体而言：(1)汇总贷款应被视为在最后订单输入之日已根据《申请前1L信贷协议》以无现金、美元对美元的方式转换定期贷款(定义见《申请前1L信贷协议》)；和(Ii)中期贷款和最终期限贷款最初应用于为资金账户提供资金(减去根据第2.02(C)(Ii)节允许支付的任何金额)，此后(X)用于支付应向贷款人和代理人支付的金额以及贷款人和代理人发生的专业费用和开支(包括法律、财务顾问、评估和估值相关的费用和开支)，包括与准备、谈判、文件编制和法院批准本协议拟进行的交易有关的费用；(Y)用于支付第11章案件的行政费用、从创业中受益的资金义务、和支付破产法院批准的债权或金额，以及(Z)用于贷款当事人的营运资金和一般公司用途，在每一种情况下，根据本条款(Ii)，须遵守当时有效的13周现金流量预测(受允许差异的限制)。任何定期贷款所得款项的任何部分，无论直接或间接，均不得用于违反董事会任何规定(包括T、U及X规定)的任何目的，或任何根据破产法院存托令不允许的目的。

(T)发布13周现金流预测和预计现金流时间表。每份13周现金流量预测及预计每日现金流量表乃由财务顾问根据贷款当事人认为于作出时合理的假设及贷款方授权人员基于提供该13周现金流量预测或预计每日现金流量时间表时所得资料认为合理的资料，真诚地编制及批准。在按照本协议交付任何差异报告之时及之后，该差异报告在所有重要方面均公平地代表其所涵盖的信息。据了解，

借款人，不存在任何事实(单独或整体)会导致适用的13周现金流预测和预计每日现金流时间表发生任何重大变化。

(U)《破产法》第11章规定的事项。

(I)破产法院存款令有效：(I)使抵押债务为破产法院存款令中规定的地位和优先权，具有破产法院存款令中规定的地位和优先权，但受各方面的影响，以及(Ii)为担保当事人的利益，为抵押品代理人在抵押品中设立合法、有效、具有约束力和可执行的完善的第一优先权担保权益(根据破产法院存款令中规定的优先权)，而无需执行抵押、担保协议、质押协议、融资声明或其他协议或文件。

(Ii)破产法院暂扣令完全有效，并未以任何方式被腾出、推翻、终止、暂缓、修改或修订。

(Iii)在最终到期日发生时(无论是否加速)，代理人应有权在符合本协议条款和破产法院DIP令适用条款的情况下，立即偿付债务，并根据本协议和其他贷款文件的条款强制执行本协议和其他贷款文件规定的补救措施，在每种情况下，无需向破产法院提出进一步申请或作出命令。

(Iv)如果破产法院存款令在任何方面是待决上诉的标的，则任何破产法院存款令、信贷延期或任何贷款方履行本协议或任何其他贷款文件下的任何义务的情况，均不应成为上诉期间当前有效的暂缓执行的标的。贷款当事人、代理人和贷款人应有权真诚地依赖破产法院的DIP命令，尽管有任何利害关系方对其提出反对或上诉。贷款当事人、代理人和贷款人应被允许并被要求履行各自的义务，遵守贷款文件，尽管有任何此类反对或上诉，除非破产法院的DIP命令已被有管辖权的法院搁置。

(V)在破产法第7章或第11章下的任何受托人或具有超出破产法第1106(A)(3)和(4)节所述权力的审查员不得在任何第11章案件中被委任，且任何贷款方不得申请、同意或默许任何此类任命。在破产法第11章的任何案例中，都没有命令将任何破产法第11章的案件转换为破产法第7章下的案件，或驳回任何第11章的案件。

(五)保护知识产权。除附表6.01(U)所列外，每一贷款方拥有或许可或以其他方式有权使用其业务运营所必需的所有知识产权，而不侵犯或与任何其他人的权利发生冲突，除非此类侵权和冲突，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。附表6.01(U)列出的是截至生效日期的完整和准确的清单，其中包括：(I)每一借款方拥有的每一项注册知识产权；(Ii)每一借款方拥有的且不是注册知识产权的每一原作者的实物作品；以及(Iii)每一借款方所受约束的每一知识产权合同。任何贷款方正在使用或正在考虑使用的任何商标或其他广告装置、产品、过程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯或与任何其他人拥有的任何权利相冲突，也不存在关于上述任何内容的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁。据每一贷款方所知，与知识产权有关的任何专利、发明、装置、应用、原则或任何法规、法律、规则、条例、标准或法规都没有待决或提议。

(W)签署更多材料合同。附表6.01(W)列出的是各借款方所有重要合同的生效日期的完整、准确的清单，其中显示了当事人及其标的及其修改和修改。每份此类重大合同(I)完全有效，并根据其条款对作为借款方的每一方及所有其他借款方具有约束力和可强制执行，(Ii)未经其他任何修改或修改，及(Iii)除附表6.01(W)所述外，不会因任何借款方或据借款方所知的任何其他借款方的行为而违约。

(十)《投资公司法》。任何贷款方均不是(I)“投资公司”或“投资公司”的“关联人”或“发起人”，或“投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义，或(Ii)受法律要求的任何规定的约束，该要求在任何方面限制其产生债务的能力，或可能导致全部或部分债务无法执行。

(Y)为客户和供应商提供服务。(I)任何贷款方与任何主要客户或其任何集团之间的业务关系并无实际或威胁终止、取消或限制，或(I)任何贷款方与任何主要客户或其任何集团之间的业务关系并无实际或威胁终止、取消或限制，或(Ii)任何贷款方与任何材料供应商或其任何集团之间的业务关系并无实际或威胁终止、取消或限制，亦不存在任何可合理预期会导致或导致任何该等终止、取消、限制、修改或变更的事实或情况的现状。

(Z)将担保权益置于抵押品中。《破产法院存款令》的规定对所有抵押品设立了合法有效的留置权，以抵押品代理人为受益人，为其利益和其他有担保的当事人的利益。抵押品文件进一步证明，为了抵押品代理人的利益和其他担保当事人的利益，所有抵押品上的合法有效留置权以抵押品代理人为受益人。此类留置权，在(I)破产法院输入临时命令，(Ii)以适当形式提交融资声明，将抵押品描述为“所有资产”，或使用类似进口的语言或以其他方式在担保协议规定的办事处对抵押品进行合理描述时，对于可通过在该办公室提交融资声明而完善的抵押品，以及(Iii)本协议和抵押品文件(在每种情况下)预期的任何其他申请，构成此类留置权完善的进一步证据，并构成对担保债务的抵押品的持续留置权，可对适用的贷款方和所有第三方强制执行。并优先于抵押品上的所有其他留置权(允许留置权除外)，只要根据破产法院DIP令，任何此类留置权都将优先于抵押品代理人。

(Aa)制定新的制裁措施；反腐败和反洗钱法。任何贷款方、其任何子公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员、股东或所有者，或其各自的代理人或关联公司，(I)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)在受制裁的国家拥有资产，(Iii)与任何受制裁的人开展任何业务，或为任何受制裁的人的利益开展任何业务，(Iv)直接或间接从对受制裁的人的投资或与其进行的交易中获得收入，(V)是美国爱国者法案所指的“外国壳牌银行”，即：在任何国家没有实体存在，并且与有实体存在和可接受的监管和监督水平的银行没有关联的外国银行，或(Vi)是居住在美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或第312条指定的司法管辖区内或根据该司法管辖区的法律组织的人，该司法管辖区因洗钱问题而需要采取特别措施。每一贷款方及其子公司均已实施并有效维护旨在确保每一贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守所有反腐败法和反洗钱法的政策和程序。每个贷款方和每个子公司都遵守所有制裁、反洗钱法律和反腐败法律。每一贷款方及其代表任何贷款方行事的每一关联公司、高级职员、雇员或董事均遵守(且不会采取任何行动导致任何此等人士不符合)：(A)遵守OFAC的所有适用规则和规定；(B)遵守所有适用的美利坚合众国、英国、联合国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚和其他所有国际上受尊重的国家自主制裁、禁运和贸易限制；以及(C)遵守美国爱国者法案的所有适用条款。此外，任何贷款方或任何附属公司不得与任何人或在受OFAC、英国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚或联合国实施的任何制裁的任何国家或地区从事任何类型的活动或业务。

(Bb)支持反贿赂和腐败。

(I)任何借款方或其任何附属公司，或据任何借款方所知，任何董事、高级职员、雇员或代表任何借款方行事的任何其他人，从未直接或间接向任何人或为任何人的利益而提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱或其他有价值的东西，包括但不限于

雇员、官员或代表任何政府当局行事的其他人，或以其他方式从事任何可能违反任何反腐败法的活动。

(Ii)不向任何借款方或其任何子公司提供资金，据任何借款方所知，任何董事、高级管理人员、员工或代表任何借款方行事的任何其他人都没有从事任何违反反腐败法律的活动。

(Iii)据每一贷款方所知及所信，任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其任何附属公司或其任何董事、高级职员、雇员或代表其行事的其他人士，并无任何与潜在违反任何反贪污法、反洗钱法或制裁有关的待决或威胁的行动、诉讼、程序或调查。

(Iv)保证贷款当事人不会直接或间接使用、出借或贡献垫款收益用于任何违反反贿赂和腐败法的目的。

(抄送)支持全面披露。

(I)每一贷款方是否已向代理人披露其受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，即可合理预期个别或总体可能导致重大不利影响的所有其他事项。任何贷款方或其代表向代理人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(前瞻性信息和预测、一般经济性质的信息和借款人行业的一般信息除外)或在本协议项下交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。

(Ii)根据贷款当事人在编制该等预测时认为合理的假设、估计、方法和测试，以及贷款当事人根据向贷款人提供该等预测时可获得的资料而认为准确的资料，在合理的基础上和真诚地编制该等预测，而Holdings并不知悉任何事实或资料会导致其相信该等预测在任何重大方面是不正确或具误导性的；有一项谅解是，(A)预测本身受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是贷款方无法控制的；(B)实际结果可能与预测大不相同，这种差异可能是实质性的；(C)预测并不是业绩的保证。

第七条
贷款当事人的契诺和其他抵押品事项

第7.01节规定了平权契约。只要任何定期贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有赔偿义务除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何定期贷款承诺，除非所需贷款人另有书面同意，否则每一贷款方将：

(A)完善报告要求。向每个代理人和每个贷款人提供(在下面第(Xx)条的情况下，也向FTI提供)：

(I)一旦可用，无论如何应在控股及其子公司自截至2023年8月31日的财政月开始的每个财政月结束后三十(30)天内公布，(X)内部编制的综合资产负债表、营业报表和留存收益表以及截至该财政月末的现金流量表，以及从上一财政年度结束开始至该财政月结束的期间，以比较形式列出上一财政年度财务报表(A)所列相应日期或期间的数字

及(B)经控股授权人员核证为在所有重要方面公平地反映控股及其附属公司于该财政月结束时的财务状况及该财政月及该年度至今期间的经营业绩、留存收益及现金流量的预测，而该等预测须按照与向代理人及贷款人提交的最新经审计财务报表一致的方式应用的公认会计原则而作出，但须无脚注及正常的年终调整。(Y)该财政月内与前25名客户有关的关键业绩指标报告、控股公司合理确定的控股公司及其子公司业务的员工人数和应支付费用的使用率，以及行政代理可能合理要求的任何额外财务信息，以及(Z)合规证书；

(二)完成以下工作：

(A)在可获得的情况下，在控股及其附属公司以截至2023年9月30日的财政季度开始的每个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快公布控股及其附属公司在该季度末的综合资产负债表、营业报表和留存收益表以及现金流量表，以及从上一财政年度末开始至该季度末止的期间，以比较形式列出上一财政年度财务报表中所载相应日期或期间的数字，一切均属合理细节，并经控股公司授权人员核证，在各重要方面公平地反映了控股公司及其附属公司于该季度末的财务状况，以及该季度及年初至今期间控股公司及其附属公司的经营业绩及现金流量，其适用方式与向代理人及贷款人提交的最近经审计的控股公司及其附属公司财务报表一致，但须无脚注及正常的年终调整。

(B)在上文第(Ii)(A)款所述财务信息交付后不迟于两(2)个工作日内，将第(Ii)(A)款所述财务信息与预测中的财务信息进行比较，并在该会计季度内提交关于前25名客户的关键业绩指标报告、控股公司合理确定的控股及其子公司业务的员工人数和应支付的使用率，以及行政代理可能合理要求的任何额外财务信息；

(三)完成以下任务

(A)一旦可用，无论如何要在每个会计年度结束后九十(90)天内公布控股及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表、营业和留存收益表以及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度财务报表中列出的相应日期或期间的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认的审计准则编制，并附有根据普遍接受的审计准则编制的报告和意见。“四大”事务所或另一家由控股公司挑选并令代理人满意的公认独立注册会计师(该报告和意见不得包括对控股公司或其任何子公司作为持续经营企业继续经营的能力表示极大怀疑的任何资格、例外或解释性段落，或关于此类审计范围的任何资格或例外)，以及

(B)在不迟于以上第(III)(A)款所述财务信息交付后两(2)个工作日内，将第(III)(A)款所述财务信息与预测中的财务信息进行比较；

(Iv)在不迟于本第7.01(A)条第(Ii)和(Iii)款要求的控股及其子公司的财务报表交付后两(2)个工作日内提交合规性证书：

(A)说明借款人的一名授权人员已经审查了本协议和其他贷款文件的规定，并在其监督下对控股公司及其子公司在该等财务报表所涉期间的条件和运营进行了审查，以确定控股公司及其附属公司在本协议和因此需要遵守本协议和该等贷款文件的时候是否遵守了本协议和该等贷款文件的所有规定，并且该审查没有披露，该授权官员也不知道在该期间发生或继续发生违约或违约事件，或，如果违约或违约事件已经发生并持续或正在继续，描述其性质和存在期限，以及控股及其子公司建议采取或已经采取的行动，

(B)     [保留区]，以及

(C)就本第7.01(A)节(X)(Iii)款所要求的控股及其子公司的财务报表的交付而言，附上确认在生效日期或根据本协议交付的最近一次更新的完美证书的日期交付的每个完美证书中所包含的信息没有任何变化的确认，和/或附上标识其中所包含的信息的任何此类变化的更新的完美证书，和/或(Y)本第7.01(A)条第(Ii)款，附上任何贷款方或其任何子公司截至其日期所维持的所有物质保险范围的摘要，以及该保险符合第7.01(H)节、每项担保协议和每项抵押(或说明根据本条款(C)(Y)提供的最新信息没有变化)规定的要求的证据，以及行政代理可能合理要求的其他相关文件和信息；

(V)一旦可用，无论如何应在控股及其附属公司自截至2023年8月31日的财政月开始的每个财政月结束后10天内，提交令代理人满意并经借款人的授权人员核证为准确和完整的格式和细节报告(但须经最终资产负债表调整)(A)列出贷款各方截至该日的所有账户，其中应包括每个此类账户的数额和年龄，分别列出已超过30、60、90和120天的账户以及对所有留置权的描述，与此有关的抵销、抗辩和反索赔，以及该时间表与根据第(V)(A)款提交给代理人的上一个会计月的时间表的对账，每个账户债务人的姓名和邮寄地址，以及任何代理人可能要求的其他信息；(B)列出贷款方截至每个该日的所有库存，并按类型和金额、成本和当前市场价值(按地点)、采购日期、仓库和生产设施位置以及任何代理商可能要求的其他信息列出细目；(C)列出贷款方每个存款账户中截至该财政月最后一天的现金余额；

(Vi)在从任何政府当局收到与控股或其任何子公司超过100,000美元(或以其他货币或其等值计算)的未缴税款或任何其他税收负债有关的任何文件、通知、信件或其他任何类型的通信后，立即予以报告；

(Vii)一旦可用，无论如何不迟于每个财政年度结束前60天，尽快提供一份控股授权官员的证书，(A)附上控股及其子公司的预测，补充和取代先前根据本协议要求交付的预测，该预测按月编制，形式和实质上令代理人满意，用于控股及其子公司的下一个财政年度，以及(B)证明第6.01(BB)(Ii)节所述的陈述和保证关于预测的真实性和正确性；

(Viii)在向任何政府当局提交与任何税务事项或任何贷款方的调查有关的所有文件和信息后，除(A)该政府当局的例行询问和(B)在正常业务过程中进行的询问和提交外，立即提交给该政府当局；

(Ix)在任何情况下，在违约或违约事件发生后三(3)个工作日内，以及在任何情况下，在违约或违约事件发生后三(3)个工作日内，以及在任何情况下，借款人的授权人员的书面声明，列出该违约或违约事件或具有实质性不利影响的其他事件或发展的细节，以及受影响的贷款方建议就此采取的行动；

(X)在任何情况下，尽快提交：(A)在贷款方知道任何ERISA事件发生(或未来发生)后五(5)个工作日内，此类ERISA事件的通知(合理详细)，以及(B)在向美国国税局提交后10个工作日内，与任何养老金计划有关的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本，以及(C)在任何贷款方向员工发送工厂关闭或大规模裁员(定义见WARN)的通知后10个工作日内，该借款方发出的每份此类通知的复印件；

(Xi)在诉讼开始后，但在任何情况下，不得迟于向任何贷款方送达与其有关的法律程序文件后五(5)天，或在任何法院或其他政府当局或其他监管机构或任何仲裁员就每项诉讼、诉讼或法律程序发出通知后五(5)天，其中就所有该等诉讼、诉讼或法律程序所索赔的金额总计为500,000美元(或其等值的另一种或多於一种货币)或以上；

(Xii)尽快并无论如何在签署、收到或交付后五(5)天内收到任何贷款方签署或收到的与任何材料合同有关的任何材料通知的副本；

(Xiii)尽快并无论如何在签立、收到或交付后五(5)天内提供任何贷款方签立或收到的与出售或以其他方式处置任何贷款方的股权或任何贷款方的全部或基本上所有资产有关的任何重大通知的副本；

(Xiv)尽快并无论如何在向控股公司董事会交付后五(5)天内提交与董事会会议相关的所有报告或其他信息的副本(受律师-委托人或其他法律特权约束的任何此类报告或其他信息除外)；前提是，双方同意所有此类报告和其他信息均受第12.20节的约束；

(Xv)在(A)发送或存档后，任何贷款方向其债务持有人或其证券持有人发送的所有报表、报告和其他信息的副本，或在美国证券交易委员会或任何国家(国内或国外)证券交易所的档案(包括但不限于与任何股票发行有关的任何报表、报告、备案文件、协议或其他信息)，以及(B)收到其任何债务持有人发出的任何重要通知的副本；

(Xvi)在收到任何财务报告(包括但不限于管理函件)后，立即提交其核数师向任何贷款方提交的与其账簿的任何年度或中期审计有关的所有财务报告(包括但不限于管理信函)的副本；

(Xvii)应要求迅速提供任何贷款人凭其全权酌情决定权不时要求的任何证明或其他证据，以确认借款人遵守第7.02(R)条；

(Xviii)在提交第7.01(A)节第(I)、(Ii)和(Iii)条规定的控股公司及其子公司的财务报表的同时，如果由于第7.02(Q)节允许的会计原则和政策与编制财务报表时使用的会计原则和政策发生任何变化，按照第7.01(A)条第(I)、(Ii)和(Iii)条提交的控股公司及其子公司的合并财务报表将不同于根据该等细分条款本应提交的合并财务报表

在会计原则和政策作出这种改变后，连同在这种改变后第一次交付这种财务报表，就所有这种以前的财务报表在形式和实质上令代理人满意的一份或多份对账单；

(Xix)在下午5点前完成(A)(I)。(纽约时间)每周的星期一(或，如果该星期一不是营业日，则为紧接的下一个营业日)，(I)由贷款当事人的财务顾问编制的控股公司及其子公司的13周现金流量预测(每一份，“13周现金流量预测”)，合理详细地列出随后13周期间贷款当事人现金的所有来源和用途，以及(Ii)贷款当事人截至紧接适用报告日期前一(1)个营业日的所有应付账款余额的清单，应包括每一种应付账款的金额和期限以及每一账户债权人的姓名和邮寄地址，在上述第(I)(I)和(Ii)款的每一种情况下，交付内容的形式和实质应令所要求的贷款人满意；及(Ii)下午5时前(纽约市时间)每周的星期一(或者，如果这样的星期一不是营业日，则是紧随其后的营业日)，(I)由贷款当事人的财务顾问编制的控股公司及其子公司的预计每日现金流量表(每个，“预计每日现金流表”)，合理详细地列出贷款方在接下来的两周期间的所有现金来源和用途，以及(Ii)计算截至该星期一的控股公司及其子公司的合格现金，在上述第(Ii)(I)和(Ii)条的每一种情况下，应在形式和实质上令所要求的贷款人满意；及(B)晚上7：00前(纽约市时间)在每个测试期结束后的第三(3)个营业日，从请愿日之后的第三(3)周的最后一天结束的测试期开始，以及此后每周的报告(每个，“差异报告”)，与当时适用于该测试期的13周现金流量预测中列出的预计总现金收入和预计总现金支出相比，合理详细地描述贷款各方在该测试期内的实际总现金收入和实际总现金支出(这种比较称为“差异”)；

(Xx)尽快并无论如何在任何贷款方收到后一(1)天内提交财务顾问或投资银行家准备的任何报告或其他工作成果的副本；

(Xxi)在收到或交付后，立即提供(A)向任何贷款方或其顾问提交的或由其提交的关于对贷款方的任何潜在融资或投资的所有重要通信和通知的副本，(B)对贷款方的任何此类融资或投资的所有建议的副本，以及(C)应请求迅速提供任何代理人可能不时合理要求的关于此类融资或投资的任何其他信息；以及

(Xxii)应要求及时提供任何代理人可能不时合理要求的关于任何借款方的状况或运营、财务或其他方面的其他信息(包括但不限于任何环境、社会和公司治理信息)。

(B)提供额外的借款人、担保人和抵押品担保。原因：

(I)要求在生效日期不存在或在生效日期存在但在生效日期不是破产法第11章中的债务人和占有债务人的任何贷款方的每一子公司，在其形成、收购或地位改变后的30天内，或在成为破产法第11章中的债务人和占有债务人的两(2)个工作日内(或破产法院批准该子公司在必要范围内成为借款人或担保人的较后日期)内，(A)合并协议，迅速地签立并交付给抵押品代理人，根据该协议，该附属公司应作为借款人或担保人成为本协议的一方；(B)每份相关担保协议的补充文件，以及(1)证明根据该担保协议条款须质押的该附属公司所拥有的任何人的所有股权的证书，(2)未注明日期的该等股权的股权书，经签字保证签立，以及(3)抵押品代理人可能合理要求的律师意见，(C)在本协议条款所要求的范围内，在该附属公司的不动产上设定的一项或多项抵押，优先留置权(就优先权而言，仅受允许留置权的限制)对这种不动产和其他不动产的优先权

抵押品代理人可能要求的每一项不动产的交付成果；(D)如果附属公司是根据墨西哥合众国的法律成立的，修订相关的墨西哥担保协议，根据该协议，子公司的股东或合伙人以适用的墨西哥担保协议的相同条款质押其在该子公司的股份或股权；(E)如果子公司是根据墨西哥美利坚合众国的法律设立的，则附加的墨西哥担保协议，根据该协议，子公司以适用的墨西哥担保协议的相同条款质押其资产；和(F)此类其他协议、文书、抵押品代理人合理要求的批准或其他文件，以创建、完善、确立任何此类担保协议或抵押所涵盖的任何留置权的第一优先权或以其他方式保护任何该等担保协议或抵押，或以其他方式实现该附属公司应受贷款文件中包含的所有条款、契诺和协议约束的意图，以及该附属公司的所有财产和资产应成为该等债务的抵押品；和

(Ii)要求任何该等附属公司的股权的每名拥有人在任何情况下于该附属公司成立或收购后30天内迅速签立及交付质押修正案(定义见《担保协议》)，连同(A)证明根据《担保协议》的条款须质押的该附属公司的所有股权的证书，(B)未注明日期的股权书或其他以空白签立的股权的适当转让文书，(C)抵押品代理人可合理要求的大律师意见及(D)该等其他协议、文书、抵押品代理人要求的批准或其他文件。

(C)证明遵守法律；缴纳税款。

(I)必须遵守，并促使其每一家子公司遵守法律、判决和裁决的所有要求(包括任何索赔的和解，如果违反，可能导致任何前述事项)；以及

(Ii)在拖欠款项前或在任何延长期届满前，偿还并安排其每一附属公司全额支付向任何贷款方或其任何附属公司或任何贷款方或其任何附属公司的任何财产征收的所有税款，但(I)在任何一次的未缴税款总额不得超过$50,000或附表6.01(J)所列适用贷款方的其他款额，和(Ii)通过正当程序真诚提出争议的税款，该程序暂停征收因未支付税款而产生的任何留置权，并已根据公认会计准则为其支付预留了足够的准备金。

(D)保护存在等。除为遵守资产购买协议的条款所需者外，维持及保存及安排其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易令该等资格成为必需的每一司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的地位，但(I)在不能合理预期未能符合该等资格的情况下，或(Ii)如附表7.01(D)所准许的，则属例外。

(E)管理记录和账簿的保存。保存并促使其每个子公司保存充分的记录和账簿，并提供完整的分录，以便根据公认会计准则编制财务报表。

(F)行使国际检验权。准许及安排其各附属公司于任何时间及不时于正常营业时间内，并在向借款人发出合理通知后，由借款人支付费用，准许任何代理的代理人及代表检查及复制其纪录及账簿、访问及视察其物业、核实材料、租赁、票据、应收账款、存款账目及其他资产、进行审计、实物清点、估值、评估或审查，以及与其任何董事、高级管理人员、管理雇员、独立会计师或其任何其他代表讨论其事务、财务及账目。为进一步说明上述规定，每一贷款方特此授权其独立会计师和顾问，以及其每一方的独立会计师和顾问

根据第7.01(F)节的规定，子公司有权(独立或与该人的代表一起)与任何代理人的代理人和代表讨论该人的事务、财务和帐目。

(G)加强物业维修等。维持和保存及安排其每间附属公司维持和保存其对妥善经营业务所必需或有用的所有财产，使其运作状况良好及状况良好(正常损耗及意外事故除外)，并遵守及安排其每间附属公司时刻遵守其作为承租人的所有租契的条文或占用财产的所有租契的条文，以防止任何损失或没收其或根据该等租契而被没收的财产，但如(I)不如此维持和保存或不能合理地预期如此遵从会有重大不良影响，或(Ii)依据附表7.01(D)以其他方式准许，则属例外。

(H)加强保险的维护。就抵押品及其其他财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务向负责任和信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面一般责任、网络、灾害、洪水、租金、工伤赔偿和业务中断保险)和业务提供保险，其金额和承保风险为：(I)类似业务中的公司通常根据稳健的商业惯例承担的风险；(Ii)任何法律规定的要求；(Iii)任何重大合同所要求的；以及(Iv)在任何情况下，金额抵押品代理人满意的充分性和范围。承保抵押品的所有保单应根据标准的非出资“贷款人”或“担保方”条款，为代理人和贷款人的利益(在损失情况下)向抵押品代理人支付，并应包含抵押品代理人可能要求的其他条款，以充分保护贷款人对抵押品的利益以及根据此类保单支付的任何款项。所有保险证书将交付给抵押品代理人，保险单将预付保险费，并应支付损失和额外的保险背书，以抵押品代理人和贷款人的利益为受益人，以及抵押品代理人不时指定的其他人，并应向抵押品代理人提供不少于30天(不付款的情况下为10天)的提前书面通知，通知抵押品代理人行使任何取消的权利。如果任何贷款方或其任何子公司未能维持此类保险，抵押品代理人可以安排此类保险，但费用由借款人承担，抵押品代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。在违约事件发生及持续期间，抵押品代理人有权以贷款人、任何贷款方及其附属公司的名义提出任何保险单项下的索赔，收取、收取和免除根据该保险单支付的任何款项，并签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他必要的文件，以收取、妥协或结算任何此类保险单项下的任何索赔。

(一)申请领取许可证等。取得、维持及保存，并促使其各附属公司取得、维持及保留，并采取一切必要行动，适时续期对其业务的正确运作所必需或有用的所有许可证、执照、授权、批准、权利及认可，但如未能取得、维持、保留或采取该等行动并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(J)支持环境保护。

(I)保证抵押品不受任何环境留置权的影响；

(Ii)获取、维护和保存，并促使其每个子公司获取、维护和保存所有对其正确开展业务必要或有用的环境许可证，并采取一切必要行动及时续期，并遵守和促使其每个子公司遵守所有环境法和环境许可证；

(Iii)采取一切商业上合理的步骤，防止任何违反环境法或环境保护法的有害物质的释放或威胁释放

在任何贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何财产上、之内、之下或从任何财产获得许可证；

(Iv)应在下列任何情况发生后10天内向抵押品代理人提供书面通知：(A)发现任何目前或以前由任何贷款方、附属公司或前身拥有、租赁或经营的物业的任何有害物质或环境状况的释放，或任何违反环境法或环境许可证的行为，而这在任何情况下都可能导致任何重大的环境索赔或环境责任；(B)已针对任何抵押品提出环境留置权的通知；或(C)环境索赔或环境责任；并提供抵押品代理人可能不时合理要求的关于上述任何一项的报告、文件和信息。

(K)下一财政年度。使控股及其子公司的会计年度在每个日历年的12月31日结束，除非代理人同意该会计年度的变更(以及对本协议的适当相关变更)。

(L)签署房东豁免；抵押品准入协议。在任何时候，任何账面价值超过50,000美元的抵押品(与所有其他抵押品在同一地点合计)位于贷款方位于美国的任何不动产上(无论该不动产是现在存在的还是在生效日期后获得的)，或储存在受托保管人、仓库管理人或类似方的场所，在抵押品代理人的书面要求下，应尽其商业上合理的努力，以使抵押品代理人满意的形式和实质获得书面从属关系或豁免或抵押品访问协议(视情况而定)。

(M)在获得不动产后继续转让。在发生费用利息的情况下，一旦其或其任何附属公司收购任何不动产(无论位于何处)的任何权益(不论收费或租赁)(每项该等权益均为“新贷款”)，而该等权益的现值(定义见下文)超过100,000美元，立即通知抵押品代理人，并详细说明所取得的权益、该不动产的位置、其任何构筑物或改善设施，以及评估或借款方对该不动产现值的善意估计(就本节而言为“现值”)。抵押品代理人应通知该贷款方，其是否打算就该新贷款要求抵押(以及任何其他不动产可交付物或房东豁免(根据本合同第7.01(L)节))。在收到要求抵押(和任何其他不动产交付)或房东豁免的通知后，获得该新贷款的人应立即将其提供给抵押品代理人。借款人应支付所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，以及与第7.01(M)条规定的每一贷款方义务相关的所有所有权保险费和保费。

(N)制定新的反腐败法；反洗钱法；制裁。

(I)维持并促使其每一子公司维持旨在促进每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法和反洗钱法的政策和程序。

(2)必须遵守，并促使其每一家子公司遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

(Iii)除非借款方或据任何借款方所知，董事的任何官员、员工或代表任何借款方的任何人都不会从事任何违反任何反腐败法的活动。

(4)应将任何法院或政府当局就涉嫌违反《反腐败法》而采取的任何行动、诉讼或调查迅速通知行政代理。

(V)不得直接或间接将任何定期贷款的收益用于违反任何反腐败法的任何目的、借出或贡献。

(Vi)确保代表借款方行事的每个借款方及其附属公司、高级职员、雇员或董事遵守(A)所有适用的OFAC规则和规定，(B)遵守所有适用的美利坚合众国、英国、联合国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚和其他所有合理的国际上受尊重的国家自主制裁、禁运和贸易限制，以及(C)遵守美国爱国者法案的所有适用条款。此外，任何贷款方的任何活动或业务都不包括受任何制裁的任何国家或地区的任何人或与任何人或与任何人在一起的任何类型的活动或业务。

(Vii)为遵守反洗钱法“了解您的客户/借款人”的要求，应行政代理不时提出的合理要求，迅速向行政代理提供：(A)与与行政代理保持业务关系的任何贷款方有关联的个人和实体的信息，以及(B)为使行政代理或任何贷款人能够遵守反洗钱法而为该贷款方提供的识别信息和文件。

(O)召开更多贷款人会议。

(I)应任何代理人或规定贷款人的要求，于借款人与该代理人或规定贷款人同意的时间，在Holdings的公司办事处(或借款人与该代理人或规定贷款人同意的其他地点)参加与代理人及贷款人的会议，以讨论Holdings及其附属公司的财务状况及经营结果。

(Ii)尽管有上述规定，借款人在每个星期二(从紧接呈请日后的那个星期二开始)，或如果该星期二不是营业日，则下一个营业日(或在任何代理人或所需贷款人的合理要求下更频繁地)，借款人应并应导致(I)控股及其附属公司的控股和高级管理人员，(Ii)投资银行家，(Iii)核准的独立董事，(Iv)财务顾问，及(V)任何其他第三方顾问，以寻求融资替代方案，在借款人和代理人或所要求的贷款人同意的时间参加与代理人和贷款人的会议，讨论控股公司及其子公司的经营、财务状况、投资银行在与IB接触方面的承诺状况，以及遵守本协议的其他条款

(P)赋予董事会信息权。应及时通知行政代理人任何定期或特别会议的时间和地点(定期会议应不少于每季度举行一次)，并将控股公司(或其直接或间接母公司控股公司)及其任何子公司的董事会(或其任何相关委员会)将在该会议上采取的所有拟议行动的书面通知，犹如行政代理人是其成员一样。该通知应合理详细地说明拟在该次会议上讨论和/或表决的事项的性质和实质(或拟在未举行会议的情况下以书面同意采取的行动)。除会议记录或会议记录的复印件外，行政代理人应有权并应接收向执行控股公司(或其直接或间接母公司控股公司)及其任何子公司的执行监督或类似职能(或其任何相关委员会)的董事会或任何类似集团的成员提供的所有信息，当向成员提供此类信息时，这些信息不受律师-委托人或其他法律特权的限制；但行政代理应根据本协议第12.20条的规定对此类材料和信息保密。

(Q)提供进一步保证。采取行动并签立、确认和交付，并促使其每一家子公司采取行动并执行、确认和交付任何代理人可能不时要求的协议、文书或其他文件，费用和费用自负，以便(I)更有效地实现本协议和

任何其他贷款文件，(Ii)在任何贷款方及其附属公司任何抵押品或任何其他财产的有效和完善的优先留置权的约束下，(Iii)建立和维持任何贷款文件的有效性和有效性，以及由此产生的留置权的有效性、完美性和优先权，以及(Iv)更好地保证、转让、授予、转让、转让和确认根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后打算授予其的权利。为推进前述规定，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方(I)授权每一代理人以该贷款方的名义签署任何此类协议、文书或其他文件，并将该等协议、文书或其他文件提交给任何适当的备案办公室；(Ii)授权每一代理人在任何适当的备案办公室提交本协议项下或任何其他贷款文件项下要求的任何融资说明书，以及任何与此相关的延续声明或修订，而无需该贷款方的签字；以及(Iii)批准任何融资说明书及其任何延续声明或修订的提交，在本合同日期前未经借款方签字而提交的。

(R)处理结束后的事项。签署和交付文件，并遵守附表7.01(R)规定的要求，在每种情况下，均应在该附表规定的时限内完成。

(S)首席财务顾问；投资银行家；独立董事。

(I)贷款各方应寻求保留(并在保留后继续保留)行政代理和被要求贷款人合理接受的财务顾问(“财务顾问”)(有一项理解，即Teneo是代理和被要求贷款人可以接受的)。

(Ii)：(A)控股公司应继续在其董事会中拥有至少一个为代理人和所需贷款人接受的独立董事(理解为Patrick Bartels是代理人和所需贷款人所接受的，称为“核准独立董事”)；(B)除以下(D)款所述外，作为有限责任公司的每个其他贷款方应继续拥有(直接或(如属成员管理公司，则间接)核准独立董事)作为其唯一管理人；(C)除下文(D)款所述外，作为公司的每一方借款方应继续将经批准的独立董事作为其唯一董事；和(D)对于根据墨西哥州法律组织和存在的任何借款方，应行政代理人的书面要求，贷款方应促使经批准的独立董事被指定为其唯一董事(或唯一管理人，视情况而定)。董事控股不应，也不允许任何其他借款方采取任何行动或未能采取任何行动，从而改变任何贷款方的任何核准独立董事的权力，使其失去生效日期的现有权力(遵守上述(D)条款的情况除外)。

(Iii)如贷款各方应寻求按代理人及被要求贷款人合理接受的条款保留(并在保留后继续保留)一名为代理人及被要求贷款人所接受的投资银行家(“投资银行家”)。该投资银行家须按其保留协议所载的目的(以代理人及所需贷款人可接受的形式和实质内容)予以保留，其中应包括为涉及Holdings及其附属公司的潜在交易(“IB合约”)进行准备工作。为促进保留投资银行家的目的，贷款各方应(A)在提出要求后，迅速向投资银行家提供投资银行家合理要求的与控股及其子公司有关的所有信息和文件(财务和其他方面的)，以及(B)在合理的提前通知后，在合理的时间内，不时向投资银行家提供控股及其子公司的高级管理人员参加合理次数的会议和电话会议，高级管理人员应真诚地参加此类会议和呼吁，以就投资银行家的参与协助投资银行家

(t)     [已保留].

(U)任命财务顾问。贷款方应(I)在提出要求后立即向财务顾问提供与管理有关的所有信息和文件

(Ii)在发出合理的预先通知后，并在合理时间，按财务顾问或任何代理人的要求，不时向控股及其附属公司的所有管理层(高级或其他)成员提供合理次数的会议及电话会议，而管理层成员须真诚地参与该等会议及电话会议。

(五)放宽快车道准入。贷款当事人应作为代理人和贷款人的财务顾问向FTI咨询公司(“FTI”)提供所有合理要求的与贷款当事人及其业务有关的财务、运营和其他信息，并应使FTI能够获得贷款当事人的管理层、经批准的独立董事和财务顾问，以审查和评估贷款当事人的财务状况、运营、预测和业务。

(W)处理某些破产事宜。

(I)尽其合理的最大努力促使所有建议的(A)“第一天”命令和“第二天”命令，(B)关于或影响定期贷款和其他义务以及贷款文件的命令，任何其他融资或使用现金抵押品，任何正常过程以外的抵押品出售或其他处置，现金管理，足够的保护，任何重组计划和/或与此相关的任何披露声明，(C)关于借款人或其任何子公司的财务状况或贷款各方的其他债务或根据第363、365条寻求救济的命令，《破产法》第1113条或第1114条或《破产规则》第9019条；以及(D)设立破产程序的命令，或批准贷款当事人在每种情况下向破产法院提交的重大交易的命令，在每一种情况下，都应符合本协议的条款并得到本协议的允许，并以所需贷款人合理满意的形式和实质进行；

(2)必须在所有实质性方面遵守破产法院就破产法第11章案件作出的每项命令；

(3)根据《破产法》、《破产规则》、《临时命令》和《最终命令》以及破产法院的任何其他命令，及时履行其作为占有债务人的义务和责任；

(Iv)除非在紧急情况下，即贷款当事人对到期申请的知悉时间少于三(3)个工作日，否则至少在提交申请前三(3)个工作日，向行政代理提供贷款当事人拟向破产法院提交的所有动议、诉状、申请、司法信息、财务信息和任何其他文件的副本，并(在合理范围内)接收并接受行政代理对此提出的所有意见；以及

(V)应迅速向行政代理提供与破产法第11章案件有关的任何实质性事态发展的最新情况，无论是与贷款方资产的营销、投标程序的制定、拍卖计划和与之相关的文件或其他方面。在不限制前述规定的情况下，一旦贷款方获得任何此类信息，每一贷款方应立即向行政代理提供提供给潜在投标人的任何信息包、代理协议草案、购买协议、状态报告和与资产出售有关的最新信息，以及建议的销售文件、任何此类投标以及此类信息和材料的任何更新、修改或补充的所有草案的副本。尽管有上述规定，在行政代理或其关联公司提交对贷款方几乎所有资产的投标的情况下，贷款方只应提供不被视为向该投标人提供优惠待遇的有关销售过程的信息；但为免生疑问，有关联系各方的人数和身份的信息以及与销售过程有关的营销工作概况不应被视为提供优惠待遇，应予以披露，并进一步规定，如果在任何时候，行政代理不是销售过程的一部分，则贷款各方应向行政代理提供有关销售过程的全面和完整的信息。

(十)建设新的里程碑。在本协议附表7.01(X)规定的时间之前，追求并遵守本协议附表7.01(X)中规定的每一项里程碑(每个里程碑都是“里程碑”，统称为“里程碑”)。

(Y)控制超额现金余额。如果在连续两(2)个工作日的任何期间，控股及其子公司的资产负债表上的现金总额超过3,000,000美元，应向资金账户偿还相当于该超出金额的金额。

第7.02节规定了消极公约。只要任何定期贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有赔偿义务除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何定期贷款承诺，则除非所需贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：

(A)设立留置权等。创建、招致、承担或容受存在、或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在、产生、承担或容受存在关于其任何财产的任何留置权，无论是现在拥有的还是此后获得的；根据《统一商法典》或任何司法管辖区法律的任何要求，提交或容受存在将其或其任何子公司列为债务人的融资声明(或与之相当的融资声明)；签署或容受存在任何担保协议，授权任何担保当事人提交该融资声明(或与其等同的内容)，但上述所有允许留置权除外。

(B)减少债务。创建、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续对其任何附属公司承担责任，或允许其任何附属公司创造、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续对许可债务以外的任何债务承担责任。

(三)推进根本性变革；处置。

(I)除附表7.02(C)所允许的交易外，进行清盘、清算或解散，或与任何人合并、合并或合并，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易，或允许其任何子公司进行(或同意进行)任何前述事项；

(Ii)可以对其全部或部分业务、财产或资产进行任何处置，无论是在一次交易或一系列相关交易中，无论是现在拥有的还是以后获得的(或同意进行上述任何一项)，或允许其任何附属公司进行上述任何一项；但任何贷款方及其附属公司均可进行允许的处置；

(Iii)成立或设立任何附属公司，除非(A)同意集团已同意成立或设立，及(B)该附属公司是(I)根据美国墨西哥法律成立的本地附属公司或(Ii)外国附属公司，由两间或多间作为借款人或担保人的本地附属公司(美国除外)拥有，而在每种情况下，该附属公司成为担保人，而借款人在成立或设立该附属公司时遵守第7.01(B)节的规定；及

(Iv)除非事先征得同意集团的同意，否则不得保留新员工或解雇任何现有员工。

(D)适应业务性质的变化。除附表7.02(D)所准许外，其任何附属公司不得作出或准许其任何附属公司作出第6.01节所述的业务性质的任何改变(L)。

(E)提供定期贷款、垫款、投资等。对任何其他人作出或承诺或同意作出任何投资，或允许其任何附属公司作出或承诺或同意作出任何投资，但准许投资除外。

(F)支持销售和回租交易。订立或准许其任何附属公司订立任何售卖及回租交易。

(g)     [已保留].

(H)禁止限制支付。支付或允许其任何子公司支付除允许的限制性付款以外的任何限制性付款。

(I)完善美联储的监管规定。允许本协议项下的任何定期贷款或任何定期贷款的收益用于任何目的，从而导致该定期贷款根据董事会T、U或X规则的规定成为保证金贷款。

(J)加强与附属公司的交易。与任何关联公司订立、续订、扩展或成为或允许其任何附属公司订立、续订、扩展或成为任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)的一方，但(I)交易(除Holdings及其子公司与墨西哥任何贷款方或美国之间的任何交易外，另一方面)在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度完成，对于其业务的审慎运营是必要或适宜的，以公平对价和对其或其子公司不低于与非其关联方的人进行可比公平交易所能获得的条款，并在交易完成前向代理人充分披露，如果涉及控股或其任何子公司就任何一笔交易或一系列相关交易支付的一笔或多笔超过10万美元的款项，(2)与另一借款方(墨西哥借款方和美国借款方除外)的交易；(Iii)第7.02(B)节、第7.02(E)节和第7.02(H)节允许的交易；(Iv)将控股公司的合格股权出售给贷款文件未予禁止的控股关联公司，并授予与此相关的登记和其他习惯权利；(V)任何墨西哥贷款方与另一墨西哥贷款方或美国的交易；以及(Vi)合理和习惯的董事和高级职员薪酬(包括奖金和股票期权计划)、福利和赔偿安排，在每一种情况下，该贷款方或该子公司的董事会(或其委员会)批准。即使本协议有任何相反规定，任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)不得在Holdings或其附属公司(墨西哥贷款方和美国公司除外)和墨西哥贷款方或美国公司之间订立、续订或延长，除非资产购买协议和允许的公司间投资可能明确要求。

(K)取消对股息的限制和影响子公司的其他支付限制。对任何借款方的任何子公司的能力造成、招致、承担、忍受或允许存在或生效的任何形式的自愿产权负担或限制(I)向任何借款方或其任何子公司拥有的该子公司的任何股份支付股息或进行任何其他分配，(Ii)支付或预付欠任何借款方或其任何子公司的任何债务，(Iii)向任何借款方或其任何子公司提供贷款或垫款，或(Iv)将其任何财产或资产转让给任何借款方或其任何子公司，或允许其任何子公司从事上述任何行为；但本第7.02(K)条第(I)至(Iv)款中的任何条款均不得禁止或限制以下各项的遵守：

(A)签署本协议和其他贷款文件；

(B)签署在本协议日期生效的、附表7.02(K)所述的任何协议，或任何此类协议的任何延长、替换或延续；但该等延长、取代或延续的协议所载的任何此等产权负担或限制，对代理人及贷款人的利益，不逊于根据或依据如此延长、取代或延续的协议而订立的产权负担或限制；

(C)遵守任何适用的法律、规则或条例(包括但不限于适用的货币管制法律和限制在某些情况下支付股息的适用的州公司法规)；

(D)在第(Iv)款的情况下，禁止(1)对转租、转让或转让租约、许可证、资产销售协议或类似合同中列明的任何特定财产或资产的习惯限制，以及(2)证明允许留置权(或由此保证的债务)的文书或其他文件，禁止按习惯条款限制转让受其限制的任何财产或资产；

(E)制定关于在互惠地役权协议中处置不动产权益的习惯限制；

(F)在出售资产的协议中对此类资产在出售结束前的一个过渡期内的转让或产权负担实行惯例限制；或

(G)在禁止转让这类合同的合同中禁止惯常限制。

(L)取消对负面承诺的限制。订立、招致或允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许任何附属公司存在的任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，禁止、限制或对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司在其任何财产或收入上设立、招致或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，不论该财产或收入是现已拥有或以后取得的，或要求在为另一项债务提供担保的情况下给予任何担保，但下列情况除外：(I)本协议及其他贷款文件：(Ii)本协议第7.02(B)节所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；。(Iii)与出售或以其他方式处置资产或待出售或以其他方式处置的子公司有关的协议中所载的任何惯常限制和条件；但该等限制及条件只适用于将予出售或处置的资产或附属公司，而该等出售或处置是根据本条例准许的；及。(Iv)租契中限制转让或分租的惯常条文。

(M)进一步修改债务、组织文件和某些其他协议等。

(I)可修订、修改、给予任何豁免或豁免，或以其他方式更改(或允许以任何方式更改)任何其或其附属公司的债务或与任何此类债务有关的任何文书或协议(包括但不限于任何购买协议、契约、贷款协议或担保协议)的任何规定，如该等修订、修改、放弃、免除或更改会缩短最终到期日或平均到期日，或要求任何付款(以普通股组成的股权支付除外)须在原定日期之前作出，这种债务将增加适用于这种债务的利率，增加任何契诺或违约事件，改变这种债务的从属拨备(如果有的话)，或者在其他方面在任何实质性方面对这种债务的贷款人或发行人不利；

(Ii)除经破产法院DIP令批准的付款外，其他款项，

(A)可自愿或可选择支付任何款项(包括但不限于发行人可选择以现金或实物支付的任何现金利息)、预付、赎回、失效、偿债基金付款或其他收购，以换取其或其附属公司任何先行债务的价值，

(B)将任何其他债项退还、再融资、替换或交换任何该等重复的债项，

(C)可就任何现有认股权证、退出债项或AGS债项作出任何付款、预付、赎回、失败、偿债基金付款或回购，或

(D)不得因任何资产出售、控制权变更、发行和出售债务或股权证券或类似事件而对任何债务进行任何偿付、预付、赎回、失败、偿债基金支付或回购，或就上述任何事项发出任何通知；

(Iii)就其任何股权(包括任何股东协议)修订、修改或以其他方式更改其任何管治文件(包括但不限于提交或修改任何指定证明书，或其订立的任何协议或安排)，或就其任何股权订立任何新协议，但根据本条第(Iii)款作出的任何该等修订、修改或更改或任何该等新协议或安排，如个别或整体不能合理地预期会有重大不利影响，则不在此限，修改或变更或新的协议或安排应根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条(或适用法律下的任何类似法规或规定)规定任何分割计划；或

(Iv)如任何重大合同项下对其任何权利的任何修订、修改或其他更改或放弃将对任何贷款方或其任何附属公司或代理人和贷款人造成重大不利，则您不得同意该等修订、修改、更改或放弃。

(N)1940年《投资公司法》。从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动或允许其任何附属公司进行上述任何行为，会导致该公司或其任何附属公司因其为“投资公司”或“投资公司”所“控制”的公司而受1940年“投资公司法”(经修订)的注册要求的约束，而该“投资公司”或“投资公司”无权获得该法案所指的豁免。

(O)建立ERISA。(I)导致或未能阻止，或允许其任何ERISA附属公司导致或未能阻止ERISA个别或总体产生或可以合理预期产生重大不利影响的事件，或(Ii)采用ERISA第3(1)条所指的任何雇员福利计划，该计划在雇佣终止后向雇员提供退休人员医疗福利，但ERISA第601条或法律其他要求所要求的除外。

(P)支持环境保护。允许在其或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何物业上、内、下或从任何物业使用、处理、生成、储存、处理、释放或处置危险材料，除非遵守环境法。

(Q)制定新的会计核算方法。修改或更改，或允许其任何附属公司修改或更改其会计方法或会计原则，使其不同于编制财务报表时使用的会计方法或会计原则(符合公认会计原则可能要求的除外)。

(R)禁止受制裁的人；反腐败法；反洗钱法。

(I)不从事任何业务，亦不准许其任何附属公司与任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益进行任何交易或交易，包括向任何受制裁人士、从任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的捐献；或

(Ii)不使用，也不允许其任何附属公司直接或间接使用任何定期贷款的任何收益，(A)资助任何受制裁的人或与任何受制裁的人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何人)违反任何制裁

参与任何定期贷款，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)，或(B)违反任何反腐败法，向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第7.03节规定了允许的差异。只要任何定期贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有赔偿义务除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何定期贷款承诺，则每一贷款方不应：除非被要求的贷款人另有书面同意：在任何测试期内，(I)允许营业支出总额的差异超过该测试期适用的13周现金流量预测中预测的运营支出金额的10%以上，或(Ii)允许总现金收入低于该测试期内适用的13周现金流量预测中预测的总现金收入的90%。任何不超过根据上述第(I)款和第(Ii)款允许的差异的差异，在本文中应称为“允许差异”。

第7.04条规定了额外的破产事项。只要任何定期贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有赔偿义务除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何定期贷款承诺，则除非所需贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：

(A)不得将13周现金流预测中规定的定期贷款或抵押品或支出的任何部分或收益用于违反临时命令或最终命令条款的付款或目的。

(B)产生、设立、承担、容受存在或允许(或提出申请批准)任何其他与有担保当事人的债权平行或优先于有担保当事人对任何贷款方的债权的其他超优先权行政债权，但分拆或破产法院命令明确允许的除外。

(C)在受破产法院命令约束的情况下，对任何有担保当事人(以其身份)提出主张、加入、调查、支持或起诉任何债权或诉因，除非该债权或诉因与对任何有担保当事人强制执行贷款文件有关。

(D)在未经行政代理事先书面同意的情况下，不得寻求、同意或允许存在授予采取本协议、临时命令、最终命令或其他贷款文件的条款所禁止的任何行动的权力的任何命令，或不采取本协议、临时命令、最终命令或任何其他贷款文件的条款要求采取的任何行动。

(E)在符合破产法院存款令条款的情况下，反对、抗辩、延迟、阻止或以任何实质性方式干扰行政代理或其他担保当事人在违约事件发生后对抵押品行使权利和补救，包括但不限于任何担保当事人提出动议或请愿书，要求解除适用的搁置法律程序以履行前述规定(但任何贷款方均可提出破产法院存款令条款允许的任何问题)。

(F)除非(I)根据本协议明确规定或允许(包括但不限于根据任何符合本协议条款的“第一天”或“第二天”命令)或(Ii)经行政代理事先同意，否则不得向任何非贷款方附属公司、墨西哥贷款方或任何贷款方的内部人士支付或分配任何款项或分配，除非13周现金流量预测另有规定。

(G)在未经行政代理人同意的情况下，不得对破产法院的存托凭证进行任何更改或允许对其进行任何更改。

(H)就以下任何贷款方提交或寻求或支持任何其他人提交或寻求任何重组计划或其他第11章计划或披露声明

没有规定在重组计划生效之日全额和现金偿还申请前的1L债务和债务。

(I)未经行政代理同意，根据《破产法》第365条，擅自采取或拒绝任何借款方的任何实物租赁、实物许可或其他实物合同；

(J)除非不是合理可行，否则不向行政代理提供事先通知和任何将向破产法院提交的重大动议或其他重大文件的副本。

第八条

现金管理安排
及其他附带事宜

第8.01节规定了现金管理安排。(A)贷款各方应(I)在附表8.01所列的一家或多家银行(每一家银行均为“现金管理银行”)建立和维持令代理人合理满意的现金管理服务的类型和条件；(Ii)除第8.01(B)节另有规定外，应迅速存入或安排存入，在任何情况下，不得迟于收到任何抵押品的下一个营业日，任何贷款方收到的所有收款(可存入银行账户的性质)和所有其他金额(包括账户债务人直接向任何贷款方支付的款项)都进入现金管理账户。

(B)除受担保方留置权约束的存款账户和证券账户、(Ii)附表8.01(根据第8.01(D)节不时修订的)和(Iii)CRO具有签署权限的存款账户和证券账户外，国内贷款当事人不得、也不得允许其任何国内子公司在任何存款账户或证券账户(除外账户和资金账户除外)中维持现金、现金等价物或其他金额。

(C)根据控制协议中关于现金管理账户(小额现金账户除外)的条款和条件，在行政代理的指示下，该现金管理账户收到的所有金额应在每个营业日电汇到行政代理的账户中，但只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理就不会指示适用的现金管理银行将该现金管理账户中的资金转移到行政代理的账户中。

(D)只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，借款人可修改附表8.01，增加或替换现金管理银行或现金管理账户；然而，只要(I)该未来现金管理银行应令抵押品代理人合理满意，且该抵押品代理人应事先书面同意在该未来现金管理银行开立该现金管理账户，及(Ii)在该现金管理账户开立前，每一贷款方及该未来现金管理银行应已就该现金管理账户(小额现金账户除外)签署一份控制协议并交付给该抵押品代理人。每一贷款方应在抵押品代理人发出通知后30天内迅速关闭其任何现金管理账户(并按照前述规定建立替代的现金管理账户)，在抵押品代理人的合理判断下，任何现金管理银行的信誉不再可接受，或该现金管理银行的经营业绩、资金转移、可用性程序或在与该现金管理银行的任何控制协议下抵押品代理人的责任的表现在抵押品代理人的合理判断下不再可接受。

第九条
违约事件

第9.01节规定了违约事件。下列事件中的每一项均应构成违约事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人在到期时(无论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)，(I)任何定期贷款的任何利息，或根据本协议应支付的任何费用、赔偿或其他金额(构成定期贷款本金的任何部分除外)或任何其他贷款文件，且这种不付款持续三(3)个营业日或(Ii)定期贷款的全部或任何部分；

(B)任何贷款方或其代表或前述任何高级人员根据或与任何贷款文件有关或根据或与任何根据任何贷款文件交付给任何有担保一方的任何证书或其他书面文件而作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，在任何重要方面(或在任何方面，如该陈述或保证在其文本中的重要性或“重大不利影响”方面是有保留的或经修改的)是不正确的；

(C)任何借款方不得履行或遵守(I)第7.01(A)-(D)、(F)、(H)、(K)-(M)、(O)、(R)、(S)或(U)-(Y)节、第7.02节、第7.03节或第八条所载的任何契诺或协议，或(Ii)任何贷款方不得履行或遵守其所属的任何担保协议或其所属的任何按揭中所载的任何契诺或协议，而就第(C)(Ii)款而言，该等不履行行为将在两(2)个营业日内不予补救；

(D)任何贷款方应不履行或遵守其将履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议，除本第9.01节(A)、(B)和(C)款所述外，如果能够补救，该违约应在任何贷款方的高级职员知道该违约的较早日期以及任何代理人向该借款方发出书面通知的日期后十五(15)天内仍未得到补救；

(E)Holdings或其任何附属公司在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、提速付款或其他方式)，应不支付就债务(不包括本协议所证明的债务，也不包括根据《破产法》第362条规定的付款或补救措施受《破产法》第362条规定的自动中止并被搁置的债务)应支付的本金、利息或其他金额，该债务总额至少为100,000美元，而这种不履行应在与该债务有关的协议或文书规定的适用宽限期(如有的话)之后继续存在，或与任何此类债务或任何其他事件有关的任何协议或文书下的任何其他违约，如该违约或事件的影响是加速或允许加速此种债务的到期，则该违约或违约应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有的话)后继续发生；或任何该等债务须被宣布为到期并须予支付，或须予预付(以定期安排的规定预付款项除外)、赎回、购买或作废，或在每种情况下均须在述明的债务到期日之前提出预付、赎回、购买或作废该等债务的要约；

(F)除《破产法》第11章所述的情况外，控股的任何外国子公司(I)应提起任何诉讼或自愿案件，以寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求根据任何非美国债务人救济法对其或其债务进行解散、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重组，或寻求为任何此等人士或其财产的任何主要部分登录济助令或委任接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，(Ii)应为债权人的利益进行一般转让，或(Iii)应采取任何行动以授权或实施本款(F)项所述的任何行动；

(G)除《破产法》第11章的情况外，应对Holdings的任何外国子公司提起任何诉讼，寻求根据非美国债务人救济法将其判定为破产或资不抵债，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、债务人的救济，或寻求为任何该等人或其财产的任何实质性部分申请济助令或任命接管人、受托人、托管人或其他类似官员，并且任何该等诉讼应在十五(15)天内保持不被驳回或不搁置，或在该诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，须作出针对任何该等人士的济助令，或为该人或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；

(H)任何贷款文件的任何重大规定，应在任何时间因任何理由(根据其明示条款除外)不再有效，对任何拟成为贷款文件一方的借款方具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何贷款方提出质疑，或由任何贷款方或对其中任何一项具有管辖权的任何政府当局启动程序，以寻求确定其无效或不可执行，或任何贷款方应书面否认其有任何据称是根据任何贷款文件产生的任何责任或义务；

(I)根据《破产法院存托令》，任何担保协议、任何按揭或任何其他抵押品文件，在记入或交付后，在临时命令记入时及之后，因任何理由，不得或在临时命令订立后，因任何理由不能或不再产生有效和完善的留置权，并且在本协议或其条款所允许的范围内，为代理人和贷款人的利益，就声称涵盖的任何抵押品，以抵押品代理人为受益人的最高留置权；

(J)在一项或多于一项判决、命令或裁决(或任何诉讼或其他法律程序的任何和解，如违反该判决、命令或裁决可导致判决、命令或裁决)以支付总额超过$100,000的款项(保险人已获通知且并未拒绝承保的保险所全额承保的范围除外)的情况下，须针对Holdings或其任何附属公司作出并仍未获履行(除非该判决、命令、(I)任何债权人应已就任何此类判决、命令、裁决或和解启动执行程序，或(Ii)在上述判决、命令、裁决或和解生效后，应有连续十(10)天(对于外国子公司，为连续十(10)个工作日)，在此期间(A)暂停执行，或(B)在上诉期间不腾出、解除、暂停或担保；

(K)阿里巴巴控股或其任何子公司被任何法院或任何政府当局的命令以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其全部或任何实质性部分业务的开展，或因任何原因停止开展业务，超过十(10)天；

(L)对任何抵押品(无论是否投保)或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为，或导致任何贷款方任何设施的创收活动连续十(10)天以上停止或大幅减少的任何实质性损坏或丢失、被盗或销毁，如果任何此类事件或情况可以合理预期会产生实质性不利影响；

(M)在控股或其任何子公司目前持有或此后获得的任何许可证或许可证的丢失、暂停、撤销或未能续期的情况下，如果这种丢失、暂停、撤销或未能续期可以合理地预期会产生重大不利影响；

(N)根据任何刑事法规对Holdings或其任何附属公司或其任何高级人员提起公诉书或威胁对其提起公诉，或启动或威胁启动针对Holdings或其任何子公司或其任何高级人员的刑事或民事法律程序，根据该法规或程序，寻求或可用的惩罚或补救措施包括没收Holdings或其任何附属公司或其任何高级人员以高级人员身份持有的财产的任何重要部分给任何政府当局；

(O)如果(I)发生一个或多个ERISA事件，个别或合计导致或可合理预期导致任何贷款方或其任何ERISA关联公司的负债超过500,000美元，或(Ii)存在任何事实或情况，可合理预期导致根据《国内税法》第430(K)节或ERISA第4068条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司的财产或财产权利施加留置权；

(P)任何差异不得超过允许的差异；或

(Q)任何贷款方应在第11章案件中提交动议，要求根据破产法第364(C)或(D)条从贷款人以外的一方获得额外融资，该动议包括：(I)根据第7.02(B)条和(Ii)条不承诺在发生此类额外融资时全额和现金支付债务和请愿前1L债务；或

(R)任何贷款方应提交动议，寻求(I)批准支付在请愿日之前发生的任何索赔，但规定的贷款人批准的“第一天”或“第二天”命令中规定的(X)除外，(Y)当时有效的13周现金流预测(包括允许的差异)所设想的，或(Z)在规定的贷款人书面同意的情况下，(Ii)根据破产法第362条给予任何担保权益的任何持有人自动中止的救济，以允许丧失任何资产的抵押品赎回权，或(3)批准未经所需贷款人批准且未包括在当时对任何贷款方的任何有担保债权人有效的13周现金流预测中的任何和解或其他规定，作为对该有担保债权人的充分保护或以其他方式向该有担保债权人支付款项，但破产法院第DIP令规定的请愿前1L债务除外；或

(S)如果在指定的任何第11章案件中登记了命令，或任何贷款方或贷款方的任何子公司应申请命令，寻求根据破产法第1106(B)条任命(I)第1104条下的受托人，或(Ii)与贷款方业务的经营有关的权力扩大的审查员(超出破产法第1106(A)(3)和(4)条的权力)；或

(T)命令应由破产法院登录，驳回破产法第11章的任何案件，或将第11章的任何案件转换为《破产法》第7章下的案件，在每种情况下，均不包含终止定期贷款承诺的规定，并在进入贷款时全额现金支付贷款各方根据本协议和其他贷款文件承担的所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)；或

(U)如果破产法院在破产法第11章的任何案件中作出命令，(I)撤销、推翻、暂缓执行、修改、补充或修订破产法院的《破产保护令》，(Ii)允许任何行政费用或任何债权(现在存在或以后产生的，任何种类或性质的)，在每个案件中，除分拆外，对贷款方具有行政优先权，与DIP的优先权相同或高于DIP的优先权，应由破产法院登记，或(Iii)驳回任何不包含终止所有定期贷款承诺的规定的第11章案件，以现金全额支付贷款各方在本合同项下和其他贷款文件项下的所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)；或

(V)怀疑任何贷款方违反了破产法院存款令中的任何条款、规定或条件；或

(W)在没有所需贷款人事先书面同意的情况下，阻止破产法院输入命令，终止或修改任何贷款方根据《破产法》第1121条提交破产法第11章计划的专有权；或

(X)第8.01(S)至(W)节所述的任何命令的申请，须由某人(为免生疑问，包括贷款各方)及

贷款当事人没有出于善意对申请提出异议，或者该人实际上获得了破产法院的命令；或

(Y)*任何贷款方应支付在呈请日期之前产生的任何债权，但下列情况除外：(I)破产法院在生效日期或之前输入的任何“第一天”或“第二天”命令允许的金额；或(Ii)破产法院的任何其他命令允许的金额，使所需贷款人合理满意，在每种情况下，均与13周现金流量预测一致；或

(Z)根据《破产法》第362条的规定，破产法院应作出一项或多项命令，对任何担保权益的持有人给予自动中止的宽免，以(I)准许任何贷款方的任何资产丧失抵押品赎回权(或批出代替抵押品赎回权的契据等)，或(Ii)准许采取会对贷款方或其产业(作为整体)造成重大不利影响的其他行动；或

(Aa)：(I)任何贷款方应试图使与申请前1L义务或抵押品代理、行政代理和/或贷款人有关的留置权或担保权益无效、减少或以其他方式损害，或针对该人的债权或权利，或根据破产法第506(C)条对任何抵押品进行评估，或(Ii)贷款当事人发起任何诉讼，对抵押品代理人、行政代理人和/或贷款人的任何留置权和担保权益的有效性、完备性或可执行性提出异议。或任何抵押品文件，或与请愿书前1L义务有关的附属品文件；或

(Bb)任何贷款方应寻求或应支持(在任何此类情况下，通过向破产法院提交的任何动议或其他状书或由该贷款方或其代表向另一利害关系方签署的任何其他书面文件)任何其他人的动议，以：(I)全部或部分拒绝代理人和贷款人就任何贷款文件的义务提出的索赔，或对任何贷款文件的任何重要条款提出异议，或(Ii)全部或部分不允许，对请愿前1L债务的任何索赔或对任何“贷款文件”(如请愿前1L信贷协议中所定义的)的任何实质性规定提出异议；或

(Cc)对借款人未能及时达到任何里程碑负责；或

(Dd)*任何贷款方或其任何子公司寻求进入一项命令，批准或试图在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，通过重组计划或第363条出售其几乎所有资产或其实质性部分(可由该贷款人全权酌情给予或扣留)；或

(Ee)在第11章案例中确认的任何重组计划，如果没有规定在该重组计划生效之日全额和现金偿还申请前的1L债务和债务，则应有该重组计划；或

(Ff)任何贷款方或通过贷款方或其任何附属公司提出索赔的任何人应(X)获得法院授权，以启动或应开始、加入、协助或以其他方式参与与定期贷款或贷款文件有关的针对行政代理人或任何贷款人(以其各自的任何身份)提起的任何诉讼或其他诉讼，除非该诉讼或其他程序与针对该代理人或该贷款人强制执行贷款文件有关，或(Y)以上述或(Y)身份提起、协助或以其他方式参与任何诉状，如果其中请求的救济获得批准，将导致违约事件；或

(Gg)除非破产法院应作出任何命令，以实质性限制、限制、削减、减少、暂停、暂停或禁止买方(如《资产购买协议》所界定)贷记出价债务或请愿前1L债务的权利；或

(Hh)在破产法第11章的情况下，禁止贷款人或请愿前1L贷款人在任何拍卖中贷记出价；或

(Ii)任何贷款方不得(I)在任何重大方面未能遵守《资产购买协议》，或(Ii)未经行政代理事先书面同意，以违反贷款人利益的方式修订《资产购买协议》；或

(Jj)在输入最终订单时，不应批准汇总贷款；或

(Kk)-任何墨西哥政府当局应对任何墨西哥贷款方或其任何财产或资产申请留置权；或

(11)拒绝终止资产购买协议(除非该终止是由于破产法院在其销售令(定义见附表7.01(X))中批准了与买方以外的中标人(定义见资产购买协议)达成的资产购买协议或其他收购协议)；

然后，在任何此类情况下，抵押品代理人可应所需贷款人的请求，通过通知借款人，(I)终止定期贷款承诺，从而立即终止或减少所有定期贷款承诺，(Ii)宣布全部或任何部分当时未偿还的定期贷款加速到期并应支付，据此，所有定期贷款本金总额的全部或该部分、其所有应计和未付利息以及根据本协议和其他贷款文件应支付的所有费用和其他金额应立即到期和支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的进一步通知。每一贷款方在此明确放弃所有这些权利和补救措施，并且(Iii)行使适用法律、本协议和其他贷款文件项下的任何和所有其他权利和补救措施；但是，一旦发生本条款第9.01节(F)或(G)款所述的任何关于控股的外国子公司的违约事件，在没有任何通知任何借款方或任何其他人或任何代理人或任何贷款人的任何行为的情况下，所有承诺将自动终止，所有当时未偿还的定期贷款及其所有应计和未付利息、本协议和其他贷款文件项下到期的所有费用和所有其他款项应加速到期，并立即自动到期和支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何类型的通知，所有这些均由贷款方明确放弃。

第十条
代理

第10.01节规定了这一任命。每一贷款人(以及随后作出任何定期贷款的每一人)在此不可撤销地指定、授权和授权行政代理和抵押品代理履行本协议和其他贷款文件中规定的每一代理的职责，以及合理附带的行动和权力，包括：(I)代表每一贷款人收取本协议项下未偿还定期贷款的本金或利息以及本协议项下为贷款人的账户应计的所有其他金额，并在符合本协议第2.02条的情况下，迅速将其在收到的所有付款中按比例分配给每个贷款人；(2)向每一贷款人分发该代理人收到的、根据本协议条款不需要递送给每一贷款人的所有实质性通知和协议的副本，但代理人不得因任何代理人无意中未向贷款人分发任何此类通知或协议而对贷款人承担任何责任；(3)按照其惯例，保存反映债务、定期贷款和相关事项状况的分类账和记录，并按照其惯例，保存反映抵押品状况和相关事项的分类账和记录；(Iv)签署或提交与本协议或任何其他贷款文件有关的任何及所有融资或类似声明或通知、修订、续签、补充、文件、文书、索赔证明、通知及其他书面协议；(V)代表适用的贷款人按本协议或任何其他贷款文件的规定发放定期贷款；(Vi)履行、行使及强制执行贷款人关于贷款方的任何及所有其他权利及补救措施、义务或与之有关的任何其他权利及补救措施，但以该代理人行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款特别授权该代理人行使的权利及补救措施为限；(Vii)为根据本协议或任何其他贷款文件履行及履行其职能及权力而招致及支付所需或适当的费用；(Viii)在符合条款10.03的规定下，采取该代理人认为适当的行动

代表其管理定期贷款及贷款文件，并行使本协议条款或其他贷款文件授予该代理人的其他权力(包括但不限于发出或拒绝发出通知、放弃、同意、批准及指示的权力，以及作出或拒绝作出决定及计算的权力)；及(Ix)就贷款文件下的所有抵押品采取行动，包括取得、持有及执行任何贷款方授予抵押品的任何及所有留置权，以担保任何债务。对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括但不限于定期贷款的强制执行或收取)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取行动或不采取行动(并在这样做或不采取行动时受到充分保护)，而所需贷款人的指示(或本文件或其他贷款文件中明文规定的其他数目或百分比的贷款人)对所有贷款人和定期贷款的所有出借人具有约束力；但不得要求代理人采取任何在代理人合理意见下使代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。

第10.02节规定了职责的性质；授权。(A)除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理人的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人建立受托关系。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算或将其解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。每一贷款人应独立调查贷款方与本合同项下定期贷款的订立和延续有关的财务状况和事务，并应自行评估贷款方的信誉和抵押品的价值，而不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方。代理人或其任何关联方在最初或持续的基础上均无义务或责任向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在本合同项下的初始定期贷款之前或之后的任何时间或之后，但：在贷款人的合理要求下，各代理人应向该贷款人提供贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款向该代理人提交的任何文件或报告。如果任何代理人寻求所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动，则该代理人应向每一贷款人发送关于此事的通知。各代理人应在所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)已指示该代理人根据本条例行事或不采取行动时，立即通知各贷款人。

(B)*每名代理人可按其指定的任何条款或条件，转授或行使其在任何贷款文件下的任何权利、权力及补救，以及转授或执行其任何职责或由或透过其任何关联方或任何其他受托人、共同代理人或其他人士(包括任何贷款人)就任何贷款文件而采取的任何其他行动。任何该等关联方、受托人、共同代理人或其他人应在适用代理人规定的范围内受益于本条款X。

第10.03节规定了自由权利、开脱责任等。代理人及其关联方对其根据本协议或其他贷款文件采取或未采取的任何行动不负责任，除非他们自己存在重大疏忽或故意行为不当，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。在不限制上述一般性的情况下，代理人(I)可将任何定期贷款的受款人视为其所有人，直至抵押品代理人根据本合同第12.07节收到由该受款人签署并符合抵押品代理人满意的形式的转让或转让的书面通知为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括但不限于任何代理人的律师或贷款方的律师)、独立会计师和他们中任何一人选定的其他专家，对于他们中的任何人按照该律师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；(Iii)不向任何贷款人作出担保或陈述，亦不会就在本协议或其他贷款文件中或与本协议或其他贷款文件有关的任何陈述、证书、担保或陈述向任何贷款人负责；。(Iv)没有责任确定或查询任何人履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件、是否存在或可能存在任何违约或违约事件，或检查任何人的抵押品或其他财产(包括但不限于簿册及纪录)；。

不应就本协议或根据本协议提供的其他贷款文件或任何其他票据或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责；(Vi)不应被视为已就抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方就此准备的任何证书作出任何陈述或担保，代理人也不因未能监督或维护抵押品的任何部分而对贷款人负责或承担责任。代理人不对根据第4.03节善意支付的任何款项的分摊或分配负责，如果随后确定任何此类分摊或分配是错误的，则任何贷款人的唯一追索权应是向其他贷款人追回超过其被确定为有权获得的任何款项。代理人可随时就本协议或任何其他贷款文件的条款允许或要求代理人采取或批准的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速要求此类指示，代理人应绝对有权在收到所需贷款人的此类指示之前，不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件进行任何批准。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)的指示行事或不行事而对该代理人提起任何诉讼。

第10.04节介绍了信实工业。每一代理人应有权信赖任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件，或其真诚地相信是真实和正确的任何电话信息，且已由适当的人签署、发送或作出，并在与本协议或任何其他贷款文件及其在本协议或本协议项下的职责有关的所有事项上，在其选定的律师的建议下。

第10.05节规定了赔偿问题。如果上述任何代理人或任何关联方未得到任何贷款方的偿付和赔偿，且不论该代理人是否已就此向任何贷款方提出要求，贷款人应在该代理人提出书面要求后五(5)天内，向该代理人及该关联方偿还该代理人及该关联方的任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括但不限于客户收费及该代理人及该关联方的任何其他顾问或任何其他顾问的开支)，并向该代理人及该关联方作出赔偿。以与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方式强加、招致或针对该代理人及关联方的任何种类或性质的垫款或支出，或该代理人及该关联方根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动，按每个贷款人按比例分摊的比例，包括但不限于根据第10.08条作出的垫款和支出；但任何贷款人均不对上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或支出的任何部分承担责任，而该等责任已被最终裁定为该代理人或该关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，不得提出上诉。贷款人在本条款10.05项下的义务应在定期贷款全额偿付和本协议终止后继续存在。

第10.06节对代理人进行了单独的审查。就其在本协议项下的定期贷款承诺和所作定期贷款中的按比例份额而言，每一代理人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或定期贷款制造者的义务和责任的范围内承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，术语“出借人”或“要求出借人”或任何类似术语应包括作为出借人或要求出借人之一的每个代理人的个人身份。每个代理及其附属公司都可以接受借款人的存款，向借款人放贷，并通常与借款人进行任何形式的银行、信托或其他业务，就像它没有根据本协议作为代理行事一样，没有向其他贷款人负责的义务。

第10.07节规定了继任者代理。(A)任何代理人均可随时就其辞职一事向贷款人及借款人发出至少30天的书面通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定一名继任代理人。如该等继任代理人未获规定的贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表

在贷款人中，指定一名继任者代理。无论是否指定了继任代理人，辞职应在辞职生效之日按照通知的规定生效。

(B)自辞职生效日期起，(I)卸任代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的责任及义务(但如该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则卸任代理人须继续持有该抵押品，直至委任继任代理人为止)及(Ii)由该卸任代理人作出、向该退任代理人或透过该退任代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出，或直接向每一贷款人作出，直至该时间为止，如有的话，作为继任代理人，应已按上述规定指定。在接受继任者的代理人作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。在退役代理人根据本条款及其他贷款文件辞职后，就退役代理人在担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条、第12.04节和第12.16节的规定应继续有效，以使该退职代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第10.08节规定了抵押品事宜。

(A)贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人在终止定期贷款承诺以及根据本协议条款支付和清偿所有定期贷款和所有其他义务(或有赔偿义务除外)时，解除抵押品代理人授予或持有的任何抵押品的任何留置权；或构成在任何贷款方的正常业务过程中出售或处置的财产，或构成贷款方在授予留置权时或之后的任何时间没有权益的财产；或如果贷款人根据第12.02条以书面形式批准、授权或批准。如抵押品代理人随时提出要求，贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权根据本条款第10.08(A)条解除特定类型或特定项目的抵押品。

(B)在不以任何方式限制抵押品代理人在没有贷款人任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力(如第10.08(A)节所述)的情况下，每一贷款人同意应抵押品代理人的请求以书面确认根据第10.08(A)节授予抵押品代理人的解除抵押品的授权。在抵押品代理人收到贷款人对其有权解除任何特定项目或类型抵押品的确认后，并在任何贷款方事先提出书面请求时，抵押品代理人应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为代理人和贷款人的利益解除给予抵押品代理人的留置权是必要的；但是，(I)抵押品代理人不得被要求签署任何此类文件的条款，即抵押品代理人认为将使抵押品代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但免除此类留置权而无追索权或担保除外，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对任何贷款方保留的抵押品的所有权益的义务或任何留置权(或任何贷款方的任何义务)。

(C)对于任何贷款文件中包含的任何相反规定，贷款当事人、每个代理人和每个贷款人特此同意：(I)任何贷款人都无权单独对任何贷款文件下的任何抵押品进行变现或强制执行任何担保，但有一项理解和协议，即抵押文件下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人按照贷款文件的条款行使，(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售对任何抵押品进行止赎，行政代理人，抵押品代理或任何贷款人可以是在任何此类销售中购买任何或所有此类抵押品的人，以及(Iii)抵押品代理作为代理人和贷款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或任何贷款人以其各自的个人身份，除非所需的贷款人另有书面协议)有权(直接或通过一个或多个

(A)在任何公开或私人销售中，(B)抵押品代理人根据《统一商法》的规定(包括根据《统一商法》第9-610条或第9-620条)进行的任何销售，(C)抵押品代理人按照适用法律(无论是通过司法诉讼或其他方式)进行的任何销售或止赎，或(D)根据任何债务人救济法(包括《破产法》第363条)的规定进行的任何销售，对抵押品代理人在出售时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用所有或任何债务作为信用。

(D)抵押品代理人对任何贷款人没有任何义务保证抵押品存在或由贷款当事人拥有，或得到照顾、保护或保险，或担保，或保证根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使，或根据任何注意、披露或忠实的义务，或继续行使任何权利，在本条款10.08或任何其他贷款文件中授予或可授予抵押品代理人的权力和权力，应理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，考虑到抵押品代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的利益，并且抵押品代理人不应对任何其他贷款人负有任何责任或责任，除非本文另有规定。

第10.09条是为了完美而设立的机构。各代理人及各贷款人特此委任对方代理人及其他贷款人为代理人及受托保管人，以完善资产抵押品的担保权益及留置权，而根据《统一商法典》第9条的规定，该等抵押品只能透过占有或控制(或拥有或控制有担保的一方的担保权益优先于另一担保一方的担保权益)而得以完善，而各代理人及各贷款人在此承认，其为代理人及作为担保方的贷款人的利益而持有或以其他方式控制任何该等抵押品。行政代理人或者贷款人取得该抵押品的所有权或者控制权的，应当通知抵押物代理人，并根据抵押物代理人的请求，及时将该抵押品交付给抵押物代理人或者按照抵押物代理人的指示交付。此外，抵押品代理人还应有权根据适用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其关于抵押品和贷款文件的职责和执行其权利。每一借款方通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。

第10.10节规定，不依赖任何代理商的客户识别计划。各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖任何代理人执行该贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或《美国爱国者法》或根据该法案发布的法规所规定的其他要求，包括《联邦贸易法》第31编1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220节(原《联邦贸易法》第103.121节)中规定的规定，这些规定此后经修订或替换(《CIP条例》)。或任何其他反洗钱法律，包括涉及任何贷款方、其附属公司或其代理人、贷款文件或本协议下或预期的交易的任何以下项目的任何计划：(1)任何身份验证程序，(2)任何记录保存，(3)与政府名单的比较，(4)客户通知或(5)CIP法规或根据美国爱国者法案发布的其他法规所要求的其他程序。受《美国爱国者法案》第326条约束的每一贷款人、关联方、参与者或受让人都应采取必要措施，履行其在CIP法规下的责任。

第10.11节规定没有第三方受益人。本条的规定完全是为了担保当事人的利益，任何贷款方都不应作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

第10.12节规定了没有信托关系。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第10.13节禁止报道；保密；免责声明。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)银行被视为已要求每名代理人在其备妥有关控股或其任何附属公司的每份实地审计或审查报告后，立即向该贷款人提供由该代理人或应该代理人的要求拟备的每份实地审计或审查报告的副本(每一份均为“报告”)，而每名代理人均须如此向每名贷款人提供该等报告。

(B)他们明确同意并承认代理人(I)不对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责，

(C)中国明确同意并承认，该报告不是全面的审计或检查，执行任何审计或检查的任何代理人或其他方将仅检查有关Holdings及其子公司的特定信息，并将在很大程度上依赖Holdings及其子公司的账簿和记录，以及其人员的陈述。

(D)中国同意根据第12.20条的规定，以保密方式保存有关控股及其子公司及其运营、资产以及现有和考虑的业务计划的所有报告和其他重大、非公开信息，以及

(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使任何代理人和任何准备报告的其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能从任何报告中得出或得出的任何结论的损害，该报告涉及赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，以及(Ii)支付、保护和赔偿，为准备报告的任何代理人和任何其他贷款人辩护并使其免受索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)的伤害，这些索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)是任何第三方直接或间接的结果，这些第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分。

第10.14节是抵押品托管人。一旦发生任何违约或违约事件，在违约或违约事件持续期间，抵押品代理人或其指定人可随时在任何贷款方的住所雇用并维持一名由抵押品代理人或其指定人选定的托管人，该托管人有完全权力采取一切必要的行动来保护代理人和贷款人的利益。每一贷款方特此同意并促使其子公司与任何此类托管人合作，并做抵押品代理人或其指定人可能合理地要求保存抵押品的任何事情。抵押品代理人或其指定人因雇用托管人而发生的一切费用和费用，应由借款人负责并记入贷款账户。

第10.15节规定抵押品代理人可以提交索赔证明。

(A)在根据任何债务人救济法进行的任何法律程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，抵押品代理人(不论任何定期贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应予支付，亦不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并有权(但无义务)干预该程序或以其他方式：

(B)有权就定期贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他债务提出和证明债权，并提交必要或可取的其他文件，以使担保当事人的债权(包括对担保当事人及其各自代理人和律师的赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及根据本合同和其他贷款文件应由担保当事人支付的所有其他金额)在该司法程序中得到允许；和

(C)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各担保方授权向担保方支付此类款项，如果担保方同意直接向担保方支付此类款项，则向担保方支付抵押品代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及本合同和其他贷款文件项下应付担保品代理人的任何其他款项。

第10.16节禁止错误分配。如果行政代理人或其代表向借款人、任何贷款人或任何其他人支付或以其他方式进行的任何付款或其他分配的全部或任何部分被行政代理人全权酌情确定为行政代理人所确定的错误(任何此类分配，即“错误分配”)，则借款人、该贷款人或该其他人应应书面要求立即向行政代理偿还该人收到的此类错误分配的金额(附有该错误分配的合理详细计算)。行政代理自行决定向借款人、贷款人或任何其他人分发的全部或部分分发为错误分发，在没有明显错误的情况下应为决定性的分发。借款人、每一贷款人和本协议项下错误分配的任何其他潜在接受者放弃对任何错误分配的任何价值解除索赔和任何其他权利主张或与之相关的任何其他权利主张。

第十一条
担保

第11.01节规定了担保。各担保人特此共同、个别、无条件和不可撤销地保证在任何贷款文件项下借款人现在或今后存在的所有债务到期时按时付款，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，无论是本金、利息(包括但不限于借款人在任何破产程序(或任何债务人救济法下的任何其他事项)开始后产生的所有利息，但第11章情形除外)费用、佣金、费用补偿、赔偿或其他(该等债务，以借款人未支付的范围为限)为“担保义务”)，并同意支付担保当事人在执行本条第十一条所述担保项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括合理的律师费和开支)。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至构成担保债务一部分的所有金额，并且借款人根据任何贷款文件应向担保当事人支付的金额，除非由于涉及借款人的破产程序(或任何债务人救济法下的其他事项)的存在而不可强制执行或不可允许，涉及借款人的破产法第11章情形除外。尽管有上述任何规定，担保债务不应包括任何除外的互换债务。在任何情况下，任何担保人在本协议项下的义务不得超过该担保人根据任何债务救济法所能担保的最高金额。Tarnow Investment，S.L.根据本条第十一条承担的担保、赔偿和其他义务，不得担保因直接或间接为收购其母公司(社会控股公司)或认购其股份而产生的任何义务或抵押品，只要这将导致或构成西班牙公司法(Real Decreto Legillativo 1/2010，de 2 de Julio，Por que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedade de Capital)第143条所指的非法财政援助。

第11.02节规定了绝对担保。每个担保人共同和各自保证，担保债务将严格按照贷款单据的条款支付，而不受任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令的影响，这些法律、法规或命令会影响任何此类条款或担保当事人对这些条款的权利。各担保人同意，本条第十一条构成到期付款的担保，而非托收担保，并放弃要求任何代理人或任何贷款人对任何抵押品采取任何手段的任何权利。第XI条规定的每一担保人的义务独立于担保义务，并可对每一担保人提起或提起单独的诉讼以强制履行这些义务，无论是否对任何贷款方提起任何诉讼。

贷款方参与任何此类诉讼。每一担保人在本条第十一条下的责任应是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不论下列任何一项或全部，且每一担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(A)防止任何贷款文件或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)避免所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意，包括但不限于因向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致担保债务的任何增加；

(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或对任何其他担保的任何接受、放弃、修订或放弃或同意背离；

(D)证明任何担保人可能在任何时候针对任何人，包括但不限于任何有担保的一方，提出任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；

(E)承认法人、有限责任公司或合伙结构的任何变更、重组或终止，或任何贷款方的存在；或

(F)禁止任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或担保当事人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何借款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

如果任何担保债务的任何付款在任何时间被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下必须由担保当事人或任何其他人以其他方式退还，则本条第十一条应继续有效或视情况而定恢复有效，一如该等付款未予支付一样。

第11.03条规定了豁免权。每一担保人在此放弃(I)迅速和勤勉，(Ii)关于任何担保债务和本条第十一条的接受通知和任何其他通知，以及任何要求担保当事人用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的要求，(Iii)强迫或指示任何担保方从任何特定资金或来源寻求支付或收回根据本条第十一条所欠的任何金额的任何权利，或用尽任何权利或对任何其他贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，(Iv)任何担保当事人保护、担保、完善或确保受担保的任何财产上的任何担保权益或留置权，或用尽对任何贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以及(V)任何担保人可获得的任何其他抗辩。各担保人同意，担保当事人无义务将任何资产调拨给任何担保人，或抵销任何或全部债务，或支付任何或全部债务。每一担保人都承认，它将从本文所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，第11.03条所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。各担保人在此放弃撤销第十一条规定的任何权利，并承认第十一条规定的性质继续存在，并适用于所有担保义务，无论是现在或将来存在的。

第11.04节包括持续保证；转让。本条第十一条是一种持续担保，应：(A)保持十足效力和效力，直至全额支付担保债务(或有赔偿义务除外)和本条第十一条规定的所有其他应付款项的较晚时间和最后到期日为止；(B)对每一担保人、其继承人和受让人具有约束力；(C)确保担保当事人及其继承人、质权人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。在不限制前述(C)条款一般性的情况下，任何贷款人可以质押、转让或以其他方式将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、其欠下的定期贷款)质押、转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人应随即被授予与该贷款人相关的所有利益，如第12.07节所规定。

第11.05节规定了代位权。任何担保人不得行使其现在或以后可能针对任何贷款方或任何其他担保人而获得的因存在、支付、履行或执行本条第十一条规定的担保人的义务而产生的任何权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与担保当事人对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何债权或补救的任何权利，不论该等债权、补救或权利是否以衡平法或合同、法规或普通法产生，包括但不限于直接或间接从任何贷款方或任何其他担保人取得或接受的权利。以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，仅因该等索偿、补救或权利而支付或担保，除非及直至所有担保债务(或有赔偿责任除外)及根据本条第十一条应支付的所有其他金额已全额现金支付，且最终到期日将已发生。如果在全额现金支付担保债务(或有赔偿义务除外)和根据本条第十一条规定应支付的所有其他金额和最终到期日之前的任何时间，任何违反上一句话的款项应支付给任何担保人，则该金额应以信托形式为担保当事人的利益持有，并应立即支付给担保当事人，以便根据本协定条款贷记并用于担保债务和根据本条第十一条应支付的所有其他款项，不论是到期的还是未到期的，或作为担保债务或根据本条第十一条规定应支付的其他款项的抵押品。如果(1)任何担保人向担保当事人支付全部或任何部分担保债务，(2)所有担保债务和本条第十一条规定的所有其他应付金额应以现金全额支付，以及(3)最终到期日已经发生，担保当事人将应担保人的请求和费用，签署必要的文件，并将其交付给担保人，证明担保人以代位方式将担保债务的权益转让给担保人，且无追索权，也无代表或担保。

第11.06节说明了他的贡献。所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间分配其在第十一条下产生的义务。因此，如果担保人根据第XI条在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该担保人有权从其他担保人获得足以使每个担保人的总款项等于其截至该日期的公平份额的分摊额。“公平份额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)(I)关于该担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)所有担保人在该日期或之前根据本条第十一条就担保债务支付或分配的总金额的金额。“公平份额出资金额”是指，就任何担保人而言，在任何确定日期，该担保人根据第11条承担的义务的最高总额，该担保人不会使其根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款被视为欺诈性转让或转让而在本条款下承担的义务无效；但仅为计算本第11.06节中关于任何担保人的“公平份额出资金额”的目的，该担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应被视为该担保人的资产或负债。“付款总额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)该担保人在该日期或之前就第XI条(包括但不限于第11.06条)作出的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保人在该日期或该日期之前从其他担保人处收到的作为第11.06条规定的贡献的所有付款的总额。本协议项下应支付的出资金额应自适用的担保人支付或分配相关款项之日起确定。第11.06节规定的担保人之间的义务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保人在本条款下的责任。每个担保人都是第11.06节规定的出资协议的第三方受益人。

第十二条
其他

第12.01条规定了新的通知等。

(A)一般情况下不发出任何通知。本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人、挂号信或挂号信的方式递送

(预付邮资，要求回执)、隔夜快递或电传复印机。对于向任何贷款方、行政代理或抵押品代理发出的通知或其他通信，这些通知或通信应发送到下述各自的地址(或者，对于每一方，应发送到该当事人在书面通知中指定的其他地址，该其他地址应由该当事人在书面通知中指定给符合本第12.01条规定的其他各方)：

AgileThouight公司

222座城市塔楼

套房1650 E

德克萨斯州欧文，邮编：75039
注意：首席财务官

将副本复制到：

AgileThouight公司
222座城市塔楼

套房1650 E

德克萨斯州欧文，邮编：75039
注意：首席法务官

及(该等通知不构成通知)：

Hughes Hubbard&Reed LLP

一号炮台公园广场

纽约，NY 10004 1482

如果发给管理代理或附属代理，请按以下地址发送给它：

蓝火金融有限责任公司
C/o Blue Torch Capital LP
东58街150号，39楼
纽约，纽约10155

将副本复制到：

Sei-Blue Torch资本贷款运营

自由谷大道1号

宾夕法尼亚州奥克斯市19456

在每一种情况下，将副本(不构成通知)发送给：

Rods&Gray LLP
美洲大道1211号
纽约州纽约市，邮编：10036

根据第12.01条发送的所有通知或其他通信，应视为在实际收到之日或邮寄后三(3)个工作日的较早日期收到；但是，(I)通过隔夜快递服务发送的通知在收到时应被视为已经发出，以及(Ii)传真通知在发送时应被视为已发出(除非如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出)，此外，根据第二条向任何代理商发出的通知在该代理商收到之前不得生效。

(B)支持电子通信。

(I)每一代理人和借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。按照代理人批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信，但如果贷款人已通过电子通信通知代理人它不能接收根据该条规定的通知，则上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。

(Ii)除非行政代理另有规定，否则(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为在预期收件人按前述(A)款所述的电子邮件地址收到通知并指明其网站地址时被视为已收到；但对于上述(A)和(B)条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的。

第12.02条规定了新的修正案等。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及任何贷款方对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式作出，并由代理人和借款人签署：(A)如果是为了消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致的修订、同意或豁免，或为代理人和贷款人的利益授予新的留置权，或延长对额外财产的现有留置权，(B)如果是任何其他放弃或同意，(C)在任何其他修改的情况下，由所需贷款人(或经所需贷款人同意，由抵押品代理人)和借款人作出，然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，任何修正案、弃权或同意不得：

(I)在任何情况下，未经贷款人书面同意，不得增加任何贷款人的定期贷款承诺、减少应付给任何贷款人的定期贷款的本金或利息、减少应付给任何贷款人账户的任何费用的数额、或推迟或延长为支付应付给任何贷款人的定期贷款的本金、利息或费用而定出的任何预定日期；

(2)不改变贷款人或任何贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下根据本协议采取任何行动所需的定期贷款承诺的百分比或定期贷款未偿还本金总额的百分比；

(Iii)未经各贷款人书面同意，不得修改“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义；

(Iv)不得解除全部或大部分抵押品(本协议和其他贷款文件另有规定者除外)、为了代理人和贷款人的利益而给予抵押品代理人的任何留置权，或免除借款人或任何担保人(除非与第7.02(C)(Ii)条允许的股权处置有关)，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意；前提是，在以下情况下，被要求的贷款人可以选择解除全部或大部分抵押品，而无需征得每个贷款人的书面同意：(X)抵押品代理人根据第9.01节的指示行使补救措施，或(Y)在违约事件发生后和在违约事件持续期间，一个或多个贷款方在被要求贷款人的同意下对全部或大部分抵押品的任何处置，只要该处置是以商业上合理的方式进行的，就好像该处置是有担保债权人根据《商事权利公约》第9条提供的抵押品；或

(V)未经各贷款人书面同意，不得修改、修改或放弃本协议的第4.02节、第4.03节或本第12.02节。

(B)即使第12.02(A)节有任何相反规定：

(I)除非以书面形式并由代理人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响该代理人(但不以贷款人身份)在本协议或其他贷款文件下的权利或义务；

(Ii)对于本协议(包括第4.01和4.02节)中允许任何贷款方、任何获准持有人(或控股公司的其他股权持有人)或其各自的任何关联公司以非比例方式购买定期贷款、根据第12.07节成为合格受让人和/或提出以非比例方式进行可选预付款的任何修订、豁免或同意，应事先获得所需贷款人的书面同意，而不是直接受此影响的每个贷款人的事先书面同意；

(Iii)根据任何控制协议、担保、抵押、担保协议、抵押品准入协议、业主放弃或其他协议或文件，在每一种情况下，在适用代理人和适用贷款方的同意下，可修改、放弃或以其他方式修改任何抵押品(每个“抵押品文件”)中的担保权益，如果该等修改、修改、补充或豁免是为了(A)遵守当地法律要求(包括外国法律或监管要求)或当地律师的意见而交付的，(B)纠正任何不明确、不一致、遗漏、错误或缺陷，或(C)使该抵押品文件与本协议和其他贷款文件一致，如果行政代理机构和借款人在任何贷款文件(抵押品文件除外)的任何条款中，在每种情况下都共同确定了不明确、不一致、遗漏、错误或缺陷，则行政代理机构和借款人应被允许修改该条款；根据本款作出的任何修改、豁免或修改，如在收到通知后五(5)个工作日内未被所要求的贷款人以书面形式提出反对，则无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效；

(Iv)不得更改第2.06(D)节和第4.03节中规定的任何优先顺序，无需任何贷款方同意；

(V)根据第2.08(G)节的规定，行政代理和借款人可以对本协定进行修正，以反映替代服务或指数费率以及本协定可能适用的其他相关变化；以及

(Vi)任何违约贷款人、贷款方、核准持有人(或控股的其他股权持有人)或其各自的任何联营公司(贷款人)无权批准或不批准贷款文件项下的任何修订、豁免或同意，而该人士为此目的持有的任何定期贷款应自动被视为根据所有其他贷款人(违约贷款人、贷款方、核准持有人(或控股的其他股权持有人)或联属公司)的定期贷款按比例投票。

(C)如果贷款人在本协议项下采取的任何行动需要所有贷款人或受其影响的任何贷款人的同意、授权或同意，而抵押品代理及其各自的附属公司和相关基金(“抵押品贷款人”)以外的贷款人未能给予同意、授权或协议，则抵押品代理在至少五(5)个工作日前不可撤销地通知坚持贷款人，可用一个或多个替代贷款人(每个都是“替代贷款人”)永久取代抵押品代理，而抵押品代理无权拒绝根据本协议被替换。更换抵押者的通知应规定更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。在这种替代的生效日期之前，坚持贷款人和每个替代贷款人应签署并交付转让和承兑，但条件是坚持贷款人不支付任何溢价或任何罚款，获得偿还其应承担的未偿债务份额。如果坚持出借人拒绝或未能在更换生效日期之前签署和交付任何此类转让和承诺，则坚持出借人应被视为已签署并交付该转让和接受。任何顽固的贷款人的更换应根据第12.07节的条款进行。直到替代贷款人拥有

在获得坚持贷款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务、承诺和其他权利和义务的情况下，坚持贷款人仍有义务按比例分享定期贷款。

第12.03条规定不放弃；补救等。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何单一或部分行使任何贷款文件项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本文件和其他贷款文件中规定的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除这些权利或补救措施。代理人和贷款人在任何贷款文件下针对任何一方的权利，并不以代理人和贷款人试图针对该当事人或任何其他人行使其在任何其他贷款文件下的任何权利为条件或条件。

第12.04条规定了费用；税收；律师费。借款人将按要求支付由每个代理人和每个贷款人或代表每个代理人和每个贷款人发生的所有合理的自付费用和开支，无论本协议所考虑的交易是否完成(包括但不限于：(I)FTI的合理费用、成本、客户手续费和开支，(Ii)对代理人和贷款人作为一个整体的一名律师、为代理人和贷款人作为一个整体的任何特别或监管律师和一名当地律师的合理费用、收费和支出，这对代理人和贷款人的利益是重要的，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的一方将这种冲突通知借款人，并在此后在每个相关司法管辖区为每一组处境相似的受影响各方聘请一名额外的律师；(3)因下列原因或与之有关的会计、尽职调查、定期实地审计、实物清点、估值、调查、搜查和备案、监测资产、评估抵押品、产权查询和审查环境评估、杂项付款、检查、旅行、住宿和餐饮的合理成本和开支：本协议和其他贷款文件的履行和管理(包括但不限于，根据第7.01(B)节编制任何额外的贷款文件或审查第7.01(F)节所指的任何协议、文书和文件)，(B)对本协议或其他贷款文件的任何请求的修订、豁免或同意，无论这些文件是否生效或已给予，(C)保存和保护代理人或贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何权利，(D)任何人针对任何代理人或贷款人而提出的任何申索或诉讼的抗辩，而该申索或诉讼是因本协议、任何其他贷款文件、代理人或贷款人针对任何贷款方提出的或与之有关的任何其他贷款文件、代理人或贷款人针对任何贷款方提出的，或任何与此有关的任何事宜而提出的；。(E)展开或抗辩或干预因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何法庭法律程序；。(F)任何代理人或任何贷款人提交任何呈请书、申诉、答辩书、动议或其他状书，或就抵押品或其他保证采取任何诉讼。与本协议或任何其他贷款文件有关；(G)保护、收取、租赁、出售、接管或清算与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品或其他担保；(H)任何试图强制执行与本协议或任何其他贷款文件有关的抵押品或其他担保的任何留置权或担保权益的任何企图；(I)试图向任何贷款方收取的任何企图；(J)因过去、现在或将来拥有的任何财产或目前、以前或将来拥有的任何财产而产生或与之相关的任何环境索赔、环境责任或补救行动；由任何贷款方、其任何子公司或任何权益的前身租赁或运营，(K)任何环境留置权，或(L)任何代理人或任何贷款人就任何前述任何事项从专业人士那里收到任何建议。在不限制前述或任何贷款文件的任何其他规定的情况下：(X)借款人同意支付与本协议和其他贷款文件预期的交易相关的所有到期经纪费用，以及(Y)如果借款人未能履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，任何代理人可自行履行或导致履行该契诺或协议，与此相关的费用应由借款人按要求报销。借款人根据第12.04款承担的义务在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后仍然有效。

第12.05条规定了抵销权。在违约事件发生并持续期间，任何代理人或任何贷款人可在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，在不通知任何贷款方的情况下(贷款方明确放弃任何此类通知)，在任何时间和不时地冲销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或

最终)在任何时间，该代理人或该贷款人或其各自的任何关联方在任何时间对任何贷款方的贷方信用或账户所欠的其他债务，不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或其规定提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有的或未到期的，也不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或根据本协议提出任何要求，亦不论该等债务可能是或有或未到期的；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(A)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便根据第4.04节的规定作进一步申请，并在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为代理人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。每个代理人和每个贷款人同意在代理人或贷款人或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知该贷款方，但没有发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。代理人和贷款人在第12.05条下的权利是代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款法律文件或其他规定可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第12.06条规定了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议的其余部分无效或不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

第12.07节规定了任务分配和参与。

(A)根据本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件对每个贷款方、每个代理人和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利，未经贷款人事先书面同意，任何此类转让均无效。

(B)在符合以下第(C)款规定的条件的情况下，每一贷款人可将其在本协议项下关于以下方面的全部或部分权利和义务转让给一个或多个其他贷款人或其他实体：

(I)偿还其全部或部分定期贷款承诺，以及在各代理人书面同意下作出的任何定期贷款，以及

(二)调查结果。[保留区];

但是，(A)贷款人向贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金进行的任何转让，或(B)如果该转让与该贷款人的全部或任何主要业务或贷款组合的任何合并、合并、出售、转让或其他处置有关，则不需要抵押品代理人或行政代理人的书面同意。

(C)其他任务的执行应附加以下条件：

(I)每次转让的金额应至少超过5,000,000美元或超出其1,000,000美元的倍数(或贷款人定期贷款承诺的剩余部分)(但该最低金额不适用于贷款人向(A)贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金或(B)一群新的贷款人，每个新贷款人都是彼此的关联公司或关联基金，但分配给所有此类新贷款人的总金额至少为5,000,000美元或超出1,000,000美元的倍数)的转让；

(2)每项此类转让的当事人应签立和交付一份转让和承兑书，连同任何受此种转让限制的本票一并交付行政代理人接受，并由这些当事人为行政代理人的利益向抵押品代理人交付5,000美元的处理和记录费用(但贷款人向贷款人、该贷款人的附属机构或相关基金转让时不需支付此种费用除外

)，以及该贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱或恐怖分子融资规则和条例(包括《美国爱国者法》)规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(III)*不得向(A)任何贷款方、任何核准持有人(或控股的其他股权持有人)或其各自的任何联营公司或(B)任何违约贷款人或其任何联营公司，或成为本条款(B)所述贷款人时将构成任何前述人士的任何人士作出任何该等转让。

(D)在签立、交付和接受后，自每次转让和接受在登记册上记录之日起及之后，(A)转让项下的受让人应成为本协议项下的“贷款人”，除在紧接生效日期之前由其持有的本协议项下的权利和义务外，还享有根据该转让和接受而转让给它的本协议项下的权利和义务，(B)在其根据该转让和接受转让本协议项下的权利和义务的范围内，转让贷款人应放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人不再是本协议的当事一方)。

(E)在签署和交付转让和承诺书后，转让贷款人和受让人相互确认并同意本协议其他各方如下：(I)除该转让和承兑规定外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出的任何陈述、担保或陈述不承担任何责任；(Ii)对于任何贷款方或其任何子公司的财务状况，或任何贷款方履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)受让人确认已收到本协议和其他贷款文件的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；(4)受让人将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖转让贷款人、任何代理人或任何贷款人的情况下，继续作出自己的信贷决定，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动；(5)该受让人指定和授权代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议及其条款授予代理人的权力，以及本协议和其他贷款文件赋予代理人的合理权力；和(6)受让人同意其将按照其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。

(F)行政代理应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存或安排在其其中一个办公室保存向其交付并由其接受的每项转让和承兑的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录出借人的名称和地址，以及不时欠每个出借人的定期贷款的承诺和本金金额(及其所述利息)。在本协议的所有目的下，登记在登记册上的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、代理人和出借人应将其姓名记录在登记册上的每一人视为出借人。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(G)在行政代理人收到已完成的转让和接受，并须符合第12.07(B)条所规定的借款人、行政代理人或抵押品代理人的任何同意(适用代理人和借款人的同意必须以该代理人或借款人签署对该项转让的承诺作为证明)的前提下进行。

在接受转让时，行政代理人应接受转让，在登记册中记录所载资料(经调整以反映在适用转让生效日期之后所作的定期贷款和(或)定期贷款承诺额减少的本金付款或资本化金额，并在向行政代理人交付转让时由相应的转让人和受让人书面确认)，并向抵押品代理人提供一份全面签立的转让和接受的副本。

(H)*定期贷款(以及证明定期贷款的票据(如有))只可透过在登记册上登记该项转让或出售而全部或部分转让或出售(而每份票据须明文规定)。转让或出售全部或部分定期贷款(以及证明定期贷款的票据(如有))，只可在登记册或登记册上登记，并交回由票据持有人妥为背书(或附有由票据持有人妥为签立的转让或出售文书)证明的票据(如有的话)，然后应指定受让人(S)或受让人(S)的要求，向指定受让人(S)或受让人(S)发行一张或多于一张本金总额相同的新票据。

(I)在任何贷款人出售定期贷款的参与的情况下，该贷款人应为此目的代表借款人以非受托代理人的身份保存或安排保存一份登记册，在登记册上登记其持有的定期贷款的所有参与者的姓名以及作为参与标的的定期贷款部分的本金金额(及其声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《守则》或《财政部条例》(包括但不限于《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节)以登记形式进行披露是必要的。定期贷款(以及证明定期贷款的票据，如有的话)仅可通过在参与人登记册上登记这种参与而全部或部分参与(每一票据应明确规定)。此类定期贷款的任何参与(如有证明)只能通过在参与者名册上登记此类参与才能生效。参与者登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅。

(J)任何人购买、转让或参与此类定期贷款的任何部分，均应遵守第2.10(D)节。

(K)允许每家贷款人可以向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议和其他贷款文件(包括但不限于其全部或部分定期贷款承诺和其作出的定期贷款)项下的全部或部分权利和义务的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的承诺)和其他贷款文件应保持不变；(2)该贷款人应继续就履行该等义务对合同其他各方单独负责，借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；以及(Iii)参与者无权要求贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但以下情况除外：(A)直接延长到期日或减少定期贷款本金的行动；(B)直接延长到期日或降低定期贷款应付利率或本协议项下应付费用的行动；或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何贷款方的行动(本协议或任何其他贷款文件中规定的除外)。贷款各方同意，就其参与定期贷款承诺的任何部分和定期贷款而言，每个参与者应享有本协议第2.10节和第2.11节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.10(D)节的要求(有一项理解，第2.10(D)节所要求的文件应交付给参与贷款人)；但参与者无权根据第2.10(D)节获得任何更大的付款

第2.10节或第2.11节与其参与有关的贷款，超过其参与贷款人本来有权获得的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的范围内除外。

(L)：任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以确保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务或根据证券化交易(包括任何结构性仓库信贷安排、担保贷款义务交易或类似的安排或交易，以及包括根据此类交易发行的债务或股权的任何进一步证券化)向该贷款人提供的贷款或由该贷款人发放的其他债务而作出的任何质押或转让(“证券化”)；但该等质押或转让并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。贷款各方应与该贷款人及其关联公司合作实施证券化，包括但不限于提供该贷款人可能合理要求的与其定期贷款评级或任何证券化相关的信息。

第12.08条规定了相应的条款。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过复印件或电子邮件交付已签署的本协议副本应与交付已签署的本协议副本的原始副本同等有效。通过复印件或电子邮件交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

第12.09节规定了适用的法律。除被破产法取代的范围外，本协议和其他贷款文件(此类其他贷款文件中明确规定的除外)以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应受纽约州国内法(包括但不限于纽约州一般债务法第5-1401条)的管辖、解释和解释。

第12.10条规定了向司法管辖区提交申请的权利。在因本协议或任何其他贷款文件(除非该等其他贷款文件另有明确规定)而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销且无条件地为其本人及其财产接受破产法院的专属管辖权，且本协议各方均不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在破产法院审理和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

第12.11条规定了场地的放弃。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第12.10条所指的任何法院提起的因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

第12.12节规定了程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第12.13条规定必须征得代理人和贷款人的同意。除本合同另有相反规定或在任何其他贷款文件中另有明确规定外，如果任何代理人或任何贷款人的同意、批准、清偿、决定、判决、接受或类似的行动(“行动”)应根据本协议的任何规定或任何其他协议的任何规定而被允许或要求，且任何代理人或任何贷款人已继承该协议，则该行动应以书面形式进行，并可由该代理人或该贷款人全权酌情决定拒绝或拒绝，不论是否有任何理由。而不会因该行动并非真诚地采取而受到质疑或质疑。

第12.14节规定，没有任何一方被视为起草人。本协议双方均同意，本协议的任何一方均不得被视为本协议的起草人。

第12.15条规定了复职；某些付款。如果曾向任何有担保的一方提出任何索赔，要求偿还或收回该有担保的一方在付款时或因任何债务而收到的任何一笔或多笔款项，则该有担保的一方应立即将该索赔通知其他代理人、贷款人和借款人，如果该有担保的一方偿还全部或部分此类款项，原因是(I)对该有担保的一方或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或(Ii)该有担保的一方与任何该等索赔人达成的任何此类索赔的善意和解或妥协，则在这种情况下，各借款方同意：(A)任何该等判决、判令、命令、和解或妥协对其具有约束力，即使本协议或其他贷款文件下的任何债务已被取消，或本协议或其他贷款文件已终止，以及(B)在本协议项下，贷款方仍有责任偿还或收回所偿还或收回的款项，其程度与该担保方最初从未收到该款项的程度相同。

第12.16节规定了赔偿；限制了对某些损害的责任。

(A)除每一贷款方在本协议项下的其他义务外，每一贷款方同意，无论在生效日期之前或之后，无论是在生效日期之前或之后，无论是直接的、间接的还是后果性的，都同意保护、保护、赔偿并使每一有担保的一方及其所有关联方(统称为“受赔方”)免受此类受赔方发生的任何和所有损失、损害、债务、义务、罚款、费用、合理的费用和开支(包括但不限于合理的律师费、费用和开支)，作为下列任何一项或与下列任何一项有关或产生的结果：(I)本协议、任何其他贷款文件、任何其他环境索赔或与本协议预期的交易有关的任何其他文件的谈判、准备、执行或履行或执行，(Ii)任何代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件向借款人提供资金，包括但不限于任何此类定期贷款的管理或借款人对其收益的使用，(Iii)代理人和贷款人依赖借款人的任何指示或本协议规定的对借款人的贷款账户和抵押品的处理，(Iv)与本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件所拟进行的交易有关的任何事项，或与本协议或其他贷款文件所拟进行的交易有关的任何文件，或(V)任何索赔，包括与上述任何一项有关或引起的任何环境诉讼、调查或法律程序，而不论任何受赔方是否为其中一方(统称为“受赔偿事项”)；但贷款各方并无根据本款(A)就任何获弥偿保障人的严重疏忽或故意行为不当所引致的任何获弥偿事宜承担任何义务，而该等受弥偿事宜是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的。

(B)对本第12.16节所述的上述所有损失、损害赔偿、费用、成本和开支的赔偿应从贷款账户中扣除。第12.16节中规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因为违反任何法律或公共政策而无法执行，在此范围内，每一贷款方应共同和各自分担其被允许支付的最大部分，并

根据适用法律，对被赔付人产生的所有赔偿事项进行支付和清偿。

(C)任何贷款方不得根据任何责任理论，就因本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件或本协议、本协议或本协议中所提及的交易而引起的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本文件中所提及的任何协议或文书有关的、与本协议或本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本文件中提及的任何协议或文书相关的、与本协议或本协议或任何其他贷款文件或本协议中所提及的任何协议或文书有关的任何方式，根据任何责任理论，向受赔方提出任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)的索赔(不论其索赔是否基于任何适用的法律要求任何定期贷款或其收益的使用，或与此相关的任何行为或不作为或事件，每一贷款方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔提起诉讼或寻求任何此类损害赔偿，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。

(D)第12.16节规定的赔偿和豁免在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后仍然有效。

(E)除代表任何非税项索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税项外，本第12.16条不适用于其他税项。

第12.17节记录了世界纪录。定期贷款的未付本金和利息、适用于未付本金和利息的一个或多个利率、适用期限、承诺以及根据本合同第2.07节应支付的应计和未付费用，应始终从代理人的记录中确定，如果没有明显错误，这些记录应是决定性的和具有约束力的。

第12.18条规定了该条款的约束力。本协议在贷款方、代理人和贷款人签署后生效，且代理人已满足或书面放弃本协议第5.01节规定的前提条件，此后本协议对贷款方、代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经代理人和贷款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，任何贷款人的任何转让应受本协议第12.07条的约束。

第12.19条规定了最高的合法税率。本合同双方的意图是，每个代理人和每个贷款人都应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用的法律(包括美利坚合众国和纽约州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他规定可能强制适用于该代理人或贷款人的法律)，本协议或任何其他贷款文件对任何代理人或贷款人而言是高利贷交易，则在这种情况下，即使本协议或任何其他贷款文件或与债务有关或作为义务担保而订立的任何协议有任何相反的规定，双方商定如下：(I)根据适用于任何代理人或贷款人的法律，该代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或协议或与债务有关而订立合同、接受、保留、收取、收取或收取的所有对价的总和，在任何情况下不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动取消，如果在此之前支付，则该代理人或该贷款人应记入债务本金的贷方(或，在债务本金已经或将会全额偿付的范围内，由该代理人或该贷款人(视情况而定)退还给借款人)；和(Ii)如果由于本协议项下的任何违约事件或其他原因导致债务加速到期，或在任何要求或允许的预付款的情况下，根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律，构成利息的对价不得包括超过该适用法律所允许的最高金额，而本协议或以其他方式规定的超额利息(如果有)应在本第12.19条最后一句的规限下，由该代理人或该贷款人(视情况而定)自加速或预付款之日起自动取消，如果到目前为止已支付，应由该代理人或该贷款人(视何者适用而定)贷记该等债务的本金金额(或如该等债务的本金金额已由该代理人或该贷款人全数支付，则由该代理人或该贷款人退还给借款人)。支付或同意支付给任何代理人或任何贷款人的所有款项，在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内，应在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内摊销、按比例分配并在整个贷款期限内分摊，直至全额偿付为止。

本合同项下任何定期贷款的利率或利息金额不超过该适用法律所允许的最高金额。如果在任何时间和不时(X)在任何日期支付给任何代理人或任何贷款人的利息金额是按照第12.19节适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的，并且(Y)就任何随后的利息计算期而言，否则应付给该代理人或该贷款人的利息数额将少于按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的应付给该代理人或该贷款人的利息金额，则就该随后的利息计算期间应支付给该代理人或该贷款人的利息应继续按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算，直至应付给该代理人或该贷款人的利息总额应等于如果利息总额是在不执行第12.19条的情况下计算应支付给该代理人或该贷款人的利息总额。

就本第12.19节而言，术语“适用法律”是指借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易不时有效并适用的法律，该法律合法地允许对该贷款交易和本协议收取最高的可允许的、合法的非高利贷利率，包括纽约州的法律，并在一定程度上控制美利坚合众国的法律。

加速债务到期的权利不包括加速截至加速之日尚未产生的任何利息的权利。

第12.20条规定了保密问题。每一代理人和每一贷款人同意(代表其本人及其关联方)采取合理的预防措施，按照其处理此类机密信息的惯常程序，并按照类似商业金融公司的安全和稳健做法，对贷款方根据本协议提供给它的任何非公开信息或在交付给该人时被贷款方书面确定为机密的其他贷款文件保密(并且当时不是，此后也不会成为，任何代理人或任何贷款人(I)向其联属公司、其关联方或以下第(Ii)或(Iii)款所述任何人的关联方披露任何此类信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照第12.20条保密，或受其他惯例保密义务的约束)；(Ii)任何其他当事人；(Iii)任何受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)或证券化任何一方，只要该受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)或证券化当事人以书面形式同意受习惯保密义务的约束或以其他方式约束(包括但不限于实质上类似于第12.20条的保密条款)；(Iv)在法律或司法程序任何要求或任何政府当局另有要求的范围内；(V)向全国保险监理员协会或任何类似组织、任何审查员、审计师或会计师或任何国家认可的评级机构披露；(Vi)与任何代理人或任何贷款人是当事一方的任何诉讼有关；(Vii)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或根据与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下的权利时；(Viii)向任何其他人提供；(Viii)如果此类信息是不能确定借款人身份的一般投资组合信息，或(Ix)征得借款人的同意。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件和定期贷款承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和任何代理商或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

第12.21节规定了公开披露。每一贷款方同意，未经代理人或贷款方事先书面同意，其或其任何关联公司现在或将来不会使用代理人、任何贷款方或其各自关联方的名称或提及本协议或任何其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非根据适用法律，该借款方或该关联方必须这样做(在这种情况下，该贷款方或该关联方在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该代理人或该贷款方协商)。每一贷款方特此授权每一代理人和每一贷款人在与借款人协商后，公告本协议拟进行的交易的结束，并根据该代理人或该贷款人认为适当的情况，就本协议各方之间达成的财务安排作出适当的公告。

包括但不限于在互联网或万维网上的主页或类似位置，或在通常称为墓碑的公告中，在该代理人或该贷款人认为适当的行业出版物、商业期刊、报纸和选定的当事人中。

第12.22节介绍了一体化。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。

第12.23条适用于美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录构成借款人的实体的信息，该信息包括每个此类实体的名称和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》识别构成借款人的实体的其他信息。每一贷款方同意采取行动，并自费签署、确认和交付任何贷款人可能不时合理要求的文书和文件，以使其能够遵守《美国爱国者法案》。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，自本协议第一页规定的日期起，双方已签署并交付本协议。