AGIL-20230825

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年8月25日

AgileThouight公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-39157

87-2302509

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(委员会文件编号)

(国际税务局雇主身分证号码)

拉斯柯利纳斯大道222 W。1650E套房, 欧文, 德克萨斯州

(971) 501-1140

75039

(主要行政办公室地址)

(注册人的电话号码，包括区号)

(邮政编码)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

阿吉尔

纳斯达克资本市场

认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元

AGILW

纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

第十一章案例

2023年8月28日(“请愿日期)、AgileThouight，Inc.(敏捷思维“或”公司)及其若干直接及间接附属公司(连同本公司、公司派对“)，开始自愿程序(”第十一章案例“)根据《美国破产法》第11章(《破产法“)在美国特拉华州地区破产法院(”破产法庭“)。在请愿日，公司各方向破产法院提出动议，寻求共同管理标题为“破产法”第11章的案件。In Re an Global LLC等人。“该公司的某些子公司没有包括在第11章的申请文件中。

公司各方继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，作为“占有债务人”经营其业务。公司各方向破产法院提出动议，要求获得各种“首日”救济，包括有权支付员工工资和福利，以及就请愿日前后提供的商品和服务向供应商和供应商付款。此外，本公司向破产法院提交动议，寻求批准(“临时倾角顺序“)以DIP信贷协议(定义和说明如下)的形式进行债务人占有融资。

DIP信用协议

经破产法院批准及临时存托凭证生效后，本公司各方(包括环球有限责任公司为借款人)及其他公司方作为担保人，连同若干申请前的第一留置权抵押贷款人(“第一留置权贷款人)和Blue Torch(定义如下)，作为管理代理和附属代理，(DIP派对“)已签订该高级担保超级优先债务人占有融资协议，截至2023年8月30日，本金总额约119,882,093.79美元，受其中规定的条款和条件的限制(”DIP信用协议“)。Blue Torch已同意提供优先担保的超优先债务人占有定期贷款安排，包括：(I)2,270万美元的新货币定期贷款(定期贷款“)，以及(Ii)在输入最终订单时，根据公司各方与Blue Torch之间现有的请愿前信贷协议，汇总某些担保债务，金额约为97,182,093.79美元(”总成贷款)，与定期贷款一起，DIP设施“)。DIP融资项下的借款为本公司各方的优先担保债务，以对本公司各方几乎所有资产的优先留置权作为担保。DIP信贷协议有各种惯例契约，以及要求公司各方遵守13周预算、差异测试和报告要求等的契约。建议的DIP信贷协议的全部或部分收益可用于(其中包括)本公司各方的请愿后营运资金、支付管理破产法第11章案件的费用、支付破产法第11章案件拟进行的交易的费用及费用、支付法院批准的DIP信贷协议项下的充分保护义务以及支付其他费用(在每种情况下)，但须受批准的预算及DIP信贷协议和DIP临时命令或破产法院任何其他命令所允许的其他目的的限制。

新定期贷款按(I)DIP信贷协议定义的适用参考利率加年息10%或(Ii)DIP信贷协议定义的经调整期限SOFR加年息11%计息。累积贷款按参考利率加10%的年利率计息。

根据DIP信贷协议，(I)相当于定期贷款5%的结算费，(Ii)100,000美元的一次性行政代理费，以及(Iii)在偿还或预付定期贷款或汇总贷款的情况下，相当于偿还或预付定期贷款或汇总贷款的5%的退出费用(“退场费“)。若融资协议项下的若干定期贷款(定义见下文)包括根据融资协议的条款须支付的4%费用，而该等定期贷款(包括4%费用)已转换为分期付款贷款，则任何该等分期付款贷款将只收取1%的退出费。

DIP信贷协议亦载有本公司各方在DIP贷款机制下必须达到的若干里程碑，如未能履行，将构成DIP信贷协议下的违约事件。DIP信用协议具有以下里程碑：


不迟于			事件
呈请日期后26天			破产法院应发出命令，批准投标程序(如下所述)。
请愿书日期后73天			投标截止日期
呈请日期后77天			拍卖开始(定义见下文)
请愿日期后80天			破产法院考虑批准出售(定义见下文)的听证会
呈请日期后90天			如果销售订单是这样输入的，则销售结束日期

DIP信贷协议有待破产法院的批准，目前已部分获得批准。公司各方已于2023年8月29日在破产法院举行的临时听证会上获得DIP融资的临时批准，并获得部分DIP融资，总金额高达1,120万美元，公司各方正寻求在破产法院的最终听证会上获得最终批准。DIP信贷协议在加入DIP临时订单后立即生效。

跟踪马匹资产购买协议

2023年8月11日，根据《破产法》第363条，在这些破产法第11章的案件中，公司当事人保留了古根海姆证券有限责任公司，在持续经营的出售中出售公司当事人的资产并征求对公司当事人资产的兴趣销售“)。公司各方正在与Blue Torch的一家附属公司就拟议的跟踪马资产购买协议进行谈判。跟踪马APA“)。根据跟踪马APA，由Blue Torch组织和控制的实体将作为跟踪马竞买人，有能力根据破产法第363(K)条贷记竞标其有担保债权以购买本公司各方的某些资产。《跟踪马行政程序法》还考虑购买者承担某些责任，并提供某些额外的对价。

根据《销售招标程序》(“招标程序)，则出售须以竞投合格投标人(如有)提出的较高或其他较佳报价为准(拍卖“)。公司各方的目标是在大约3个月的时间内完成出售，任何拍卖都将在请愿日起约60天内进行。

第2.04项。触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的义务的事件。

2023年8月25日，公司接到提速通知；根据截至2022年5月27日的特定融资协议(经修订、重述、重述、补充或以其他方式不时修改的“融资协议”)，由本公司、一家环球有限责任公司、一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)、Holdings的每一家子公司在其签名页上列为“担保人”(连同签署加入协议并成为该协议下的“担保人”的其他人一起)，要求特拉华州蓝火金融有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司)作为贷款人(“蓝火炬”)立即付款(“加速通知”)。每一人均为“担保人”及统称为“担保人”，贷款人不时与贷款人(每一人均为“贷款人”及统称为“贷款人”)、蓝炬作为贷款人的抵押品代理人(以此种身份，连同其继承人及受让人一起，称为“担保品代理人”)，以及蓝炬作为贷款人的行政代理人(以此种身分，连同其继承人及受让人一起，称为“行政代理人”，连同担保品代理人，每一人均为“代理人”及统称为“代理人”)。本文中未另作定义的大写术语应具有融资协议中赋予该等术语的各自含义。

根据融资协议第9.01节，在发生现有违约事件时，蓝炬作为抵押品代理，可应所需贷款人的要求，向借款人发出通知，宣布当时未偿还的全部或任何部分贷款加速到期并应支付。

如上所述，蓝火炬在提速通知中明确宣布贷款文件项下的债务于2023年8月25日及截止日期为“即时到期及应付”。加速通知进一步指出，该等债务不少于93,640,057.55美元，融资协议项下尚欠若干其他金额，包括应计及未付利息、根据融资协议第2.07(C)节应付的适用保费，以及根据融资协议第12.04节应付的若干费用、成本及开支(包括代理人、快速投资者及每名代理人及每间贷款人的律师费用)。

第7.01项。《FD披露条例》。

法庭文件和其他与诉讼程序相关的信息可在该公司的索赔代理人Kurtzman Carson Consulters LLC管理的网站上查阅(“KCC“)，请登录www.kccllc.net/AgileThouight；致电KCC(866)548-5856或(781)575-2073，拨打美国和加拿大以外的电话；或发送电子邮件至AgileThoughtInfo@kccllc.com。

该公司于2023年8月28日发布了一份新闻稿，该新闻稿的副本作为附件99.1附在本报告的8-K表格中。本报告第8-K表第7.01项下的信息(包括附件99.1)仅供提供，不应被视为就交易法第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后提交的，除非在该文件中通过具体引用明确阐述。本报告不会被视为承认仅为满足FD法规的要求而需要披露的任何信息的重要性。

纳斯达克退市公告

本公司预期将收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的通知，表示由于第11章的情况，公司每股面值0.0001美元的公司A类普通股(“普通股”)不再适合根据纳斯达克上市规则第5110(B)条上市。如果本公司收到该通知，本公司不打算对纳斯达克的决定提出上诉，因此，预计其普通股将被摘牌。普通股退市不会影响公司的运营或业务，目前也不会改变证券交易委员会规则下的报告要求。

关于前瞻性陈述的警告性声明

项目9.01 财务报表和证物。

(d) 陈列品.


展品编号						展品说明
10.1						AgileThouight，Inc.及其某些直接和间接子公司以及某些第一留置权贷款人和Blue Torch Finance LLC之间的DIP信贷协议，作为行政代理和抵押品代理。
99.1						新闻稿，日期为2023年8月28日。
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2023年8月31日


			AgileThouight公司

			发信人：			/s/卡罗琳·塞萨尔
						卡罗琳·塞萨尔
						首席财务官