根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明第 333-261087 号

招股说明书补充文件

（至日期为 2021 年 12 月 16 日的招股说明书）

高达 2500 万美元

普通股

我们此前曾与作为销售代理的Roth Capital Partners签订了 一份关于Energous Corporation普通股（面值0.00001美元）的市场发行销售协议。我们将经修订的市场发行销售协议称为销售 协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过本招股说明书 补充文件向我们的销售代理人发行和出售总发行价不超过2500万美元的普通股。截至2023年6月30日，根据S-3表格（注册号333-226739和333-248832）上的注册声明，我们此前已根据销售协议出售了1,778,111股普通股，总收益约为7150万美元。本招股说明书补充文件中的所有股票和每股数字均生效 1 比 20我们普通股的反向股票拆分已于2023年8月16日生效。

根据本招股说明书补充文件（如果有）出售普通股，将通过普通经纪人通过纳斯达克股票市场的设施、任何其他国家证券交易所或其设施、国家证券协会的交易机构或替代交易系统、向做市商或通过做市商进行交易，或者直接通过电子 通信网络或任何类似的市场场所，按市场价格、大宗交易或我们之间的其他约定进行交易销售代理。我们在纳斯达克股票市场的普通股交易代码为WATT。 2023年8月29日，我们在纳斯达克股票市场的普通股售价为每股2.57美元。

我们的销售代理对普通股销售的报酬 应为佣金率，等于普通股每股销售总价的2.5％。根据本招股说明书补充文件进行的任何销售所得的净收益将按照本招股说明书补充文件中 “收益使用” 中所述使用。

根据销售协议的条款，我们也可以按出售时 商定的价格向销售代理人出售普通股，作为其自有账户的委托人。如果我们作为委托人向销售代理出售普通股，我们将与销售代理签订单独的条款协议，并且将根据其中的条款进行出售。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以被视为市场发行 。销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的普通股，但会按照我们的指示，作为我们的代理人，在遵守销售协议条款的前提下，在商业上 合理努力出售所发行的普通股。根据销售协议发行的普通股将在以下两者中以较早者为准：(i) 销售受销售协议约束的所有普通股，或 (ii) 我们或销售代理根据销售协议的条款终止销售协议，以较早者为准。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-5页和随附的招股说明书第3页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

罗斯资本合伙人

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月30日。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
这份报价			S-3
风险因素			S-5
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-7
所得款项的使用			S-8
分配计划			S-9
法律事务			S-11
专家们			S-11
以引用方式纳入信息			S-11
在这里你可以找到更多信息			S-12

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			3
前瞻性陈述			4
在这里你可以找到更多信息			5
以引用方式纳入信息			6
所得款项的使用			7
分配计划			8
股本的描述			10
债务证券的描述			14
认股权证的描述			21
订阅权描述			23
单位描述			24
法律事务			24
专家们			24

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了我们发行的普通股的具体条款。 第二部分，即随附的2021年12月16日的招股说明书，提供了有关我们证券的更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果其中一份文件中的任何 陈述与另一份文件中日期较晚的陈述（例如，本招股说明书中以提及方式纳入的文件）不一致，则文件中日期较晚的陈述将修改或 取代先前的陈述。我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约仅是为了该协议的当事方 的利益，包括在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或契约。此外，此类陈述、 保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们事务的现状。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外，我们没有也没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中未包含或未包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中的任何信息或陈述，就像我们已授权一样。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书均不构成出售要约或招标购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书 也不构成向任何不合法的人出售证券的要约或招揽购买证券的要约。在该司法管辖区提出这样的要约或招标。尽管本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或适用的自由写作招股说明书已交付或适用的自由写作招股说明书已交付，或者证券是在以后出售的，但您不应假设 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息在各自日期之后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能发生了变化。

在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何 适用的免费写作招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

正如本招股说明书中所用的那样，Energous、我们、我们、公司或我们的公司将 指向Energous Corporation。提及我们的普通股是指Energous Corporation的普通股。

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的 季度10-Q表季度报告（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正或更新，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，由我们更新随后根据《交易法》提交 。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将 对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用所得款项。

我们的管理层在使用本次发行的净收益（如果有的话）方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。您将依赖我们 管理层对这些用途的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致 不利的回报和前景的不确定性，所有这些都可能导致我们的普通股价格下跌。

行使我们 未偿还的期权和认股权证、归属我们未偿还的限制性股票单位以及潜在归属我们优秀的绩效股票单位将稀释股东并可能降低我们的股价。

行使我们的未偿还期权和认股权证、归属我们已发行限制性股票单位以及可能归属我们已发行的 绩效股票单位可能会对我们的股价产生不利影响，因为大量股票的出售或认为可能发生此类出售。这些因素还可能使通过未来发行 证券来筹集资金变得更加困难，并可能对我们可以获得额外股权资本的条款产生不利影响。行使未偿还的期权和认股权证、归属未偿还的限制性股票单位以及可能归属我们已发行的 绩效股票单位或未来发行任何额外的普通股或其他股票证券，包括但不限于期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们普通股的衍生证券， 可能会导致我们的股东大幅稀释，并可能降低我们的股价。

根据本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的普通股可能会被出售 在市场上发行，而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书在不同 时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会出现不同的结果。我们将根据市场需求自行决定出售股票的时间、价格和数量，并确定所售股票的最低 销售价格。由于与之相关的股票出售，投资者的股票价值可能会下跌 在市场上 提供的价格低于他们支付的价格。

根据销售协议，我们将在任何时候发行的实际股票数量或 总股数尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们和我们的销售代理可以在整个销售协议期限内的任何时候在交易接受下共同同意出售我们的普通股。Roth Capital Partners 在就 达成协议后出售的股票数量

S-5

交易接受条款将根据销售期内普通股的市场价格以及我们与销售代理商设定的限额而波动。由于每股出售股票的每股价格 将根据销售期内普通股的市场价格而波动，因此无法预测最终将发行的股票数量。

如果您购买本次发行中出售的普通股，则您的股票的有形账面净值 可能会立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致您进一步摊薄。

在本次 发行之前，我们发行的普通股的每股价格可能高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们共有9,727,626股普通股以每股2.57美元的价格出售，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股出售价格为2023年8月29日，总收益约为2500万美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，新投资者不会立即遭受任何稀释。但是，如果新投资者以高于我们普通股调整后的每股有形账面净值的每股 价格购买要在本次发行中出售的股票，则该投资者可能会立即遭受大幅稀释。这种稀释将等于我们 普通股调整后的每股有形账面净值与发行价格之间的差额。在行使未偿还股票期权的范围内，新投资者将进一步被稀释。此外，如果我们将来需要筹集更多资金，并且我们额外发行普通股 股或可转换或可兑换为普通股的证券，那么我们当时存在的股东可能会受到稀释，新证券的权利可能优先于我们在本次发行中发行的普通股。我们在未来任何交易中出售额外普通股或可转换或可兑换成普通股的证券的每股 股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

S-6

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以提及方式纳入的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述，这些陈述旨在由这些条款建立的安全港所涵盖 。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们的未来计划、战略和预期，通常可以通过使用 前瞻性术语来识别，例如相信、预期、可能、预期、预期、预期或其他可比术语，例如相信、预期、将会、应该、可以、寻求、打算、计划、继续、 估计、预期或其他可比术语。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处 或其中以引用方式纳入的关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的文件以外的所有陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述的示例包括我们就以下方面发表的陈述：拟议的业务战略；市场机会；监管部门的批准；对当前和潜在业务关系的预期；宏观经济和 全球状况对我们业务的影响；对收入、流动性、现金流和财务业绩的预期；以及我们研发工作的预期结果。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对 未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来 状况的信念、期望和假设。前瞻性陈述与未来有关，受固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些情况难以预测，而且通常是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况 可能与前瞻性陈述中显示的存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中描述的事件的发生。可能导致我们的实际业绩和 财务状况与前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括：我们开发商业上可行的技术的能力；客户在消费品 产品中实施我们技术的时机；在美国和国际上获得监管部门批准的时间和获得监管部门批准的时机；我们寻找和维持开发合作伙伴的能力；市场对我们技术的接受度；我们行业的竞争；我们保护我们的 知识的能力财产；竞争；以及本招股说明书补充文件中包含的其他风险和不确定性，标题为 “风险因素”、截至2023年6月30日的季度 季度报告，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中描述的风险和不确定性。

归因于我们或任何代表我们行事的人随后的所有书面或口头前瞻性陈述均受本节中包含或提及的警示性陈述的全部明确限制。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书 补充文件发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多 更新。

S-7

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过2500万美元的普通股。无法保证我们 能够根据或充分利用与Roth Capital Partners签订的销售协议出售任何其他股份作为融资来源。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定 的实际公开发行总额、佣金和向我们收取的收益（如果有）。

我们目前打算将此次 发行的净收益，在扣除销售代理佣金和我们的发行费用后，用于一般和管理费用以及其他一般公司用途、研究和产品开发工作、可能收购互补的 技术和公司、监管活动、业务发展和支持职能。我们使用收益的金额和时间将因许多因素而异，包括监管发展、我们的运营产生或使用的现金金额 以及我们的业务增长率（如果有）。因此，在分配根据本招股说明书补充文件 发行的证券所获得的净收益（如果有的话）时，我们将保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对收益用途的判断。

在上述用途之前，我们打算 将资金投资于短期、投资级、计息证券。

S-8

分配计划

我们已经与作为销售代理的Roth Capital Partners签订了销售协议，涉及Energous Corporation的普通股，面值 0.00001美元。根据销售协议的条款和本招股说明书补充文件，我们可以不时通过或向我们的销售 代理发行和出售总发行价不超过2500万美元的普通股。Roth Capital Partners可以通过根据《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的任何被视为市场发行的方法出售普通股。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知Roth Capital Partners将要发行的股票数量或美元价值、预计进行此类出售的日期以及不得低于该价格的任何最低价格。一旦我们指示Roth Capital Partners，除非Roth Capital Partners拒绝接受此类通知的条款，否则 Roth Capital Partners已同意根据其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款规定的金额。根据销售协议，Roth Capital Partners出售普通股的义务受我们必须满足的许多惯例条件的约束。

我们普通股 的结算将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股的出售将通过存款信托公司的设施或我们和Roth Capital Partners可能商定的其他方式 进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向 Roth Capital Partners 支付每笔销售总收益的2.5％的佣金。我们还同意向Roth Capital Partners偿还其法律费用，最高为40,000美元，外加 (i) 每个日历年最多额外增加1万美元和 (ii) 15,000美元 ，这些费用与提交不增加证券发行的最大金额的额外招股说明书补充文件有关的35,000美元。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前尚无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们收取的收益（如果有）。在 代表我们出售普通股方面，每位罗斯资本合伙人将被视为经修订的《证券法》所指的承销商，罗斯资本合伙人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的负债）向Roth Capital Partners提供赔偿和分摊。我们估计， 此次发行的总费用，不包括应付给Roth Capital Partners的薪酬和销售协议条款下的费用报销，将高达约15万美元。

根据销售协议发行的普通股将在销售协议终止时终止，如其中所述。我们和Roth Capital Partners可以在提前十天通知后随时终止销售协议。

这份 销售协议重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本已提交美国证券交易委员会，并以引用方式纳入注册声明中， 本招股说明书补充文件是其中的一部分。请在下方查看在哪里可以找到更多信息。

在 《交易法》M法规要求的范围内，在本招股说明书下进行发行期间，Roth Capital Partners不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

截至2023年6月30日，根据S-3表格（注册号：333-226739，注册号：333-226739，注册号：333-248832）上的注册声明，我们此前已根据销售 协议出售了1,778,111股普通股，总收益约为7150万美元。

S-9

Roth Capital Partners及其关联公司过去和将来都可能为我们和/或我们的关联公司提供各种投资 银行和/或其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。

此外， 销售协议规定，我们不会 (i) 采取任何旨在导致或导致、构成或合理预期构成我们任何证券价格的稳定或操纵的行动，以 促进普通股的出售或转售，或 (ii) 违反M法规出售、竞标或购买普通股，也不会向任何人支付任何招标购买普通股的补偿除了 Roth Capital Partners 之外的销售协议下的股票。

S-10

法律事务

位于加利福尼亚州山景城的Fenwick & West LLP将移交与本次发行相关的某些法律问题。位于纽约州纽约的Blank Rome LLP是 就此次发行担任销售代理的法律顾问。

专家们

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入截至2023年12月31日的两年中截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表 是根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告纳入的。Marcum LLP是一家独立的注册会计师事务所，以引用方式注册于此，是根据该事务所作为审计和 会计专家的授权而提交的。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会（SEC）允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经以引用方式纳入的信息。我们正在以引用方式纳入以下我们已经向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据第 2.02 项或第 7.01 项提供的表格 8-K 的最新报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外），包括 之后提交的所有文件本招股说明书补充文件发布日期以及本次发行终止之前：

•

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K 表年度报告，包括我们在2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的2023年年度 会议附表14A的最终委托书中以引用方式纳入的某些信息；

•

我们于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，以及于2023年8月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度报告 ；

•

我们于2023年1月24日、2023年3月 27日、2023年5月 8、2023年6月 21、2023年6月 21、2023年6月 30、2023年7月 20、2023年7月 24、2023年8月 1和2023年8月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告；

•

我们根据《交易法》第12条于2014年3月26日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明中包含的股本描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本招股说明书补充文件发布之日之后和本协议终止发行之前 提交的所有文件。

本招股说明书 补充文件中的信息取代了上述文件中的相关信息，随后提交的文件中的信息取代了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和合并的 文件中的相关信息。

根据书面要求，我们将立即免费向您提供一份以引用方式纳入本招股说明书 但未与招股说明书一起交付的文件的副本。您可以索取这些申报的副本，以及

S-11

我们通过写信或致电给我们，通过写信或致电给我们，在本招股说明书中特别以引用方式作为展览的任何展品，均不收取任何费用：

首席财务官

能源公司

北第一街 3590 号，210 套房

加利福尼亚州圣何塞 95134

(408) 963-0200

您也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的网站www.energous.com上免费访问这些文件。 我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，您不应考虑将我们网站上的任何信息作为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，或可以从我们的网站上访问的任何信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们都不会对这些证券进行要约。除了本招股说明书补充文件或这些文件正面的日期之外，你不应假设本招股说明书 补充文件或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据该法向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息 。我们还根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书补充文件中提供的证券提交了注册声明，包括证物。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或附录中包含的所有信息。您也可以在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站 上找到我们向美国证券交易委员会提交的公开文件，网址为www.sec.gov。

S-12

招股说明书

$100,000,000

充满活力的公司

普通股、优先股、

债务证券、认股权证、认购权和单位

我们可能不时发行总额不超过1亿美元的普通股或优先股、债务证券、认股权证，以 购买我们的普通股、优先股或债务证券，购买普通股、优先股或债务证券的认购权，和/或由其中部分或全部证券组成的单位，以任何组合、合计或 单独发行，分成一个或多个系列或类别，金额、价格和条款由我们在发行时确定这将在招股说明书补充文件和任何相关的免费写作 招股说明书中列出。我们可能会提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。招股说明书补充文件和任何与 相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的总发行价格将高达1亿美元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或被视为已纳入的信息，以及任何适用的招股说明书 补充文件和相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 WATT。2021年11月11日，我们的普通股的销售价格为每股1.93美元。适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书将包含有关纳斯达克股票市场或任何证券市场或交易所的任何其他上市 的信息，如适用，招股说明书补充文件所涵盖的证券以及任何相关的自由写作招股说明书。根据联邦证券 法的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此受某些较低的上市公司报告要求的约束。

对我们的 证券的投资涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页风险因素标题下的信息。

普通股、优先股、债务证券、权证、认购权和/或单位可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给 买家或通过不时指定的代理人出售。有关出售方法的更多信息，您应参考本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果 任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金、 超额配股期权的详细信息（如果有）以及我们的净收益将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公开价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2021 年 12 月 16 日

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			3
前瞻性陈述			4
在这里你可以找到更多信息			5
以引用方式纳入信息			6
所得款项的使用			7
分配计划			8
股本的描述			10
债务证券的描述			14
认股权证的描述			21
订阅权描述			23
单位描述			24
法律事务			24
专家们			24

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会不时地以一种或多种发行形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1亿美元。我们 在本招股说明书中向您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们根据现成注册程序出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 发行条款的具体信息。我们还可能在招股说明书补充文件中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书 补充文件之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息； 提供的如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的陈述不一致，例如，以提及方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的文件 ，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 ，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中包含或以提及方式纳入的信息和陈述外，我们和任何 代理人、承销商或交易商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何代理人、承销商或交易商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不得从本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件的交付，以及根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发布之日起出售中暗示我们的事务自本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发布之日起保持不变，也不得暗示以引用方式纳入的任何文件中包含的信息 在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股书的交付时间如何说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何出售 是证券的。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件只能在合法出售证券的情况下使用。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来发行和出售证券。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则Energous、公司、我们、我们和我们的术语指的是特拉华州的一家公司Energous Corporation。

ii

1

2

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出 投资决策之前，您应仔细考虑下文提及的风险和不确定性以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的 ，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于 任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括 (i) 我们截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2021年3月31日、2021年6月30日、 和2021年9月30日的季度10-Q表季度报告，这些报告已提交给证券交易所委员会或美国证券交易委员会，并以提及方式纳入本招股说明书和 (ii) 其他文件我们向美国证券交易委员会提交了文件，这些文件被视为通过提及 纳入本招股说明书，我们随后根据经修订的1934年《交易法》提交的文件对此进行了更新。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

3

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些条款建立的安全港所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设 ，描述了我们的未来计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如相信、预期、可能、可能会、将、 应该、可以、寻求、打算、计划、继续、估计、预期或其他可比术语。除本招股说明书中包含的历史事实陈述 以及此处以引用方式纳入的关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的文件外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例 包括我们就拟议的业务战略、市场机会、监管部门的批准、对当前和潜在业务关系的预期、 COVID-19 疫情对我们业务的影响及其应对措施所做的陈述；对收入、现金流和财务业绩的预期；以及研发工作的预期结果、经营业绩、 流动性、管理目标、债务融资、我们的未来经营业绩和财务状况。前瞻性陈述仅基于我们当前对业务未来、 战略、预测、预期事件和趋势以及其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化难以预测，而且通常是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中任何一个 中描述的事件的发生。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括：我们开发商业上可行的技术的能力；获得必要的监管部门批准；我们寻找和维持开发伙伴的能力；市场对我们技术的认可；我们行业的竞争；保护我们的知识产权；本招股说明书中标题为 “风险因素” 的其他风险和 不确定性；以及风险和不确定性在本招股说明书中以提及方式纳入的文件以及此处以引用方式纳入的文件中进行了描述。我们 没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

4

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在 S-3表格上就特此发行的证券向美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）或美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明、随之提交的证物或其中以提及方式纳入的文件中列出的所有信息 。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明、随之提交的证物 以及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整 ，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们受到 和《交易法》的报告要求的约束，并根据该法律，向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上文 提及的美国证券交易委员会的网站上查阅。我们还维护着一个网站，网址为 www.energous.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不是 本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅是非活跃的文字参考。您也可以在正常工作时间内在我们位于加利福尼亚州圣何塞市北一街 3590 号 210 套房的 95134 号公司总部查看这些文件。

5

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会（SEC）允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告， 意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代已经以引用方式纳入的信息。我们正在以引用方式纳入以下我们已经向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据第2.02项或第7.01项提供的8-K表格最新报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外），包括之后提交的所有文件 本注册声明的提交日期和本注册声明生效之前，但未来任何报告或文件的任何部分除外在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前，不被视为根据此类条款提交：

•

我们于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的 10-K 表年度报告，包括我们在2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的2021年年度 会议附表14A的最终委托书中以引用方式纳入的某些信息；

•

我们于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告，截至2021年6月30日的季度，于2021年8月11日向美国证券交易委员会提交，截至2021年9月30日的季度 30日的季度报告于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2021 年 4 月 23 日 （仅针对第 5.02 项）、2021 年 7 月 12、2021 年 7 月 29、2021 年 9 月 23 和 2021 年 10 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告；

•

我们根据《交易法》第12条于2014年3月26日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明中包含的股本描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

在最初的注册声明（本招股说明书是其中的一部分）之后，在注册声明生效之前，根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件。

根据要求，我们将免费向每个人（包括向其交付本招股说明书副本的任何受益所有人）提供一份以提及方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的 文件的副本。您可以通过 写信或致电我们，免费索取这些文件以及我们特别以引用方式纳入本招股说明书中的任何证物的副本，方法是 写信或致电我们：

公司秘书

能源公司

北第一街 3590 号，210 套房

加利福尼亚州圣何塞 95134

(408) 963-0200

您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的网站www.energous.com上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息 未以引用方式纳入本招股说明书中，您不应将本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的任何信息视为我们网站上的任何信息或可以从我们网站上访问的任何信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。您 应仔细阅读附录，了解可能对您很重要的条款。

您只能依赖 参考文献中包含或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们都不会对这些证券进行要约。除了本招股说明书或这些文件正面的日期之外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

6

所得款项的使用

我们将对根据本招股说明书出售证券所得的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。我们将在招股说明书补充文件中列出出售任何证券所得净收益的预期用途。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般和管理费用以及其他一般公司用途、研究和产品开发工作、潜在收购补充技术和公司、监管活动、业务 开发和支持职能。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期或长期的投资级计息证券。

7

分配计划

我们可能会将本招股说明书所涵盖的证券出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理人向投资者出售 证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列举任何参与证券发行和销售的承销商或代理人。我们保留在我们有权代表我们直接向 投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求 购买证券的报价。我们将在招股说明书补充文件中提名任何参与发行或出售我们证券的代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事， 交易商将购买证券作为委托人，以不同的价格转售，价格由交易商决定。

如果我们利用 承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中提供 承销商将用来向公众转售证券的任何承销商的姓名。在出售证券方面，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可以以 承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可以从他们可以代理的 购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向与发行证券有关的 承销商、交易商或代理商支付的任何报酬，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券 时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或代理费或其他构成 承保补偿的项目总额应是公平合理的。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理商的民事责任，包括 《证券法》规定的责任，并向他们偿还某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买与分配相关的额外证券的选择权。

我们在本招股说明书下提供的证券可能通过纳斯达克资本市场或任何其他证券 交易所上市，也可能不会上市。为了促进证券的发行，某些参与发行的人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的卖空， 这涉及参与发行证券的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使 购买额外证券的选择权来填补此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果交易商 出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许他们出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在

8

的水平高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可能随时中止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。 此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关 ，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来 结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，他们可能会使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。这些销售交易中的第三方 将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件中予以确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本 招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

我们将提交一份招股说明书补充文件，描述本招股说明书所涵盖的任何证券的发行条款。招股说明书 补充文件将披露：

•

要约的条款；

•

任何承销商的姓名，包括任何管理承销商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我们购买证券的价格；

•

出售证券给我们的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商（如果有）可以向我们购买额外证券的任何期权；

•

任何承保折扣、佣金或其他构成承销商薪酬的项目，以及支付给代理商的任何 佣金；

•

在订阅权发行中，我们是否聘请了经销商经理来促进发行或 的订阅，包括他们的姓名或姓名和报酬；

•

任何公开发行价格；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

我们将承担与根据本 招股说明书注册我们的证券有关的全部或几乎所有成本、开支和费用。承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算 ，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们通过坚定承诺承销发行出售给承销商。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始 发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券最初发行日期 之前的第二个工作日之前的任何一天交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日期后的两个以上预定工作日内结算，因此您需要做出替代结算 安排，以防止结算失败。

9

股本的描述

普通的

我们的法定股本 包括2亿股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股未指定优先股，每股面值0.00001美元。截至2021年11月11日，我们的普通股 已发行75,409,399股，没有已发行优先股。我们的授权但未发行的普通股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或任何证券交易所或可以上市或交易我们证券的自动报价系统的规则要求采取此类行动。

普通股

我们普通股的持有人有权从合法可用于 目的的资金中获得董事会可能宣布的股息。普通股既不可赎回，也不可兑换。普通股持有人没有购买我们任何证券的优先权或认购权。

我们普通股的每位持有人都有权对以持有人名义发行的每股此类股票获得一票。任何普通股持有人 都无权在投票选举董事时累积选票。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们 普通股的持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们的资产，这些资产可以合法分配。我们所有普通股的流通股均已全额支付，不可评估。本招股说明书中发行的普通股也将全额支付且不可评估。

优先股

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会 有权不时发行一个或多个系列中不超过10,000,000股优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量， 确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利以及其任何资格、限制或限制，无需进一步表决或采取行动由我们的股东撰写。我们的董事会还可以 增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能能够批准 发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变动，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和 其他权利产生不利影响。

注册权

根据《证券法》，根据2016年11月6日和2017年6月28日与公司 签订的某些证券购买协议（SPA）收购的普通股持有人有权获得与这些股票或可注册证券注册有关的权利。当股东可以根据《证券法》第144条公开出售其 股票而不受交易量限制时，这些注册权就会终止。

索取注册权

根据SPA，我们必须在拥有注册权的股东提出要求后，在合理可行的情况下尽快准备注册声明并向美国证券交易委员会提交

10

根据《证券法》，涵盖股东要求转售该部分可注册证券。公司每年没有义务提交超过两份注册报表并已宣布生效 ，每份报表包括不少于100,000股普通股（经任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件调整）。

特拉华州法律和我们的章程文件的某些条款的反收购效力

以下是特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款的摘要。本摘要 声称不完整，其完整性参照了特拉华州的公司法以及我们的公司注册证书和章程。

特拉华州反收购法规的效力。

我们受特拉华州通用公司法（一项反收购法）第203条的约束。一般而言，第 203 条禁止 特拉华州公司在股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或 交易；

•

在导致股东成为利害关系股东的交易完成后， 感兴趣的股东拥有交易开始时已发行公司至少 85% 的有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权股票（但不包括利害关系股东拥有的有表决权股票 ）的那些由董事和高级管理人员拥有的股份，以及排除员工参与者没有参与的员工股票计划有权决定是否受本计划约束持有的股票将在要约或交易所要约中投标 ；或

•

在该日期或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，由非感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票中至少66 2/3％的赞成票批准。

第203条对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及 利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何 股票的交易；

•

除有限的例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的 份额；或

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他 财务收益的收益。

一般而言，第203条将利益相关的 股东定义为在确定该人是否为利益股东之日之前的三年 期内，实益拥有公司已发行有表决权股份15％或以上的任何实体或个人，以及任何与这些实体或个人有关联、控制或控制或控制或控制的实体或个人。

11

我们的章程文件。

我们的公司注册证书和章程包括可能阻止、推迟或阻止 控制权变更或股东可能认为有利的不请自来的收购提案，包括可能导致为股东持有的股票支付高于市场价格溢价的提案。以下段落概述了其中某些条款 。

•

授权但未发行的普通股的影响。 已授权但未发行的普通股的存在的影响之一可能是使我们的董事会能够通过合并、要约、代理竞赛或其他方式加大对我们公司的控制权的企图，从而保护 管理的连续性。如果董事会在适当行使其信托义务时确定收购提案不符合我们的最大利益，则董事会可以在一项或多笔交易中发行此类股票，而这些交易可能会通过稀释拟议收购方或保险股东集团的投票权或其他权利而阻碍或增加收购交易完成的难度或代价， 将大量投票权交给可能承诺支持现任董事会的地位，通过进行可能使收购复杂化或阻碍收购的收购或其他方式。

•

经书面同意采取行动。我们的公司注册证书规定，经书面同意，我们的股东不得 行事。

•

高级通知。我们的章程规定，希望在年度股东大会或股东特别大会之前提名或其他 业务的股东必须在规定的时间范围内向我们提供有关此类拟议提名或业务的通知，并且必须向我们提供有关 潜在被提名人或提案的信息。

•

空白支票优先股。如上所述，我们的公司注册证书允许我们的董事会 确定每个系列优先股的股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动。

•

章程修正案。我们的公司注册证书使我们的董事会有能力 修改我们的章程，而无需股东进一步投票或采取行动。

•

累积投票。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积 投票，这将允许持有少于多数股票的持有人选出一些董事。

•

专属场地。我们的公司注册证书规定，除非公司以 书面形式同意选择替代法庭，即 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对 公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 任何诉讼主张根据特拉华州通用公司法的任何条款提出的索赔，或 (iv) 任何主张索赔的诉讼 受内政原则管辖的是特拉华州财政法院，或者如果特拉华州财政法院裁定其没有属事管辖权，则由美国特拉华州联邦地区地方法院或特拉华州任何对该事项拥有属事管辖权的法院。

•

股东特别会议。我们的公司注册证书规定，只有总裁、首席执行官或董事会可以随时召集特别股东大会，用于会议通知中规定的任何目的或目的。

•

空缺。我们的公司注册证书规定，即使低于法定人数，所有空缺也可以由当时在职的大多数董事的 赞成票填补。

12

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是EQ股东服务。

交易所上市

我们的普通股 在纳斯达克股票市场上市，股票代码为WATT。

13

债务证券的描述

普通的

我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书中提供的债务 证券和任何随附的招股说明书补充文件。债务证券的条款将包括契约中所述的 以及根据契约签订之日生效的1939年《信托契约法》构成契约一部分的条款。我们已经提交了契约形式的副本，作为本招股说明书所包含的 中注册声明的附录。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可以 发行本金总额不超过1亿美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或复合货币发行，则以 的总公开募股价格最高为1亿美元出售可能的本金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押债务，并将与我们所有 其他无抵押债务同等排名。

我们可以按面值、 溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，其到期日相同或不同。我们将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的具体条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。与所发行的 特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

该系列的标题；

•

本金总额，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总额；

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对总本金金额的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），或者，如果适用，用于确定这种 一个或多个利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及应付利息 的任何常规记录日期；

•

支付本金以及保费和利息（如适用）的一个或多个地点；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务 证券所依据的条款和条件；

•

此类债务证券的发行面额，如果不是面额为1,000美元或该数字的任何 整数倍数；

•

债务证券是以凭证证券（如下所述）还是 全球证券（如下所述）的形式发行；

•

如果 不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面值的货币；

•

指定用于支付本金和 溢价和利息（如果适用）的货币、货币或货币单位；

14

•

如果要使用面值货币以外的一种或 种以上的货币或货币单位支付债务证券的本金和溢价或利息，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

•

如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参照基于一种或多种货币的 指数或参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•

对本招股说明书或 契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；

•

任何默认事件，如果没有在下文默认事件下另有说明；

•

转换为或交换我们的普通股或 优先股的条款和条件（如果有）；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

•

债务证券在偿还权上应优先于我们 其他债务的条款和条件（如果有）。

根据契约条款，我们可能会发行折扣债务证券，规定此类债务证券的到期和应付金额低于规定的本金 金额。我们也可能以不记名形式发行债务证券，附带或不附带息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或 债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税注意事项和其他重大特殊注意事项。

我们可能会发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和一个或多个外币或一个或多个外币单位有关的限制、选举和一般税收注意事项。

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件发行的债务证券将作为付款权次于我们 某些未偿优先债务。此外，在证明此类优先债务 债务的协议要求的范围内，在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，我们将征得任何此类优先债务持有人的同意。

注册商和付款代理

债务证券可以在证券登记机构的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构出示债务证券进行转让登记或交换。此外，债务证券可以在付款代理人的办公室或我们为 这些目的设立的任何办公室或机构出示以支付本金、利息和任何溢价。

转换权或交换权

债务证券可以转换为我们的普通股，也可以兑换成我们的普通股。转换或交换的条款和条件将 在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

15

•

关于债务证券可兑换性或可交换性的条款，包括谁可以转换或 交换；

•

需要调整转换或交换价格的事件；

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

•

任何反稀释条款（如果适用）。

注册的全球证券

如果我们 决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券存管机构或存管机构被提名人的名义注册全球证券，而全球证券将由受托人 交付给存管机构，以存入债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们任何人、受托人、任何支付代理人或证券注册商均不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球债务证券的实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或 责任，也不会对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或 责任。

控制权变更时不提供保护

该契约没有任何契约或其他条款规定看跌期权或增加利息或其他条款，这些条款可以在资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人 提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券将不受任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们产生债务的 契约的好处。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务 证券有关的任何重大契约。

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并为任何人，也不会将我们的 财产和资产基本全部转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

•

我们是此类合并或合并的幸存者，或者如果我们不是幸存者，则通过合并成立或加入我们或与之合并的人 或向其转让、转让、出售或租赁我们的财产和资产的人，是根据美国法律组建和存在的公司、哥伦比亚任何州或特区 或根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体已明确承担我们的所有义务，包括支付和的本金，溢价（如果有）、债务 证券的利息以及契约下其他契约的履行；以及

•

在按形式使交易生效之前和之后，没有发生过 违约事件，也没有发生过在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的事件，并且根据契约仍在继续。

16

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下事件将是与 签订的契约下任何系列债务证券的违约事件：

•

我们未能在到期时支付任何本金或保费（如果有）；

•

我们未能在到期后的30天内支付任何利息；

•

在 发出书面通知具体说明受托人或持有人未履行该系列未偿债务证券本金总额不低于25％之后，我们在60天内未能遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契约；以及

•

某些涉及我们或我们任何重要子公司的破产、破产或重组的事件。

受托人可以暂停向债务证券持有人发出任何违约的通知，除非受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益，则支付 个系列债务证券的本金或溢价（如果有）或利息。

如果违约事件（由某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生且 仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不低于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列所有未偿债务证券的全部本金加上 溢价（如果有）加上截至加速之日的应计利息，将立即到期支付。在加速后的任何时候，但在受托人获得基于 此类加速的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人可以撤销和取消此类加息：

•

所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到纠正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果加速偿还发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券本金的支付 次于优先债务下任何到期金额的先前支付，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的 条款获得付款未来。

如果某些 破产、破产或重组事件导致的违约事件发生，则任何系列所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期支付， 的受托人或该系列债务证券的持有人无需发表任何声明或采取任何其他行动。

该系列未偿债务 证券本金占多数的持有人将有权放弃现有违约或对该系列契约或债务证券任何条款的遵守，并有权指示受托人可用的任何补救措施 提起任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

任何系列债务证券的持有人都无权 就该契约提起任何诉讼或根据契约寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

17

•

受影响 系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出书面申请，并向受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；

•

受托人未能在提出此类要求后的60天内提起诉讼；以及

•

在这60天内，受影响系列 未偿债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与此类请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于在债务证券中 表示的到期日当天或之后为偿还任何系列的债务证券而提起的诉讼。

我们将定期向受托人提供有关我们遵守 契约义务的证书。

修改和豁免

未经一个或多个系列债务证券持有人同意，我们和受托人可能会出于某些特定目的不时修改契约或 一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

•

规定契约允许的控制权变更后的幸存实体将承担我们在契约和债务证券下的所有 义务；

•

除提供无凭证债务证券外，还提供有凭证的债务证券；

•

遵守美国证券交易委员会根据1939年《信托契约法》提出的任何要求；

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或进行任何其他不会对任何持有人的权利产生重大和不利影响的更改；以及

•

根据契约任命一个或多个系列的继任受托人。

经未偿还债务证券系列本金至少占多数的持有人的同意，我们和受托人可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者在特定情况下放弃我们对契约或债务证券任何条款的遵守。但是，未经受此类行动影响的每位持有人 的同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，也不得放弃对契约或债务证券任何条款的遵守，以便：

•

减少持有人必须同意修改、补充或豁免 契约或此类债务证券的债务证券的数量；

•

降低支付利息的利率或更改支付时间，或者减少 偿还债务或类似债务的金额或推迟偿还日期；

•

减少债务证券的本金或更改债务证券的规定到期日；

•

使任何债务担保以债务证券中所述的款项以外的货币支付；

•

更改任何所需付款的金额或时间，或减少任何赎回时应支付的保费，或更改 之前不得进行此类赎回的时间；

•

免除拖欠支付本金、溢价（如果有）、债务证券利息或 赎回款的违约；

18

•

放弃任何债务证券的赎回款或更改与赎回 债务证券有关的任何条款；或

•

未经受该行动影响的每位持有人 的同意，采取契约禁止的任何其他行动。

抵押债务证券

契约允许我们随时选择按照契约中描述的 特定程序履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序允许我们：

•

免除和解除我们在任何债务证券方面的任何和所有义务，但 以下义务除外（解除这些义务被称为合法抗辩义务）：

1. 登记此类债务证券的转让 或交换；

2. 替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券；

3. 向受托人提供补偿和赔偿；或

4. 维持与债务证券有关的办公室或机构，并持有用于信托付款的款项；或

•

免除我们在 契约中包含的某些契约下承担的债务证券义务，以及适用的补充契约（该契约被称为契约抗辩权）中可能包含的任何其他契约。

为了行使任一辩护权，我们必须出于此 的目的，以不可撤销的方式向受托人或其他符合条件的受托人存入信托存款：

•

钱;

•

美国政府债务（如下所述）或外国政府债务（如下所述）， 根据其条款定期支付本金和利息，将提供资金；或

•

在国家认可的独立会计师事务所的 书面意见中，资金和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合足以提供资金；

在上述每种情况下 ，均提供足够的金额，用于按照 契约的条款，在预定到期日或选定的赎回日支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情况下才能进行叛逃：

•

对于法律抗辩或契约抗辩，我们向受托人提交契约中规定的律师意见 ，说明由于抗辩，信托和受托人均无需根据1940年《投资公司法》注册为投资公司；

•

就法律辩护而言，我们向受托人提交了律师的意见，指出我们已经收到美国国税局的 ，或者美国国税局已经公布了一项裁决，其大意是，或者任何适用的联邦所得税法发生了变化，大意是（该意见应证实这一点），未偿还的 债务证券的持有人将不确认美国联邦所得税的所得税、损益仅出于此类法律抗辩的结果，将按相同金额缴纳美国联邦所得税，其方式相同，包括 预付款所致，同时与未发生法律抗辩时的情况相同；

19

•

就违约而言，我们向受托人提交了律师的意见，大意是 未偿债务证券的持有人不会确认因违约而为美国联邦所得税目的而产生的收入、收益或损失，并将按与未发生盟约抗辩时相同的金额、方式和时间 缴纳相同的美国联邦所得税；以及

•

契约中描述的其他条件得到满足。

如果我们在违约无效 契约和适用的补充契约后未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何不容缓的违约事件而宣布债务证券到期和应付，则存入受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府 债务可能不足以支付债务下的到期金额加速时受影响系列的证券。但是，我们仍将对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的 “美国政府债务” 一词是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，为偿付这些债务或保证美利坚合众国的充分信心和信用。

上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词是指 以非美元货币计价的任何系列的债务证券，(1) 发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，其全部信誉和信贷是质押的，或 (2) 由该政府控制或监督或充当该政府的代理人或工具的人的债务 作为充分的信贷和信用，无条件地保证付款根据第 条第 (1) 或 (2) 款，该政府的债务均不可由发行人选择赎回或赎回。

关于受托人

我们将在与适用债务 证券相关的招股说明书补充文件中确定任何系列债务证券的受托人。您应该注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔偿还的权利，或者将在 收到的某些财产上变现任何此类索赔（作为担保或其他索赔）的权利。受托人及其关联公司可能会与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人收购了1939年《信托契约法》所指的任何相互冲突的 权益，则必须消除此类冲突或辞职。

当时任何系列未偿债务证券本金占多数 的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生且 仍在继续，则受托人在行使其权利和权力时，必须运用谨慎人士的谨慎程度和技巧来处理自己的事务。在不违反该规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约下的任何 权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的赔偿或担保。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

每份契约都规定，我们公司或任何继任者 公司的过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事均不得以这些身份对我们在债务证券或此类契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和 债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

20

认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证，用于 购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附属于任何已发行的 证券，也可以与任何已发行的 证券分开。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。 认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定系列 认股权证的条款，您应参考该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务 认股权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补充文件将描述 债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的发行价格（如有）；

•

债务认股权证的总数；

•

行使 债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债务认股权证和随之发行的任何债务证券的起始日期和之后将可单独转让 ；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使 价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债务认股权证的权利的开始和到期日期；

•

可随时行使的债务认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

由债务认股权证或在 行使债务认股权证时可能发行的债务证券所代表的债务认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

债务认股权证的反摊薄条款（如有）；

•

适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

与持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购债务认股权证的权利有关的任何条款；以及

•

债务认股权证的任何其他条款，包括与交易所、 行使和债务认股权证结算有关的程序和限制。

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务权证 证书。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务 认股权证的持有人将没有任何认股权证

21

在行使时可购买的债务证券持有人的权利，行使时无权获得可购买的债务证券的本金或任何溢价（如果有）或利息 。

股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证有关的 招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使 认股权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随认股权证一起发行的任何证券的起始日期和之后可单独转让 ；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股数量以及认股权证的 行使价；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

关于持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和 结算有关的程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或 任何其他事项的通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

22

订阅权描述

我们可以发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券或其任何组合。这些 认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可以由在该发行中获得认购权的股东转让，也可能不可以转让。对于任何 认购权的发行，我们可以与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在此类 发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用的范围内包括与本次发行有关的 具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使 认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每个 认购权可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与 交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及 订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对 未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的 任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件 中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将参照适用的认购权证书进行全面限定，如果我们提供 认购权，则该证书将向美国证券交易委员会提交。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

23

单位描述

我们可能会以任何组合发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、 认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些商品的完整信息，您应参阅 单位和单位协议的适用形式。

法律事务

与本次发行相关的某些法律问题将由位于加利福尼亚州山景城的Fenwick & West LLP移交给我们。 任何承销商还将由自己的律师告知证券和其他法律事务的有效性，该律师将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家们

Energous Corporation截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2020年12月31日的两年期内每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处，其依据是独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告， ，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。

24

高达 2500 万美元

普通股

招股说明书 补充文件

罗斯资本合伙人

2023年8月30日