附件4.5

执行版本

NRG能源公司

以及本合同的每一方担保人

7.467%优先担保2028年到期的第一留置权票据

补充性义齿

截止日期：2023年8月29日

德意志银行信托公司美洲

受托人

目录

展品

补充契约，日期为2023年8月29日，由特拉华州一家公司NRG Energy，Inc.公司)、担保人 (如本文定义)和作为受托人的德意志银行美国信托公司(受托人”).

本公司迄今已签立并交付受托人一份日期为2023年8月29日的契约(“基托 义齿“)，规定不时发行本公司的一个或多个系列证券。

本公司及担保人 希望并已根据基础契约第9.01节要求受托人与彼等共同签立及交付本补充契约，以补充本补充契约，并在本文所述范围内就票据的发行及条款(定义如下)作出规定。

基础契约第9.01节规定，本公司及受托人在未经本公司证券持有人同意的情况下，可按照基础契约的其他规定修订或放弃契约中的某些条款及契诺。

本补充契约的签署及交付 已获本公司及各担保人董事会决议案正式授权。

根据本补充契约的条款，使本补充契约成为有效、具有约束力和法律效力的文书所需的所有条件和要求 均已由本契约各方履行和满足，本补充契约的签署和交付在各方面均已得到本契约各方的正式授权。

本公司、担保人 及受托人就彼此利益及2028年到期的7.467%优先担保第一留置权票据持有人(定义见下文)的同等及应课税额利益 达成协议。备注”).

根据基础契约和本补充契约的条款，本公司和担保人已一次或多次正式授权创建、发行和出售给特拉华州法定信托机构Alexander Funding Trust II(“托拉斯)，根据本公司、信托、担保人和受托人之间于2023年8月29日签订的《融资协议》(设施 协议“)，不得超过任何一次未偿还的最高款额：

第1条定义和合并
参照

第1.01节            定义.

对于本补充契约的所有目的，下列术语将具有本第1.01节中规定的各自含义。

“144A 全球笔记“指实质上以附件A的形式发行的全球票据，注明全球传奇和私募传奇，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，其发行面额将等于根据规则第144A条出售的票据的未偿还本金金额。

“额外负债“ 指本公司在任何债务证券项下借款的债务(不包括信贷协议项下的债务)，或本金超过3,000,000,000美元的机构投资者银团定期贷款。

“附属公司“任何指定人员的 是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过具有投票权的证券所有权、协议或其他方式。就这一定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“座席“ 指任何注册官、副注册官、付款代理人或其他付款代理人。

“总计 有担保的债务“指在任何确定日期，本公司和担保人的债务本金总额，由本公司或任何担保人的任何财产或资产的留置权担保(准许的解除后留置权除外) 应反映在当时按照公认会计原则综合编制的资产负债表上的数额；已提供 (I)合计担保债务将仅包括本公司或任何担保人在确定合计担保债务之日因该确定日期的任何提前终止或类似事件而须支付的付款金额，及(Ii)为免生疑问，合计担保债务将不包括任何未清偿信用证的未支取金额 。

“适用的法律 “对任何人而言，指任何法律、规则、法规、条例或条约，或由法院、仲裁员或其他政府当局(包括德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他继承实体)作出或作出的任何裁定、裁决或其他指令，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“适用的 程序“就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，指适用于该等转让或交换的存托、欧洲结算及结算公司的规则及程序。

“自动锻炼“ 具有《融资协议》中规定的含义。

“自动练习 事件“具有《融资协议》中规定的含义。

“可用金额“ 具有《融资协议》中规定的含义。

“破产法 “指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。

“基托 义齿“具有本补充契约序言中规定的含义，并根据本补充契约的条款不时进行修改、补充或修改。

“受益者 所有者“具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会 “意思是：

(1)与公司、公司董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会有关的            ；

(2)            ，就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；

(3)与有限责任公司、其管理成员或管理成员控制委员会有关的            ；以及

(4)            (包括 针对任何其他人而言)，即该人执行类似职能的董事会或委员会。

“主板 解决方案“指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权并于证书发出之日起完全有效并交付受托人的决议案副本。

“营业日 天“指每周一、周二、周三、周四或周五，不是(1)纽约市或特拉华州的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子，或(2)纽约联邦储备银行关闭的日子。

“资本 租赁义务“是指在作出任何决定时，资本租赁的负债数额 当时需要根据公认会计准则在资产负债表上资本化，其规定的到期日应为在承租人可以在不支付罚款的情况下预付租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。

“资本 股票“意思是：

(1)            ，如属公司，则为公司股票；

(2)            在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定) ；

(3)合伙或有限责任公司中的合伙权益(            )、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(4)            任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的损益或资产分派，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金结算 金额“具有《融资协议》中规定的含义。

“证书“ 具有信托声明中规定的含义。

“更改控制的 “指发生下列任何情况：

(1)在一项或一系列相关交易中，将公司及其子公司作为一个整体的所有或基本上所有财产或资产的 出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式) 出售、转让、转让或其他处置卖给任何“个人”(如交易法第13(D)条所使用的那样)，但不包括公司或其任何子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体。此类计划的代理人或其他受托人或管理人)； 或

(2)            于任何交易(包括但不限于任何合并或合并)完成后，任何“人士”(定义见上文)(不包括由本公司股东直接或间接拥有的公司除外)直接或间接成为本公司50%以上有表决权股份的实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)。

“更改控制权 优惠到期日期“指控制权变更付款日期之前的第三个工作日。

“控制权变更 要约发行金额“具有《融资协议》中规定的含义。

“控件触发事件变更 “就票据而言，指(I)控制权发生变更及(Ii)在(A)控制权变更发生及(B)本公司公开披露发生控制权变更或本公司有意作出控制权变更后60天内的任何日期内，两间或以上评级机构将票据评级下调 ；但是，如果评级机构 在公司或受托人的要求下不以书面形式宣布或公开确认或通知受托人该降级是适用的控制权变更的结果(无论适用的控制权变更是否在降级时发生)，则对于特定的控制权变更，评级下调将不被视为已经发生 (因此不构成控制权变更触发事件)；此外，如(X)债券被至少两家评级机构评定为投资级，或(Y)至少两家评级机构对债券的评级等于或高于其在发行日的评级 ，则不会发生控制权变更 触发事件。

“Clearstream“ 指Clearstream Banking，S.A.

“抵押品协议“ 指本公司、本公司一方的各附属公司、作为抵押品代理的抵押品托管人Citicorp North America及其他各方之间的第二份经修订及重新签署的担保及抵押品协议，日期为2016年6月30日，经不时修订、修订及重述、补充、豁免、修改、续订或更换。

“抵押品强制执行金额 “具有《融资协议》中规定的含义。

“抵押品信托 协议“指本公司于二零一一年七月一日签订的第二份经修订及重订的抵押品信托协议， 其他授予人、作为优先抵押品受托人及第二留置权抵押品受托人的德意志银行美国信托公司及 协议其他人士(经修订，包括根据日期为二零一三年二月六日、二零一三年六月四日及二零二零年八月二十日的修订，以及日期为二零一零年十一月二十日的抵押品信托加入协议，并经进一步修订及重述， 补充、放弃、修改、续订或不时更换)。

“抵押品受托人“ 指优先抵押品受托人和第二留置权抵押品受托人中的每一人，或者根据上下文的需要，两者兼而有之。

“商品 套期协议“指信贷协议和任何其他协议(包括根据任何主协议订立或完成的每项确认或交易)中确定的某些特定商品套期保值协议(包括根据任何主协议订立或完成的各项确认或交易)，包括掉期、上限、项圈、看跌、看涨、下限、期货、期权、现货、远期、任何实物或金融商品合同或协议、电力购买、 销售或交换协议、燃料购买、销售、交换或收费协议、排放和其他环境信用购买或销售协议、输电协议、燃料运输协议、燃料储存协议、净额结算协议、商业 或交易协议，容量协议或天气衍生品协议，涉及购买、交换(包括购买或交换的选择权)、传输、分销、销售、租赁、运输、储存、加工或对冲 (无论是实物、金融或其组合)、任何此类所涵盖的商品、服务或风险、价格或价格指数或任何其他类似协议、任何可再生能源信用、排放、碳和其他环境信用以及任何其他信用、资产或属性，无论这些信用、资产或属性如何有权或指定，包括与任何“总量管制和交易”有关。“ 由公司或任何其他授权人签订的具有经济价值的可再生投资组合标准或类似计划，以及任何其他类似协议。

“商品 对冲义务“就任何特定的人而言，是指该人在商品套期保值协议项下的义务。

“公司“ 指NRG Energy，Inc.及其任何和所有继任者。

“合并 现金流“就任何指明人士而言，指该人在该 期间的综合净收入，另加(不重复)：

(1)            等于任何非常亏损(包括任何债务清偿或转换亏损或资产处置净亏损)的金额，但以该等亏损在计算综合净收入时扣除的范围为限；加

(2)根据该人及其附属公司在该期间的收入或利润计提的税项准备 ，但在计算该综合净收入时已扣除该项税项准备 ；加

(3)扣除该人及其附属公司在该期间的固定费用，但以计算该综合净收入时扣除该等固定费用为限；加

(4)            与本公司所允许的任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或债务有关的任何 费用或费用，包括其再融资(不论是否成功)，包括与发行票据和信贷协议有关并在计算综合净收入时扣除的费用、费用或费用。加

(5)            任何与股权发行、投资、收购、资本重组或债务有关的专业费用和承销费，并在计算综合净收入时在上述期间扣除；加

(6)            计算综合净收入时扣除的任何少数股权支出的金额(减去支付给该少数股权持有人的任何现金股息的金额)；加

(7)            可归因于与套期保值义务相关的按市值计价调整的任何非现金收益或亏损；加

(8)不重复的            ，任何核销、减记或其他非现金费用，减少了该期间的综合净收入，但不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用；加

(9)根据公认会计原则，扣除所有被归类为非常、非常或非经常性非现金损失或费用(包括但不限于遣散费、搬迁费用和其他重组成本)的项目，以及相关的税收影响，但以该等非现金费用或损失在计算该综合净收入时扣除的范围为限。(            )加

(10)            折旧、损耗、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金支出的摊销)和其他非现金费用和支出(不包括任何此类非现金支出，其范围为未来任何期间现金支出的应计或准备金，或前期已支付的预付现金支出的摊销)，条件是此类折旧、损耗、在计算该综合净收入时扣除了摊销和其他非现金费用 ；减号

(11)            非现金 增加该期间此类综合净收入的项目，但不包括在正常业务过程中产生的应计收入； 在每种情况下，以综合基础并根据公认会计原则确定(包括但不限于，与发行日期后完成的任何收购有关的、因应用采购会计而导致的任何摊销增加 或折旧或其他非现金费用)；减号

(12)该期间的            利息收入。

“合并净收入 “就任何指明人士而言，指该人及其附属公司在任何期间按公认会计原则厘定的综合基础上在该期间的净收入的总和；提供那就是：

(1)            任何非子公司或按权益会计方法核算的个人的净收入，将仅计入以现金支付给指定个人或其子公司的股息或类似分配(包括根据其他公司间支付，但不包括同时发生的现金分配)的程度；

(2)            将排除会计原则变更的累计影响；

(3)            不包括任何税后非经常性或异常损益(减去所有与此相关的费用和支出)或其他费用或收入或支出(包括但不限于与遣散费、搬迁和一次性补偿费用有关的费用)；

(4)            不包括通过授予高级管理人员、董事或员工股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的任何非现金薪酬支出，无论是否根据财务会计准则第123R或其他规定；

(5)            不包括因处置或停止经营而产生的任何税后净收益(亏损)，以及因处置或停止经营而产生的任何税后净损益；

(6)            不包括可归因于资产处置的任何 损益(减去与此相关的所有费用和支出)；以及

(7)            应排除根据财务会计报表第142号和第144号或任何后续公告进行的任何减值费用或资产注销 。

“合并净额 有形资产“指公司及其子公司的综合资产总额，减去商誉和其他无形资产的总和，每种情况都是根据公认会计准则在综合基础上确定的，如公司最近的资产负债表 所示，并以与”有担保的 杠杆率“定义中所述调整一致的方式进行备考计算。”

“继续“就任何违约或违约事件而言， 是指该违约或违约事件未获补救或放弃。

“受托人公司信托办公室”意指(I)出于退回、转让或兑换任何票据的目的，Deutsche Bank Trust Company America，C/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Department；(Ii)出于所有其他目的，在第12.02节指定的受托人地址或受托人可向公司发出书面通知的其他地址。

“承保商品“ 是指任何能源、电力、发电能力、电力、热率、拥堵、天然气、核燃料(包括浓缩和转换)、柴油、燃料油、其他以石油为基础的液体、煤炭、褐煤、天气、排放和其他环境信用、资产或属性、废物副产品、可再生能源信用或其他与能源有关的商品或服务(包括辅助服务和相关风险(如区位风险或其他商业风险))。

“信贷 协议“指本公司、贷款方、作为行政代理和抵押品代理的Citicorp North America，Inc.以及作为联合簿记管理人、联合牵头安排人或以各种机构身份行事的其他各方之间的第二份修订和重新签署的信贷协议，日期为2016年6月30日，修订至2023年3月13日，并可能不时重述、修改、续订、退款、更换或再融资。

“信贷 设施指(I)一项或多项债务融资(包括但不限于信贷协议)或商业票据融资，在每一种情况下，与银行或其他机构贷款人或其他交易对手提供循环信用贷款、定期贷款、信用挂钩存款(或类似存款)、应收款融资(包括通过向这些贷款人或为从这些贷款人借入此类应收款而成立的特殊目的实体)或信用证，(Ii)出售给机构投资者的债务证券和/或(Iii)与任何交易对手的对冲债务，经修订、重述、不时全部或部分修改、续期、退款、更换或再融资(包括向机构投资者出售债务证券)。

“保管人“ 指作为全球票据托管人的受托人或其任何后续实体。

“默认“ 是指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“权威的 备注“指以持票人名义登记并根据本条例第2.05节发行的保证书票据。最终票据将大体上采用本协议附件A的形式，但该票据不得带有全球图例，也不得附有“全球票据权益交换一览表”。

“托管人“对于可发行或全部或部分以全球形式发行的票据， 是指 基础契约第2.03节中指定为托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人。

“衍生工具 对个人而言，指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或与该人就该人在债券中的投资而一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是其中一方(不论该人是否需要该人进一步履行)，其价值及/或 现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或表现及/或本公司的信誉(绩效推荐人”).

“环境资本支出债务“指公司或其任何附属公司为融资资本开支而产生的债务，其范围为公司或其任何附属公司(视何者适用而定)本着善意及审慎判断，认为合理必需的债务，以遵守适用的环境法律。

“环境法律 “指所有以前、当前和将来的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、条约、条例、规则、条例和法规，以及具有法律约束力的法令、判决、指令和命令(包括同意令)，在每一种情况下， 与保护环境、自然资源、职业健康和安全或存在、释放或暴露于危险材料、物质或废物，或产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、回收或处理有关的一切。或与危险材料、物质或废物有关的此类活动的安排。

“股权 权益“指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“欧洲清算银行“ 指欧洲结算银行，S.A./N.V.作为欧洲结算系统的运营商。

“交易所 法案“指经修订的1934年证券交易法。

“现有的 留置权“指在本补充契约的日期对本公司及/或其任何附属公司的财产或资产的留置权，以保证本公司或其任何附属公司的债务(根据 ”准许留置权“定义第(1)款产生的留置权除外)。

“设施协议“ 具有本补充契约序言中赋予它的含义。

“惠誉“ 指惠誉评级公司或任何后续实体。

“固定费用 “指就任何指明人士而言，在任何期间内，不重复的款项：

(1)            该人及其附属公司在该期间的综合利息支出，不论是已支付或应计的，包括但不限于债务发行成本和原始发行折扣的摊销、非现金利息支付、任何延期付款的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分，以及扣除根据对冲义务就利率支付或收到的所有付款的影响；加

(2)            该人及其附属公司在该期间资本化的合并权益；加

(3)            由另一人或其一间附属公司担保或以该人或其一间附属公司的资产的留置权作为担保的因另一人的负债而应计的任何利息，不论是否需要该项担保或留置权；加

(4)            的乘积为：(A)该人或其任何附属公司任何系列优先股的所有股息，不论是否支付或应计，亦不论是否以现金支付，但以本公司或本公司或本公司附属公司的股权支付的股权股息除外，乘以(B)分数，其分子为一，分母为一减该人士当时的联邦、州及地方法定税率，在每种情况下均以十进制表示，在合并的基础上并按照公认会计原则；减号

(5)该期间的            利息收入。

“公认会计原则“ 是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告所载的普遍接受的会计原则，或其他实体所作的、经会计专业中相当一部分人批准并不时生效的其他报表；提供在会计准则汇编842生效之前，根据公认会计准则不被视为资本租赁的任何租赁(无论该租赁是否在该日期生效)应被视为经营租赁 在契约项下的所有目的，并且不应被视为构成资本化租赁或本合同项下的债务。

“全球传奇 “指第2.05(F)(2)节中规定的图例，该图例必须放置在根据本补充契约发行的所有全球票据上。

“全局 备注指个别及集体地指存放于存管人或其代名人名下或以其名义登记的每张受限全球票据及每张非受限全球票据，该等票据附有根据本协议第2.01、2.02、 2.05(B)(3)、2.05(B)(4)、2.05(D)(2)或2.05(F)节发行的“全球证券权益交换附表”。

“政府证券 “指美利坚合众国的直接债务或由其担保的债务(包括任何机构或其工具)，其债务或担保美利坚合众国的全部信用和信用是质押的，不可由发行人选择赎回或赎回。

“担保“ 指在正常业务过程中直接或间接背书可转让票据以供托收的担保以外的任何方式，包括但不限于，以资产质押或通过与资产有关的信用证或偿还协议，对任何债务的全部或任何部分(无论是由于合伙安排产生的，或通过协议保持良好的)，购买资产、货物、证券或服务，接受或支付，或维持财务报表条件或其他)。

“担保人“就《附注》而言， 是指：

(1)            在本补充契约日期担保票据的 公司的附属公司，直至根据本补充契约第10.05节发行票据为止；及

(2)            根据本补充契约的规定对票据履行附属担保的任何其他子公司，

及其各自的继承人和 分配。

“对冲义务“ 指，就任何指明的人而言，

(1)            所有 利率/货币对冲义务，

(2)            所有商品套期保值义务，

(3)            任何和所有其他利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期交易、股权或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、上限交易、场内交易、领汇交易或任何其他类似交易或上述任何交易(包括订立上述任何期权)的任何组合项下的义务和其他义务，不论此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及

(4)            受国际掉期和衍生品协会公司(或其任何继承者)、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关附表，“主协议”)发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，“主协议”) 项下的义务和其他义务，以及相关的确认书，以及相关的确认书，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。由该人根据第(1)、(2)、(3)及(4)款订立。

“保持者“ 指以其名义登记票据的人。

“IAI 全球笔记指实质上以附件A的形式发行的全球票据，带有全球传奇和私募传奇，并存放于托管人或其代理人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，其发行面额将等于票据的未偿还本金金额。

“负债“ 就任何指明的人而言，指该人的任何债务(不包括应计费用和贸易应付款项，但以下第(5)款所规定的除外)，以及担保债券，不论是否或有：

(1)借款方面的            ；

(2)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)证明的            ；

(3)银行承兑汇票方面的            ；

(4)代表与销售和回租交易有关的资本租赁义务的            ；

(5)代表预定到期日的任何物业或服务的延期和未付购买价格余额的            ，该等物业或服务在取得该等物业或完成该等服务后超过六个月；或

(6)代表任何套期保值义务项下欠下的净金额的            ，如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在按照公认会计准则编制的指定个人的资产负债表上。

此外，“负债”一词 包括以对指定人士的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(不论这种负债是否由指定的人承担)，在未包括的范围内，还包括指定的人对任何其他人的任何债务的担保；提供该债务的数额应被视为不超过该留置权所担保的金额和该人获得该留置权的财产的价值，两者中以较小者为准。

“压痕“ 指经本补充契约修订或补充的基础契约，适用于每种情况下根据其各自条款不时修订、补充或以其他方式修改的票据。

“间接参与者 “指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“最初的购买者 指瑞穗证券美国有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、摩根大通证券公司、德意志银行证券公司、三菱UFG证券美洲公司、Natixis证券美洲公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司、法国农业信贷证券(美国)公司、高盛公司、SMBC日兴证券美国公司和KeyBanc资本市场公司。

“机构认可投资者指“证券法”第501(A)(1)、(2)、(Br)(3)或(7)条所界定的“认可投资者”，而非合格投资者。

“利率/币种 对冲义务“就本公司及其他授权人而言，指(I)利率互换协议(不论由固定至浮动或由浮动至固定)、利率上限协议、利率下限协议、利率下限交易或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立前述的任何选择权)项下的债务及任何其他债务，不论该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限， (Ii)旨在管理利率或利率风险的任何其他协议或安排，及(Iii)旨在保护本公司或任何其他设保人免受货币汇率波动影响的任何协议或安排，包括货币 掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合同、远期外汇交易或 任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立前述的任何期权)，而不论该等交易是否受任何主协议管辖或受制于任何主协议，在每个情况下，根据第(I)款，(Ii)及(Iii)，由本公司或任何其他授权人订立，并非作投机用途。

“投资级别 “指(I)穆迪Baa3或更好的评级，(Ii)BBB-或S更好的评级，(Iii)BBB-或惠誉更好的评级，(Iv)相当于该组织的此类评级，或(V)如果本公司选择了另一家评级机构，则相当于该另一家评级机构的此类评级。

“投资级活动 “就债券而言，指(I)本公司的优先、无抵押、非信贷增强型长期债务证券被三家评级机构中任何两家评级机构评为投资级；(Ii)债券在实施所有保证债券的抵押品的建议解除后，被三家评级机构中任何一家评级机构评级为投资级；(Iii)信贷协议下所有担保债务的留置权应实质上同时解除；及(Iv)债券不会发生及继续发生违约事件 。

“发行权“ 具有《融资协议》中规定的含义。

“发布日期： “是指2023年8月29日。

“留置权“ 就任何资产而言，是指：

(1)            任何抵押、信托契据、债务担保契据、留置权(法定或其他)、质押、质押、产权负担、限制、抵押品、转让、抵押或担保权益；

(2)            卖方或出租人在与此类资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益；及

(3)            在 股权或债务证券的情况下，第三方对该股权或债务证券的任何购买选择权、赎回或类似权利 。

“长导数 仪器“是指衍生工具，其价值一般增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般减少， 和/或付款或交付义务一般增加，但履约参考出现负面变化。

“强制性锻炼“ 具有《融资协议》中规定的含义。

“强制性锻炼 活动“具有《融资协议》中规定的含义。

“主协议“ 具有在定义中赋予该术语的含义”套期保值义务。”

“最高限额“ 指于任何时间，就票据而言，减去本公司先前已赎回或本公司已支付现金结算金额的票据本金总额(如有)的$500,000,000元票据本金总额。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司或任何后续实体。

“国家认可的统计机构“指《交易法》第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织。

“必要的资本支出债务 “指公司或其任何附属公司为融资资本支出而产生的债务 (由环境资本支出债务提供资金的资本支出除外)，按适用法律的要求或出于健康和安全原因而承担。必要的资本支出债务“一词不包括为融资而产生的任何债务 主要为提高发电设施的效率、扩建或重新供电而进行的资本支出。

“净收入 “就任何特定人士而言，指根据公认会计原则(br})厘定的该人在优先股股息或增值减值前的净收益(亏损)，但不包括：

(1)            因该人或其任何附属公司处置任何证券或清偿该人或其任何附属公司的任何债务而变现的任何 收益或损失，连同该等收益或损失的任何相关税项准备金；

(2)            任何非常损益，连同任何有关该等非常损益的税项拨备。

“净空头“ 就持有人或实益拥有人而言，指于确定日期(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具于该确定日期的价值之和，或(Ii)如本公司或任何担保人在紧接该决定日期前发生未能偿付或破产信贷 事件(两者均见2014年ISDA信贷衍生工具定义)，情况将会如此。

“无追索权债务 “就票据而言，指本公司或任何担保人作为担保人或以其他方式无须承担责任的债务。

“非美国人员 “指不是美国人的人。

“备注“ 具有本补充契约序言中赋予它的含义。

“备注安全文档“ 指经不时修订、修订及重述、补充、豁免、修改、续订或替换的抵押品协议(包括任何连带)及证明或设定本公司及担保人资产留置权的任何按揭、担保协议、质押协议或其他文书。

“义务“ 指根据管理任何债务的文件 应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害和其他债务。

“提供 备忘录“指日期为2023年8月15日的发售备忘录，与债券的发行及发售有关。

“军官“对于任何人而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席会计官、总法律顾问、财务主管、财务主管、财务助理、任何助理财务主管、秘书、财务总监、助理秘书或总裁副秘书长。

“军官证书 “指由本公司一名高级职员代表本公司签署并符合基础契约第12.05节要求的证书。

“大律师的意见“ 是指符合《基托契约》第11.05节要求的法律顾问的意见，但受惯例资格和排除条件的限制。大律师可以是本公司、本公司任何附属公司或受托人的雇员或律师。

“原问题 折扣图例“指第2.05(F)(3)节所述的图例，如适用，将置于本契约项下发行的所有票据上。

“P-Caps 是指信托按照信托声明的条款，以证明信托资产中不可分割的实益 权益的凭证的形式发行的预资本化信托证券，指定为“预资本化的信托证券，可于2028年7月31日赎回”。

“参与者“ 就托管、欧洲结算或清算流而言，是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人。

“绩效推荐人 具有“衍生工具”定义中赋予该术语的含义。

“允许留置权“ 意思是：

(1)            留置权 公司或任何担保人在一项或多项信贷安排下的债务担保本金总额，自任何此类留置权设立之日和任何此类债务产生之日起计算，不得超过(A)总资产的31.5%、(B)110亿美元和(C)不会导致担保杠杆率超过3.5%至1.0中的最大者；

(2)            现有的留置权，以及在返还日期发生后，在截至该返还日期的解除期间发生的任何留置权；

(3)            留置权 担保以下任何人的债务：(A)本公司或其任何子公司在本协议日期后收购，(B)在本公司或其任何子公司在本协议日期后合并或合并，或(C)在本公司或其任何子公司的财务报表中根据公认会计准则合并；然而，前提是， 在本条第(3)款所述的每种情况下，此类债务不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时产生的，而只是以对该人(及该人的附属公司)的股权及资产的留置权作为担保，而该等权益及资产是由本公司或其任何附属公司收购、合并或合并于其财务报表内的；

(4)            留置权 为公司或任何担保人为收购、建造或改善资产(无论是通过直接购买资产或通过购买拥有该等资产的任何人的股权或通过合并收购任何此类人)而产生的债务提供担保 ；然而，前提是此类债务仅通过对在这种融资中获得、建造或改进的股权和资产(以及相关合同、无形资产和由此产生的其他资产(包括其加入及其替代或收益)的留置权来担保。

(5)以公司或其任何子公司为受益人的            留置权。

(6)确保对冲义务的            留置权 ；提供该等协议并非为投机目的而订立(该等协议由本公司以其合理酌情权以真诚行事方式厘定)；

(7)与保证公司或任何担保人债务的当前或未来托管安排有关的            留置权 ；

(8)            留置权 以担保环境资本支出债务或必要的资本支出债务，这些债务仅包括用该等环境资本支出债务或必要资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产；

(9)            留置权 为保证因公司或任何担保人的法定、监管、合同或担保要求而产生的义务，包括抵销权和抵销权而设定的保证金；

(10)在以下情况下产生的            留置权：(A)发行人任何 债务的主要支付来源与来自特定财产或资产的现金流有关(或此类债务的支付以其他方式得到该财产或资产的支持)，以及(B)就该等债务向发行人的追索权取决于来自该财产或资产的现金流；

(11)            再融资：留置权；

(12)            对确保一个或多个项目子公司的项目债务或税收股权融资的项目子公司的股票或资产的留置权。

(13)担保票据和相关票据担保的            留置权 ；以及

(14)除上文第(1)至(13)款所允许的留置权外，保证债务本金总额的其他 留置权， 自任何此类留置权设立之日和任何此类债务产生之日起计算，不得超过 (I)总资产的3.5%和(Ii)12.5亿美元中的较大者。

根据本补充契约日期已存在的信贷协议下的债务担保留置权 将被视为在该日发生，以依据上文第(1)款规定的例外情况。为确定是否符合本“留置权”公约的规定，如果留置权符合以上第(1)至(14)款中所述的多个类别的标准，公司将可自行决定：(I)在产生之日对此类留置权进行分类，并可在以后以任何方式(根据任何此类重新分类时存在的情况)对此类留置权进行重新分类，以及(Ii)将此类留置权的金额在多于一项此类条款中进行分配和重新分配，以及(B)只需将此类留置权包括在 任何此类条款之一中。

“发布后允许的留置权 “意思是：

(1)            留置权 担保在解除事件生效之日未偿还票据的义务；

(2)自解除事件生效之日起有效的            留置权(根据其定义第(1)或(14)款产生的许可留置权除外)；

(3)            留置权 担保以下任何人的债务：(A)本公司或其任何子公司在本协议日期后收购，(B)在本公司或其任何子公司在本协议日期后合并或合并，或(C)在本公司或其任何子公司的财务报表中根据公认会计准则合并；然而，前提是， 在本条第(3)款所述的每种情况下，此类债务不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时产生的，而只是以对该人(及该人的附属公司)的股权及资产的留置权作为担保，而该等权益及资产是由本公司或其任何附属公司收购、合并或合并于其财务报表内的；

(4)            留置权 为公司或任何担保人为收购、建设或改善资产(无论是通过直接购买资产或通过购买拥有该等资产的任何人的股权或通过合并收购任何该等人)而产生的债务提供担保。然而，前提是此类债务仅通过对在这种融资中获得、建造或改进的股权和资产(以及相关合同、无形资产和由此产生的其他资产(包括其加入及其替代或收益)的留置权来担保。

(5)以公司或其任何子公司为受益人的            留置权。

(6)确保对冲义务的            留置权 ；提供该等协议并非为投机目的而订立(该等协议由本公司以其合理酌情权以真诚行事方式厘定)；

(7)与保证公司或任何担保人债务的当前或未来托管安排有关的            留置权 ；

(8)            留置权 以担保环境资本支出债务或必要的资本支出债务，这些债务仅包括用该等环境资本支出债务或必要资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产；

(9)            留置权 为保证因公司或任何担保人的法定、监管、合同或担保要求而产生的义务，包括抵销权和抵销权而设定的保证金；

(10)在以下情况下产生的            留置权：(A)发行人任何 债务的主要支付来源与来自特定财产或资产的现金流有关(或此类债务的支付以其他方式得到该财产或资产的支持)，以及(B)就该等债务向发行人的追索权取决于来自该财产或资产的现金流；

(11)            再融资留置权；以及

(12)            对确保一个或多个项目子公司的项目债务或税收股权融资的项目子公司的股票或资产有留置权。

“人“ 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“质押协议“ 具有《融资协议》中规定的含义。

“主体 属性“指本公司或任何担保人所拥有或租赁而账面净值超过总资产2.0%的任何楼宇、构筑物或其他设施，以及在该等楼宇、构筑物或其他设施的拥有权、发展、建造或营运中使用或有用的所有相关物业、厂房或设备或其他长期 资产，但本公司合理地认为对本公司及其综合附属公司所进行的业务并不具有重大意义的任何该等楼宇、构筑物或其他设施(或相关物业、厂房或设备)除外。

“优先抵押品 受托人“指根据抵押品信托协议担任优先抵押品受托人的德意志银行信托公司(美洲)或根据协议条款委任的继承人。

“私人配售传奇 “指第2.05(F)(1)节所述的图例，该图例将被放置在本契约项下发行的所有票据上，除非本契约条款另有允许。

“预计 形式成本节约“在不重复的情况下，就任何期间而言，指公司首席财务官、财务主管或另一位会计官诚意地预计由于可合理识别和事实支持的行动或事件而实际实现或预计的成本减少和相关调整，但前提是公司预计此类成本减少和相关调整将在引起此类计算的 交易后的连续四个季度期间内实现。

“项目 债务“指一个或多个项目子公司因持有、建造或收购发电设施或相关或附属资产或财产而产生的债务；提供除对一个或多个项目子公司的股权进行无追索权质押外，本公司不对该等债务承担责任。

“项目 子公司“指为持有、建造或收购发电设施或相关或附属资产或物业而持有的任何本公司附属公司，以及资产主要由一个或多个其他项目附属公司的股权组成的本公司任何附属公司；提供如果一家子公司担保本公司的任何债务，而不是本公司与一个或多个项目子公司的项目债务相关的债务，则该子公司将不再是项目子公司。

“QIB“ 是指规则第144A条所界定的”合格机构买受人“。

“评级机构“ 是指(I)穆迪、S和惠誉中的任何一个，以及(Ii)如果穆迪、S和惠誉中的任何一个停止对票据进行评级 或未能公开提供票据的评级，则公司选择的国家认可的统计机构 将取代穆迪、S和惠誉(视情况而定)。

“再融资 留置权“指因修改、延长、修改、续期、更换、退还或再融资而给予的留置权 全部或部分由”允许留置权“和”允许的解除后留置权“的定义中所述的留置权担保的债务；提供再融资留置权不得(A)扩大到受原始留置权约束的财产或资产以外的财产或资产，或(B)本金超过债务延期、续期、替换或再融资金额的担保债务，外加与任何此类延期、续期、替换或再融资相关的任何费用和支出(包括保费) 。

“第 S条“是指根据证券法颁布的S条例。

“监管 S全球笔记“指实质上以附件A的形式发行、载有全球图例及私募图例的全球纸币，并以托管人或其代名人的名义存放及登记，发行的面额相等于根据S规则第903条出售的票据的未偿还本金金额。

“发布活动“就票据而言， 指根据本契约及票据保证文件的条款，所有保证票据的抵押品获准 解除的事件的发生，应理解为本公司或其联属公司纯粹根据其选择提供抵押品以保证票据安全的任何行动，而根据本契约及票据保证文件的条款并不要求提供该抵押品，则不应被视为导致该解除事件未发生。

“回购权利“ 具有《融资协议》中规定的含义。

“受限 最终说明“指带有私募传奇的最终票据。

“受限 全局票据“指带有私募传奇的全球票据。

“受限 期限“指S规则所界定的40天分销遵从期。

“规则第144条“ 指根据《证券法》颁布的第144条规则。

“规则第144A条“ 指根据《证券法》颁布的规则144A。

“规则903“ 指根据《证券法》颁布的规则903。

“规则904“ 指根据《证券法》颁布的规则904。

“标普(S&P)“ 指S全球评级公司、S全球公司的子公司或任何后续实体。

“经过筛选的附属公司“ 指票据持有人的任何附属公司，(I)独立于该持有人作出投资决定，以及该持有人的任何其他附属公司并非经筛选的联营公司，(Ii)在其与该持有人及非经筛选的关联公司的该持有人的任何其他关联公司之间设有惯常的信息屏幕，而该等屏幕禁止向本公司或其附属公司分享有关 的信息。(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的投资决定影响。

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会。

“第二留置权抵押品 受托人“指根据抵押品信托协议担任平价抵押品受托人的德意志银行美洲信托公司或根据协议条款指定的继承人。

“有担保的杠杆率 指截至任何确定日期(就本定义而言，计算日期“)， (A)截至该日期的有担保债务总额与(B)本公司最近四个完整会计季度的综合现金流量的比率(br}截至该财务报表公开日期之前)。为了进行上述计算：

(1)本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司所收购的任何人士 或其任何附属公司所进行的            投资和收购，包括任何相关融资交易，包括在四个季度参考期内或在该参考期之后和计算日期之前的 子公司的所有权增加，将被赋予形式上的效力(根据证券法下的S-X法规，但包括所有形式上的费用节省)，就好像它们发生在四个季度参考期的第一天；

(2)            将不包括根据公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并现金流量，以及在计算日期之前处置的经营或企业(及其所有权权益)；

(3)            在计算日期为子公司的任何 人将被视为在该四个季度期间内一直是子公司； 和

(4)            在计算日期不是子公司的任何 人将被视为在该四个季度 期间的任何时间都不是子公司。

为计算有担保的杠杆率，就根据“允许的留置权”定义第(1)款产生的任何留置权而言，公司可根据高级船员证书选择将该留置权担保的任何债务项下的全部或部分承诺视为在确定日期发生，并在此计算中，不得将根据该承诺项下的任何随后发生的债务视为在随后的时间发生的额外债务 或额外留置权；但如本公司为计算任何留置权根据“准许 留置权”定义第(1)款而产生的 担保杠杆率而作出上述选择(该承诺除外)，则该承诺项下经如此处理的款额应被视为自该决定日期起已发生 ；此外，本公司可根据高级人员证书在任何时间选择撤销该项选择。

“证券“ 指根据基础契约认证和交付的本公司任何系列的所有债券、票据和其他债务工具，包括所有票据。

“证券法 “指经修订的1933年证券法。

“系列“ 或”证券系列“指根据基础契约第2.01节设立的每个证券系列 (为免生疑问，该等票据构成证券系列)。

“短导数 仪器“指(1)价值普遍减少，和/或付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化的衍生工具和/或(2)价值普遍增加， 和/或付款或交付义务普遍减少，业绩参考出现负面变化的衍生工具。

“重要的 子公司“指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中界定为”重大附属公司“的任何附属公司，该法规于发行日期生效。

“声明的 成熟度“就任何债务的任何利息或本金分期付款而言，是指根据本契约条款，在管理该债务的文件中规定的支付利息或本金的日期，但不包括偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有义务。

“子公司“ 就任何指明的人而言，指：

(1)            任何 公司、协会或其他商业实体，其股本总投票权的50%以上(不考虑任何意外情况的发生，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)；和

(2)            任何 合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人士或该人士的附属公司 或(B)其唯一普通合伙人是该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

“附属担保“ 是指每一位担保人根据本公司的契约和票据，根据本契约的条款签立的对本公司义务的担保。

“补充性义齿“ 指本补充契约，日期为发行日期，由本公司、担保人及受托人之间订立，适用于根据基础契约及本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的票据。

“总资产“ 指本公司及其附属公司根据公认会计原则在综合基础上确定的综合资产总额，如本公司最近一份资产负债表所示，并按照”有担保杠杆率“定义中所述的调整 按预计方式计算。

“有担保债务总额“ 是指截至任何确定日期，本公司和担保人在该日期未偿还的本金总额 指以对本公司或任何担保人的任何财产或资产(包括本公司子公司的股本或本公司子公司的债务)的留置权作担保的债务本金总额。减号公司及其附属公司的现金和现金等价物合计，其金额将根据公认会计原则在当时编制的综合资产负债表中反映；提供(I)总担保债务将仅包括在确定总担保债务之日，公司或任何担保人因该确定日的任何提前终止 或类似事件而需要支付的付款金额，以及(Ii)为免生疑问，总担保债务将不包括任何未提取信用证的未提取 金额。

“国库券利率“ 指在任何赎回日期，具有恒定到期日的美国国债在赎回日的到期日收益率(如在最近的联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，该新闻稿已在赎回日期前至少两个工作日公开发布(或，如果该统计新闻稿不再公布，则为类似市场数据的任何公开来源))，最接近等于从赎回日期到面值赎回日期的期间；提供, 然而，， 如果从赎回日期到面值赎回日期的时间不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

“托拉斯“ 具有本补充契约序言中赋予它的含义。

“信任声明 “指修订和重新发布的信托声明，日期为2023年8月29日，公司以个人身份作为存款人，德意志银行美国信托公司(纽约银行公司)作为受托人，特拉华州德意志银行信托公司(特拉华州公司)作为受托人。

“不受限制的确定性 说明指不承担也不需要承担私募传奇的最终票据。

“不受限制的全局 注意“指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“美国人“ 指根据《证券法》颁布的规则902(K)所界定的美国人。

“自愿锻炼“ 具有《融资协议》中规定的含义。

“有表决权的股票“任何特定人士在任何日期的 指该人士当时有权在其董事会选举中投票的股本。

第1.02节            其他 定义.

就本说明而言， 下列术语的含义将与本第1.02节中的含义相同。

第1.03节            [已保留].

第1.04节             施工规则.

除非上下文另有要求 ：

(1)            a 术语具有赋予它的含义；

(2)            是未另作定义的会计术语，其含义与公认会计原则所赋予的含义相同；

(3)“            ”或“ ”不是独占的；

(4)“            ”包括“ ”不是限制；

(5)            单词在单数中包括复数，在复数中包括单数；

(6)            “将” 应解释为表达命令；

(7)            条款 适用于后续事件和交易；

(8)            对证券法条款或规则的引用 将被视为包括对美国证券交易委员会不时采纳的后续条款或规则的替换或替换；以及

(9)            提及的义齿部分是指本补充义齿的部分。

第1.05节            与基托的关系.

基础契约中包含的条款和条款应构成并在此明确制定，作为本补充契约和公司的一部分，保证人和受托人通过签署和交付本补充契约，明确同意该等条款和条款 并受其约束。但是，如果基础压痕的任何规定与本补充压痕的明示规定相冲突，则应以本补充压痕的规定为准。

受托人接受本补充契约对基础契约的修订，并同意签署经修订的基础契约设立的信托，但仅限于契约中规定的条款和条件，包括定义和限制受托人在履行基础契约设立的信托时的责任和责任的条款和规定，并且在不限制前述一般性的情况下，受托人不以任何方式对此处包含的任何陈述或陈述负责。所有陈述或陈述均由本公司和担保人单独进行，或与以下事项有关：(1)本补充契约或本补充契约任何条款或条款的有效性或充分性，(2)本补充契约及担保人的适当授权，(3)本补充契约及担保人对本补充契约的正式执行，或(4)本补充契约规定的任何修订的后果(直接或间接，无论是故意或无意的)，受托人 不对任何此类事项作出任何陈述；为免生疑问，本补充契约取代《基础契约》第3、4、5、6、8、9和10条的全部条款、条款和契诺。

第2条
笔记

第2.01节            编制.

在签订融资协议之日，本公司将向信托发行最终形式的票据，初始本金为0美元(初始 备注证书“)。本公司于行使任何发行权(包括任何自愿行使、自动行使或强制行使)时(包括任何自愿行使、自动行使或强制行使)，如融资协议预期本公司向信托交付票据，将会增加初始票据证书的本金金额，并在 初始票据证书及证券登记册所附的增减附表中记录有关增加。在本公司行使购回权利时，或根据本公司根据第3.07节所述赎回票据的权利，赎回信托持有的票据及 信托向本公司交付票据时，将会减少初始票据证书的本金金额 ，并在初始票据证书及证券登记册所附的增减附表中记录有关减幅，以赎回信托持有的票据。

公司可行使融资协议项下的发行权，随时酌情将债券出售予信托基金，直至债券的可用金额为止。本公司必须行使融资协议下的发行权，向信托出售全部 可用票据金额(关于根据融资协议第(1)、(2)、(3)或(6)条发生的强制性行使事件)，票据的抵押品强制执行金额(就根据“强制性行使事件”定义第(4)款发生的强制性行使事件而言)或 控制权变更要约发行金额(就根据融资协议中“强制性行使事件”定义第(5)款发生的强制性行使事件而言)。根据融资协议，于根据融资协议发生自动行使事件时，根据融资协议向信托出售可用票据金额的发行权将自动悉数行使。

第2.02节            表格和 测年.

(a)            《备注》。债券(初始证书除外)将以全球注册形式发行，不含利息券。附注 和受托人的认证证书应基本上采用本合同附件A的形式。票据可能有法律、证券交易规则或惯例所要求的 批注、图例或背书。公司应以书面形式向受托人提供任何此类批注、图例或批注。每张钞票的日期应为其认证的日期。票据的面额最低为2,000元，整数倍为1,000元。

附注所载条款及条文 将构成并于此明文规定为本契约的一部分，而本公司、担保人及受托人于签立及交付本补充契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束 。然而，如果本附注的任何条款与基础契约的明文规定相冲突，则应受附注条款的管辖和控制，如果附注的任何条款与本补充契约的明示条款相冲突，则本补充契约的条款应适用和受控。

(b)            全局 备注。以全球形式发行的票据应基本上以附件A的形式发行(包括其上的全球图例和所附的“全球票据的权益交流表”)。以最终的 形式发行的票据应基本上采用附件A的形式(但不附全球图例，也不附 《全球票据的权益交换明细表》)。每张全球票据应代表将于其中指定的未偿还票据，并须规定其代表受托人记录中不时反映的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加，以反映兑换及赎回情况。受托人的记录应 注明，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额， 按照本条例第2.05节的要求，由受托人的持有人给出的指示。

(c)            适用EUROCLEAR和Clearstream程序。《欧洲结算系统的操作程序》和《使用欧洲结算的条款和条件》以及《结算银行业务的一般条款和条件》和《客户手册》的规定将适用于参与者通过欧洲结算或结算所持有的S全球票据规则中的实益权益的转让。

第2.03节            执行 和验证.

一名高级职员必须以手动签名、电子签名(定义见下文)或传真签名的方式为本公司签署《附注》。

如果在纸币上签名为 的人员在纸币认证时不再担任该职位，该纸币仍然有效。

票据只有经过受托人的手动签名或电子签名认证后才有效 。该签名将是本补充契约项下已对票据进行认证的确凿证据。

受托人应在收到公司的书面命令后，由至少一名高级管理人员(和“身份验证顺序“)，认证本补充契约项下 原始发行的票据。除基础契约第2.07节规定外，任何时候未偿还票据的本金总额不得超过 最高金额。

受托人可指定公司可接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人 可以这样做，身份验证代理就可以对Notes进行身份验证。本补充契约中提到受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。进行身份验证的 代理与代理具有相同的权利，可以与持有人、本公司或本公司的附属公司进行交易。

第2.04节            持有者 列表.

受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少七个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提交一份按受托人合理 要求的格式及日期列出持有人姓名及地址的名单。

第2.05节            转账 和交换.

如果本公司或其任何关联公司要求信托受托人根据信托声明第5.4(E)节交换P-Caps以换取票据，受托人应登记将该等票据转让给本公司或其任何关联公司，或应本公司或其任何关联公司的要求，根据基础契约第2.11节的规定注销该等票据。公司应在提出请求后，立即向受托人提供公司或其任何关联公司根据信托声明第5.4(E)节提出的任何请求的副本 ，并附上一份高级官员证书，证明该交易所符合信托声明 并在本协议下获得许可。

若该等票据于信托终止时派发予P-Caps持有人，则该等票据将可兑换任何经授权的 面额的其他票据，本金总额及条款相同。

(a)            全球票据的转账和交换。全球票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人， 由托管人的代名人转让给托管人或另一位托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给 继任托管人或该继任托管人的代名人。在以下情况下，公司应将所有全球票据交换为最终票据 ：

(1)            公司向托管人递交托管人的通知，表明其不愿意或无法继续担任托管人，或不再是根据《交易法》登记的结算机构，在这两种情况下， 公司均未在托管人发出通知之日后120天内指定继任托管人；

(2)            公司自行决定将全球票据(全部但不是部分)交换为最终票据，并向受托人发出书面通知表明这一点；或

(3)            There 已发生并持续发生与债券有关的违约或违约事件。

一旦发生上述(1)、(2)或(3)项中的任何 事件，应以托管机构通知受托人的名称和任何批准的面额发行最终票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如基础压痕第2.07节和第2.10节所述。根据第2.05节或基础契约第2.07或2.10节的规定，为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，应以全球票据的形式进行认证和交付。除第2.05(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据，但全球票据的实益权益可以按照第2.05(B)、(C)或 (F)节的规定转让和交换。

(b)            转让和交换全球票据中的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换应 根据本补充契约的规定和适用程序通过托管机构进行。全球票据中实益权益的转移 还需要遵守下文第(1)或(2)分段(视情况而定) 以及下列一个或多个分段(视情况而定)：

(1)            同一全局票据实益权益划转 。任何受限全球票据的实益权益可根据私募配售图例中规定的转让限制 转让给以同一受限全球票据实益权益的形式交付的人 。任何不受限制的全球票据的实益权益可转让给以不受限制的全球票据的实益权益的形式接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施第2.05(B)(1)节所述的转让。

(2)            全球票据中所有其他实益权益的转让和交换。对于不受上述第2.05(B)(1)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须将 交付给注册官：

(A)            两者：

(I)按照适用的程序将参与人或间接参与人发出的书面命令            给托管人，指示托管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额等于转让或交换的实益权益 ；以及

(Ii)按照适用程序发出的            指示 ，其中载有有关应记入该项增加的参与者账户的信息 ；或

(B)            两者：

(I)            根据适用程序向保管人发出的参与人或间接参与人向保管人发出的书面命令，指示保管人安排签发最终票据，金额相当于转让或交换的实益权益；

(2)托管人向注册官发出的            指示 ，其中载有关于该最终票据应登记在其名下的人的信息 ，以实现上文第(1)款所述的转让或交换。

(3)            将受益权益的 转移到另一受限制的全球票据。如果转让符合上文第2.05(B)(2)节的要求，并且注册官收到以下信息，则任何受限全球票据的实益权益可转让给以另一种受限全球票据实益权益的形式进行交割的人。

(A)            如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括第(1)项中的证书；

(B)            如果受让人将以规则S全球票据中的实益权益的形式提货，则转让人必须以本条例附件B的形式交付证书，包括第(2)项中的证书；以及

(C)            如果受让人将以IAI全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本协议附件B的形式提交证书，包括第(3)项所要求的证书、证书和律师意见，如果适用的话。

(4)            转让和交换受限全局票据中的实益利益以换取非受限全局票据中的实益利益。任何受限全球票据的实益 权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人，条件是交换或转让符合上文第2.05(B)(2)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(A)            如果受限全球票据的该实益权益的持有人建议将该实益权益交换为非受限全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证书，包括第(1)(A)项中的证书；或

(B)            如果 受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给应 以非受限全球票据的实益权益的形式接受其交付的人，则该持有人以本合同附件B的形式出具的证书，包括其中第(4)项的证书；

在第2.05(B)(4)节的每一种情况下， 如果注册官提出请求或适用程序要求，律师以注册官合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的对转让的限制以保持对证券法的遵守。

如果任何此类转让是根据第2.05(B)(4)节的规定进行的，而不受限制的全球票据尚未发行，则本公司 应根据第2.03节发出认证命令，受托人应认证 一张或多张不受限制的全球票据，本金总额等于根据第2.05(B)(4)节转让的实益权益本金总额。

不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交割的人。

(c)            转让或交换全球票据中的实益权益以换取最终票据。转让或交换全球票据中的实益权益 最终票据的转让或交换在任何情况下均应满足本协议第2.05(B)(2)节中规定的任何适用条件， 以及本第2.05(C)节中规定的要求。

(1)            受限全球票据至受限最终票据的实益 权益。如果受限全球票据的任何实益权益持有人 提议将此类实益权益交换为受限最终票据，或将此类实益权益转让给以受限最终票据形式交割该票据的人 ，则在注册官收到下列文件后：

(A)            如果受限全球票据的这种实益权益的持有人提议用这种实益权益交换受限的最终票据，则由该持有人出具的本合同附件C形式的证书，包括第(2)(A)项中的证书；

(B)如该等实益权益正根据规则第144A条转让予英国政府投资银行，则须提交一份符合本规则附件B 所列效力的证书，包括其中第(1)项所列的证书；            

(C)如果根据第903条或第904条在离岸交易中将此类实益权益转让给非美国人，则为            ， 具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)            如果此类实益权益是根据《证券法》第144条关于登记要求的豁免而转让的，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)            如果 此类实益权益根据《证券法》的登记豁免转让给机构认可投资者，而不是以上(B)至(D)项所列的要求，则应提供本合同附件B所列的证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师的意见(如适用)；

(F)            如果该等实益权益正转让给本公司或其任何附属公司，则为本协议附件B 所列效力的证书，包括其中第(3)(B)项的证书；或

(G)            如果该等实益权益是根据证券法下有效的登记声明转让的，则受托人应 根据第2.05(H)节安排相应地减少适用全球票据的本金总额，并由受托人认证并向指示中指定的人士交付一份具有适当本金金额的最终的 票据，其效力见附件B所载的证书 ，包括第(3)(C)项的证书。根据第2.05(C)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人应通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据第2.05(C)(1)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应 带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(2)            受限全球票据至非受限最终票据的实益 权益。受限全球票据的实益权益的持有人 可以将此类实益权益交换为非受限最终票据，或者只有在注册官收到以下信息时，才可以将此类实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交付该票据的人：

(A)            如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益交换为非受限的最终票据，则该持有人以本合同附件C的形式出具的证书，包括其中第(1)(B)项的证书；

(B)如果受限制全球票据的该实益权益的持有人建议将该实益权益转让给应 以无限制最终票据的形式接受其交付的人，则由该持有人以本协议附件B的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书，即为            ；

在本 第2.05(C)(2)节所述的每种情况下，如果注册处提出请求或适用程序要求，注册处可以合理接受的格式的律师意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守 。

(3)            在不受限制的全球票据中的利益 不受限制的最终票据的利益。如果任何非限制性全球票据的实益权益持有人提议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益转让给 以最终票据的形式交付该票据的人，则在满足第2.05(B)(2)节规定的条件后， 受托人应根据本章程第2.05(H)节的规定，使适用的无限制全球票据的本金总额相应减少。公司将签署一份本金金额适当的最终票据，受托人将对其进行认证，并将其交付给指令中指定的人。根据第2.05(C)(3)节为换取受益的 权益而发行的任何最终票据，应按照该受益权益的持有人通过寄存人和参与者或间接参与者的指示向注册官提出的要求，以一个或多个名称和授权面额登记。受托人应将该等最终票据送交以该等票据的名义登记的人士。根据本第2.05(C)(3)节为换取实益权益而发行的任何最终票据将不会 承担私募配售传奇。

(d)            转让和交换全球票据中实益权益的最终票据.

(1)            受限 受限全球票据中的实益权益的最终票据。如果受限最终票据的任何持有人提议将此类票据交换为受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交付的人(在每种情况下，以下第2.06节所述的交换或转让给DTC除外)，则在注册官收到下列文件后：

(A)            如该受限制最终票据的持有人拟以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证书，包括第(2)(B)项所述的证书；

(B)            ，如该限制性最终票据正根据规则第144A条转让给英国合格投资者协会，则为本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)            如果根据第903条或第904条在离岸交易中将此类受限最终票据转让给非美国人，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)            如果根据第144条的《证券法》的登记要求豁免，转让 此类受限最终票据，则为本合同附件B所列效力的证书，包括第(3)(A)项中的证书；

(E)如果 此类受限最终票据依据证券法的注册要求(以上(B)至(D)项除外)的豁免而转让给机构认可投资者，则为本协议附件B所列的证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见，如适用的话， ；

(F)            如果该限制性最终票据正转让给本公司或其任何附属公司，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(B)项的证书；或

(G)            如果 此类受限最终票据是根据证券法下的有效注册声明转让的，则受托人将注销 上述(3)(C)项中所列的证书，包括(3)(C)项中的证明，则受托人将取消 上述(A)款中适当的受限全球票据、144A全球票据或144A全球票据的本金总额。在上述(C)条款的情况下， 法规S全球票据，以及在所有其他情况下，IAI全球票据。

(2)            受限 非受限全球票据中的实益权益的最终票据。受限最终票据的持有人可以将此类 票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式接受其交付的人，条件是注册官收到以下信息：

(A)            如果 该等限制性最终票据的持有人建议以该等票据换取该无限制全球票据的实益权益，则 该持有人以本协议附件C的形式出具的证书，包括其中第(1)(C)项的证书；

(B)如果 该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予一人，而该人须以该无限制全球票据的实益权益的形式 收取该票据，则该持有人以本协议附件B的形式出具的证书，包括第(4)项所述的证明，即属            ；

在本 第2.05(D)(2)节所述的每种情况下，如果注册处提出请求或适用程序要求，注册处可合理接受格式的律师意见，表明此类交换或转让符合证券法，且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制以维持证券法的合规性 。

在满足第2.05(D)(2)节的条件后，受托人将取消受限最终票据，并增加或促使 增加非受限全球票据的本金总额。

(3)            不受限制的 不受限制的全球票据中的实益权益的最终票据。无限制最终票据的持有人可随时将该等票据交换为无限制全球票据的实益权益，或将该等最终票据以非限制性全球票据的实益权益的形式转让予收取该票据的人。在收到此类交换或转让请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额 。

如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据上文第(2)(B)、(2)(D)或(3)分段进行的任何此类交换 或从最终票据转让为实益权益，本公司将发行，并在收到根据本条款第2.03节发出的认证命令后，受托人将认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额等于如此转让的最终票据的本金金额。

(e)            转让和交换最终票据的最终票据。应最终票据持有人的请求以及该持有人遵守本第2.05(E)节规定的情况，注册官应登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回经该持有人或其受权人正式以书面授权签署并令注册处满意的转让书面指示。此外，根据本第2.05(E)节的以下规定，提出请求的持有人必须提供适用的任何其他证明、文件和 信息。

(1)            受限制的 受限制的最终注释。任何受限最终票据可转让给以受限最终票据形式交付的人的名义，并以 的名义登记，条件是注册官收到以下内容：

(A)            如果将根据规则144A进行转让，则转让人必须以本合同附件B的形式提交证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)            如果将根据第903条或第904条进行转让，则转让人必须以本合同附件B的形式提交证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)            如果将根据证券法登记要求的任何其他豁免进行转让，则转让人 必须以本合同附件B的形式提交证书，包括第(3)项所要求的律师的证书、证书和意见(如果适用)。

(2)            受限的 非受限的最终注释。任何受限最终票据的持有人可将其兑换为非受限最终票据，或以非受限最终票据的形式转让给领取该票据的人，条件是注册人收到以下内容：

(A)            如该等有限制最终票据的持有人拟将该等票据兑换为无限制最终票据，则由该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(D)项所述的证明书；或

(B)如果 该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让给以无限制最终票据的形式交付的人，则由该持有人以本协议附件B的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书；            ；

在本第2.05(E)(2)节所述的每一种情况下，如果注册官提出请求，律师以注册官合理可接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法的规定，并且不再需要为保持遵守证券法而需要对转让的限制。

(3)            不受限制的 不受限制的最终注释。无限制最终票据持有人可将该等票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到登记此类转让的请求后，注册官应根据非限制性最终票据持有人的指示登记该等票据。

(f)            图例。 以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面，除非在本契约的适用条款中另有说明。

(1)            私人安置传说 。

(A)            除以下(B)分段允许的 外，每张全球票据和每张最终票据(以及为此交换而发行的所有票据或以其取代的所有票据)应基本上以下列形式带有图例：

本票据未根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)或任何州证券法进行注册 ，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。 本票据的每位购买者在此通知，本证券的卖家可能依赖于第144A条规定的证券法第5节条款的豁免。

本票据不得 被提供、出售、质押或以其他方式转让，除非(A)转让人合理地认为是证券法第144A条所指的合格机构买家的人，为其自身或为符合第144A条要求的交易中的一个或多个合格机构买家的账户，或根据证券法第144条(如果适用)或另一项可获得的豁免，不受证券法注册要求的限制，以及(B)符合美国和其他司法管辖区所有适用的证券法。

本票据的任何购买者或持有者或本票据的任何权益，表示其购买和持有本票据，或其权益不是(A)经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定的雇员福利计划，或受ERISA或经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第4975条所述的计划所规限，(B)雇员福利计划，即政府计划(如ERISA第3(32)条所界定)、教会计划(如ERISA第3(33)条所界定)或非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)，而该计划不受ERISA或守则的规定所规限，但须受适用的联邦、州、地方、非美国法律或其他法律(“类似法律”)或(C)其标的资产根据ERISA第3(42)条、劳工部条例或其他规定被视为包括任何此类计划的“计划资产”的实体，或(2)根据ERISA第406条、守则第4975条或任何适用的类似法律，购买和持有票据不构成非豁免的禁止交易。

NRG Energy，Inc. 保留不时修改票据格式的权利，以反映适用法律或法规(或其解释)或与其购买或转售相关的实践中的任何变化。附注和相关文档，包括本图例，可不时修改或补充，以修改对证券转售和其他转让的限制和程序 ，以反映适用法律或法规(或其解释)或与转售或转让附注有关的惯例的任何变化，例如一般附注。本证书的每一持有者在接受本证书时，应视为已同意任何此类修订或补充。

(B)            尽管有上述规定，根据本第2.05节(B)(4)、(C)(2)、(C)(3)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)、(E)(3)或 (F)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)将不会带有私人配售图例。

(2)            全球传奇 。每一张全球钞票都将带有一个基本上如下形式的图例：

除非本票据 由托管信托公司A New York Corporation(“DTC”)的授权代表提交给NRG Energy，Inc.或其代理登记转让、兑换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE& CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。

本票据是下文所指契约所指的全球票据，并以DTC或其代名人的名义登记。本票据 不得全部或部分兑换已登记的票据，除非在契约所述的有限情况下，否则不得将本票据的全部或部分转让登记在除DTC或上述代名人以外的任何人的名下。

(3)            原 发行折扣图例。每张以原有发行折扣发行的纸币，如有的话，将以大体如下形式注明图例：

“就经修订的1986年《国内税法》第1272、1273和1275节而言，本票据以原始发行折扣发行；本金总额每1,000美元，发行价为$[]，原发行折扣金额为$[            ]， 发行日期为[], 202[]而到期的收益率是[]年利率。“

(g)            取消和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，根据基础契约第2.11节，每一种此类全球票据应 退还受托人或由受托人保留和注销。在 注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将在受托人或托管机构保存的记录上按受托人的指示进行加注，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人 ，则该其他全球票据将相应增加 ，并将在受托人或托管人根据受托人的指示在记录上注明以反映这种增加 。

(h)            关于转让和交换的一般规定 .

(1)            允许登记转让和交易时，公司应根据本协议第2.03节的规定或应注册官的要求，在收到认证命令后，执行并由受托人对全球票据和最终票据进行认证。

(2)            全球票据的实益权益持有人或最终票据持有人登记转让或交换时，不收取任何手续费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的款项(不包括根据本协议第3.06、4.09和9.05节以及第2.10节在兑换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府费用 )。基托的3.06和9.05)。

(3)            除部分赎回的钞票的未赎回部分外，注册处处长无须将任何选定赎回的钞票的转让或兑换全部或部分登记。

(4)            在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据应为本公司的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并有权根据本补充契约享有相同利益。

(5)            不要求 公司：

(A)            to 发行，登记转让或交换任何票据的期间，从任何票据选择赎回之日的开盘前15天开始，至选择之日的交易结束时结束；

(B)            to 登记转让或兑换任何选择全部或部分赎回的纸币，但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外；或

(C)            to 登记票据的转让或在记录日期和下一个后续付息日期之间交换票据。

(6)在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何代理人及本公司应将以其名义登记任何票据的人士视为及视其为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息支付 及所有其他目的，而受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。

(7)            受托人应根据本协议第2.03节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(8)            根据第2.05节的规定，为登记转让或交换而必须向书记官长提交的所有命令、证书、证书和律师意见均可通过传真或电子格式(例如“pdf”或“tif”)提交。

(9)            第2.05节中所有提及交换或转让票据、全球票据、最终票据或其中的任何实益权益的 应视为指交换或转让适用的P-Caps、全球票据、最终票据或其中的任何实益 权益。

第2.06节            信托 解散.

如果信托在P-Caps解散和终止时将票据分发给P-Caps的持有人，则在分发之前，票据应，公司应采取商业合理努力，促使票据交换一种或多种全球票据，托管机构 应为DTC；提供如该等票据在分发时并无资格透过DTC结算，则该等票据将以一份或多份个别证券的形式分发。任何此类全球票据应为基础契约中的全球票据，并应受其管理全球票据的规定的约束，除非在此进行修改。

第三条
赎回和提前还款

第3.01节            致受托人的通知 .

如果公司根据本协议第3.07节的可选赎回条款选择赎回票据，则公司必须在赎回日期前至少 10天(或受托人可自行决定允许的较短期限)但不超过60天向受托人提供一份高级职员证书，列明：

(1)            本补充契约的 条款，根据该条款进行赎回；

(2)            赎回日期 ；

(3)            将赎回的债券本金金额；及

(4)             赎回价格，或在发出通知时无法计算赎回价格的，计算方法。

第3.02节            选择 要赎回或购买的票据.

如在任何时间赎回的票据数目少于全部 ，受托人应于按比例在所有未偿还票据中的基准 ，或者，如果票据在任何国家证券交易所上市，则应符合票据上市的主要国家证券交易所的要求，除非法律或存托要求另有要求。

如以抽签方式赎回部分债券，除非本公司另有规定，否则将赎回或购买的特定债券须于受托人从先前未赎回的未赎回债券赎回前不少于10天但不超过 60天选择赎回。

受托人应迅速以书面通知本公司选择赎回的票据，如选择部分赎回任何票据，则通知本公司拟赎回的本金金额。所选择的票据和部分票据的金额应为2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍；但如果要赎回或购买持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据 ，即使不是1,000美元的倍数，也应赎回或购买。除前一句规定外，本补充契约中适用于被赎回的票据的条款也适用于被赎回的票据部分。

2,000美元或以下的票据不得部分赎回 。赎回通知须于赎回日期前最少10天(但不得超过60天)以第一类邮件邮寄或以电子方式送交每名债券持有人，并须于赎回日期前60天以注册地址赎回，但如赎回通知是在债券失效或本补充契约获清偿及解除的情况下发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以电子方式邮寄或交付。

如任何票据只赎回部分 ，则与该票据有关的赎回通知须注明该票据本金中须赎回的部分。注销原票据时，应以票据持有人的名义发行本金相当于原票据未赎回部分的新票据。被要求赎回的票据将在指定的赎回日期到期，但必须满足或放弃任何条件。在赎回日及之后，票据或被要求赎回的票据的部分停止计息。

第3.03节            赎回通知 .

本公司须于赎回日期前最少10日(但不得超过 )以第一类邮件或以电子方式向每名债券持有人邮寄或安排邮寄赎回通知，而赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄或交付，惟赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄或交付，但如通知是与票据失效或本补充契约的清偿及清偿而发出的，则通知可根据本章程第8或11条发出。

通知将确定 要赎回的票据，并说明：

(1)            赎回日期 ；

(2)            赎回价格，或者在发出通知时无法计算赎回价格的，其计算方法；

(3)            如有任何票据正被部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，并在赎回日期后 该票据交回时，在注销原有票据时发行本金金额相等于该未赎回部分的一张或多张新票据；

(4)            支付代理人的名称和地址；

(5)            要求赎回的票据必须交还给支付代理人以收取赎回价格；

(6)            表示， 除非本公司没有支付该等赎回款项，否则应赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止计息；

(7)            本附注及/或本补充契约部分的 段，据此赎回要求赎回的债券；及

(8)            不会就公告所列或附注上印制的CUSIP号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担；然而，前提是，公司 已在赎回通知分发给持有人前至少四(4)个营业日(或受托人全权酌情允许的较短期限)向受托人交付高级职员证书，要求受托人发出上述通知，并列出应在前款规定的通知中说明的信息。

任何赎回或任何赎回通知 可由本公司酌情决定遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成发售或融资、控制权变更或其他公司交易或事件。此外，如赎回 或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知须述明，本公司可酌情决定赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，而本公司将根据适用的DTC程序设定新的赎回日期，或在任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟后的赎回日期仍未满足的情况下，该等赎回或通知可于 时撤销。

第3.04节            赎回通知的效力 .

一旦赎回通知 根据本协议第3.03节邮寄或递送，则在符合赎回通知中规定的任何条件的前提下，赎回通知将于赎回日以赎回价格支付不可撤销的到期和应付票据。

第3.05节            赎回或购买价格的押金 .

不晚于上午10点。在赎回或购买日期的东部时间，公司应向受托人或付款代理存入足够的资金，以支付 在该日赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格、累计利息和溢价(如有)。在公司提出书面要求后，受托人或付款代理应立即将公司存放在受托人或付款代理处的任何款项迅速退还给公司，金额超过赎回或购买所有票据所需支付的赎回或购买价格、累计利息和溢价(如果有)的金额。

如本公司于赎回或购买当日及之后遵守前一段的规定，则该等票据或应赎回或购买的债券部分将停止计息。如果票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期收盘时该票据 以其名义登记的人。如因本公司未能遵守上一段的规定，任何被要求赎回或购买的票据于交回时未能支付 以赎回或购买，则须就未偿还本金支付利息，自赎回或购买之日起至该本金支付为止，并在合法范围内就该等未偿还本金支付任何未付利息 ，每种情况下均按票据及本附注第4.01节所规定的利率计算。

第3.06节            票据 部分赎回或购买.

于交回已赎回或部分购买的票据时，本公司须发出及于接获认证命令后，受托人须为持有人认证一张本金金额相等于交回的票据中未赎回或未购买部分的新票据，费用由本公司承担。

第3.07节            可选的 赎回.

(A)于二零二八年六月三十日(债券到期日前一个月)前的任何时间(“            ”)于Par Call日期“)，公司可在不少于10天但不超过60天的通知前，于任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于以下两者中较大者：

(1)将赎回的债券本金的            100% ；及

(2)            本公司计算的赎回日期的本金和利息的现值(不包括赎回日的应计未付利息)，折现率等于赎回日的国库券利率加50个基点；

此外，在上述任何一种情况下，于赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息，须受于相关记录日期的票据持有人收取于相关利息支付日期到期的利息的权利所规限。

此外，于任何时间及不时于票面赎回日期当日或之后，该等债券将可于任何时间按本公司的选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日期。

(B)            根据本第3.07节进行的任何赎回应根据本协议第3.01至3.06节的规定进行。

(C)            尽管本条第3条有任何相反规定，一旦在信托解散和终止时将债券分发给P-Caps的持有人，在与债券的任何投标要约(或其他要约购买)相关的情况下，如果持有总计不少于90%的未偿还债券本金 ，且在该投标要约(或其他要约购买)和本公司中没有撤回该等票据，或代本公司提出该等要约收购(或其他要约购买)的任何第三方购买所有有效投标且未被该等持有人撤回的债券，则所有未偿还票据持有人将被视为已同意该要约收购(或其他要约购买)，因此本公司将有权在不少于10天或不超过 60天的提前通知下，给予不超过该要约到期日后30天(或根据该其他要约购买日期)的权利。赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格以现金形式相当于在该投标要约(或其他购买要约)中支付给对方持有人的价格(不包括任何早期投标、奖励或类似费用)，加上 未包括在投标要约付款(或根据另一购买要约支付)的范围内的应计未付利息 至赎回日期，但不包括。在确定当时未偿还债券本金总额的至少90%的持有人是否在投标要约或其他要约购买中有效投标且未撤回该等债券时，该计算应 包括本公司联属公司拥有的所有债券(尽管本补充契约有任何相反的规定)。

除根据上述 段的规定外，该等票据将不会由本公司选择赎回。然而，本公司并不被禁止在市场交易中以赎回以外的方式收购 票据，无论是根据收购要约还是其他方式。

第3.08节            强制赎回 .

本公司不需要 就债券进行强制性赎回或偿债基金付款。

第四条
契约

第4.01节            票据付款 .

本公司应于有关日期按票据规定的方式支付或 安排支付票据本金、溢价(如有)及利息。 如付款代理人(如非本公司或其附属公司)于上午10：00持有，则本金、溢价(如有)及利息将于到期日期视为已支付。在到期日东部时间，公司存入可立即使用的资金，并指定用于支付当时到期的所有本金、保费(如果有)和利息。

第4.02节            办公室或机构的维护 .

本公司将在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理机构(可以是受托人的办公室或受托人、注册处或联席登记处的联属机构)，可将票据交回以登记转让或交换，并向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。公司将立即向受托人发出书面通知 该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司在任何时间未能维持任何该等所需办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出该等票据，并可不时撤销该等指定；然而，前提是，任何此类指定或撤销都不会以任何方式解除本公司在纽约市曼哈顿区为此目的设立办事处或机构的义务。 本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何其他办事处或代理机构的地点发生变化。

根据本第4.02节的规定，本公司特此指定受托人的企业信托办公室作为本公司的此类办公室或代理机构。

第4.03节            报告.

(A)            ，无论《美国证券交易委员会》规则是否要求，只要有未偿还的票据，公司应在 《美国证券交易委员会规则》规定的期限内(包括其任何延展)向票据持有人提供或促使受托人向票据持有人提供：

(1)            如果要求美国证券交易委员会提交季度和年度报告，则需要以10-Q和10-K表格形式提交的所有此类报告；以及

(2)            所有 如果公司被要求提交此类报告，则需要以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

所有此类报告应根据适用于此类报告的所有规则和条例在所有重要方面进行编写。Form 10-K中的每份年度报告将包括本公司独立注册的公共会计师事务所关于本公司综合财务报表的报告。此外，公司应在适用于上述报告的规则和条例规定的期限内，向美国证券交易委员会提交一份上文第(1)和(2)款提到的每份报告的副本，供公众查阅(除非 美国证券交易委员会不接受此类提交)。在此类备案的范围内，报告应被视为已提交给受托人和票据持有人。受托人不应负责确定是否已提交此类申请。

如果公司 在任何时候因任何原因不再受《交易法》的定期报告要求约束，公司仍应在上述规定的期限内继续 向美国证券交易委员会提交本第4.03(A)条规定的报告，除非美国证券交易委员会不接受此类提交。本公司同意，其不会采取任何行动导致美国证券交易委员会不接受任何此类备案。尽管有上述规定，如果美国证券交易委员会因任何原因不接受公司的备案文件，公司 应在公司被要求向美国证券交易委员会提交报告的时间内，在其网站上张贴第4.03(A)节所述的报告。

(B)            在 此外，本公司及担保人同意，只要任何票据仍未偿还，彼等随时无须 向美国证券交易委员会提交前述各段所规定的报告，彼等应应持有人、证券分析师及 潜在投资者的要求，根据证券法 法令第144A(D)(4)条的规定，向持有人及证券分析师及潜在投资者提供须交付的资料。

(C)            to 如果任何信息未在本第4.03节规定的时间内提交或提供，并且该信息随后被提交或提供，公司将被视为已在该时间履行其义务，且与其有关的任何违约应被视为已被纠正；但如持有该等未偿还票据本金总额至少30%的持有人已声明所有票据均已到期及即时应付，则该项豁免并不以其他方式影响持有人的权利，而该声明在撤销前不得撤销。

(D)上述报告及文件的            交付 仅供参考之用，而受托人收到该等 并不构成实际或推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权 最终依赖高级人员证书)。

第4.04节            合规性 证书.

(A)            公司和每名担保人应在每个财政年度结束后90天内向受托人提交一份高级人员证书，说明已在签署人员(S)的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明签署该证书的每一名高级人员：尽其所知，本公司遵守、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果发生违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有该等违约或违约事件，以及 公司正就此采取或建议采取何种行动)，并就其所知并未发生任何事件，且因此禁止就票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)支付 ，或如该事件已发生，则描述该事件及本公司正就该事件采取或拟采取的行动。

(B)            因此，只要任何票据未偿还，本公司应在任何高级职员知悉任何失责或失责事件后，立即向受托人交付高级职员证书，列明该失责或失责事件，以及本公司 正就此采取或拟采取的行动。

第4.05节            税费.

本公司应支付，且 应促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，但本着善意并通过适当程序提出异议的，或未能支付此类款项对持有人没有任何重大不利影响的 除外。

第4.06节            暂缓、延期和高利贷法律.

本公司和每个担保人契诺(在他们可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式 声称或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布的，现在或以后任何时间 ，可能影响契诺或契约的履行；且本公司及每名担保人(在他们可合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺他们不得借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应容忍及允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.07节            留置权.

在解除责任事件发生前，本公司将不会、也不会允许任何担保人对本公司或任何担保人拥有的抵押品或任何主要财产、或本公司任何直接或间接附属公司发行的任何股权或债务 设定或准许存在任何留置权(准许留置权除外)，以担保本公司或任何担保人的任何债务。

在解除责任事件发生后，本公司将不会也不会允许任何担保人对本公司或任何担保人拥有的任何主要财产或其发行的任何股权或其债务设立或允许存在任何留置权(允许的解除后留置权除外)。本公司的任何直接或间接附属公司，以担保本公司或任何担保人的任何债务，而无须规定债券以(或之前)任何及所有该等债务及任何其他同样有权获得同等及应课差饷租值抵押的债务作同等及按比例抵押，只要该等债务获如此担保。

尽管如上一段所述，在解除事件发生后，本公司和担保人可在没有平等和按比例担保票据的情况下，创建、招致、假定或忍受存在(统称为“招致“)本应被该段禁止的任何留置权 如果在生效后和确定时，担保债务总额在任何一次未偿债务不超过(X)40亿美元和(Y)15.0%的综合有形资产净值。

第4.08节            企业 存在.

除本合同第五条另有规定外，公司应作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：

(1)根据公司或任何该等附属公司各自的组织文件(可不时修订)，            其公司存在及其每一附属公司的公司、合伙或其他存在；及

(2)            公司及其子公司的权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权；

但前提是， 在下列情况下，本公司无须保留任何该等权利、特许经营权或特许经营权，或其任何附属公司的法人、合伙或其他存在，如(A)本公司应决定在本公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留该等权利、特许或专营权，而有关损失对票据持有人并无任何 不利之处，或(B)如附属公司将予解散，则该附属公司并无资产。

第4.09节            在控制权变更触发事件时提供 回购.

(A)            在发生控制权变更触发事件时，公司将提出要约(a“控制权变更要约”) 向每位持有人回购该持有人的全部或任何部分票据(相当于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)，以现金购买价格相等于回购的票据本金总额的101%，另加购买日(但不包括)的应计和未付利息，但须受有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日到期的利息的权利所规限(“控制权变更支付”)。在 控制权触发事件发生变更后30天内，公司将向每位持有人邮寄(或以电子方式交付)通知，说明构成控制权变更的一笔或多笔交易，并声明：

(1)            表明 控制权变更要约是根据第4.09节提出的，并且所有投标的票据将被接受以进行付款；

(2)             采购价格和采购日期，不得早于自通知邮寄或送达之日起10天至60天。控制变更付款日期”);

(3)            ： 任何未投标的票据将继续计息；

(4)            ， 除非公司拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期后停止计息；

(5)            规定，根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人，应被要求在已完成票据背面的 表格“持有人选择购买”表格中，在控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，将票据交回通知中指定的地址 的支付代理人；

(6)            规定，如果支付代理人在控制权变更付款日期前的第二个营业日收盘前收到持有人姓名的传真或信函、交付购买的票据的本金金额以及该持有人撤回购买票据的选择的声明，则 持有人有权撤回其选择；

(7)            规定，仅购买部分债券的持有人将获得本金相当于交出债券的未购买部分的新债券，未购买部分的最低本金必须为2,000美元，或超过 1,000美元的整数倍。

本公司应遵守《交易法》规则14E-1的要求以及相关的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更引发的票据回购 事件。如果任何证券法律或法规的规定与第4.09节的规定相冲突，本公司应遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了第4.09节规定的义务。

就与强制性行使事项有关而发行予信托的任何票据 或信托已持有的其他 票据而言，只要P-Caps持有人已于控制权变更要约到期日接受有关P-Caps的控制权变更要约，本公司将被要求在控制权变更付款 日期回购该等票据，金额相当于第4.09节所述的控制权变更付款。

(B)            在控制权变更付款日期，公司应在合法范围内：

(1)            接受 支付根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据；

(2)            向付款代理交存一笔金额，相当于就所有已正式投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款；

(3)            交付或安排将妥为接受的票据连同述明本公司购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付受托人。

支付代理人应迅速 将票据的控制权变更付款分发给每一位适当提交的票据持有人，受托人应迅速鉴定 并向每一持有人交付(或通过记账方式转移)一张本金相当于已交出票据中任何未购买部分的新票据 ；提供每张新票据的最低本金金额为2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。本公司应于控制权变更付款日期后，在实际可行的情况下，尽快公布控制权变更要约的结果。

(C)            应适用第4.09(A)和(B)节中描述的条款，无论本补充契约的其他条款是否适用。除第4.09(A)及(B)节所述外，票据持有人不得要求本公司在收购、资本重组或类似交易时回购或赎回票据。

(D)            尽管本第4.09节有任何相反规定，在下列情况下，公司不应被要求在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约：(1)第三方按照第4.09节规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约正确投标和未撤回的所有票据 ，或(2)已根据本条款第3.07节发出赎回通知，除非 且直至违约支付适用的赎回价格。控制权变更要约可在控制权变更触发事件之前作出，付款义务和付款时间取决于控制权变更触发事件的发生 如果控制权变更要约在作出控制权变更要约时已达成最终协议。

(E)            如持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而本公司或根据第4.09(D)(1)条提出变更控制权要约以代替本公司的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而未撤回的票据，则本公司将有权在不少于10天或不超过60天的事先通知下，于根据控制权变更要约购买后不超过30天内，赎回购买后所有未偿还的票据，赎回价格相当于适用的控制权变更付款，如未包括在控制权变更付款内，另加至赎回日为止的应计及未付利息(如有)。在确定当时未偿还债券本金总额的至少90%的持有人是否在控制权变更要约中有效投标且未撤回该等债券时，该计算应包括本公司关联公司拥有的所有债券(尽管本补充契约有任何相反的规定)。

第4.10节            额外的 附属担保.

如果，

(1)             公司或其任何子公司在本补充契约日期后收购或创建另一家子公司，且该子公司 担保公司在信贷协议项下的义务，或

(2)            截至本补充契约(经不时修订、重述、修改、续签、退款、更换或再融资)之日不担保本公司在信贷协议项下义务的任何 子公司随后担保本公司在信贷协议下的义务，或

(3)            如果本公司当时在信贷协议下没有未偿还的债务，则本公司的任何子公司(包括任何新收购或设立的子公司)就任何其他额外债务担保债务，

然后，该等新收购或设立的附属公司或其后担保信贷协议下的债务或其他额外债务(视属何情况而定)的附属公司将成为票据的担保人，并以附件E的形式签署补充契据，并在收购或设立该附属公司或担保本公司借款的其他债务(视乎情况而定)之日起60个营业日内，提交律师对先行条件的清偿意见。

第4.11节            衡量合规性 .

(A)            与 有关：

(1)            是否允许根据本契约产生任何留置权；

(2)            任何比率、篮子或财务指标的计算，包括但不限于综合现金流量、综合有形净资产、担保杠杆率、总资产和/或预计成本节约，以及与上述有关的是否存在违约或违约事件；以及

(3)            是否满足产生留置权的任何先决条件，

根据本公司的选择，其任何子公司、 或第三方(“测试方)，测试方可选择任何此类留置权产生之前的日期 如果测试方有合理预期，公司和/或其任何子公司将在未来的日期产生留置权，包括支付股息、回购股权、收购、合并、合并或类似的交易或偿债、回购或债务再融资(任何该等日期，交易日期) 作为适用的确定日期(视具体情况而定)，在每一种情况下，进行与“有担保杠杆率”定义中所载的预计调整条款相一致的适当的预计调整。

(B)            为免生疑问，如果测试方根据本第4.11(A)节选择使用交易日期作为适用的确定日期，

(1)            从交易日期到该留置权产生之日，比率、篮子或财务指标的任何 波动或变化将不被考虑，以确定(I)是否允许发生任何该留置权，或(Ii)公司或其任何子公司遵守本契约或票据的任何其他规定；

(2)            如果随后一个或多个财政季度的财务报表已经编制完毕，测试缔约方可自行选择根据此类财务报表重新确定所有此类篮子、比率和财务指标，在这种情况下，重新确定日期此后应被视为适用于此类篮子、比率和财务指标的交易日期；以及

(3)在 此类企业活动完成或与该企业活动相关的最终协议终止之前，            在确定在交易日期之后且在该企业活动完成之日或之前完成的其他交易的合规性时，该企业活动和所有拟进行的交易(包括留置权的产生)将被赋予形式效力 。此外，本契约规定，任何与违约或违约事件相关的要求的合规性可自交易日期(包括任何新的交易日期)开始确定，而不是本契约要求的任何较晚日期。

(C)尽管 本协议有任何相反规定，对于依赖于本契约中不要求遵守财务比率或财务测试(包括但不限于任何担保杠杆率、综合有形资产净值和总资产测试)的条款而产生的任何金额或达成(或完成)的任何交易，(任何该等金额、“固定数额) 基本上同时发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易依赖于本《契约》中要求遵守财务比率或财务测试(包括任何担保杠杆率、综合有形净资产和总资产测试)的条款(任何此类金额、基于现值的金额“)，双方理解并同意，在计算适用于应收金额的财务比率或检验时，不应计入固定数额。

第五条
接班人

第5.01节            合并、合并或出售资产.

本公司不会：(1)合并 或与另一人合并或合并为另一人(无论本公司是否尚存的公司)；或(2)在一项或多项相关交易中，将本公司及其子公司作为一个整体的所有或基本上所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

(1)            ：

(A)            公司是尚存的法团；或

(B)            根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的任何该等合并或合并(如本公司除外)所组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易或其他产权处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织或存在的公司、合伙或有限责任公司；

(2)            根据受托人合理满意的补充契据或其他文件及协议，由任何该等合并或合并(如本公司除外)组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，承担本公司在附注及契约项下的所有责任。

(3)交易后立即             不存在违约或违约事件；

(4)在解除事件之前，任何人的任何资产如被合并、合并或合并为因任何该等合并或合并而成立或存续的人(如非本公司)，将构成票据证券文件下的抵押品，则在此范围内，            。 因任何该等合并或合并而成立或幸存的人士(如本公司除外)将采取合理所需的行动，以使该等财产及资产以本契约或任何票据抵押文件所要求的方式及程度受票据抵押文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，使该等留置权 得以完善至票据抵押文件所要求的程度。

此外，公司 不会在一个或多个相关的 交易中将其和担保人作为一个整体的全部或基本上所有财产和资产出租给任何其他人。

本第5.01节不适用于：

(1)            本公司与关联公司的合并，仅为将本公司在另一司法管辖区重新注册为公司或组成本公司的直接或间接控股公司；及

(2)            本公司与其附属公司之间或之间的任何 出售、转让、租赁或其他资产处置，包括以合并或合并的方式。

第5.02节            继任者 公司被替换.

本公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产如经任何合并或合并，或以任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他方式处置，而该交易受本条例第5.01节的规限，且符合第5.01节的规定，则因该项合并而成立的继承人或与本公司合并或与其合并的继承人，或作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的继承人，将继承并被取代(因此，自该合并日期起及之后， 合并、出售、转让、转让、转易或其他处置，本契约中提及“公司”的条款应改为指继承人而非本公司)，并可行使本契约项下本公司的一切权利和权力，其效力与该继承人已在本契约中指定为本公司的效力相同；然而，前提是，前身公司不应免除支付票据本金、溢价(如有)和利息的义务，但 在交易中出售公司所有资产的情况除外，该交易受本协议第5.01节的约束并符合第5.01节的规定。

第六条
违约和补救措施

第6.01节            违约事件 .

(A)            以下各项 均为“违约事件“有关附注：

(1)票据利息到期时，            违约30天；

(2)票据的本金或溢价(如有)到期时，            违约 ；

(3)公司或任何担保人在受托人或当时未偿还的票据本金总额至少30%的持有人向公司发出通知后60天(或本条款第4.03条下违约的120天) 未能遵守本补充契约中的任何协议(本第6.01(A)条第(1)或(2)款所述违约除外)的            。

(4)对本公司或任何担保人(或由本公司或任何担保人担保)所借款项的任何按揭、契据或票据的违约 ，不论该等债务或担保现已存在，或在本补充契约的日期后产生(如属违约)，或借该按揭、契据或票据可担保或证明本公司或任何担保人借入的款项有任何债务 ，则            违约：

(A)            是由于未能在债务违约之日(A)的宽限期届满前支付债务本金、利息或溢价(如有)所致。付款违约“)；或

(B)            导致这种债务在明示到期日之前加速，

在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同任何其他发生拖欠付款的债务的本金，或其到期时间被加速的，均超过(I)总资产的1.5%和(Ii)6.00亿美元两者中较大的一项；提供本款第(4)款不适用于：(I)因自愿将担保债务的财产或资产出售或转让给非本公司关联公司的人而到期的有担保债务；(Ii)无追索权债务(除非本公司或并非该等无追索权债务一方的任何担保人对任何该等无追索权债务负有直接或间接责任，包括依据任何或有债务，而该等债务个别或合计超过(A)总资产的1.5%及(B)6.00亿美元，两者以较大者为准)，及(Iii)构成债务的任何赔偿，公司或任何担保人与非担保人子公司达成的任何税务股权融资有关的担保或其他信贷支持义务，或与公司或任何担保人就非担保人子公司达成的任何证券化或其他结构性金融交易有关的任何标准证券化承诺的担保或其他信贷支持义务。

(5)            除本补充契约允许的 外，构成重要附属公司的任何担保人的任何附属担保(或构成重要附属公司的任何担保人团体)应在任何最终且不可上诉的司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或因任何原因停止完全有效，或构成重要附属公司的任何担保人(或构成重要附属公司的任何担保人团体)，或 任何人代表构成重要附属公司的任何担保人(或任何一组担保人合在一起，构成重要附属公司)，应否认或否认其在其附属担保项下的义务(S)；

(6)            公司或构成重要附属公司的任何担保人(或合在一起将构成重要附属公司的任何担保人集团)：

(A)            开始 自愿申请，

(B)            同意在非自愿情况下发出针对其的济助命令，

(C)            同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，

(D)            为其债权人的利益进行一般转让，或

(E)            一般 到期时不偿还债务；

(7)            有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(A)            是针对本公司或作为债券的重要附属公司的任何债券担保人或债券的任何一组担保人的豁免 加在一起将构成重要附属公司的债券担保人；

(B)            委任 本公司的托管人或债券的任何重要附属公司的任何担保人或债券的任何一组担保人， 综合起来，将构成本公司或任何担保人的全部或几乎所有财产的重要附属公司； 或

(C)            命令将本公司或债券的任何重要附属公司的担保人或债券的任何担保人清盘 综合起来将构成重要附属公司的任何一组债券担保人；

且该命令或判令未予搁置且连续60天有效；或

(8)            非因根据本契约及票据担保文件的条款，本契约项下的所有债务已全部清偿及本契约就票据解除，或本契约与票据有关的抵押品获解除，

(A)            在 如果抵押品的公平市场价值超过总资产的5%，则票据担保文件下的该等担保权益应在任何时候，不再是有效和完善的证券 利息或应被宣布为无效或不可强制执行，任何此类违约在受托人或持有该系列票据本金总额至少30%的未偿还债券的持有人向本公司发出违约通知后持续30天，但以下情况除外：(I)抵押品受托人未能维持 实际交付的代表根据票据证券文件质押的证券的证书、本票或其他票据的所有权，或(Ii)在与由不动产组成的抵押品有关的范围内，属于该不动产的业权保险单的承保范围，而该保险人并未拒绝承保；或

(B)             公司或作为重要附属公司的票据担保人(或票据担保人的任何团体，合在一起将构成重要附属公司)应在任何具有司法管辖权的法院的任何诉状中声称，任何票据担保文件下的任何担保权益 均无效或不可强制执行。

(B)            任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(a“笔记夹方向由当时未偿还票据的任何一个或多个持有人提供)(每个， a指导持有者)必须附有书面陈述，并由每名该等持有人向本公司及受托人保证签署，表明该持有人并非(或如该持有人为DTC或其代名人，则该持有人 正接受并非实益拥有人的指示)净空头(a“位置表示法)，在票据持有人指示与违约通知(A)有关的情况下， 默认方向“)应被视为始终重复 ，直到所产生的违约事件被治愈或以其他方式不复存在或票据被加速。此外，每个指示持有人在提供票据持有人指示时，必须承诺向公司提供公司可能不时合理要求的其他信息，以便在提出请求后五个工作日内核实该指示持有人的头寸陈述的准确性。核查公约“)。在持有人为DTC 或其被指定人的任何情况下，本协议所要求的任何仓位陈述或验证契约应由票据的实益所有人提供，以代替DTC或其被指定人，而DTC在向受托人发出指示时应有权依赖该位置陈述和验证契诺 。

如果在票据持有人指示发出后但在票据加速之前，公司真诚地确定有合理依据 相信指示持有人在任何相关时间违反其头寸陈述，并向受托人提供官员证书，声明公司已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人当时违反其头寸陈述，并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件无效。与该违约事件有关的救治期限应自动中止，与该违约事件相关的救治期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，直至有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在发出通知持有人指示之后，但在票据加速之前，公司向受托人提供高级人员证书，说明指示持有人未能 满足其验证约定，则关于该违约事件的补救期限应自动暂停，而对于适用通知持有人指示导致的任何违约事件的补救期间应自动重新启动 ，并暂停任何补救措施，直至公司向受托人提供高级人员证书，表明已满足验证约定 ；但公司须在知悉《核查公约》已获履行后，立即向受托人递交该高级人员证书。任何违反头寸陈述的行为(如向受托人交付官员证书，表明指示持有人未能满足其核查公约)，将导致该 持有人对该通知持有人指示的参与被忽视；如果没有该持有人的参与，提供该通知持有人指示的其余持有人持有的票据的百分比 将不足以有效地提供该通知持有人指示，则该通知持有人指示应从一开始就无效，其效果是该违约事件应被视为从未发生，加速作废，受托人应被视为未收到该通知持有人指示或任何关于该通知持有人指示或该违约事件的通知。

尽管前两段有任何相反的规定，(I)在第6.01(A)节第(6)或(7)款规定的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示不应要求遵守上述 段，以及(Ii)不得就违约通知前两年以上采取的任何行动发出违约通知，并向其公开报告或向持有人发出违约通知。受托人并无责任监察或决定持有人是否为净空仓，并可最终依赖直接持有人的持仓陈述、本公司提交的高级职员证书及具司法管辖权的法院所作的裁定。

第6.02节            加速.

如果发生本协议第6.01(A)节第(6)或(7)款规定的违约事件，对于本公司、作为本公司重要附属公司的本公司的任何担保人 或构成重大附属公司的任何一组担保人 ，所有未偿还票据将立即到期应付，无需采取进一步行动或发出通知。如果发生任何其他违约事件并仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人可 宣布所有票据立即到期和应付。在作出任何该等声明后，该等票据即到期并即时支付。

第6.03节            其他 补救措施

如果违约事件发生且仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金、保费或利息的支付 ，或强制执行票据或本契约的任何规定。

受托人可以维持诉讼程序，即使它不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据。票据的受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应减损该权利或补救 或构成违约时的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节            放弃过去的违约情况 .

当时未偿还票据本金总额的多数持有人 可以书面通知受托人的方式，代表所有票据持有人放弃任何现有的失责或失责事件及其在本协议项下的后果，但在支付票据本金、溢价(如有的话)或利息(包括与购买要约有关的情况下)方面的持续失责或失责事件除外；但前提是， ，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

第6.05节            按多数控制 .

在符合抵押品信托协议的条款和某些其他限制的情况下，当时未偿还票据本金的大多数持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人在行使任何信托或权力时可获得的任何补救 。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，而受托人认为该指示可能不适当地损害其他票据持有人的权利，或可能使受托人承担个人责任。

第6.06节            诉讼限制 .

票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(1)            此类 持有人此前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(2)当时未偿还票据本金总额至少30%的            持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)该等持有人已就其可能招致的任何损失、责任或开支，向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿；(            )

(4)            受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守该请求；以及

(5)            在该60天期间，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与该要求不一致的指示 。

票据持有人不得 使用本契约损害票据的另一持有人的权利，或获得相对于另一票据持有人的优先权或优先权。

第6.07节            票据持有人收到付款的权利 .

尽管本契约有任何其他 规定，任何票据持有人在票据所述的各个到期日或之后(包括与购买要约有关)收取票据本金、溢价(如有)或利息的权利，或在该等日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，在未经该 持有人同意的情况下不得减损或受影响。

第6.08节            托管人收款 诉讼.

如果本协议第6.01(A)(1)或(2)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义，作为明示信托的受托人，向本公司追回判决 ，涉及逾期本金和利息的全部本金、溢价(如果有)和利息，并在合法的范围内，以及足以支付收款成本和支出的金额，包括受托人的合理补偿、费用、支出和垫款 。它的代理人和律师。

第6.09节            受托人可提交申索证明.

受托人获授权 提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及票据持有人在与本公司(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权收取，收受和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，并授权任何此类司法程序中的托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及 本契约项下应支付给受托人的任何其他金额，包括但不限于本合同第7.01节规定的金额。在因任何原因拒绝支付受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及根据本契约应支付给受托人的任何其他金额，包括但不限于根据本合同第7.01节从任何此类诉讼中的遗产中支付的任何和所有分派、股息、金钱、持有人可能有权在该程序中获得的证券和其他财产，无论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本协议所载任何事项不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第6.10节            优先次序.

如果受托人根据本条款第六条收取任何 款项，或在发生违约事件后，收取本公司在本契约项下的义务可分配的任何款项或其他财产，则应按下列顺序使用该款项：

第一： 向受托人、其代理人和律师支付根据基础契约第7.07节应支付的金额，包括支付受托人支付的所有补偿、产生的费用和债务以及所有垫款以及收取费用和费用；

第二： 向票据持有人支付票据的本金、溢价(如有)和利息，根据票据的本金、溢价(如有)和利息的到期金额和应付金额，无优先权或任何种类的优先次序按比例递增； 和

第三： 致本公司或有司法管辖权的法院所指示的有关当事人。

受托人可根据本第6.10节规定，确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.11节            承担成本 .

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且法院可在充分考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估针对诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人根据本条款第6.07条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条
受托人

第7.01节            赔偿和赔偿.

(A)             公司将不时向受托人支付接受本契约和本合同项下服务的合理补偿。 受托人的补偿不受任何明示信托受托人补偿法律的限制。公司将在托管人提出要求时，及时向受托人偿还除服务补偿外发生或支付的所有合理支出、垫款和开支。此类费用将包括受托人代理人和律师的合理补偿、支出和费用。受托人可以短期利息的形式获得补偿，这些项目包括：未兑现的分配支票(从签发之日起至兑现之日止)、受托人被指示不得投资的资金、等待投资方向的存款或因太迟而无法连夜投资于先前定向投资的存款。

(B)             公司和担保人将赔偿受托人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的任何和所有损失、债务或开支，包括对公司和担保人(包括第7.01节)强制执行本契约和针对任何索赔进行辩护的成本和开支(无论是由公司、担保人、任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的责任 ，除非任何此类损失、责任或费用可能归因于其严重疏忽、 不守信用或故意行为不当。受托人将立即通知公司可能要求赔偿的任何索赔。受托人未能将此通知本公司，并不解除本公司或任何担保人在本协议项下的责任。公司或此类担保人将为索赔辩护，受托人将配合辩护。受托人可以有单独的律师，公司将支付这些律师的合理费用和开支。本公司或任何担保人均不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用， 同意不会被无理拒绝。

(C)            本公司和担保人在第7.01节项下的义务在本契约清偿和清偿后仍继续有效。

(D)            为保证本公司及担保人的付款义务在第7.01节中，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权 ，除非受托人以信托形式持有以支付本金、保费或特定票据的利息。这种留置权将在本义齿的清偿和清偿期间继续存在。

(E)            当受托人在本协议第6.01(A)节第(6)或(7)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应 构成行政费用。

(F)            公司和担保人在本条款第7.01条下的义务在受托人辞职或撤职、本补充契约的任何终止，包括在任何破产或类似程序中本补充契约的终止或拒绝以及所有票据的偿还后仍然有效。

第八条
法律上的失败和契约上的失败

第8.01节            备选案文 使法律无效或《公约》无效.

这些票据只有在信托解散和终止时分发给P-Caps的持有人，才会受到以下所述的法律上的无效。 公司可以在董事会的选择下，根据高级人员证书中所载决议的证明， 在遵守本条第8条规定的条件的情况下，选择对所有未偿还票据适用本章程第8.02节或第8.03节。

第8.02节            合法的败诉和解聘.

本公司根据本条款第8.01条行使适用于本条款第8.02条的选择权后，在本条款第8.04条规定的条件得到满足的前提下，本公司和每一位担保人应被视为在满足本条款第8.04条规定的条件之日(下文中)，被视为已解除对所有未偿还票据(包括附属担保)的义务。法律上的失败“)。为此目的，法律上的失效是指本公司和担保人应被视为已偿付和清偿未偿还票据(包括附属担保)所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.05节和下文第(1)和(2)款所述契约的其他章节而言，这些债务将被视为“未偿还” ，并已履行该等票据、附属担保和本补充契约项下的所有其他义务，并且在适用的范围内，基础契约(和受托人，应公司要求并由公司承担费用，应签署正式文书(br}承认)，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(1)            未偿还票据持有人的权利，即当该等票据的本金、溢价(如有)或利息到期由本条例第8.04节所指的信托支付时，该持有人有权收取该等款项。

(2)            公司在本合同第二条和第4.02节项下对该等票据的义务；

(3)            受托人在本合同和基础契约项下的权利、权力、信托、义务、赔偿和豁免，以及公司和担保人与此相关的义务；以及

(4)            这条 第八条。

在遵守本第8条的前提下，本公司可根据第8.02节行使其选择权，尽管之前已根据本章程第8.03节行使其 选择权。

第8.03节            圣约 失败.

本公司根据本条款第8.01条行使适用于本条款第8.03条的选择权后，公司和担保人应在本条款第8.04条规定的条件得到满足的前提下，在本条款第8.04条规定的条件得到满足之日及之后，解除其在本条款第4.07、4.09和4.10条下关于未偿还票据的各项义务。圣约的失败“)，此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或行动(及其任何后果)而言，该等票据将被视为非”未偿还“，但就本协议项下所有其他 目的而言，该等票据将继续被视为”未偿还“(须理解，就会计目的而言，该等票据将不被视为未偿还)。为此目的，《公约》 无效是指，对于未偿还票据和附属担保，公司和担保人可因本合同其他地方提及任何此类合同或因本合同中提及任何其他条款或任何其他文件而直接或间接不遵守任何此类合同中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但该不遵守不会构成违约或违约事件。除上述规定外，契约的其余部分以及该等票据和附属担保不受此影响。此外，在公司根据本合同第8.01条行使适用于本合同第8.03条的选择权时，在满足本合同第8.04条规定的条件的前提下，本合同第6.01(A)(3)、(4)、(5)和(8)条不构成违约事件。

第8.04节            法律或公约失效的条件 .

为了根据本合同第8.02或8.03节行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)            公司必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地将美元现金、不可赎回的政府证券或其组合存入受托人，存入的金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以在规定的兑付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付未偿还票据的本金、溢价(如有)及利息。公司必须指明票据是在该指定付款日期或在某一特定赎回日期失效；

(2)            在根据本合同第8.02节进行选择的情况下，公司必须向受托人提交受托人合理地接受的律师意见，确认：

(A)            公司已收到国税局的裁决或已由国税局发布裁决；或

(B)            自本补充契约的日期起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，其效力 律师的意见应确认，未偿还票据的持有者和实益所有人将不会因此类法律失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与未发生此类法律失效时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税 税；

(3)            在根据本合同第8.03节进行选择的情况下，公司必须向受托人提交受托人合理地接受的律师意见，确认未偿还票据的持有人和实益所有人将不会确认由于该《公约》的失效而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并将按与该《公约》没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(4)            在存款之日，不应发生并持续发生任何违约或违约事件(但因借入将用于该存款的资金(以及与其他债务有关的任何类似同时存款)而导致的违约或违约事件除外，并授予留置权以保证该等借款)；

(5)            此类 法律失效或契诺失效不会导致违反或违反本公司或任何担保人作为一方或本公司或任何担保人受其约束的任何重大协议或文书(本契约和管辖任何其他债务被作废、清偿或替换的协议除外) 项下的违约；

(6)            公司必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该笔存款并非由公司作出存放，而其意图是将票据持有人凌驾于公司的其他债权人之上，意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司或其他债权人；及

(7)            公司必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都说明与法律无效或《公约》无效有关的所有先决条件均已得到遵守。

第8.05节            以信托形式存放的货币和政府证券；其他杂项规定.

除本条款第8.06节另有规定外，存放于受托人(或其他合资格受托人，就本条款第8.05节而言统称为受托人)的所有资金和不可赎回的政府证券(包括其收益)受托人“)根据本章程第8.04节，与未偿还票据有关的款项应以信托形式持有，并由受托人根据 该等票据及本契约的规定，直接或透过任何付款代理(包括作为付款代理的公司)向该等票据持有人支付应付及到期应付的所有款项，包括本金、溢价、 及利息，但该等款项无须与其他基金分开，除非法律规定者除外。

本公司须就根据本章程第8.04节存放的现金或不可赎回政府证券而征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等证券收取的本金及利息向受托人支付及作出赔偿，但根据法律须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

尽管本细则第8条有任何相反规定，受托人仍应应本公司的要求，不时向本公司交付或支付本公司根据本章程第8.04节的规定持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.04(1)节提供的意见)中认为，该等款项或不可赎回的政府证券的金额超过为取得同等法律效力或公约效力而须存放的数额。

第8.06节            向公司还款 .

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，且在本金、溢价(如有)或利息到期及应付后两年仍无人认领，应应公司的书面请求支付给公司，或(如当时由公司持有)解除该信托；此后，该票据的持有人将只被允许向公司寻求支付该票据，而受托人或支付该票据的代理人对该信托款项的所有法律责任，以及作为该信托款项受托人的公司的所有法律责任，即告终止；然而，前提是， 受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或刊登日期起计不少于30天的指定日期后，该笔款项的任何未认领余额应偿还予本公司。

第8.07节            复职.

如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回政府证券的申请的任何命令或判决而无法根据本合同第8.02或8.03节(视属何情况而定)运用此类证券，则公司和担保人在契约、票据和附属担保项下的义务将被恢复和恢复，就像没有根据本合同第8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本合同第8.02或8.03条(视属何情况而定)使用所有该等资金；然而，前提是如本公司在恢复其责任后支付任何票据的本金、溢价或利息，则本公司将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项。

第九条
修订、补充和豁免

第9.01节            未经票据持有人同意.

尽管基本契约第9条和本补充契约第9.02条另有规定，本公司和受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下，修改或补充本补充契约、票据、附属担保、抵押品信托协议或票据担保文件：

(1)            用于消除任何歧义、错误、缺陷或不一致；

(2)            to 规定作为有证明票据的补充或替代无证明票据(条件是为美国税务目的，此类无证明票据以登记形式发行)；

(3)            to 规定在合并或合并或出售公司全部或几乎所有资产的情况下，公司对票据持有人承担的义务；

(4)             作出任何更改，以向票据持有人提供任何额外权利或利益，或不会对任何该等持有人在本补充契约下的法定权利造成重大不利影响 ；

(5)            to 使本补充契约或附注的文本符合公司发售备忘录“高级附注说明”第 节的任何规定；

(6)            to 证据，并规定根据本补充契约的要求接受和任命继任受托人；

(7)            to 允许任何担保人签署关于票据的补充契据和/或附属担保；

(8)            to 增加任何或全部票据的抵押品；

(9)在任何票据担保文件的情况下，            在其中包括根据抵押品信托协议规定必须在其中列出的任何图例，或根据抵押品信托协议的要求修改任何该等图例；

(10)在票据担保文件、契约或抵押品信托协议允许或要求时，            解除担保票据的留置权的抵押品 ；

(11)            to 订立关于持有人的任何债权人间协议，其条款与抵押品信托协议或其任何合并协议中所载的条款大体相似。

(12)与《抵押品信托协议》规定的票据担保文件或抵押品信托协议有关的            (包括根据该协议增加或替换担保方)；或

(13)            必须 遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据《信托契约法》生效或维持任何契约的资格。

应本公司的要求(br}连同授权签立任何该等修订或补充的董事会决议案，并于受托人收到 高级人员证书及大律师意见以证明该等修订或补充乃本补充契约的条款所授权或准许时，受托人应与本公司及担保人联手签立该等修订或补充 ，并订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无责任 订立该等修订或补充而影响其本身在该契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

第9.02节            经票据持有人同意.

除第9.02节规定的情况外，经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意(包括但不限于本第4.09节)、票据、附属担保、附属信托协议或票据担保文件(包括但不限于就任何票据的投标要约或交换要约或购买任何票据而取得的同意)，本公司及受托人可修订或补充本补充契约、票据、附属担保、附属品信托协议或票据抵押文件(包括但不限于就任何票据的投标要约或交换要约或购买而取得的同意)，以及在符合第6.04及6.07节的规定下，任何现有的违约或违约事件(债券的本金、溢价或利息的支付、溢价(如有)或利息的违约事件除外，但已被撤销的加速付款导致的违约除外)或遵守本补充契约的任何规定，则经当时未偿还债券本金总额的多数持有人同意(包括但不限于就债券的投标要约或交换要约或购买债券而获得的同意)，该等票据或附属担保可被免除。基牙契约第2.08节应确定哪些票据为本第9.02节所指的“未清偿”票据。

在公司提出要求并附上董事会决议并向受托人提交上述票据持有人同意的令受托人满意的证据后，受托人在收到高级人员证书和律师意见后，证明 此类修订、补充或豁免是本补充契约条款授权或允许的，受托人应与公司和担保人一起执行此类修订、补充或豁免，除非该等修订、补充或放弃直接影响受托人自身的权利、义务或豁免或其他方面，在此情况下，受托人可酌情作出该等修订、补充或豁免，但并无此义务。

根据第9.02节规定，持有者不需要 同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。

在本第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，公司应以电子方式向受影响的持有人邮寄或交付一份简要描述修订、补充或豁免的通知。然而，本公司未能邮寄或交付该通知或其中的任何缺陷，均不会以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。 在不抵触本协议第6.04及6.07节及基础契约第9.02节的情况下，持有当时尚未行使表决权的大部分债券的持有人可在特定情况下放弃遵守本补充契约、债券或附属担保的任何规定。但是，未经每个受影响的持有人同意，第9.02条下的修订、补充或豁免不得(针对未经同意的持有人持有的任何票据)：

(1)            降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

(2)            减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改与赎回票据有关的拨备(不包括与本条例第4.09节所述的契诺有关的拨备，以及有关赎回时须发出通知的日数的拨备)；

(3)            降低任何票据的付息利率或改变付息时间；

(4)            放弃 票据本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件(但持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销对票据的提速，以及免除因提速而导致的违约 除外)；

(5)            使 任何以票据中所述货币以外的货币支付的票据；

(6)            对本补充契约中有关豁免过往违约的条款或票据持有人收取票据本金、溢价(如有)或利息的权利作出 任何更改；

(7)            免除对任何票据的赎回付款(本协议第4.09节规定的付款除外)；或

(8)            对本协议第9.02节或基托的第9.02节、注释或前述修订和豁免条款作出任何更改。

尽管有上述规定， 未经当时未偿还票据本金总额至少662/3%的持有人同意，任何修订或豁免 不得(A)对任何票据担保文件进行任何更改，抵押品信托协议或本补充契约的条文 处理抵押品或抵押品信托收益的应用，以解除所有或基本上 所有抵押品的留置权，或(B)更改或更改担保票据任何重要部分的票据责任的留置权的优先次序 在任何重大方面对票据持有人不利的任何 票据持有人，但根据票据证券文件或抵押品信托协议的规定除外。

除上文第9.02节中明确规定的情况外，基础义齿只能按照基础义齿中规定的范围进行修改、补充或其他修改。

第9.03节            [已保留].

第9.04节            撤销 和异议的效力.

在修订、补充 或豁免生效之前，票据持有人对其的同意即为票据持有人的持续同意，以及证明与同意持有人的票据具有相同债务的票据或票据部分的每一位其后持有人的持续同意，即使没有在任何票据上注明同意 。然而，如果受托人在修订、补充或弃权生效日期之前收到书面撤销通知，任何票据持有人或随后的票据持有人可以撤销对其票据的同意。修改、补充 或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

第9.05节            笔记或交换笔记.

受托人可在任何其后经认证的票据上加注有关修订、补充或弃权的适当批注。作为交换，公司可发行所有票据 ，受托人在收到认证命令后，应认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的 批注或发行新的票据，不会影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.06节            受托人 签署修正案等.

受托人在收到根据本第9条规定必须提交的任何文件后，应签署根据本第9条授权的任何修订或补充文件，但该修订或补充文件不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。未经公司董事会批准，公司不得签署修正案或副刊。在根据本条款第9条签署任何修订或补充条款时，受托人将有权获得并(在符合基础契约第7.01节的情况下)依据高级人员证书和律师的意见，声明签署此类修订或补充条款是由契约和票据担保文件授权或允许的，并将受到充分保护。

第十条
附属担保

第10.01节            担保.

(A)除本条第10条另有规定外，每一位担保人特此共同及个别无条件地向经受托人认证并交付予受托人及受托人及其继承人和受让人的票据的每一持有人无条件保证，不论契约、票据或本公司在本章程或本章程项下的义务是否有效及可强制执行：

(1)            票据的本金、溢价(如有)和利息在到期时应立即足额支付，无论是到期、加速、赎回或其他方式，而逾期本金的利息、票据的溢价(如果有的话)和利息(如果合法)以及公司根据本协议或根据本协议承担的所有其他债务应迅速全额支付或履行，所有这些都应按照本协议和本协议的条款；和

(2)            在任何票据或任何其他债务的付款或续期时间延长的情况下，应在到期或按照延期或续期的条款，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，迅速全额付款。

在任何担保金额或任何履约担保因任何原因而到期时未能付款，担保人将承担连带责任 立即支付。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B)            担保人在此同意，他们在本协议项下的义务是无条件的，无论票据或契约的有效性、规律性或可执行性 ，没有任何强制执行的行动，票据的任何持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意，恢复对公司不利的任何判决，强制执行相同或任何其他情况的任何行动 ，否则可能构成担保人的法律或公平解除或抗辩。每位担保人在此放弃勤勉、提示、要求付款、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺，除非完全履行票据和契约中包含的义务，否则不会解除这种附属担保 。

(C)            如任何持有人或受托人因任何法院或其他原因被要求退还本公司、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与本公司或担保人有关的类似人员，则任何由受托人或上述 持有人支付的任何款项，在之前解除的范围内，应完全恢复有效。

(D)            每个担保人都同意，在付清所有担保义务之前，担保人无权就任何担保义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，在担保人与持有人和受托人之间，(1)就本附属担保而言，(1)本条款第6条规定的债务可以加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本条款所担保的债务，以及(2)在任何声明加速履行本条款第6条所规定的债务的情况下，该等债务(不论是否到期及应付)将立即到期，并由担保人就本附属担保的目的支付。担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害附属担保项下持有人的权利。

第10.02节            保证人责任限制 .

各担保人及其持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于任何附属担保的任何类似联邦或州法律而言，该担保人的附属担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意向，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将以最高金额为限，在履行该担保人的最高金额和该担保人根据该等法律规定的所有其他或有和固定负债，以及在履行任何其他担保人就本条第10条规定的该其他担保人的义务而收取的任何款项的权利后， 导致该担保人在其附属担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第10.03节            签约、交付附属保函.

各担保人特此同意，即使 没有在每张票据上注明该附属担保的注解，本协议第10.01节所载的附属担保仍将保持完全的效力和作用。

如果在本补充契约或附属担保上签字的高级职员在受托人认证附属担保背书的票据时不再担任该职位，则附属担保仍然有效。

受托人交付任何票据 ，经本附注认证后，即构成代表担保人适当交付本补充契约中规定的附属担保。

第10.04节            担保人 可按某些条款合并等.

除非本协议第10.05节另有规定 ，任何担保人不得将其全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置，或与公司或另一担保人以外的另一人合并或合并(不论该担保人是否尚存的人)，除非：

(1)            在该交易生效后立即 不存在违约或违约事件；

(2)除第10.05款另有规定外，在任何该等出售或处置中取得财产的人或因任何该等合并或合并而成立或尚存的人 无条件地承担该担保人在其附属担保及本补充契约项下的所有义务，该补充契约的形式及实质均令受托人合理满意 ，并按本契约所载条款作出规定；            

如果发生任何此类合并、合并、出售或转让，且继任人以补充契据的方式签立并交付受托人，并以令受托人满意的形式将票据上背书的附属担保和担保人将履行的本补充契约的所有契诺和条件按时履行，则该继承人应 接替并取代担保人，其效力与担保人在此被点名为担保人的效力相同。该等继承人可安排签署任何或全部附属担保，并在所有可发行票据上批注，而根据该等票据，本公司至今仍未签署附属担保并交付受托人。按此方式发出的所有附属担保，在各方面均享有与之前及之后根据本补充契约条款发出的附属担保相同的法律地位及利益，如同所有该等附属担保已于本补充契约签立日期 发出一样。

除本章程细则第(br})及第(5)条所述及尽管第(2)款另有规定外，本补充契约或任何附注所载的任何规定，并不阻止担保人与本公司或另一担保人合并或合并，或阻止将担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给本公司或另一担保人。

第10.05节            释放.

(A)            票据担保人的附属担保应自动解除：

(1)与将担保人的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)给不是(无论是在交易生效之前或之后)公司或公司子公司的人有关的            ；

(2)与将该担保人的股本出售或以其他方式处置给不是(无论是在实施该交易之前或之后)本公司或其附属公司的人有关的            ，如果在该出售或其他处置之后，该担保人不是本公司的直接或间接附属公司；

(3)本合同第8.01、8.02、8.03、8.04和11.01节规定的票据失效或清偿和解除时的            ；

(4)本补充契约所允许的担保人解散时的            ；或

(5)关于任何担保人的担保的其他            ：

(A)在获得当时未偿还债券本金总额至少过半数的持有人的事先同意后进行            ；

(B)            ，如果公司当时在信贷协议下有未偿还的债务，在征得信贷协议下的必要贷款人同意解除担保人在信贷协议下的所有债务的情况下，或如果当时没有公司在信贷协议下的未偿还债务，经保证人当时担保的公司借款的所有其他债务的持有人的必要同意，直至解除保证人对当时保证人担保的借款的所有其他债务的担保 未偿债务为止；或

(C)            如果公司当时在信贷协议下有未偿还的债务，则在担保人对公司在信贷协议下的所有债务的担保解除时，或如果当时没有公司在信贷协议下的未偿还债务，在担保人对公司当时借款的所有其他债务的担保解除时 。

(B)            担保人的附属担保应根据本附注第8条和第11条的规定，在法律上无效、《公约》无效或本补充契约清偿和清偿时自动解除。

(C)            在公司向受托人提交高级职员证书和律师意见，表明导致适用解除责任的行动或事件已由公司根据本补充契约的规定发生或作出时，受托人应签署任何合理所需的文件，以证明任何担保人解除其担保义务 。

(D)            未按第10.05条规定解除其附属担保义务的任何担保人仍将 对票据的全部本金、溢价和利息以及本条第10条规定的任何担保人在本契约项下的其他义务承担责任。

第十一条
满意和解脱

第11.01节            满意和解脱 .

在下列情况下，本补充契约将被解除，并对本补充契约项下发行的所有票据不再具有效力：

(1)            ：

(A)            所有已认证的票据，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及其付款已以信托形式存放并随后偿还给公司的票据，已交付受托人注销； 或

(B)            由于分发赎回通知或其他原因，尚未交付受托人注销的所有 票据已到期并应支付，或将在一年内到期并应支付，且公司或任何担保人已不可撤销地向受托人存放 或促使其作为信托基金存放于受托人，仅为持有人的利益、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金与不可赎回政府证券的组合，在不考虑任何利息再投资的情况下，以足够的金额支付和清偿未交付受托人的票据的全部债务，以注销到期或赎回之日的本金、溢价(如有)和利息；

(2)            在第11.01条第(1)款第(B)款中，未发生任何违约或违约事件，且自存款之日起仍在继续(但因借入资金而适用于该存款的违约或违约事件除外)，且存款不会导致违反或违反任何其他文书，或构成违约，本公司或任何担保人是其中一方，或本公司或任何担保人受其约束；

(3)            公司或任何担保人已支付或促使支付其就本补充契约项下的票据应支付的所有款项；

(4)            公司已根据本补充契约向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存款款项用于支付票据。

此外，公司必须向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，声明已满足满足和解除合同的所有先决条件。

尽管本补充契约已获清偿和清偿，但如果已根据第11.01条第(1)款(B)款的规定向受托人缴存款项，则第11.02条和第8.06节的规定将继续有效。此外，第11.01节中的任何内容都不会被视为解除基础义齿第7.07节中的那些条款，即根据其条款，在本补充义齿得到满足和解除后仍然有效。

第11.02节            信托资金的应用 .

除第8.06节的条款 另有规定外，根据本协议第11.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据票据和契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的公司)向有权获得该等款项的人士支付本金、保费(如有)及利息的 ；但这类资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的程度。

如果受托人或支付代理人因任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决，无法按照本补充契约第11.01条的规定运用任何资金或政府证券，本公司和任何担保人在本补充契约和票据项下的义务应 恢复和恢复，如同未根据本补充契约第11.01条发生存款一样；提供如本公司因恢复其责任而支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代该等票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券中收取该等款项。

第十二条
其他

第12.01节            [已保留].

第12.02节            通告.

本公司、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信 如以书面形式以英文发出，并亲自送达或通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、传真机、电子邮件附件或保证第二天送达的隔夜航空快递 邮寄至其他人的地址：

如向本公司及/或任何担保人：

NRG 能源公司
卡内基广场804号
新泽西州普林斯顿，邮编：08540
注意：财务主管、首席财务官和总法律顾问
电子邮件：ogc@nrg.com和LoanCompliance@nrg.com

如果 给受托人：
1哥伦布圆环，17^这是地板

邮寄地址：NYC01-1710

纽约州纽约市，邮编：10019

美国

收件人：企业团队，Alexander Funding Trust II，NRG Energy，AA5698

传真：(732)578-4635

电子邮件：sebastian-a.idalgo@db.com

本公司、任何担保人或受托人可通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信 (发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：当时由专人递送；如果邮寄，则在寄送后五个工作日内预付邮资；如果是远程复印，当确认收到时；如果通过保证第二天递送的隔夜航空快递发送，则视为已及时送达快递后的下一个工作日。

给持有人的任何通知或通信都将通过头等邮件邮寄，挂号或挂号，要求回执，或通过隔夜航空快递保证第二天送达注册官保存的登记册上显示的地址。未向持有人邮寄通知或通信或 其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

如果通知或函件在规定的时间内按上述规定的方式邮寄，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已正式发出。

如果公司向持有人发送通知或通信，公司将同时向受托人和每个代理人邮寄一份副本。

第12.03节            [已保留].

第12.04节            董事、高级管理人员、员工和股东没有个人责任.

董事、高级管理人员、雇员、本公司的注册持有人或股东或任何担保人本身均不会为本公司或担保人根据附注、本补充契约、附属担保而承担的任何责任，或因该等义务或该等责任的产生而提出的任何申索承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及 发行债券是发行债券的部分代价。豁免可能无法有效免除联邦证券法 规定的责任。

第12.05节            治理 法律.

纽约州的国内法将管辖并用于解释本补充契约、票据和附属担保，但不会使适用的法律冲突原则 因此而需要适用另一司法管辖区的法律。

第12.06节            不得对其他协议进行任何不利解释.

本补充契约 不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本补充契约。

第12.07节            接班人.

本公司在契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在契约中的所有协议都对其继承人具有约束力。本补充契约中每个担保人的所有协议将对其继承人具有约束力，除非本补充契约第10.05节另有规定。

第12.08节            可分割性.

如果契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第12.09节            对应的 原件.

双方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本一起 代表相同的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括《2000年全球和国家商法中的电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名法》和《记录法》或其他适用法律(E.g.，www.docusign.com))(“电子签名”)或其他传输方式以及由此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何目的下均具有法律效力、有效 和可强制执行。

第12.10节            多个角色 .

双方明确承认 并同意受托人根据《信托声明》以受托人身份行事(所有者受托人“)，作为质押协议下的抵押品代理人和证券中间人，以及作为契约和融资协议下的受托人。 业主受托人、证券中介人、抵押品代理人和受托人均可在不妨碍或不考虑利益冲突原则、忠实义务或其他违反受托责任的情况下，充分履行其各自的职能，只要业主受托人因业主受托人履行信托声明中规定的明确职责而产生冲突或违约，担保协议所载明示责任的抵押品代理人及证券中介，或融资协议及契约所载明示责任的受托人，本协议其他各方及票据持有人在此明确放弃所有抗辩、申索或主张。

第12.11节            目录、标题等表 .

本补充义齿的目录、交叉引用 目录以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入， 不被视为本补充义齿的一部分，也不会以任何方式修改或限制本补充义齿的任何条款或规定。

[以下页面上的签名]

兹证明，本补充契约已于上述第一次签署之日起正式签署并签署，特此声明。

[补充义齿的签名页 ]

[补充义齿的签名页 ]

[补充义齿的签名页 ]

[补充义齿的签名页 ]

[补充义齿的签名页 ]

[补充义齿的签名页 ]

[补充义齿的签名页 ]

附件A

[音符的面孔]

CUSIP/CINS 629377卷2

7.467%高级担保第一留置权票据2028年到期

NRG能源公司

承诺向_

_____________________________________DOLLARS on的本金金额为2028年7月31日。

利息支付日期：1月31日和7月31日

记录日期：1月15日和7月15日

日期：

本票据是其中所指系列证券中的一种
在上述基托中。

签发人已促使本文书正式签立，特此为证。

[注解背面]
2028年到期的7.467优先担保第一留置权票据

[插入全球图例，如果适用的话 根据《契约》的规定]

[根据本契约的规定填写私募图例(如适用) ]

[插入原始发行折扣图例， 如果适用，请根据本契约的规定填写]

除非另有说明，此处使用的大写术语 具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

(1)            利息 NRG Energy，Inc.，特拉华州一家公司(The“公司“)，承诺支付本金利息(不超过最高限额)[反映于本附注附表A的增减项目表内][如果将此 安全性颁发给信托基金，则包括][反映于本说明附表A的增减及利益交换附表 ][如果此证券是以全球票据的形式包含在内]并根据契约条款 ，自债券交付信托当日起计(包括该日在内)，年利率7.467%，或如该日期不是1月31日或7月31日(或如该日期早于2024年1月31日，则为发行P-Caps的日期)(“发行日期)， ，将于每年1月31日和7月31日支付，从2024年1月31日开始(分别为分发日期“)、 或在任何时候，票据由信托持有或仅以簿记形式持有，在紧接分发日期 之前的营业日结束时。本公司每半年支付一次利息，分别为每年的1月31日和7月31日，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(每个营业日)支付利息。付息日期“)。本票据的利息将自最近支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计息 ；提供如本票据并无拖欠利息，且本票据于本票据票面上提及的记录日期与下一次付息日期之间获得认证，则应自该下一次付息日期起计息 。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

(2)            付款方式： 。本公司须于付息日期前的1月15日及7月15日营业结束时，向持有该等票据的登记持有人支付票据利息(违约利息除外)，即使该等票据在该记录日期后及该付息日期或之前被注销，但基础契约第2.12节有关违约利息的规定除外。票据的本金、保费(如果有的话)和利息将在付款代理人和注册人在纽约市和州内的办事处或机构支付，或者，根据公司的选择，利息可以邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址的支票支付；提供对于所有全球票据和所有其他票据的本金、溢价(如果有的话)和利息， 持有者将向本公司或付款代理提供电汇指示的所有其他票据的本金、溢价和利息将需要通过电汇支付 。此类付款应 使用在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的硬币或货币。若本票据已于信托解散及终止时由信托分发予P-Caps持有人，且并非由全球票据代表，则本公司可选择(I)将支票邮寄至有权领取该地址的人士的地址(该地址须载入证券登记册)，或(Ii)票据持有人必须作出安排， 于受托人的公司信托办事处提取或电汇款项。该办公室目前位于纽约17楼哥伦布环路1号，邮编：10019。本公司可增设缴费办事处，或取消或更改这些办事处。

(3)            付款 代理商和注册商。最初，德意志银行美洲信托公司，即契约下的受托人，将担任付款代理和注册人。本公司可更改付款代理人或登记处，而无须事先通知票据持有人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理或注册处。

(4)            压痕。 本票据是本公司已发行及将于一个或多个系列发行的经正式认证的证券之一。 (“基托义齿)，日期为2023年8月29日，由公司和受托人签署，并经补充契约(补充性义齿与基托义齿一起，压痕“)，日期为2023年8月29日，由本公司、担保人和受托人签署。附注的条款包括义齿中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如果本附注的任何规定与基础契约的明文规定相冲突，则应以本附注的规定为准，如果本附注的任何规定与补充契约的明文规定相抵触，则应以补充契约的明文规定为准。该批债券为本公司的第一留置权抵押债务。

(5)            可选的 兑换.

于2028年6月30日(债券到期日前一个月)前的任何时间(“Par Call日期)，本公司可于任何一次或多次 在不少于10天但不超过60天的提前通知下，按赎回价格(可选的 赎回价格“)等于：

(I)将赎回的债券本金的            100% ；及

(Ii)            按本公司计算的于该赎回日期的本金及利息于该赎回日期的现值(不包括赎回日的应计但未支付的利息)，以相当于该赎回日期的库房利率加50个基点的贴现率计算；

此外，在任何一种情况下，应计利息和未付利息 至赎回日期(但不包括赎回日期)，受相关记录日期的票据持有人收取于相关利息支付日期到期的利息的权利的限制。

此外，于按票面价值赎回日期或之后的任何时间及不时 ，该等票据将可由本公司选择在任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息 。

除根据前述各段规定外，该等票据将不会由本公司选择赎回。然而，本公司并不被禁止在市场交易中以赎回以外的方式收购债券，无论是根据要约收购还是其他方式。

根据本第5节的任何赎回应根据补充契约的第3.01至3.07节的规定进行。

(6)            强制赎回 。本公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

(7)            根据持有人的选择回购 。一旦发生控制权变更触发事件，公司将提出要约(a“更改控制报价的 ”)向各持有人购回全部或任何部分(相等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)的债券，以现金购买价相等于回购的债券本金总额的101%， 加上购买日(但不包括)的应计及未付利息，但须受债券持有人于有关 记录日期收取于有关付息日期到期利息的权利所规限。在控制权变更后30天内，公司 将向每位持有人邮寄(或以电子方式交付)通知，说明契约所要求的控制权变更要约的管理程序 。

(8)            赎回通知 。在赎回日期前最少10天但不超过60天，本公司应以第一类邮件或以电子方式向每名债券持有人邮寄或安排邮寄赎回通知，赎回通知将按持有人的登记地址 邮寄或交付，但如赎回通知是就债券失效或根据第8条或 第11条的规定清偿及解除补充契约而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄或交付。所选择的票据和部分票据的最低本金为2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍；但如果要赎回或购买持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据应全部赎回或购买。

(9)            面额、转账、兑换。债券以登记形式发行，不设面额2,000元及超出1,000元的整数倍数的息票。票据的转让可以按照补充契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，公司可要求持有人支付法律规定或补充契约允许的任何税费。除部分赎回的任何 票据的未赎回部分外，本公司无需交换或登记转让任何选定用于赎回的票据或其部分。此外，本公司在选择赎回票据前15天内，或在记录日期与下一个付息日期之间的期间内，本公司无须交换或登记转让任何票据。

(10)            被视为所有者的人员。就所有目的而言，纸币的登记持有人可被视为该纸币的拥有人。只有登记的持有者才有权利 在本契约下。

(11)            修改、补充和豁免。基托可以根据其中的规定进行修改。除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，补充契约、票据或附属担保可予修订或补充 当时未偿还票据的本金金额，按单一类别投票，而任何现有的违约或违约事件，或对补充契约或票据或附属担保的任何规定，经当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意，可豁免 ，作为单一类别投票。未经票据持有人 同意，补充契约、票据、附属担保、抵押品信托协议或票据担保文件可被修改或补充(I)以消除任何歧义、错误、缺陷或不一致之处，(Ii)提供未经证明的票据，以补充或取代经证明的票据(只要该等未经证实的票据为美国税务目的以登记形式发行)，(Iii)就根据补充契约第5条合并或合并或出售本公司全部或实质所有资产的情况下，本公司对债券持有人承担责任作出规定， (Iv)就任何或全部债券增加抵押品；(V)作出任何更改，以向债券持有人提供任何额外权利或利益，或不会对任何该等持有人在补充契约下的法定权利造成重大不利影响；(Vi)使补充契约或票据的文本符合本公司发售备忘录“高级票据说明”一节的任何条文；(Vii)提供证据，并规定根据规定接受及委任继任受托人的补充契约；(Viii)允许任何 担保人签署关于票据的补充契约及/或附属担保，(Ix)如属任何票据 证券文件，在其中加入根据抵押品信托协议规定须在其中列出的任何图例，或按抵押品信托协议的要求修改任何该等图例，(X)在票据担保文件、契约或抵押品信托协议所要求的情况下，解除担保票据的留置权的抵押品，(Xi)订立对持有人而言条款与抵押品信托协议所载条款大致相似的任何债权人间协议，或订立与抵押品信托协议所载条款有关的任何 协议；(Xii)就抵押品信托协议所规定的票据担保文件订立协议(包括增加或取代有担保人士)或(Xiii)遵守美国证券交易委员会的规定，以生效或维持信托契约法案下任何契约的资格 。

(12)            违约和补救措施 。违约事件包括：(I)票据利息到期时拖欠款项30天；(Ii)票据本金或溢价到期时违约 ；(Iii)受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人向本公司发出书面通知后，本公司或任何担保人在 60天内(或就补充契约第4.03节所指的违约情况而言，为120天)未能遵守补充契约中的任何协议 (本契约第6.01条第(I)或(Ii)款所指的违约除外)； (Iv)任何按揭、契据或票据的违约，而该按揭、契据或票据可根据该等按揭、契据或票据发行，或可借该按揭、契据或票据作为担保或证明。 本公司或任何担保人(或由本公司或任何担保人担保)所借款项的债务， 不论该等债务或担保现已存在，或在该补充契约的日期后产生，如该违约：(A)因未能支付本金、利息或保费(如有)而导致：在欠款发生之日(a“)该欠款所规定的宽限期 届满前的欠款付款违约“)；或(B)导致该等债务在明示到期日之前加速，而在每一宗个案中，任何该等债务的本金额，连同任何其他该等债务的本金额，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速，则 超过(1)总资产的1.5%及(2)$6.00亿的较大者；提供本款第(Iv)款不适用于：(A)因自愿出售或转让财产或资产而到期的有担保债务，而该等债务是向非本公司联营公司的人士提供担保的；(B)无追索权债务(除非本公司或并非该等无追索权债务当事人的任何担保人对任何该等无追索权债务负有直接或间接责任，包括依据 任何或有债务，而该等债务个别或合计超过(Br)(I)总资产的1.5%及(Ii)6.00亿元两者中较大者)；及(C)在构成负债的范围内，本公司或任何担保人与非担保附属公司订立的任何税务股权融资有关的任何赔偿、担保或其他信贷支持义务，或与非担保附属公司订立的任何证券化或其他结构性融资交易有关的公司或任何担保人的任何标准证券化业务 ；(V)除补充契约允许的 外，构成重要附属公司的任何担保人(或构成重要附属公司的任何担保人集团 )的任何附属担保，应在任何最终和不可上诉的司法程序中进行，以判定 不可强制执行或无效，或因任何原因停止生效，或构成重要附属公司的任何担保人(或构成重要附属公司的任何担保人集团)，或代表构成重要附属公司的任何担保人(或组合在一起将构成重要附属公司的任何担保人集团)行事的任何人，应否认或否认其或其附属担保项下的义务(S)；(Vi)本公司或构成重要附属公司的任何 担保人(或合在一起将构成重要附属公司的任何担保人集团)：

(A)            启动了自愿案件，(B)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(C)同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，(D)为其债权人的利益进行一般转让， 或(E)一般不偿还到期债务；或(Vii)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或 法令：(A)对本公司或作为重要附属公司的任何担保人或 将构成重要附属公司的任何担保人团体进行救济；

(B)            委任公司的保管人或担保人，该保管人或担保人是一家重要附属公司或任何一组担保人，合在一起将构成一家重要附属公司或公司的全部或几乎所有财产，或是一家重要附属公司的任何担保人，或任何一组担保人，合在一起将构成一家重要附属公司；或

(C)            命令 将本公司或作为重要附属公司的任何担保人或任何担保人团体合并在一起将构成重要附属公司的任何担保人清盘；该命令或法令仍未搁置并连续60天有效。

(13)            受托人 与公司的交易。受托人可以个人或任何其他身份向本公司或其关联公司贷款、接受其存款和为其提供服务，也可以以其他方式与本公司或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样。 但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续担任受托人或辞去职务。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人也受制于并有权享有基础契约第7条的利益。

(14)            没有针对其他人的追索权。董事、本公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人将不会 对本公司或担保人在票据、契约、附属担保项下的任何义务承担任何责任，或 对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人 免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。豁免可能 不能有效免除联邦证券法规定的责任。

(15)            身份验证。 只有通过受托人或身份验证代理的手动签名或电子签名进行身份验证后，本票据才有效。

(16)            缩略语. 持有者或受让人的名字中可以使用习惯缩略语，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户 )、JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A (=《未成年人统一赠与法》)。

(17)            CUSIP 号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排将CUSIP号码印在票据上，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。 本公司并无就印在票据上或任何赎回通知内的号码的准确性作出任何陈述， 只可依赖附于票据上的其他识别号码。

(18)            治理 法律。纽约州的国内法将管辖并用于解释契约、本票据和附属担保 ，但不影响适用的法律冲突原则，因此需要适用另一个司法管辖区的法律。

如提出书面要求，公司应向任何持有人免费提供基础压痕和/或补充压痕的复印件。请求可以 发送至：

NRG 能源公司
卡内基中心804号
新泽西州普林斯顿，邮编：08540
注意：财务主管、首席财务官和总法律顾问

作业 表单

要分配此备注，请在下表中填写 ：

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税号。 编号。)

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地委任_________________________________________________________ to转让本附注于本公司账簿。代理人可以由他人代为代理。

*            参与者 认可签名担保奖章计划(或受托人接受的其他签名担保人)。

持有者选择购买的选择权

如果您想选择公司根据补充契约第4.09节购买本票据，请在此处勾选 ：¨

如果您希望选择仅购买公司根据补充契约第4.09节购买的票据的一部分，请说明您选择 购买的金额：

$ ______________

*            参与者 认可签名担保奖章计划(或受托人接受的其他签名担保人)。

附表A

附注中增加和减少的附表

本说明中进行了以下增加和 减少：

全球票据的利益交换附表 *

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*            仅当票据以全球形式发布时，才应包括此 时间表。

附件B

转让证明书的格式

NRG能源公司
卡内基广场804号
新泽西州普林斯顿，邮编：08540
注意：财务主管、首席财务官和总法律顾问

德意志银行信托公司美洲
c/o数据库服务美洲公司
5022 Gate Parkway，200套房
佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256
联系人：调拨部门

复制

德意志银行信托公司美洲

信托和代理服务

哥伦布环岛1个，17个。^这是地板

邮寄地址：NYC01-1710

纽约州纽约市，邮编：10019

美国

收件人：企业团队，Alexander Funding Trust II，NRG Energy，AA5698

传真：(732)578-4635

电子邮件：sebastian-a.idalgo@db.com

回复：7.467优先担保 2028年到期的第一留置权票据

兹参考日期为2023年8月29日的补充契约(“压痕“)，在NRG Energy，Inc.中，作为 发行商(公司“)，担保方和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司。大写的 此处使用但未定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_转让人“)拥有并建议转让该票据[s]或对该票据的权益[s]本附注的本金金额为_[s]或权益(“转接)，致_受让方“)，如本合同附件A进一步规定的。关于转让事宜，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.            - 根据规则144A，检查受让人是否将接受144A全球票据或受限最终票据的实益权益的交付。转让是根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)下的第144A条规则进行的。证券法“)，因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终票据正在转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户购买实益权益或最终票据的人，或该人对其行使单独投资酌情权的一个或多个账户，并且该人和每个此类账户在符合规则144A要求的交易中是规则144A所指的”合格机构买家“，并且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法 。于根据契约条款完成建议转让后，转让之实益权益或最终票据将受印载于144A全球票据及/或受限制最终票据上之私人配售图例以及契约及证券法所列举之转让限制所规限。

2.            ？ 检查受让人是否会根据S规则接受S全球票据或受限最终票据中的实益权益的交付。转让是根据和依照证券法第903条或第904条的规定进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是在美国进行的，(X)在发出买单时，受让人在美国境外或转让人 且任何代表受让人行事的人有理由相信并相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场的设施执行的，而转让人和代表其行事的任何人都不知道交易是与美国的买家预先安排的，(Ii)没有进行定向出售 违反《证券法》第903(B)条或S规则第904(B)条的要求，(Iii)交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分 和(Iv)如果建议的转让是在限制期结束之前进行的，则不会 向美国人或为美国人(初始买方除外)的账户或利益进行转移。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将须遵守S规例全球票据及/或受限最终票据以及契约及证券法上印载的私募图例所列举的转让限制。

3.如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何规定，接受            全球票据或受限最终票据的实益权益的交付，请勾选并填写。转让是在遵守适用于受限全球票据和受限最终票据实益权益的转让限制的情况下进行的，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人在此进一步证明(勾选一项)：

(A)            -此类转让是根据《证券法》第144条的规定进行的；

或

(B)            -此类转让正在向本公司或其子公司转让；

或

(C)            -此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书 交付要求；

或

(D)            -此类转让是向机构认可投资者进行的，并根据《证券法》(规则144A、第144条、第903条或第904条除外)的登记要求豁免，转让方特此证明 其未根据证券法从事D规则意义下的任何一般征集，且转让符合适用于受限全球票据或受限最终票据实益权益的转让限制，以及所声称的豁免的要求。该证明由(1)受让人以契约附件D的形式签署的证书和(2)如果转让时的票据本金金额少于250,000美元，由转让人或受让人提供的律师意见(转让人已在本证明上附上副本)支持，表明该转让符合证券法的规定。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将受印载于IAI Global Note及/或受限最终票据的私募图例以及契约及证券法所列举的转让限制 规限。

4.            ¨ 检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交割。

(A)            -检查 转让是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合美国任何州的契约及任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制 及(Ii)无需遵守契约及私人配售的转让限制 以维持遵守证券法的规定。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约的私募图例所列举的转让限制 所规限。

(B)            -检查转让是否符合法规S。(I)转让是根据证券法第903条或第904条进行的，并且符合契约和美国任何州适用的蓝天证券法律中包含的转让限制，以及(Ii)不需要契约和私募传说中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约的私募图例所列举的转让限制 。

(C)            ？检查是否根据其他豁免进行转让。(I)转让是根据并符合《证券法》除第144条、第903条或第904条以外的登记要求的豁免 ，并符合美国任何州的契约及任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，以及 (Ii)无需遵守契约及私募图例中所载的转让限制，以维持遵守证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不受印制于受限全球票据或受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制所规限。

本证书和此处包含的 声明是为了您和公司的利益而制作的。

转让证明附件A

1.            转让方拥有并建议转让以下资产：

[勾选(A)或(B)之一]

(A)            -在以下项目中的实益权益：

(I)            ？144A 全球票据(CUSIP_)，或

(Ii)           ？法规S全球笔记(CUSIP_)，或

(3)          ？IAI 全球票据(CUSIPs_)；或

(B)            --受限制的最终票据。

2.受让方将持有转让后的            ：

[勾选一个]

(A)            -在以下项目中的实益权益：

(I)            ？144A 全局注释(CUSIP _)，或

(Ii)           ？法规 S全球笔记(CUSIP _)，或

(Iii)          ？IAI 全球笔记(CUSIP _)；或

(Iv)          -不受限制的 全球票据(CUSIP _)；或

(B)            -a 限制性最终票据；或

(C)            --根据契约条款的无限制最终票据。

附件C

汇兑凭证的格式

NRG能源公司卡内基广场804号
新泽西州普林斯顿，邮编：08540
注意：财务主管、首席财务官和总法律顾问

德意志银行美洲信托公司
c/o数据库服务美洲公司
5022 Gate Parkway，200套房
佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256
联系人：调拨部门

复制

德意志银行信托公司美洲

信托和代理服务

哥伦布环岛1个，17个。^这是地板

邮寄地址：NYC01-1710

纽约州纽约市，邮编：10019

美国

收件人：企业团队，Alexander Funding Trust II，NRG Energy，AA5698

传真：(732)578-4635

电子邮件：sebastian-a.idalgo@db.com

回复：7.467优先担保 2028年到期的第一留置权票据

(CUSIP[            ])

兹参考日期为2023年8月29日的补充契约(“压痕“)，在NRG Energy，Inc.中，作为 发行商(公司“)，担保方和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司。大写的 此处使用但未定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_物主“)拥有并建议交换该纸币[s]或对该票据的权益[s]在此注明，本金为$_[s]或权益(“交易所“)。关于联交所，所有人 特此证明：

1.            用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

(A)            -检查 交换是否从受限全球票据的实益权益到非受限全球票据的实益权益。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为等额本金的非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)实益权益是为所有者自己的账户在没有转移的情况下获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于 全球票据的转让限制的情况下进行的，并根据并按照经修订的1933年证券法(“证券法”)进行。证券法“)， (Iii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制，以保持 遵守证券法，以及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是在符合美国任何州任何适用的蓝天证券法的情况下获得的 。

(B)            -检查 交换是否将受限全球票据的实益权益转换为非受限最终票据。关于所有者将受限全球票据的实益权益交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者自己的账户购买的，没有转让；(Ii)此类交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并根据和依照证券法 ；(Iii)并不需要契约及私募图例所载的转让限制，以 维持对证券法的遵守，及(Iv)最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

(C)            -如果交换是从受限最终票据到非受限全球票据的实益权益，请检查 。关于所有者将受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益一事，所有者特此证明：(I)实益权益是为所有者自己的账户在没有转让的情况下获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并符合证券 法案，(Iii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制以 维持对证券法的遵守，以及(Iv)实益权益的获取符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

(D)            -检查 是否从受限最终票据兑换为非受限最终票据。关于所有者将受限最终票据交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)非受限最终票据 是在未经转让的情况下为所有者自己的账户购买的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制并根据证券法进行的情况下进行的，(Iii)无限制最终票据的收购符合美国任何州的任何适用蓝天证券法律 ，而不需要遵守契约及私募图例中所载的转让限制 以维持遵守证券法的规定。

2.受限最终票据或受限全球票据实益权益的            交换 受限最终票据或受限全球票据实益权益

(A)            -检查 交换是否将受限全球票据的实益权益转换为受限最终票据。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益以等额本金交换受限最终票据的交易， 所有者特此证明，受限最终票据是为所有者自己的账户购买的，无需转让。 根据契约条款完成建议的交换后，已发行的受限最终票据将继续受到印刷在受限最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列举的转让限制。

(B)            -如果交换是从受限最终票据到受限全球票据的实益权益，请检查 。与所有者的受限最终票据交换 以换取[勾选一个]144A全球票据、监管S全球票据、IAI全球票据和等额本金，所有者在此证明：(I)实益权益是为所有者自己的账户而非转让，以及(Ii)此类交换是在遵守适用于受限制全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的实益权益将受印制于相关受限制全球票据及契约及证券法的私募图例 所列转让限制所规限。

本证书和此处包含的 声明是为了您和公司的利益而制作的。

附件D

来自的证书的格式
收购机构认可投资者

NRG能源公司
卡内基广场804号
新泽西州普林斯顿，邮编：08540
注意：财务主管、首席财务官和总法律顾问

德意志银行信托公司美洲
c/o数据库服务美洲公司
5022 Gate Parkway，200套房
佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256
联系人：调拨部门

复制

德意志银行信托公司美洲

信托和代理服务

哥伦布环岛1个，17个。^这是地板

邮寄地址：NYC01-1710

纽约州纽约市，邮编：10019

美国

收件人：企业团队，Alexander Funding Trust II，NRG Energy，AA5698

传真：(732)578-4635

电子邮件：sebastian-a.idalgo@db.com

回复：7.467优先担保 2028年到期的第一留置权票据

兹参考日期为2023年8月29日的补充契约(“压痕“)，在NRG Energy，Inc.中，作为 发行商(公司“)，担保方和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司。大写的 此处使用但未定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义。

关于我们建议购买的本金总额_，本金总额为：

(A)            -全球票据的实益权益，或

(B)            ？a最终说明，

我们确认：

1.            吾等 理解票据或其中任何权益其后的任何转让均须受契约中所载的某些限制及条件的约束，而以下签署人同意受票据或其中任何权益的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让 ，除非遵守此等限制及条件及经修订的1933年证券法(“证券法 ”).

2.            我们 了解到，票据的发售和出售尚未根据证券法登记，除非下列句子允许，否则不得发售或出售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义并代表我们如下文所述的任何账户，如果我们应该出售票据或其中的任何权益，我们只会(A)出售给本公司或其任何附属公司，(B)根据证券法第144A条出售给“合格机构买家”(定义见下文)，(C)出售给机构“认可投资者”(定义如下)，以本函件的形式向阁下及本公司提供(或由美国经纪交易商代表本公司提供)经签署的函件，并在转让本金金额少于250,000美元时， 向阁下及本公司提供律师意见，表明该项转让符合证券法，(D)根据证券法下S规则第904条，在美国境外；(E)根据证券法第144条的规定，或(F)根据证券法的有效登记声明，吾等进一步同意向任何人士提供符合本段(A)至(E)条款要求的交易，并通知该购买者转售该等票据的转售 受限制。

3.            我们 理解，在建议转售票据或其中的实益权益时，我们将被要求向您和公司 提供您和公司可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认建议的 出售符合上述限制。我们进一步了解，我们购买的债券将带有前述影响的传说 。

4.            我们 是机构“认可投资者”(根据证券法下的规则D 第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于票据的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险 。

5.            我们 正在为我们自己的账户或为一个或多个账户(每个账户 都是机构“认可投资者”)购买我们购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户都行使唯一的投资自由裁量权。

您和公司有权 依赖本信函，并被不可撤销地授权在与本信函所涉事项有关的任何行政、法律程序或正式调查中，向任何利害关系方出示此信或其副本。

附件E

补充契约的形式
额外的附属担保

补充契约(此 “用于额外担保的补充契约)，日期为_担保 子公司“)，NRG Energy，Inc.(或其许可的后继者)的子公司，特拉华州公司(The公司“)， 本公司和德意志银行美洲信托公司，作为下文所述契约的受托人(”受托人”).

W I T N E S E T H

鉴于，本公司迄今已签立并向受托人交付一份契据(“基托义齿)，日期为2023年8月29日，由公司和受托人签署，并经补充契约(补充性义齿并且， 与基托一起，压痕于2023年8月29日，由本公司、保证人及受托人签署，本金总额为7.467美元的高级担保优先留置权票据将于2028年到期(备注”);

鉴于，本契约规定，在某些情况下，担保子公司应根据 签署并向受托人交付一份补充契约，担保子公司应按照本协议规定的条款和条件，无条件担保本公司在票据和本契约项下的所有义务。附属担保“)；鉴于根据补充契约第4.10及9.01节，受托人、本公司及其他担保人获授权签立及交付本补充契约以提供额外担保。

因此，现在，考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的对价(现确认收到)，担保子公司和受托人相互约定，并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：

1.            大写了 个术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有补充契约中赋予它们的含义。

2.            协议 保证。担保子公司特此作为担保人成为补充契约的一方，因此 将享有担保人在契约项下的所有权利，并遵守担保人的所有义务和协议。担保子公司在此同意根据附属担保和补充契约(包括但不限于第10条)中规定的条款和条件提供无条件担保。

3.            没有针对他人的追索权。董事、本公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人， 将不对本公司或担保人在票据、契约、附属公司担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人 免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。豁免可能 不能有效免除联邦证券法规定的责任。

4.            新的纽约法律来治理。纽约州的国内法将管辖并用于解释本补充契约，以获得额外的担保，但不影响适用的法律冲突原则，从而要求适用另一个司法管辖区的法律。

5.            副本。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本以获得额外的担保。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表同一协议。传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件以及电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，应视为本补充契约及与之相关的所有事项和协议的 原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。

6.标题的            效应 本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

7. 受托人            。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性承担任何责任，或对本补充契约的有效性或充分性负责，或对本补充契约的附加担保或本文所载陈述的有效性或充分性负责，所有陈述均由担保附属公司和本公司单独进行。

8.            批准义齿；补充义齿作为义齿的一部分。除在此明确修订外，本契约在各方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定将继续完全有效及 有效。本附加担保的补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分，并且在此之前或以后经认证和交付的票据持有人均应受此约束。

[签名 页面如下]

兹证明，自上述书面日期起，双方已正式签署并签署了本附加担保补充契约。

日期： _