附件4.2
执行版本
信用证融资协议
本信用证融资协议(本《协议》)日期为2023年8月29日，由NRG Energy，Inc.、特拉华州的一家公司(“申请人”)、金融机构和德意志银行美洲信托公司(以下简称德意志银行美洲信托公司)签署，协议的日期为2023年8月29日。NRG Energy，Inc.是本协议的不时一方，各金融机构均以本协议项下签发信用证的发行人身份签发(此类金融机构及其各自的继承人和允许的受让人在下文中分别称为“发行人”，统称为“发行人”)。作为发行人的行政代理(以这种身份，称为“行政代理”) 和作为担保当事人的抵押品代理(以这种身份，称为“抵押品代理”)。
鉴于，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个出票人应开具一份或多份以美元计价的信用证，其格式应合理地 令该出票人满意，用于申请人的账户或申请人的任何子公司或任何少数股权投资的账户，并为一人或多人(每个人均为“受益人”)的利益；
鉴于， 申请人已在本合同日期或之前设立证券账户，并且是持有符合条件的科大资产的证券账户的所有者， 账户编号。AA5672-001.1，以及持有现金的存款账户，账号：AA5672-001.2，分别由德意志银行美洲信托公司(分别以证券中介和托管银行的身份，统称为“证券中介”和此类账户，连同任何重新编号或替换的账户，统称为“NRG抵押品账户”)保存，申请人可将符合条件的UST资产和/或现金(视适用情况而定)贷记或存入这些账户或从中提取；
鉴于申请人已根据《质押协议》中规定的条款和条件，在本协议之日或之前，作为生效日期的条件，在NRG抵押品账户和存入或贷记其中的所有抵押品中，为担保当事人的利益，向抵押品代理人授予担保权益。
鉴于， 申请人已在本协议日期或之前与Alexander Funding Trust II、特拉华州一家法定信托基金(“该信托”)和德意志银行信托公司美洲公司签订了一份截至本协议日期的融资协议(“融资协议”)，根据该协议，该信托已同意按照协议中规定的条款和条件为申请人提供无条件的流动资产来源。
鉴于， 信托已于本协议生效之日或之前设立证券账户，并为持有合资格科技资产的证券账户的所有者，账户编号：AA5672.2，在证券中介机构保存(该账户连同任何重新编号或替换的账户， “信托抵押品账户”)，信托可以将符合条件的资产贷记到该账户，或从该账户提取符合条件的资产。
鉴于与生效日期基本同时，至少等于最低抵押品基数的符合条件的UST资产应已存入 或贷记到信托抵押品账户；
鉴于申请人在本合同生效之日或之前，根据《融资协议》和《质押协议》，作为生效日期的条件， 指示并促使信托为担保当事人的利益向抵押品代理人授予信托抵押品账户以及存入或贷记其中的所有抵押品的担保权益；以及
鉴于，申请人和 发行人希望阐明适用于根据本协议签发的信用证的条款和条件，以及与此相关的某些相关事项。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，申请人、抵押品代理和发行人在此确认收到并得到充分的对价，兹同意如下：
1. 某些 定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：
“管理代理”的含义与本协议序言中规定的含义相同。
“代理人” 具有第17节规定的含义。
“代理相关人员” 是指每个代理及其关联公司，以及每个代理及其关联公司的高级管理人员、董事、员工、律师、代表、代理和实际律师。
“合计可获得性” 指在任何时候，(I)等于(A)当时贷记至抵押品账户的合资格科技资产资产净值的97.18%和(B)抵押品账户中所有存入现金的资产净值的100%与(Ii)贷款金额之和的金额中较小者。
“抵押品总额 金额”具有第5(A)节规定的含义。
“协议” 指本信用证融资协议，已根据本协议条款不时修改、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改。
“修正案” 具有第3节规定的含义。
“修改请求” 具有第3节中规定的含义。
“反腐败法”是指经修订的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及适用于任何其他司法管辖区的其他类似法律。
“反恐怖主义法”系指(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法》。
“申请人” 具有本协议序言中规定的含义。
“基本利率”是指，就本协议规定的任何金额而言，任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/100)等于(A)该日生效的最优惠利率和(B)该日生效的 中的联邦基金利率加1.00%的1/2。
基本利率是指数 利率，并不一定是向其他客户收取的与客户或其他银行信贷延期相关的最低或最好利率。由于最优惠利率或联邦基金利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率或联邦基金利率变化之日开盘之日起 生效。
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“受益所有人” 具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。
《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。
“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“受益人” 的含义与本合同的摘录中所指定的含义相同。
“董事会”指(A)就公司而言，该公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙而言，指合伙的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，指该公司的一名或多名管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及(D)就任何其他具有类似职能的人士而言，指该人的董事会或委员会。
“营业日” 指星期六、星期日或法律授权或要求银行在纽约市关闭的任何其他日子以外的日子。
“计算代理协议”是指申请人与作为计算代理的瑞穗银行之间的特定计算代理协议。
“股本”指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙或有限责任公司而言，指合伙权益(不论是普通权益或有限责任)或成员权益；及(D)任何其他权益或参与，使有关人士有权收取发行人的损益或资产分派，但不包括可转换为股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。
“控制变更” 指在本合同生效日期后发生下列情况之一：
(A) 在一项或一系列相关交易中，将申请人及其附属公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“个人”(如交易法第13(D)条所用，但不包括申请人或其任何附属公司以及以受托人身份行事的任何个人或实体的任何雇员福利计划)。该计划的代理人或其他受托人(br}或管理人)；或
(B) 于任何交易(包括但不限于任何合并或合并)完成后，任何“人士”(定义见上文)(申请人股东直接或间接拥有的公司除外)直接或间接成为申请人50%以上有表决权股份的实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)。
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“控制权变更触发事件”是指(I)控制权发生变更，(Ii)P-Caps和/或高级担保P-Caps债券在以下两项中较早的一项之后的60天期间内的任何日期被两家或两家以上评级机构下调评级：(A)发生控制权变更和(B)申请人公开披露发生控制权变更或申请人有意变更控制权；但是，如果评级机构在申请人或管理代理的请求中没有宣布或公开确认或 以书面形式通知管理代理该降级是 适用的控制变更的结果(无论适用的控制变更是否在降级时发生)，则特定的评级降低不会被视为针对特定的控制变更发生(因此不会构成控制变更触发事件)；此外，倘若(X)P-Caps和高级担保P-Caps票据被至少两家评级机构评级为投资级，或(Y)每个评级机构对P-Caps和高级担保P-Caps票据的评级等于或高于其在其发行日期的评级，则不会发生控制权变更触发事件。
“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。
“抵押品” 具有“质押协议”中赋予术语“信用证融资抵押品”的含义。
“抵押品账户” 统称为NRG抵押品账户和信托抵押品账户。
“抵押品代理人” 具有本合同序言中规定的含义。
“抵押品估值日期”是指(I)申请人向发行人提交请求或修改请求的每个日期，(Ii)在L/C名册确定日期之前三(3)个工作日的日期，在该日期适用的发行人要求的范围内，(Iii)抵押品代理人根据第4(B)条从一个或多个抵押品账户中提取现金和/或合格UST资产的每个日期，(Iv)根据第31(B)条减少承诺额的生效日期， 在申请人要求的范围内，以及(V)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。
“承诺额” 是指在任何时候就发行人而言，在本协议附表一“承诺额” 标题下该发卡人名称旁所列的金额(该附表可在申请人和该发卡人书面同意的情况下针对任何发卡人不时进行修订，但有一项理解和协议，即本协议项下无需其他同意即可建立、增加或减少发卡人的承诺，且只需申请人和该发卡人同意即可建立、增加或减少该承诺)。“承诺额”是指所有发行人的承诺额总和。
“信托声明”具有第11条第(A)款第(二)项中规定的含义。
“违约” 是指任何事件或条件，一旦通知、时间流逝(根据第15条或其他规定)或两者兼而有之，将构成违约事件。
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“违约出库人” 是指在任何时候，已(A)以书面形式通知申请人或行政代理，或已作出公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何信用证开具、续期或修改义务的任何出库人(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该出库人善意地确定其先例条件(明确指出且如果该出库人可用，(br}在发行人提供的合理背景信息的支持下)无法履行)，或(B)在行政代理人或申请人提出请求后三个工作日内，未能提供发行人的授权人员的书面证明，证明其将履行其信用证签发、延续或修改义务；但该发行人应在行政代理或适用机构收到该书面证明后，根据本条(B)不再是违约发行人，或(C)就该发行人或其母公司采取任何行动或成为发行人破产事件的标的；但发行人不得仅因政府当局或其机构对该发行人或其母公司的任何股权的所有权或收购而根据本条(C)成为违约发行人。由管理代理作出的判定(如果有)(理解并同意(A)行政代理可以，但没有义务作出任何此类判定，以及(B)如果以其他方式满足本定义的要求，则不需要由行政代理判定发行人成为违约发行人)，根据上述(A)至(C)款中的任何条款(包括(C))，发行人是违约发行人，这将是决定性的 ，并且在没有明显错误的情况下具有约束力，在行政代理将这一决定通知申请人和发行人后，该发行人应被视为违约发行人。
“生效日期” 具有第11节规定的含义。
“合格UST资产” 是指根据《信托声明》第2.9(A)节选择的美国政府债务本金和利息的投资组合，或由申请人根据《融资协议》第2.2(C)节在回购高级票据时将其作为回购价格的一部分交付给信托的 (每一项均在《信托声明》中定义)。
“违约事件” 具有第15(A)节规定的含义。
“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。
“现有信用证”是指本合同附表三所述的信用证。
“融资协议” 具有本协议摘录中规定的含义。
“融资金额”是指(A)在生效日期，485,000,000美元，以及(B)在此后的任何时间，发行人在该时间(可根据第16或31条的条款不时确定、增加或减少该金额)的总承诺额；但 任何此类增加将导致融资金额超过485,000,000美元，应符合第16条第(Vii)款中规定的同意要求。
“设施文件”是指(A)本协议、(B)请求、(C)修订请求、(D)任何发行人加入协议、(br}(E)质押协议和(G)申请人和行政代理共同确定为设施文件的其他协议，以及对上述任何内容的任何修改或任何放弃。
“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何一天，纽约联邦储备银行公布的该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则为该日的年利率。行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价；但如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
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“惠誉” 指惠誉评级公司或任何后续实体。
“政府当局” 指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治区(州或地方)，以及任何行使行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或政府职能的机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，或管理能源生产和/或传输的任何政府或非政府机构，包括德克萨斯州电力可靠性委员会或其后继的任何其他实体。
“负债”指对申请人的所有义务：(A)与借入的资金有关；(B)以票据、债券、债权证或其他类似票据或信用证(或与之有关的偿付协议)为证；(C)在每一种情况下，就银行对申请人的承兑以及申请人对任何其他人的上述任何事项的担保。
“受保障方” 具有第10节规定的含义。
“签发期间” 指自生效日期起至终止日期止的期间。
“发行人” 和“发行人”具有前言中规定的含义。
“发行人成本” 具有第8(A)节规定的含义。
“发行人破产事件”是指(A)发行人或其母公司破产，或在债务到期时普遍无力偿付，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让， 或(B)该发行人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的， 或已为该发行人或其母公司公开任命接管人、受托人、遗产管理人、介入人或财产查封人等。或发行人或其母公司已采取任何行动，以推进或表明其同意或默许 任何此类程序或任命。
“发行人加入协议”是指由行政代理、抵押品代理、申请人和作为发行人加入的适用金融机构签署的基本上以附件D的形式(或以其他形式、申请人、行政代理和发行人认为合理满意的实质内容)签署的加入协议，根据该协议，该新发行人作为发行人加入本协议项下。
“L/信用证” 具有第8(B)(I)节规定的含义。
“L交费日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日)和终止日期。
“L信用证未偿还金额”是指在任何时候等于(A)所有未偿付信用证的声明金额和(B)此时所有未偿还的L信用证偿付金额的总和；但为了确定确定最低抵押品基数的L信用证未偿还金额，行政代理人有权在不作进一步调查或询问的情况下，以最近提供的该金额的L信用证未偿还金额为依据。
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“L信用证未付款报告”是指在本合同项下签发的所有信用证和截至上一个营业日结束时未支付的L信用证偿付金额的每日报告，其格式为附件E(或行政代理合理满意的其他格式)。
“L/信用证报销金额”具有第4(A)节规定的含义。
“L/C定辊日期”具有第3(D)节规定的含义。
“信用证” 是指根据第3款签发或视为签发的每份信用证。
“留置权”指就任何资产而言的任何按揭、信托契据、债务担保契据、留置权(法定或其他)、质押、质押、产权负担、限制、抵押品转让、抵押或担保权益。
“多数发行人” 指在任何确定日期，按比例合计股份超过50%的发行人。
“最低抵押品基数”是指在本合同确定之日起的任何日期，将(A)L/C最新报告中报告的L/C未抵押品 除以(B)最低抵押品百分比所得的商数。
“最低抵押品百分比”是指一个以百分比表示的数字，等于(A)分数的乘积，分子是抵押品账户中所有存款现金的资产净值，分母是抵押品账户中存入或贷记抵押品账户的所有抵押品的资产净值，在每种情况下，根据第6(A)节和第(Br)节(Ii)100%和(B)分数的乘积，分子是贷记到抵押品账户的所有合格科技资产的资产净值 ，分母是存放在抵押品账户或贷记到抵押品账户的所有抵押品的资产净值，在每种情况下，根据第6(A)和(Ii)节97.18%确定。
“少数股权投资” 指申请人或任何子公司拥有股本的任何人(子公司除外)。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或任何后续实体。
“国家认可的统计组织”是指《交易法》第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级组织。
“资产净值” 具有第6(A)节规定的含义。
“非免税” 具有第9节规定的含义。
“通知日期” 具有第6(B)节规定的含义。
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“NRG抵押品 账户”的含义与本说明书中指定的含义相同。
“义务” 指申请人在每种情况下向本协议和其他贷款文件项下的任何代理人或发行人支付手续费、成本和开支、支付本金或利息以及任何L/信用证报销金额的所有义务。
“其他税种” 指任何印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据本协议或任何设施文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因根据本协议或任何设施文件而收取或完善担保权益而产生的，但发行人或行政代理人除外。对转让(申请人根据第9(C)款提出的请求除外)征收的任何此类税款(并非根据申请人根据第9(C)条提出的请求)，该转让是由于该收款人目前或以前与征收此类税款的司法管辖区之间的联系(不包括因该收件人已签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议或任何融资文件接受付款、收到或完善担保、根据本协议或任何融资文件进行任何其他交易、或出售或转让任何信用证或融资文件中的权益)而征收的任何此类税款。
“母公司” 就发行人而言，是指发行人的银行控股公司(如有的话)，以及/或直接或间接实益拥有或直接或间接拥有发行人多数股份的任何人。
“爱国者法案” 是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub的标题III )。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，因为它们已经或此后将被更新、延长、修改或替换。
“P-Caps”(P-Caps) 是指信托公司在本合同生效之日发行的预资本化信托证券。
“允许留置权” 是指对存放在托管机构的现金存款和其他资金的留置权，在正常业务过程中，根据任何与银行留置权有关的成文法或普通法条款产生，包括《UCC》第4-210条， 和/或产生于惯例合同费用条款，由托管机构或中介机构(和/或其关联方)因所作投资或购买的证券、赔偿、退回支票和其他类似条款而垫付的资金。
“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。
“质押协议” 是指申请人、抵押品代理人、信托机构和证券中介之间的、截至本协议日期的质押和控制协议。
“最优惠利率”指，在任何一天，“华尔街日报”不时公布的年利率，作为“全国30家最大银行中至少75%的企业贷款的基本利率”(或者，如果“华尔街日报”停止引用所述类型的基本利率，则指联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的题为“选定利率”的H.15(519)号文件中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率或其同等利率)； 最优惠税率的每一次变动应自该变动被公开宣布生效之日开盘之日起生效；但条件是，在任何情况下，“最优惠税率”在任何情况下都不得低于每年0.00%。最优惠汇率是参考汇率 ，不一定代表实际可用的最低或最佳汇率。
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“程序” 具有第26节规定的含义。
“按比例分摊” 对于发行人来说，是指分数(以百分比表示)，分子是发行人承诺的金额，分母是发行人所有承诺的金额之和，如果没有承诺未偿，则是分数(以百分比表示)，分子是对发行人的债务金额，分母是对发行人的债务总额。
“评级机构” 是指(A)穆迪、S和惠誉，以及(B)如果穆迪、S和惠誉中的任何一个停止对P-Caps或高级担保P-Caps票据进行评级，或未能公开提供P-Caps或高级担保P-Caps票据的评级，则由申请人选择的国家认可的统计机构将取代穆迪、S&P或惠誉(视情况而定)。
“相关方” 就任何特定人士而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、受托人、代理人和顾问。
“请求” 具有第3节规定的含义。
“S” 是指S全球评级公司、S全球公司的一个部门或任何后续实体。
“受制裁国家”指在任何时候受到全面制裁的国家或地区，自生效之日起，包括乌克兰赫森和扎波里日希亚地区的非政府控制区。
“受制裁的人”指，在任何时候，(A)列入美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单的任何人，或列入由国王陛下的财政部维持的英国金融制裁目标综合名单的任何人，(B)从事、在受制裁国家组织或居住的人或(C)由任何此类人拥有或控制的任何人。
“制裁”指(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
“担保当事人” 统称为发行人、行政代理和抵押品代理。
“证券中介人” 具有本文摘录中规定的含义。
“高级担保P-Caps票据”系指融资协议中定义的“高级票据”。
“短缺金额” 具有第6(B)节规定的含义。
“短缺日期” 具有第6(B)节规定的含义。
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“短缺通知” 具有第6(B)节规定的含义。
“偿付能力”指在特定日期对申请人而言，在紧接该日期发出、继续或将发出的所有信用证(或其任何修正案)生效后，(A)申请人及其附属公司的财产的公允价值，在考虑到任何弥偿、出资或代位权的影响后，按公允估值，将超过其债务和负债，不论是从属的、或有的或有的或其他的；(B)考虑到任何弥偿、出资或代位权的影响，申请人及其附属公司的资产作为一个整体的当前公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的数额，这些债务和其他债务是绝对的和到期的；(C)申请人及其附属公司整体而言有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及(D)申请人及其附属公司作为整体而言，将不会有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于 生效日期后进行。
“规定金额”指，在任何时候，就任何信用证或信用证而言，该信用证或信用证项下当时可提取的总金额。
“条带” 指根据美国财政部根据31 C.F.R.第356.31条规定的登记利息和证券本金分开交易计划(条带)创建的美国国债本金和利息条带。
“子公司” 对于任何个人(本文中称为“母公司”)而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上，或普通合伙企业的投票权或普通合伙企业权益的50%以上，在作出任何决定时由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司 作出、拥有、控制或持有。在任何情况下，信托基金都不会成为申请人的子公司。
“税金” 具有第9节规定的含义。
“终止日期” 具有第31(A)节规定的含义。
“总资产” 是指申请人及其附属公司的合并资产总额，按照公认会计准则在合并的基础上确定， 如申请人最近的资产负债表所示。
“未使用的总承诺额”是指在任何时候，等于(X)当时有效的贷款金额的剩余部分减去(Y)当时所有L/C未使用的总额的数额。
“信托” 的含义与本文的朗诵部分所指定的含义相同。
“信托抵押品 账户”的含义与本说明书中的含义相同。
“受托人” 具有第11(A)(Ii)节规定的含义。
“UCC” 具有第13节规定的含义。
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“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“美国政府债务”是指美国以其全部信用和信用为质押的直接偿付义务的美国国债。
“有表决权的股份” 指在任何日期有权在该人士的董事会选举中投票的该人士的股本。
2.协议的 适用性 。本协议适用于申请人根据本协议的条款和条件签发(或继续)的现有或要求的每份信用证(及其任何修改)。
3. 签发信用证 。
(A)在签发期间，在符合本协议条款和条件(包括本第3(A)条但书(B)条款)的情况下，在发卡人收到(I)申请人的书面请求后三(3)个工作日内(或相关发卡人可接受的较短时间内)(连同行政代理的副本)， (I)申请人的书面请求，基本上以附件A的形式提交(“请求”)，发行人向一名或多名受益人开具(或继续)以美元计价的一份或多份以美元计价的信用证或信用证，金额为申请人的账户或申请人的任何子公司或任何少数股权投资的账户，或(Ii)申请人基本上以附件B的形式提交的书面请求(“修改请求”)，要求对现有信用证进行修改。 各出票人各自同意开具(或继续)以美元计价的信用证或信用证(在每种情况下，开具人合理满意的形式)，或同意该等修改(视情况而定)；但条件是：(A)如果该信用证是为子公司或少数股权投资公司的账户开具的，则申请人应是共同申请人，并对与该信用证有关的偿付义务承担连带责任；(B)如果该信用证是为子公司或少数股权投资公司的账户开具的，发行人应在信用证开具日期前至少七个工作日(或发行人可接受的较短时间)收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)要求的有关该子公司或少数股权投资(视情况而定)的所有文件和其他信息。如果适用的出票人提出要求，申请人还应在任何信用证申请中使用该出票人的标准格式提交信用证申请。每一发卡方的开具、继续或修改的义务应受下列条件的约束：(I)申请人事先履行第5(A)节规定的义务，(Ii)在开立(或继续)或修改信用证之日或之前，全额支付本协议第8节所述的费用和开支，以及(Iii)本协议中包含的所有声明和保证在开具、继续或修改之日起在所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证明确与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实和正确(但在每种情况下，如果任何陈述或保证已具有实质性，则该陈述或保证必须在所有 方面均属真实和正确)，且截至该信用证签发(或继续)或修改(视情况而定)之日未发生任何违约或违约事件。信用证的每一次签发、延续或修改应被视为申请人在该签发、延续或修改之日就上一第(Iii)款所列事项作出的陈述和保证。如果信用证立即生效后，(X)所有信用证的L/信用证余额合计将超过可用金额总额，或(Y)该开证人就所有信用证开具的L/信用证余额总额将超过该开证人的承诺，则不要求、也不允许出证人开具、继续、修改或更新任何信用证(减少其面额除外)。为免生疑问，(I)在每种情况下，(I)在没有事先书面同意的情况下(由各出票人自行决定)，不要求出票人提供 跟单、贸易或商业信用证，或任何将被归类为金融信用证的信用证 (由适用出票人自行决定)，以及(Ii)出票人不需要开具任何以美元以外的货币计价的信用证。
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(B) 尽管有上述规定，但在下列情况下，出库人没有义务出具任何信用证或其修正案：(I)在出具信用证或其修正案时，任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令应根据其条款禁止或限制该出库人出具该信用证或适用于该出库人的任何法律要求，或任何对该出库人具有管辖权的政府机构发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，或要求该出票人停止开出一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证向该出票人施加在生效日期未对该出票人有效的任何限制或准备金或资本要求(该出票人在本合同项下不获补偿) ，或在生效日期对该出票人不适用或有效的任何未偿还的损失、成本或费用，或该出票人合理且善意地认为对其重要的任何限制、准备金或资本要求， (2)提议受益人是受制裁的人，或(3)此类签发违反此类出票人适用于信用证签发的任何政策。
(C) 每个发票人可自行决定通过其一个或多个分支机构或关联机构开具(或继续)任何信用证。
(D) 尽管本合同有任何相反规定，但在任何情况下，除非适用的签发人明确书面同意，否则不得向任何出票人提交申请或修改申请，也不得在签发期限届满后签发(或继续)信用证(或对信用证的修改)。此外，任何信用证的到期日不得晚于(I)信用证签发一年后的 日期和(Ii)开证期限最后一个 日之前五(5)个工作日中较早的日期；但应申请人的请求，信用证可包括一项条款，规定该信用证应自动连续续期12个月或以下(但不得超过开证期限最后一天前五(5)个工作日的日期)，除非适用的出证人至少通知受益人30天(或在信用证规定的较长期限内)(任何此类通知的到期日， 在当时适用的到期日之前)，该信用证不予续期。如果本协议的条款和条件与申请人向开证人提交的任何形式的信用证申请或与其签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。
(E) 除非适用的出票人和申请人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则在签发信用证时，(I)1998年《国际备用信用证惯例》(或签发时生效的较新版本)的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)跟单信用证的统一惯例规则。如国际商会在签发(或视为签发)时最新公布的，应适用于每份商业信用证，且在与上述规则不相抵触的范围内，均适用纽约州的法律。
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(F) it(Br)应理解为：(I)任何其他出票人未能履行其在本合同项下开立信用证的义务，将不承担任何责任；也不得因任何其他出票人未能履行其在本合同项下开立任何信用证的义务而增加或减少任何出票人的任何承诺，(Ii)任何出票人未履行其在本合同项下开立信用证的义务 不得免除任何其他出票人在本合同项下开立任何信用证的义务，且 (Iii)每个出票人在本合同项下的义务应是数个，而不是连带的。
(G) 作为任何信用证申请签发日期前一个营业日的 ，行政代理应确定未使用的L/信用证承诺总额和可获得性总额，并将此通知各开证行。
(H) 各出票人应迅速(I)以书面形式将其签发的每份信用证的规定金额和到期日通知行政代理人，并(Ii)向行政代理人提供该信用证的相关细节(包括出票人、本金金额、到期日、续期选择权和受益人)及其任何修改、续期、增加或延期。 每个出票人应在每个日历月结束后10个工作日内向行政代理人提供：附件C形式的活动报告 。
(I) 尽管本协议有任何相反规定，但每份现有信用证，包括其任何延期，应构成本协议和其他融资文件所规定的、并为本协议和其他融资文件的所有目的所规定的“信用证”，并且对于本协议和其他融资文件的所有目的而言，应被视为已在本协议生效之日签发，无需采取任何进一步行动，本协议项下签发的所有信用证均应包括该等现有信用证。
(J) 尽管有上述规定，申请人同意在本合同有效期内每个营业日下午12：00之前向行政代理提供L/C未完成报告。行政代理有权在不作进一步询问的情况下，最终依据此类报告进行基于L/C的所有计算 。
(K) 在生效日期后的任何时间和不时，在申请人向适用出票人和行政代理提出至少三个工作日(或适用出票人可能同意的较短时间段)之前的书面请求时，(I)根据本协议签发的信用证可经适用出票人事先书面同意(凭其全权决定权)和确认(但为免生疑问，未经行政代理同意)(以及事先全额支付与该信用证有关的所有应计和未付费用(如有))，被视为不再根据本协议签发和未付信用证 ，而应被视为根据申请人和该出票人为当事一方的其他信用证或信用证 项下签发和未付的信用证，申请人和该出票人已在适用的 书面请求中指定的，以及(Ii)由出票人根据申请人和该出票人为一方的另一项信贷安排或信用证安排签发和未付的信用证，经申请人和该出票人事先书面同意并予以确认(但为免生疑问，未经行政代理人同意)，应被视为不再根据该信用证或信用证(视情况而定)签发和未支付，而应被视为并构成根据本协议签发和未支付的信用证文件的所有目的(并受适用于本协议及其下信用证的所有条款和条款的约束)，在第(Ii)款的情况下，在满足(或放弃)本条款第3(A)节规定的信用证签发条件的前提下，信用证被视为签发之日。
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4. 报销。
(A) 申请人应向适用的出票人偿还在信用证项下承兑并由该出票人支付的任何提款的金额(“L/信用证补偿金额”)。申请人应在不迟于下午3：00以 立即可用资金(I)的形式向适用的发行人偿还第(4)(A)款项下的款项。在该出票人根据信用证付款之日(应为营业日) ；但该出票人须在下午12点前通知申请人。在该出票人已根据该信用证付款并全额支付L/C付款的日期，或(Ii)如果该出票人在下午12：00后通知申请人。在付款之日上午11：00之前在申请人收到此类通知后的下一个工作日；但发行人未如此通知申请人以及延迟通知申请人，不应免除、限制或以其他方式影响申请人在本协议或任何相关文件项下的任何义务。每个发行人应同时向行政代理和抵押品代理提供一份根据本第4(A)条向申请人提供的每份偿付通知的副本。
(B) 如果申请人未能在第4(A)节规定的日期和时间向适用的发行人偿付，抵押品代理人应在收到适用发行人的通知后，并在担保品代理人向申请人发出不少于一(1)个工作日的书面通知后，向申请人发出书面通知，从NRG抵押品账户中提取一笔现金 和/或符合条件的科大资产(根据第6(D)节)，相当于应向该发行人支付的L/C偿付金额，并应 将该金额用于偿还L/C偿还金额；但是，如果在上述任何日期没有足够的现金和/或合格的科技资产存放在NRG抵押品账户或贷记到NRG抵押品账户，抵押品代理人应(根据第6(D)节)从信托 抵押品账户中提取相当于上述差额的符合资格的科技资产金额， 应将该金额用于偿还欠该发行人的L/C偿付金额。申请人(X)授权并指示抵押品代理人在开立任何信用证时及之后向NRG抵押品账户收取L/信用证偿付金额的全额 ，但申请人未能按照第4(A)款向适用的出票人偿还的， 和(Ii)对于到期日后五(5)个工作日内未支付的任何其他债务，以及 (Y)确认其已不可撤销地指示和指示信托机构授权和指示抵押品代理人在开立任何信用证时及之后向信托抵押品账户收取L/信用证全额偿还金额，直至 申请人未能按照第4(A)节向适用的发行人偿还的程度。以及(Ii)在到期日期后五(5)个工作日内未支付的任何其他债务。
(C) 申请人应应要求迅速向每个发卡人支付第8(A)节中更具体规定的所有发卡人费用。
5. 公约。
(A) 申请人将根据融资协议指示信托与证券中介机构和抵押品代理订立质押协议，根据该协议，申请人和信托将授予抵押品代理对抵押品账户的留置权，以保证对抵押方的债务。在任何发行人根据本协议签发(或继续签发)任何 信用证(或其任何修正案)之前，作为其先决条件，申请人应确认(I)存入或贷记到适用的NRG抵押品账户的现金和合格UST资产的总资产净值 和(Ii)贷记到信托抵押品账户的合格UST资产的总资产净值(该总金额，即 “总抵押品金额”)等于或大于最低抵押品基础。如果抵押品总金额超过最低抵押品基数(该超额部分，即“超额抵押品金额”)，根据申请人的书面请求，经申请人证明的任何此类超额抵押品金额将自动从根据质押协议设立的任何留置权中解除，申请人应被允许随时选择并自行决定从NRG抵押品账户中提取不超过该超额抵押品金额的金额。并应被允许从信托抵押品账户中提取不超过该超额抵押品金额(减去已从NRG抵押品账户中提取的该超额抵押品金额的任何部分)的金额 ，该金额与根据《融资协议》允许的任何自愿或强制行使发行权有关，只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致；此外，如果任何与此相关的信用证被取消、终止或失效，则适用的出票人应已收到令人合理满意的该注销、终止或失效的证据。申请人同意在商业上作出合理努力，在信用证注销、终止或期满后的合理期限内将该期满、终止或取消的信用证退还给适用的出证人。在解除申请人根据第(5)款第(A)款交存的抵押品的任何部分后，抵押品代理人应立即签署并向申请人交付申请人应合理要求的证明该抵押品从授予抵押品代理人的任何留置权解除的文件，费用由申请人承担。
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(B) 申请人特此同意，其将(I)在所有实质性方面遵守所有适用的美国和外国法律、条例(包括外汇管制条例、外国资产管制条例和其他与贸易有关的条例)和现在或以后适用于任何信用证或本协议以及本协议项下和本协议项下拟进行的交易，或申请人在本协议项下的执行、交付和履行的规则。(Ii)根据其管辖组织的法律，全面维护和维持其公司的存在和良好信誉，以及(Iii)支付和清偿应到期并应支付的所有重要税费、评估和政府征费，除非相关的 诉讼程序真诚地对其提出异议，并且根据美国公认会计原则为其保留了充足的准备金，或者 如果未能支付此类款项对发行人没有任何实质性的不利影响。
(C) 申请人应在所有实质性方面遵守适用的反恐怖主义法律。据申请人所知，申请人不得直接或间接使用任何信用证或以其他方式将其任何收益提供给任何附属公司或任何其他 个人：(A)资助、资助或促进任何活动或业务，而当时该活动或业务是受制裁个人，或在资助该等活动或业务时在受制裁国家的任何国家或地区内；或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与本协议所述交易的任何人， 作为发行人、承销商、投资者或其他身份)。
(D) 申请人在此同意，它将向行政代理提供以下文件，以便分发给各发行人：
(I)在申请人每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内，从生效日期后的第一个会计季度开始的 、其未经审计的综合资产负债表和相关损益表、显示申请人及其合并子公司在该会计季度结束时的财务状况的股东权益和现金流，以及该财务季度的经营结果和该等子公司的经营情况。经申请人的首席财务官或其他负责人证明，该等财务报表虽未经独立公共会计师审核，但申请人认为该等财务报表反映了所需的一切调整，以按照一贯适用的公认会计原则，在合并的基础上在所有重要方面公平地反映申请人及其合并子公司的财务状况和经营结果。
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(Ii)申请人每个财政年度结束后九十(90)天内的 ，自生效日期后结束的第一个财政年度开始，其综合资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量表，显示申请人及其合并子公司在该财政年度结束时的财务状况及其在该年度的经营成果和该等子公司的经营情况。所有审计均由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师 审计，并附有该等会计师的意见，表明该等合并财务报表 按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上公平地反映了申请人及其合并子公司的财务状况和经营结果；
(Iii)在申请人知道每一违约事件的发生后，立即 申请人的首席财务官或其他负责官员的声明，列出该违约事件的细节，以及申请人已采取和拟采取的行动；
(Iv)任何发行者为遵守《爱国者法》或其他适用的反洗钱规则和条例下适用的“了解您的客户”的要求而以书面形式合理要求的 信息和文件。
(V) 提示 任何受益所有权证书中提供的信息的任何更改，如果更改将导致此类证书(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生更改，则应发出书面通知；以及
(Vi) 与申请人的业务、运营、资产、负债或财务或其他条件有关的 任何发行人(通过行政代理行事)可在提出请求后，不时提出合理要求的其他信息。
(E) 申请人应始终使每个抵押品账户处于抵押品代理人的独家管辖和控制之下(如适用，在UCC第9-104和/或9-106节的含义内)，并且抵押品代理人拥有对该账户的排他性提款权利，但《融资协议》(于本日生效)中所规定的除外。
6. 抵押品 账户监控和短缺；从抵押品账户中提取符合条件的科技资产。
(A) 申请人同意抵押品账户中存放的资产价值将由抵押品代理人(或其次级代理人)监测，并且抵押品账户中资产的价值(“资产净值”)将根据抵押品代理人(或其次级代理人)在(I)每个抵押品估值日期和(Ii)作为抵押品代理人的每个其他日期可由多数发行人酌情指示的标准操作程序获得。在每种情况下，以商业上合理的方式 。为此目的，任何现金的价值将是其面值，任何符合条件的科创资产的价值将通过参考信誉良好的第三方报告或报价服务(如彭博社、IDC或路透社)提供的价格/报价获得 ，如果无法获得，则应为抵押品代理或其子代理合理确定的公平市场价值。抵押品代理对从第三方报告服务机构(或其子代理)获得的任何符合条件的UST资产的价值不承担任何责任，并且无需进一步调查，即可最终依赖这些价值。抵押品代理人应不迟于下午12：00。在每个抵押品估价日，及时向行政代理发出资产净值的通知。
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在不限制前述规定的情况下，抵押品代理同意在任何发行者提出书面请求后，立即提供抵押品账户中的现金余额和合格的UST资产的名义余额。
(B) 如果抵押品账户按任何抵押品估价日计算的总资产净值低于最低抵押品基础(仅基于申请人关于L/C未偿还债务的报告)，则行政代理将在该 日(“通知日期”)以电子邮件形式通知申请人和每一位发行人(“短缺通知”)。如果在上午10：00之前发出短缺通知，在营业日，该营业日应为“差额日期”；但如果通知是在上午10：00之后发出的。在营业日或非营业日 日，则下一个营业日为“缺货日”。短缺通知应包括(I)每个抵押品账户截至通知日期的资产净值合计，(Ii)L/C于通知日期的未清偿余额合计，以及(br}(Iii)显示申请人将被要求向抵押品代理人提供现金或符合条件的UST资产的金额的计算，如第6(C)节所述， 抵押品账户的净资产净值将至少等于任何该等短缺日的最低抵押品基础(该金额，“差额 金额”)。
(C) 在任何短缺日期，申请人可以，但不应被要求在适用的NRG抵押品账户中存入等同于短缺金额的美元现金和/或合资格的UST 资产，任何此类存款应在下午4：00之前进行。在 相关短缺日期。如果申请人在该时间内仍未支付保证金，行政代理应重新计算总可获得性，并将此情况通知各发行人。此后的任何时候，申请人可自行决定在适用的NRG抵押品账户中存入额外的美元现金和/或符合条件的UST资产，并应在存入此类现金和/或符合条件的UST资产后，立即向行政代理发出有关此类存款的通知，在计算以下抵押品的总资产净值时，应考虑该金额 。
(D) 在抵押品代理人根据第4(B)节、第15节从任何抵押品账户中提取合格的科技资产的情况下，抵押品代理人和/或其子代理人(S)应(I)确定为履行当时到期和应付的债务而需要货币化的合格科技资产的金额，根据质押协议，(Ii)出售该等符合资格的科技资产的金额及(Iii)运用出售所得的现金收益，以履行当时根据本合约条款到期及应付的债务，由抵押品代理(及其分代理)全权酌情决定是否出售该等合资格科技资产。为免生疑问，如果抵押品代理 提取的合格UST资产超过了偿还当时到期和应付债务所需的金额，抵押品代理应将选定的合格UST资产货币化的超额收益 存入NRG存款账户。
7. 陈述 和保证。申请人在本信用证签署之日、每份信用证开具(或继续)之日(或其任何修正案之日)，向代理人和出票人作出如下声明和保证：
(A) 是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(Ii)拥有和运营其财产和资产、租赁其作为承租人经营的财产并继续目前开展的业务的所有必要权力和权力以及合法权利，但第(Ii)款的情况除外，如果未能做到这一点， 不合理地预期不会对申请人履行本协议或任何其他融资文件项下的付款义务的能力造成重大不利影响。
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(B) (I)本协议的签署、交付和履行，(Ii)根据质押协议授予其授予的留置权(包括第一优先性质，但受允许留置权的限制)，(Iii)完善或维持根据质押协议设立的留置权，以及(Iv)授权代理人和发行人行使其在本协议或任何其他融资文件下的各自权利或关于抵押品账户的补救措施。(A)已获得所有必要的公司诉讼的正式授权，(B)不需要采取任何行动、同意或批准、登记或向任何政府当局提交通知或任何其他行动，但任何非实质性行动、同意、批准、登记或备案或已作出或获得且完全有效的此类行动除外，以及(C)不会(I)违反(A)任何重大法律、法规、规则或条例的任何适用规定，或公司注册证书或申请人的章程的任何适用规定，(B)任何政府当局或仲裁员的任何命令，或(C)申请人是当事一方的任何契约或任何重大协议或其他重大文书的任何规定，或其财产受约束或可能受其约束的任何条款；(Ii)违反、导致违约或构成违约(单独或有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生任何加速或要求提前付款的权利，回购或赎回任何该等契约或重大协议或其他重大文书项下的任何义务，或(Iii)导致对申请人目前拥有或其后取得的任何财产或资产 设定或施加任何留置权，但根据质押协议设定的留置权除外。
(C) 本协议和申请人为当事一方的每个其他贷款文件均已由申请人正式签署和交付。本协议和每个其他贷款文件均构成申请人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让 或现在或以后与债权人权利有关的一般和(包括具体履行)其他法律的约束。 受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法上还是在法律上考虑，并根据法院的酌情决定权 可向其提起任何法律程序。申请人确认抵押品代理对抵押品账户拥有控制权(根据UCC第9-104和/或9-016节的含义)。
(D) 为担保当事人的利益，抵押品代理对申请人授予的所有抵押品拥有有效的、优先的完善担保权益和留置权，但不受除允许留置权以外的任何其他留置权的限制，以担保本协议项下的所有义务，并且申请人授予的完善和保护此类担保权益所必需或适宜的所有备案和其他行动已正式采取。申请人根据融资安排文件向抵押品代理人提供的所有资金、资产和财产，除根据质押协议设定的留置权和担保权益外，不受任何留置权(许可留置权除外)的影响，且申请人在提供给抵押品代理人时是其合法和实益所有人。
(E) 在紧接每份信用证(或其修正案)签发(或延续)之前和之后，不应发生违约或违约事件。
(F) 申请人并非《1940年投资公司法》所指的“投资公司”，该法案已不时修订至 次。
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(G) 没有 在法律上或衡平法上，或由任何正在待决的仲裁员或政府当局或在其面前进行的诉讼、诉讼或法律程序，或在申请人所知的情况下，对申请人或申请人的任何业务、财产或实质性权利构成威胁的诉讼、诉讼或法律程序，而这些诉讼、诉讼或程序是有合理可能性作出不利裁决的，如果裁决不利，则可以合理地预期， 个别地或整体地，对申请人履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力造成重大不利影响。
(H) 申请人具有偿付能力。
(I) 受益权证书中包含的 信息在所有重要方面均真实无误。
(J) (I)至 在适用范围内，申请人及其子公司在所有实质性方面均符合反恐怖主义法律，(Ii)申请人已实施并有效维持旨在确保申请人、其子公司及其董事、官员和雇员遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，(Iii)申请人、其任何子公司或据申请人所知，任何董事、申请人或其任何附属公司的高级职员或雇员， 是受制裁的人，并且(Iv)信用证或依据信用证支付或支出的收益的任何部分都不会被直接或间接使用，据申请人所知，(X)违反反腐败法或(Y)违反本合同第5(C)节。
(K) 设施文件和拟进行的交易不违反美联储理事会的T、U或X规定。
在本协议中作出或被视为作出的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付以及任何信用证(或其任何修正案)的签发(或继续)之后仍然有效。
8. 发行 费用/发行人费用；付款申请。
(A) 申请人同意应要求立即向适用的发行人支付所有合理和有文件记载的自付费用和费用(包括所有发行人的一名外部律师的律师费和所有代理人的一名律师的律师费)(统称为发行人费用)，该发行人在本合同日期或之前可能支付或招致的，或已经支付或发生的所有费用。 任何信用证(或其任何修正案)的签发(或继续)，以及本协议和本协议的谈判、准备、执行、履行和交付，以及与执行和维护发行人在本协议和本协议项下的权利有关的，包括但不限于：
(I) 增加了发卡人或控制发卡人的任何实体的成本，这是由于任何政府当局的任何准备金、特别存款、保险或类似要求或税收(不包括对根据本协议或根据任何融资文件支付的任何款项征收的(X)非排除税、(Y)其他税和(Z)第(I)至(Iv)款第9节(A)段中所述的税)在本协议生效日期 之后增加的。包括与开证人签发(或继续)的任何信用证有关的费用；
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(Ii)由于任何适用的法律、规则、法规、准则、请求或指令的任何变化， 增加了开立、继续或维持任何信用证的出票人或任何控制出票人的实体的费用，或减少了该出票人或控制该出票人的任何实体因开立、继续或维持任何信用证而产生的收益率或应收款。或任何政府当局或机构在本协议或任何其他影响本协议或任何信用证(或其修正案)或其签发(或延续)(包括流动资金或资本充足性)的条件下，在本协议日期后施加或生效的任何政府当局或机构在本协议日期后施加或生效的任何 案件的解释上的任何改变(无论是否具有法律效力)，在本协议日期后由对该发卡人或控制该发卡人的任何政府当局或机构施加或生效的每个 案件中 。(X)《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》，以及(Y)根据该法案颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，在每一种情况下，均被视为在《巴塞尔协议III》之后提出或通过，而不论其颁布、通过、发布或实施的日期如何)；和
(Iii) 记录代理人和发行人支付的所有自付款项，包括但不限于与行使本合同规定的任何权利或补救措施有关的合理和有文件记录的律师费、支出和法院费用，保全抵押品及其权益，以及对因抵押品引起或与抵押品有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或起诉，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用。就本合同项下签发的任何信用证或本合同规定的其他义务进行重组或谈判。
(B) 申请人应支付以下费用：
(I) 给行政代理，由每个发卡人负担一笔费用(“L/信用证费用”)，金额为每年相当于发行人在本合同项下的日平均总承诺额的 至0.55%，在每个L/信用证费用支付日按季度支付；
(Ii) 给行政代理，由行政代理自行支付一笔年度管理费，金额为行政代理根据该费用建议书于2023年7月18日以书面商定的金额，并由申请人接受，或申请人与行政代理之间不时以书面约定的金额 。
一旦支付，任何情况下都不会退还任何费用。为免生疑问，上述费用应附加于根据第8条对发行人自付费用的任何补偿之外。尽管本合同中有任何相反规定，但在发卡人为违约发卡人的这段时间内，该违约发卡人无权获得在此期间应收取的任何L/信用证费用。
(C) 如果 任何发行人根据第8(A)节有权要求任何额外的金额，应立即将其有权索偿的事件通知申请人 。根据第8(A)节 合理详细地确定索赔金额的任何额外金额的证书，由适用的发行人提交给申请人 ，在没有明显错误的情况下应是决定性的。第8节中的协议在本协议终止和支付本协议项下的所有其他应付金额后继续有效。
20
(D)任何发行人或代理人未能根据第8(A)款要求赔偿的 失败或延误，不构成放弃该发卡人要求赔偿的权利；但申请人没有义务根据第8(A)(I)或(Ii)条就该请求前270天之前的任何期间向发卡人进行赔偿。
(E)债务的 付款 应在发行人之间按比例分摊(根据每个发行人欠下的未偿债务的总和) ，费用的付款应按适用情况在发行人之间按比例分摊(根据每个发行人的比例份额)， 但仅向代理人支付的费用除外。应将所有付款汇给行政代理，并且应在符合本协议规定的前提下，按比例使用所有不构成支付特定费用的付款：第一，支付申请人当时应支付给代理的任何费用、赔偿或费用补偿；第二，支付申请人当时应支付给发行人的任何费用或支出补偿；第三，支付信用证的未偿还义务；第四，支付任何其他义务；第五，在超出的范围内，发给申请人或申请人 合法指示的任何人。
9. 税。
(A) 根据任何融资文件由申请人或以申请人名义支付的所有 款项，应由任何政府当局在现在或以后实施、征收、收取、扣缴或评估，包括利息 及与此相关的罚金(“税”)，且不得扣除或扣缴任何现在或未来的收入、印花税或其他税项、税款、关税、收费、费用、扣除额或预扣。如果有任何税，不包括以下 税：
(I) 所得税、特许经营税(代替所得税净额征收)和分支利得税，在每一种情况下，由于(X)行政代理人或发行人与征收该税收或其政治分区或征税当局的管辖范围之间的现在或以前的联系(行政代理人或任何发行人已经履行、交付或履行其义务或收到付款)而产生的任何此类 联系除外，收到或完善本协议项下、根据本协议从事或执行的任何其他交易的担保权益， 任何信用证或任何融资文件)或(Y)由于行政代理或出票人根据 法律组织，或其主要办事处或(对于任何出票人)其适用的贷款办公室位于征收此类税(或其任何政治分区)的司法管辖区，
(Ii) 在 发行人的情况下，根据现行法律对信用证或任何融资单据征收美国联邦预扣税的情况 在(X)发行人获得信用证或融资单据中的该等权益之日(不是根据申请人根据第9(C)条提出的转让请求或要求)或(Y)发行人变更其贷款办事处 (不是根据申请人根据第9(C)条提出的请求)，
(Iii)关于发卡人应收到的金额、发卡人未遵守第9(B)款、 和行政代理人应收到的金额、因行政代理人未能遵守第9(B)条而应缴纳的税款的
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(Iv) 截至本协议之日根据守则第1471至1474条征收的任何美国联邦预扣税(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条签订的任何协议、根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法，政府当局之间的条约或公约，并执行《守则》(“FATCA”)的这些章节。
(此类非排除税，“非排除税”)根据适用法律，应从根据本合同或根据任何融资文件支付给管理代理人或任何出票人的账户或为其账户支付的任何金额中扣除或扣缴)，因此应支付的金额应增加到必要的程度，以使行政代理人或出票人(在扣除或扣缴所有非排除税后)收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下它将收到的金额。当申请人根据第9条缴纳任何税款时，申请人应尽快将申请人收到的表明已缴税款的官方收据原件的核证副本(或如果申请人无法合理地获得该文件，则为其他付款凭证)发送给行政代理。申请人应赔偿行政代理人和每一发卡人：(I)因申请人根据本协议或任何融资文件支付的任何款项而征收的任何非排除税，以及(Ii)发卡人或行政代理人在每种情况下应支付或支付的任何其他税，不论该等非排除税或其他 税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。发行人向申请人提交的关于此类付款金额或债务的证明(连同一份副本给行政代理)在没有明显错误的情况下应是决定性的。 在本协议终止和支付本协议项下的所有其他应付金额之后，第9条中的协议仍然有效。
(B) 每个发卡人应在申请人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向申请人和行政代理人交付申请人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣留或降低扣缴费率的情况下支付此类款项。行政代理应在申请人合理要求的一个或多个时间向申请人交付申请人合理要求的正确填写和签署的文件 ，以允许向行政代理支付任何款项而不扣留。此外，如果申请人或行政代理人(视情况而定)合理地提出要求，行政代理人和任何签发人应 提交适用法律规定的或申请人或行政代理人合理要求的其他文件，因为 申请人或行政代理人可以确定该签发人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。即使第9(B)节有任何相反规定，此类文件的填写、签署和提交(除(I)美国国税局表格W-9、(Ii)适用的表格W-8、或(Iii)FATCA规定的任何文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及申请人或行政代理合理地要求的其他文件，以使申请人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定发卡人已履行FATCA项下的发卡人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有的话)(但仅为第(Iii)款的目的)，“FATCA” 应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订)，在每种情况下，只要发行人合法地有权填写、签立和提交该文件)，如果根据发行人的合理判断，完成、签立或提交将使发行人承担任何重大的未报销成本或支出，或将对发行人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立或提交)。
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(C) 如果 任何发行人根据第8(A)(I)或(Ii)条要求赔偿，或根据第9条要求申请人向任何申请人或任何政府当局支付任何非排除税或其他税款或额外金额， 则该发行人应(应申请人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处，以提供资金或 登记其信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司， 如果根据该发行人的判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第8(A)(I)或 (Ii)或第9条(视情况而定)在未来应支付的金额，并且(Ii)不会使该发卡人承担任何未报销的费用或支出，否则不会对该发卡人不利。如果任何此类发行人拒绝或无法根据第9(C)款指定不同的贷款办事处，则申请人可在通知该发行人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该发行人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给承担此类义务的许可受让人，而无需追索权。
(D) 如果 任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到根据第9节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第9节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该项退款的金额(但仅限于根据第9节就导致该退款的税项支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第9(D)条支付的款项(外加有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第9(D)款有任何相反规定，但在任何情况下，在第9(D)款的规定下，受赔方将不会被要求根据本第9款(D)向赔付方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付与该税项有关的赔款或额外金额，则受赔方的税后净额将低于受赔方的税后净额。第9(D)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
10. 赔偿。 申请人特此同意，应要求并在法律允许的最大范围内，迅速对每个代理人、每个发包人和每个发包人的每一位代理人、每一位发行人和每一位关联方(“受赔方”)进行赔偿并使其不受损害，并使他们中的每一位免受任何和所有损失、损害、债务、费用(包括但不限于调查费用和辩护费以及合理和有文件记录的律师的自付费用、收费和支付)、索赔、任何性质的留置权或其他义务(包括但不限于执行本条款的费用)，可能因与本协议或信用证有关的任何索赔、诉讼、调查或诉讼而产生，无论受赔偿方是否为此类诉讼的一方，也不论是否由第三方或申请人或其关联方提起，但损失、损害、责任、费用、索赔、留置权或其他义务除外：(I)因受赔偿方的严重疏忽、不守信用或故意不当行为而产生的；如有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，(Ii)在受补偿方针对另一受补偿方提出的任何索赔、诉讼、调查或诉讼(由代理人以代理人身份提出或针对代理人提出的索赔、诉讼、调查或诉讼除外)中， 不涉及申请人的任何作为或不作为，或(Iii)适用于除因任何非税务索赔而产生的代表损失、 索赔、损害等的任何税款以外的税款。本第10款中的协议在本协议终止和支付本协议项下的所有其他应付款项后继续有效。
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11.生效日期前的 条件 . 本协议的效力和发行人在本协议项下签发信用证的义务 应以满足或放弃下列先决条件为前提(此类义务的初始履行日期 为“生效日期”)：
(A) 行政代理人应已收到下列材料，每一份的日期均为生效日期(除非另有说明)，并采用格式 和令行政代理人和发行人合理满意的内容，在每种情况下，均不参考行政代理人对此的决定：
(I) 签署了(I)申请人、本协议生效日发行人、行政代理和担保代理的本协议副本，以及(Ii)申请人、担保代理、信托和证券中介的质押协议副本；
(Ii) (X)申请人的秘书、助理秘书或其他负责人的证书，注明生效日期，并附上申请人董事会财务和风险管理委员会同意的真实、完整的副本， 应：除其他外，(A)批准本协议和本协议拟进行的交易，并(B)授权申请人的每名适用的 官员(或其他负责人)在签发期间 采取所有此类行动，安排、执行和交付与 信用证有关的任何请求或修订请求，总金额最高可达贷款金额、补充协议、票据、修改、延期或代表申请人的其他修改 ，该授权官员在其个人判断中确定为必要的。适当的 或为了履行申请人在任何贷款文件下或与本协议有关的义务而建议的，任何授权官员在签发期间的任何此类行为可作为确凿证据，以证明该行为已得到申请人和申请人董事会在各方面的授权和批准，以及(Y)截至生效日期的申请人秘书、助理秘书或其他负责官员的证书，附上日期为2023年8月29日的修订和重述的信托声明(“信托声明”)的真实、完整的副本，申请人以存款人(“存款人”)的身份以个人身份、作为受托人(“受托人”)的德意志银行美洲信托公司和作为特拉华州受托人的特拉华州德意志银行信托公司 ，除其他外，(A)批准本协议预期的交易，并(B)授权受托人或 托管人(视情况而定)采取所有此类行动，安排、签署和交付对信托名称和代表信托的任何补充协议、文书、修订、延期或其他修改，包括与本协议相关的补充协议、文书、修订、延期或其他修改， 受托人或托管人在发行期内代表信托履行的任何此类行为，均为信托已在各方面授权和批准的确凿证据。
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(Iii) 真实、 申请人和信托的组成文件的完整和准确的副本，以及关于申请人的授权人员的任职证书，在每种情况下，均由申请人的授权人员核证，在生效日期有效；
(4) 一份关于每个申请人和信托机构截至最近一个日期其组织状况的国务秘书的良好信誉的证明；
(V) 至 行政代理或任何潜在发行人在生效日期前至少五(5)个工作日提出的要求的范围、适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法》，以及在申请人有资格根据《实益所有权条例》 的范围内，在每一种情况下与申请人有关的实益所有权证明。至少在生效日期前两(2)个工作日；
(Vi) (X)a 申请人律师的有利书面意见，其形式和实质令行政代理人合理满意，与行政代理人可能合理要求的与本协议和本协议拟进行的交易有关的事项有关 ，且为本协议所述类型的交易的惯例；(Y)信托律师的有利书面意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意；与行政代理人可能合理要求的与本协议和本协议预期的交易有关的事项，以及(Br)行政代理人可能合理要求的与本协议和本协议预期的交易有关的、对于此处预期的交易是惯例的、(Z)受托人律师的书面意见，其形式和实质令行政代理人合理满意；
(Vii) 申请人的负责人的证书，日期为生效日期，确认符合以下第11(D)节所述的条件；以及
(Viii)从申请人、信托、证券中介人和抵押品代理人各自签署质押协议副本的 an；
(B) (I)申请人应已建立NRG抵押品账户，以及(Ii)信托应已设立信托抵押品账户，并应拥有(或将已导致)用P-Caps的收益获得的合资格UST资产已贷记至信托抵押品账户，其总面值应至少等于生效日期(在生效日期发出任何信用证后)的最低抵押品基础；
(C) 应支付给代理人和/或发行人的所有 费用、费用、支出(包括但不限于合理的、有文件记录的自付法律费用和支出)和其他补偿，应在生效日期前至少一(1)个营业日 支付到期金额并开具发票；
(D) 申请人所属的每份融资文件中所载的申请人的陈述和担保应在生效日期当日及截至 之日在所有重要方面均属真实和正确 (如任何该等陈述或保证已受重大程度限制，则在各方面均属真实和正确)，并与在该日期及截至该日期所作的相同效力，但该等陈述和保证在明确与较早日期有关的范围内(在此情况下，该等陈述和保证应在所有重大方面均属真实和正确) (或如适用，在所有方面))；和
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(E) 申请人、金融机构、行政代理和抵押品代理之间于2020年12月11日(经修订、重述、修订以及在生效日期前不时重述、补充或以其他方式修改)的某项修订和重新签署的信用证融资协议、协议项下的债务和以金融机构为受益人的担保权益，在每一种情况下均应得到全额偿还、终止和解除。
12. 义务 绝对。在适用法律允许的最大范围内，申请人在本协议项下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何和所有 情况下，包括但不限于以下情况，应严格按照本协议的条款支付或履行：
(A) 任何信用证的使用；
(B) 任何 任何信用证或与 有关或在任何信用证项下提交的任何声明或其他单据的有效性、正确性、真实性或可执行性，即使这些单据实际上应被证明是无效的、不充分的、不真实的、不准确的、在任何方面都是欺诈或伪造的；
(C) 对本协议或任何信用证条款的任何 修改、放弃或任何同意(但此类修改、放弃、同意或背离除外)；
(D) (I)任何信用证的受益人的作为或不作为，包括向该受益人支付的任何款项的使用，和/或 (Ii)存在申请人、担保或以其他方式对申请人负有义务的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利，其任何子公司或其他关联公司或任何其他人可在任何时间针对任何受益人或任何信用证的任何受让人(或该受益人或任何此类受让人可能代表的任何人)、适用的出票人或任何其他人，无论是否与本协议有关；
(E)开证人凭不符合信用证条款的汇票或证书，根据任何信用证支付 付款。
(F) 任何单据或票据没有提及或充分提及任何信用证；
(G) 任何未能在任何信用证或任何相关单据或票据上注明汇票金额的情况；
(H)出票人以付款要求不符合该信用证的条款和条件为由，未能兑现任何信用证项下的任何提款或支付根据该信用证要求的任何付款；但 这种不履行不应构成出票人的严重疏忽或故意不当行为( )；
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(I) 由于法律、控制或限制的任何要求，或任何政府当局错误行使或强加的任何 未能根据任何信用证付款的任何情况；
(J) 与任何信用证或相关汇票或文件有关的任何电文或通知的传输、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟，但因签发人的重大疏忽或故意不当行为造成的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由主管司法管辖权法院在不可上诉的终审判决中裁定的；
(K) 申请人与任何受益人之间或涉及申请人与任何受益人之间的任何纠纷或索赔；
(L) 任何信用证的受益人未能履行该受益人对申请人或任何其他人的义务；
(M) 申请人对已为其提供信用证作为担保的任何受益人的义务缺乏有效性或可执行性的任何 ；或
(N) 发行人或任何其他人的任何其他行为或不作为或拖延，或任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本第12条的规定，可能构成对申请人在本条款项下义务的合法或公平的履行。
前述规定不应被解释为免除任何出票人对申请人的责任，只要申请人遭受的直接损害是由有管辖权的法院在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时的最终判决和不可上诉的判决所确定的，申请人的重大疏忽或故意不当行为造成的。 不言而喻，每个出票人可以接受表面上看是完好的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，在任何信用证项下付款时(A)发行人完全依赖该信用证项下提交给它的单据，涉及该信用证所列的任何和所有事项，包括依赖该信用证项下提交的任何汇票的金额，无论该信用证项下应付给受益人的金额 是否等于该汇票的金额，也不论根据该信用证提交的任何单据是否在任何方面被证明是不充分的 ，如果该单据表面看起来是正确的，无论根据该信用证提交的任何其他声明或任何其他单据是否被证明是伪造或无效的，或其中的任何声明在任何方面都被证明是不准确或不真实的 ，以及(B)在任何情况下，根据该信用证提交的单据在任何非实质性方面不符合其条款，均应被视为不构成开证人的恶意、故意不当行为或严重疏忽。
13. 护理标准。尽管本协议或适用法律另有规定，对于发卡人根据或与本协议、任何信用证(或其任何修正案)或相关汇票或相关文件采取或遗漏的任何 行动，如无重大疏忽或故意不当行为，如无重大疏忽或故意不当行为，且符合纽约州统一商法典下适用的任何强制性注意标准，且无重大疏忽或故意不当行为，则发卡人不对申请人承担责任。如不时有效(“UCC”)和“1998年国际备用惯例”(ISP98)，如不时有效(但如发生冲突，应以UCC的适用规定为准)。
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14. Payments。
(A) 任何根据本协议到期而未由申请人支付的款项(包括，为免生疑问，申请人根据第4(A)条(不受第15条规定的任何宽限期适用)而须支付的款项) 应按每天计息，直至支付的年利率等于(I)基本利率加(Ii)2.00% 年利率之和。除利息(如适用)或按基本利率计算的费用外，所有利息(视情况而定)和费用应以360天的一年中实际经过的天数为基础计算，而基本利率应按365天的一年中实际经过的天数计算。
(B) 应根据在生效日期或生效日期之前以书面形式向管理代理提交的电汇指示，或根据各方通过书面通知向管理代理指定的其他电汇指示，以美元电汇的方式向该出票人或代理支付应付给任何发行人或代理的所有 金额。
(C) 如果 任何发行人将在任何一个或多个时间收到(I)通过付款、止赎、抵销或其他方式获得的任何抵押品收益，或与申请人在本协议或其他贷款文件项下产生或与之有关的义务有关的任何 付款，但该发行人根据本协议条款从行政代理或申请人收到的任何此类收益或付款除外，或者(Ii)行政代理支付的款项超过发行人的应计分摊额 行政代理的所有此类分配，发行人应立即将其以实物形式移交给行政代理，并附上可能需要的背书，以将其转让给行政代理，或以适用的当天资金的形式， 用于所有发行人的账户，并根据本协议的适用条款申请债务
15.默认的 事件 。
(A) 以下各项 均为本协议下的“违约事件”：
(I) 申请人应在到期时不全额支付或导致支付根据第4(A)款应支付的任何款项(但条件是，如果抵押品代理人能够在该款项到期后五(5)个工作日内按照第4(B)条履行支付义务，则不应因未能支付该款项而发生违约事件)，或者不支付，或导致支付，在到期日后五(5)个工作日内，支付本合同项下的任何其他款项；
(Ii) (X)申请人应不遵守或履行本协议第5(C)条规定的义务，或(Y)申请人不遵守或履行本协议中包含的任何其他契诺或协议的任何条款(上文第15(A)(I)条和第15(A)(Ii)(X)条所涵盖的条款除外)，在本条款(Y)的情况下，行政代理、抵押品代理或任何发行人向申请人发出通知后，该不符合规定应在45天内继续不予补救；
(Iii) 申请人在本协议中作出(或被视为作出)的任何陈述、保证、证明或陈述应证明在作出(或被视为作出)时在任何重大方面是不正确或误导性的；
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(Iv) 根据任何融资工具文件在抵押品上设立的任何留置权，在任何时间均不得因任何原因构成有效和完善的留置权，不受除允许留置权以外的其他留置权的约束，或申请人或信托应以书面方式主张，但本协议允许的或抵押品代理人的任何行动或不作为的结果除外；
(V) 应发生 控制变更触发事件；
(Vi) (A)解散申请人或未能维持和维持其公司存在，(B)申请人根据任何影响债权人权利的法律启动破产或任何其他诉讼或法律程序以寻求任何其他济助，而该法律与破产法相似 ，或(C)申请人以答辩或其他方式同意启动针对其的非自愿破产案件或任何其他诉讼或法律程序；
(7) 申请人一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或有司法管辖权的法院在破产或任何其他诉讼或法律程序中的非自愿案件中就申请人或其任何财产 作出济助令或判令，或委任接管人、受托人或类似的官员，而该命令或判令并未遭撤销或暂缓执行，而该项委任亦不会在该项命令或判令生效后六十(60)日或之前终止，或任何该等撤销或暂缓执行的命令或暂缓执行令失效；
(Viii) (A)申请人未能支付的本金、利息或保费(如有)，在每种情况下均超过(I)总资产的1.5%和(Ii)在申请人的任何债务(本协议下的债务除外)到期和应付(无论是通过预定到期日、规定预付款、提速付款、催缴或其他方式)时应支付的435,000,000美元，两者中的较大者将超过(I)总资产的1.5%和(Ii)在适用的宽限期(如果有)之后继续不偿还的 。与该债务有关的协议或文书中规定的或(B)任何其他违约应根据与申请人的任何未偿债务有关的任何协议或文书而发生 本金金额超过(I)总资产的1.5%和(Ii)435,000,000美元(本协议项下的债务除外)的本金金额 ，并应在适用的宽限期和收到该协议或文书中规定的任何所需通知(如有)后继续进行，如果其影响是加速该等债务的到期或以其他方式导致该等债务到期，或任何此类债务应被宣布为到期并应支付或被要求预付或赎回、购买或取消，或要求提前偿还、购买或取消此类债务， 每种情况均应要求在规定的到期日之前进行赎回、购买或取消此类债务， 除(I)根据惯常资产出售规定或(Ii)交付自愿预付款或赎回通知外，应通过定期安排的要求预付款或赎回以外的其他方式进行；或
(Ix) 本协议或任何其他设施文件的任何 条款应在任何时间因任何原因停止有效并对申请人具有约束力， 或应被宣布无效，或其有效性或可执行性应由申请人提出异议，或由法院、任何政府机构或对申请人有管辖权的其他机构作出最终裁决，以确定其无效或不可强制执行 ，或者申请人应否认其在本协议项下负有任何或进一步的责任或义务。
(B) 在 违约事件发生和持续期间，以及每次此类事件发生和持续期间，除本协议规定的和/或适用法律规定的其他权利和补救措施外，(X)发行人未使用的承诺应自动终止，(Y)代理人可在当时持有 大部分L/C余额的发行人的指示下，应：
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(I) 宣布 根据本协议应支付的所有金额(无论是直接的或或有的)均为立即到期应付的金额，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，申请人特此免除所有这些款项；
(Ii) 运用、出售或以其他方式清算抵押品账户中的任何和所有资金、资产或财产，以履行 义务；
(Iii) 采取其认为适当的任何行动以保护抵押品作为本协议项下的担保，并收集抵押品并对其提起诉讼并收取任何应付款项或根据抵押品支付的任何损害赔偿，并按行政代理决定的顺序将收到的与抵押品有关的所有款项用于支付债务。
(Iv) 要求申请人将申请人拥有的与抵押品有关的所有文件交付给抵押品代理人，申请人应迅速采取行动，并向抵押品代理人提供发行人认为必要或适当的文件，以行使其对抵押品的权利；
(V) 指示证券中介人将抵押品项下的所有付款和交付直接支付给抵押品代理人或其指定人，申请人应并应指示信托公司在抵押品代理人提出要求时，如适用，执行并同意抵押品代理人向证券中介人发出的所有通知和指示，包括将所有抵押品转移至仅以抵押品代理人名义维护的账户 。为免生疑问，抵押品代理人可按抵押品代理人自行决定的顺序，对NRG抵押品账户(包括存入或存入其中的任何抵押品)和信托抵押品账户(包括存入或记入信托抵押品账户的任何抵押品)行使补救措施，并且 没有义务收回任何抵押品；
(6) 行使或促使行使申请人在任何抵押品下或与任何抵押品有关的权利；和/或
(Vii)根据任何其他协议或适用法律(包括但不限于 下的任何权利或补救措施)，在依据本协议交付的任何文件或文书中，行使或促使行使本协议规定的任何其他权利或补救措施。
(C) 每个代理人可在没有事先司法程序或听证的情况下执行其在本协议项下的权利和补救措施，申请人特此明确放弃，在法律允许的最大范围内，申请人可能要求任何代理人通过司法程序强制执行其权利的任何权利。申请人还在法律允许的最大范围内放弃申请人因使用非司法程序、强制执行和出售全部或任何部分抵押品或在每种情况下选择任何其他补救措施而可能因使用非司法程序、强制执行和出售抵押品或因选择任何其他补救措施而在UCC允许的范围内因此而可能产生的任何抗辩。
(D) 如果抵押品不足以全额支付所有债务，申请人仍应对任何不足承担责任。
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(E) 本协议赋予每个代理人的权力完全是为了其利益和发行人的利益，并不对任何代理人施加任何责任以行使任何该等权力。发生违约事件后，抵押品代理人不应作为本合同项下的担保方对申请人负有注意义务 关于任何抵押品或采取任何必要步骤以维护针对其他各方的权利或与抵押品有关的任何其他义务，但UCC可能明确要求的除外。申请人放弃 因作为担保方的任何代理人根据本协议或任何其他融资文件采取的行动而导致申请人遭受的任何损失、费用、责任或损害的所有权利，但因该代理人的重大疏忽或故意不当行为而引起的权利除外，该范围由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。
(F) 申请人特此在法律允许的最大范围内明确放弃所有诉讼时效、赎回权、任何暂缓或赎回期、对欠缺判决的任何限制，以及在根据本协议进行任何处置的情况下，其可能拥有的指示处置任何抵押品的顺序的任何权利。
(G) 每个发行人 同意，除非行政代理或抵押品代理特别要求，否则不得采取或导致采取任何行动，以强制执行其在本协议或任何贷款文件项下的权利或对申请人采取任何行动。
16. 修正案； 豁免。本协议的任何条款可被修改、补充或放弃，条件是但仅当此类修改、补充或豁免是书面的，并由申请人、行政代理和多数发行人签署，且仅在提供该条款的特定情况和特定目的下有效；但未经发行人书面同意，此类修改、补充或豁免不得增加或延长任何发行人的承诺(应理解，此类增加仅可在申请人和该发行人同意的情况下进行)；此外，除非以书面形式并由所有受影响的发行人、管理代理和申请人签署，否则不得进行下列任何 修改、补充或放弃：
(I) 推迟或推迟本协议或任何其他融资文件规定的任何日期，以支付本协议或任何其他融资文件项下应支付给 发行人(或其中任何发行人)的利息、费用或其他金额；
(Ii) 降低 本协议规定的任何债务的本金或利率，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；
(3) 变更 发行人或任何发行人采取本协议项下任何行动所需的承诺或未偿债务总额的百分比 ；
(Iv) 修订本节或本协议中规定所有发行人同意或采取其他行动的任何条款；
(V) 更改“多数发行人”的定义
(6) 降低最低抵押品基数或修改其任何组成部分的定义，以产生降低最低抵押品基数的效果； 或
(Vii) 增加贷款金额
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但是，除非以书面形式由行政代理或担保代理签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理或担保代理在本协议或任何其他设施文件项下的权利或义务。
尽管如上所述， 任何(A)发行人加入协议(发行人加入协议并事先向其他发行人发出关于加入该新发行人的书面通知除外)无需发行人同意 (或对本协议或其中规定的反映发行人加入的任何其他融资文件所作的任何修改) 或(B)修改(I)纠正任何相互识别的含糊之处或纠正任何相互识别的错误，或(Ii)更正或补充任何本协议的条款可能存在缺陷或与本协议的任何其他条款不一致，《融资协议》或《信托声明》以及(Y)在签署和交付《发行人加入协议》后，仅在申请人和发行人书面同意(以及向行政代理发出通知)的情况下，可针对任何发行人不时修改《融资协议》或《信托声明》和(Y)本协议所附的附表一 ，且无需其他同意即可建立、增加或减少该发行人的承诺。不言而喻，申请人和行政代理应被允许在申请人和行政代理合理地认为必要或适当的情况下对本协议进行技术性修订，以反映发行人的任何此类新设立或增加的承诺；但是，如果对本协议所附附表I的任何修订将导致融资金额超过485,000,000美元，则此类修订应符合上文第(Vii)款规定的同意要求。
在任何放弃的情况下， 申请人和发行人应恢复其在本协议项下的以前的地位和权利，放弃的任何违约事件应被视为已治愈且不会继续，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约事件或损害由此产生的任何权利 。
尽管本协议有任何相反规定，在发行人为违约发行人期间，在适用法律允许的最大范围内，该违约发行人无权就任何融资文件和承诺的豁免、修正或修改进行表决。在确定多数发行人或所有发行人是否已按照本条款第16条或其他规定批准任何此类豁免时，不得考虑该违约发行人在本条款下的义务。修改或修改 (在此期间，“多数发行人”的定义将自动视为相应修改)； 但任何此类放弃、修订或修改将增加或延长违约发行人的承诺， 延长因违约发行人而确定的利息或其他金额的支付日期，减少因违约发行人而产生的任何债务的本金金额，降低因违约发行人而产生的任何债务的利率或 支付给违约发行人的任何费用，或更改本但书的条款，均应事先获得违约发行人的书面同意。
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17. 代理。
(A) 任命和授权。申请人请求行政代理和附属代理签订本协议和质押协议，并授权行政代理在生效日期后签订任何发行人加入协议。根据本协议和其他融资工具文件，发行人在此指定并指定行政代理和抵押品代理(行政代理和抵押品代理统称为“代理”)中的每一位作为其代理，并在此不可撤销地授权代理根据本协议和其他融资文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他融资文件条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。授权每个代理人签署、交付和履行行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)为当事人的每一份融资文件。 每个代理人同意按照第17条所载的明示条件行事。第17条的规定仅为代理人和发行人的利益，申请人无权作为第三方受益人 享有本条款中任何规定的任何权利。尽管本协议其他地方或任何其他融资机构文件中包含任何相反的规定，除本协议明确规定的外，任何代理商均不承担任何义务或责任，任何代理商也不具有或被视为与任何发行人有任何受托关系，且任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任均不得解读为本协议或任何其他融资机构文件或以其他方式对任何代理商不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议中使用的术语“代理人”指的是任何代理人 ，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。 相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系 。尽管有上述规定，在签署和交付任何发行人加入协议之前， 每个代理人应有权依据申请人向该代理人提交的指示，根据本协议和每个其他融资文件的规定采取任何行动；但在签署和交付该发行人加入协议之后，每个代理人应立即按照发行人的指示在本协议下采取行动。
(B) 职责授权 。每一代理人可由其委任的任何一名或多名次级代理人或透过其委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力 ，并对谨慎委任的次级代理人的疏忽或不当行为概不负责。每个代理和任何此类 子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。第17条的免责条款应适用于任何此类分销商及其关联方和任何此类分销商，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为代理商的活动。双方在此确认，自生效之日起，抵押品代理已任命瑞穗银行为分代理，其身份(如《计算代理协议》中所定义)是为了(I)确定第6(A)节项下的合资格UST资产的公平市场价值(如有必要)，以及(Ii)本协议第6(D)(I)节和第6(D)(Ii)节项下的职责，以及合理附带的权力；但条件是，经抵押品代理人、申请人和计算代理人另有约定，计算代理人的任何职责和权力均可由第三方子代理人履行。
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(C)代理商的 责任 。代理相关人员不(I)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易 采取或遗漏采取的任何行动负责(但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外，由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，或(Ii)对于申请人或申请人的附属公司或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保， 以任何方式对任何发行人负责。或本协议或任何其他设施文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或申请人或任何其他设施文件的任何其他一方未能履行其在本协议或其他设施文件项下或项下的义务。 任何与代理相关的人员均无义务确定或询问 本协议或任何其他设施文件中所包含的任何协议的遵守或履行情况，本协议或任何其他设施文件，或检查申请人的财产、账簿或记录。对于任何抵押品的存在、真实性、价值或保护，质押协议的合法性、有效性或充分性，或担保义务的任何留置权的创造、完善、优先权、充分性或保护，代理人不承担责任，也不作任何陈述。本协议不要求代理人提交融资声明或继续声明，或负责维护据称如本协议所述而设立的担保权益(安全保管其拥有的任何抵押品以及根据本协议或任何其他融资文件实际收到的款项的会计处理除外)，且此类责任应完全由申请人承担。任何代理人均不会因因超出其控制范围的任何事件(包括但不限于任何现行或未来的法律、法规或政府权力的任何行为或规定、 任何天灾或战争、流行病、流行病、内乱、地方或国家动乱或灾难、任何恐怖主义行为、或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)而未能履行本协议规定的任何行为或义务或责任而承担任何责任。代理商在履行本协议或任何其他融资文件项下的任何职责时，不得要求其花费或冒任何自有资金的风险，或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任。
(D)按代理列出的 信任度 。每名代理人均有权并在信赖任何书面、决议、通知、同意、 证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传、电子邮件或电话讯息、声明或其他文件或谈话时受到充分保护。 代理人相信其属实且正确，并由适当人士签署、发送或作出，并根据该代理人选定的法律顾问(包括申请人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述。每一代理应完全有理由不采取或拒绝采取任何行动，或行使本协议或任何其他融资工具文件项下的任何自由裁量权或权利，除非其首先收到其认为适当的多数发行人的建议或同意，如果发行人提出要求，发行人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿；但代理不应被要求采取任何违反任何融资工具文件或适用法律的行动。在所有情况下，每个代理都应受到充分保护，根据本协议或任何其他融资工具文件，按照多数发行人(或所有发行人，如果第16条要求)的请求或同意，采取行动或不采取行动，应受到充分保护，并且此类请求以及根据该要求采取的任何行动或未能采取的任何行动应对所有发行人具有约束力。代理人可就与设施文件有关的任何事项向其自己选择的法律顾问进行咨询，费用由申请人承担，代理人不会因按照此类律师的任何建议真诚行事而承担任何责任。
(E) 违约通知 。任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约事件的发生，除非该代理人 已收到发行人或申请人根据第18条的规定发出的书面通知，该书面通知提及 本协议，说明该违约事件，并说明该通知为“违约通知”。适用的代理 将通知发行人其收到任何此类通知。代理人应根据第15条的规定，对多数发行人可能要求的违约事件采取行动；但是，除非且在代理人收到任何此类请求之前，代理人可以(但没有义务)就违约事件采取或不采取其认为适当的行动。
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(F) 信用 决定。每一发卡方承认没有任何代理相关人员向其作出任何陈述或保证，并且 任何代理在下文中采取的任何行为，包括对申请人及其关联公司事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理相关人员对任何发卡方的任何陈述或保证。各发行人向各代理商表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理商相关人士的情况下，对申请人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行监管法律，作出独立的 评估及调查，并自行决定订立本协议及向申请人提供信贷。各发行人亦表示，其将在不依赖任何与代理商有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续 自行作出信用分析、评估及决定是否根据本协议及其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解申请人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非本合同明确要求代理人向发行人提供通知、报告和其他文件，否则代理人没有义务或责任向发行人提供任何信贷或其他关于申请人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信息，而这些信息可能为任何代理人相关人士所拥有。
(G) 赔偿。 无论本协议预期的交易是否完成，发行人应应要求赔偿代理相关人员(在未由申请人或其代表偿还的范围内，并在不限制申请人这样做的义务的范围内)，根据他们的按比例份额，根据第10条，就任何和所有受赔偿的责任进行赔偿；但是， 发行人不承担向代理相关人员支付赔偿责任的责任，该赔偿责任的任何部分完全由代理相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成，由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定 。在不限制前述规定的情况下，每一发行人应应要求向每一代理人偿还其按比例分摊的任何 费用或自付费用(包括律师费用)，该费用或自付费用(包括律师费)由该代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或法律意见 项下的本协议、任何其他融资文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任时发生，但申请人或其代表不得补偿该代理人的此类费用。本节中的承诺在支付本协议项下的所有义务以及适用代理人辞职或更换后继续有效。
(H)个人身份的 代理 。德意志银行信托公司美洲公司及其关联公司可以向申请人及其子公司和关联公司的 账户发放贷款、开具信用证、接受存款、获得其股权，以及与申请人及其子公司和关联公司进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像德意志银行信托公司美洲公司不是本协议项下的代理人一样，无需通知发行人或征得发行人的同意。德意志银行美国信托公司或其附属公司可以 收到有关申请人及其附属公司的信息(包括可能以申请人为受益人的保密义务的信息)，并确认代理人和德意志银行信托公司美洲公司没有义务向他们提供此类信息。
(I) 后继者 代理。任何代理人均可在至少三十(30)天前向发行人和申请人发出书面通知，辞去行政代理人和/或附属代理人的职务，该辞职在其行政代理人或附属代理人(视情况而定)的继任代理人接受后生效。在符合上述规定的情况下，如果任何代理人根据本协议辞职， 多数发行人应从发行人中指定发行人的继任代理人。如果在代理人辞职生效日期前 没有指定继任代理人，代理人在与发行人和申请人协商后，可以从发行人中指定 继任代理人，或者由申请人承担费用，向有管辖权的法院申请指定继任者 。在接受其作为本协议规定的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承卸任代理人的一切权利、权力和职责，适用的术语“行政代理人”和/或“附属代理人”， 是指该继任代理人，卸任代理人的委任、权力和职责终止。在任何 退休代理人根据本协议辞去代理人职务后，第17条的规定应继续适用于其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动，使其受益。
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18. 通知。 本合同双方收到或收到的所有通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括作为电子邮件的“.pdf”附件)，并应被视为在收到之日(I)以专人或隔夜快递服务或传真发送的方式正式发出或提出。(Ii)寄出的挂号信或挂号信寄出后五个工作日，或 (Iii)寄往电子邮件地址(或其他电子交付方式)之日，或以电子邮件或任何其他电信设备投递的日期，每种情况下的地址如下，或发送至本合同各当事方此后可能通知的其他地址：
给申请人的通讯地址：
NRG能源公司
卡内基中心804号
新泽西州普林斯顿邮编：08540
注意：财务主管、首席财务官和总法律顾问
电子邮件：OGC@nrg.com；LoanCompliance@nrg.com
与管理代理的通信地址 ：
德意志银行信托公司美洲信托和代理服务
哥伦布环岛1号，17楼
邮寄地址：NYC01-1710
纽约州纽约市，邮编：10019
美国
注意：项目融资机构服务，NRG Energy，Inc.，AA5672
传真：(646)961-3317
电子邮件： jennifer.vandyne@db.com；randy.kahn@db.com
发给发行人的通讯地址：
截至生效日期， 附表II中规定的通知信息。对于在生效日期之后成为本协议一方的任何发行人， 适用的发行人加入协议中规定的该发行人的通知信息。
19. 成本 和费用。申请人同意应要求随时及时支付代理人和发行人的所有合理和有据可查的自付费用和费用(包括Latham&Watkins LLP、发行人的律师和Holland&Knight LLP作为代理人的律师的合理费用和支出)，与本协议和所有信用证的谈判、准备、签立和交付有关，以及与执行和维护本协议项下的权利以及与本协议有关的持续建议、管理和任何修改或修订有关的费用和支出。
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20. No 放弃；补救措施累计。未行使或延迟行使本协议或与本协议相关而签署和交付的任何其他文件所规定的任何权利、权力或补救措施不应视为放弃，任何单一或部分行使任何权利、权力或补救措施也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何权利、补救、权力和特权。除非在该放弃或批准中另有规定，否则任何代理人或任何发行人的放弃或批准均不适用于后续交易。本协议项下的任何豁免或批准均不得要求此后在本协议下授予任何类似或不同的豁免或批准。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。任何代理人、任何发行商或其各自的任何关联方均不对任何此等个人或实体在没有重大疏忽、欺诈或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)的情况下造成的任何或全部抵押品损失承担责任。
21. 继承人和受让人。本协议对本协议的每一方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合本协议的每一方、其继承人和允许的受让人的利益，并可由其强制执行。申请人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何义务，违反本第21条规定的任何转让无效。 每个发行人可以将其在本协议项下的权利和义务转让或以其他方式转让给一个或多个受让人(除任何自然人、申请人或申请人的任何关联公司外)；但每个行政代理人和申请人必须事先书面同意此类转让(同意不得被无理拒绝或拖延)；但根据第15(A)(I)、15(A)(Vi)(B)、15(A)(Vi)(C)及15(A)(Vii)或(Ii)条规定的失责事件持续期间，(I)发行人的任何联营公司或任何其他发行人或另一发行人的任何联营公司，均无须取得申请人的同意。
仅为此目的而作为申请人的非受托代理人行事的行政代理，应在其在美国的一个办事处保存一份向其交付的每一份转让的副本，并保存一份登记册，用于记录签发人的姓名和地址，以及根据本协议条款在每份信用证上开具的提款的本金金额 (和规定的利息) (以下简称“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，申请人、行政代理人和发行人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的发行人。注册纪录册应可供申请人和任何发行人在任何合理的时间和在合理的事先通知的情况下不时查阅。
尽管有上述规定， 每一发行人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保其义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本款 不适用于任何此类担保权益的质押或转让。
22. 可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内无效 ，且任何此类禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。双方应真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。
37
23. 抵销权 如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每个发行人在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有保证金(一般或特殊、时间或即期、临时或最终，包括但不限于：发行人根据本协议或以其他方式持有的任何金额)，以及 该发行人在任何时间欠申请人的贷项或账户的其他债务，以及根据本协议或任何相关文件到期并应支付的任何和所有债务 (现在或以后存在)。本第23条规定的发行人的权利是任何发行人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。
24. 副本。 本协议可签署副本，每个副本在签署时应被视为正本，当所有副本加在一起时应构成一份相同的文书。本协议的任何签名或与本协议相关的任何通知或其他文件可通过电子邮件(包括pdf)或符合《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或《统一电子交易法》或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。为免生疑问，前述规定也适用于本协议的任何修订、延期或续签。
本协议的每一方代表 ，并向本协议的另一方保证，它拥有通过电子 方式执行本协议的公司能力和授权，并且在该方的组织文件中没有这样做的限制。
25. 管理 法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
26.将 提交给司法管辖区。对于与本协议或 任何信用证有关的任何诉讼、诉讼或程序(“诉讼”)，申请人、代理人和发行人均不可撤销地服从纽约州法院和位于纽约市曼哈顿区的美国地区法院的专属管辖权，并放弃其在任何时间对在任何此类法院提起的任何诉讼提出的任何异议，放弃任何关于此类诉讼已在不方便的法院提起的主张，并进一步放弃就此类诉讼提出异议的权利。该法院 对该当事人没有任何管辖权。双方特此同意，如果将文件发送到根据本协议发出通知的地址，应视为送达，本协议中的任何内容均不影响任何代理人或发行人以法律允许的任何其他方式送达文件的权利。申请人特此同意，在任何诉讼或程序中对IT不利的最终判决应可通过对判决的诉讼在美国境内或境外的任何其他司法管辖区强制执行。
27. 放弃陪审团审判 。申请人、每个代理人和每个发行人在此均不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何信用证或其中的任何反索赔有关的任何程序中由陪审团审理。本协议的每一方(A)证明， 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他设施文件(视情况而定)，其中包括第27条中的相互放弃和证明。
38
28. 免除特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿。在适用法律允许的范围内，在不限制申请人在本协议第10节项下的义务的情况下，本协议各方同意，其不应根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书、任何信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊的、间接的、后果性的 或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并在此放弃任何索赔。
29. 爱国者法案和受益所有权条例通知。各发卡人特此通知申请人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别申请人的信息(及相关信息)，该信息包括申请人的姓名和地址，以及使发卡人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定申请人身份的其他信息。申请人应且 应促使其各子公司在商业合理的范围内提供发行人合理要求的信息，并采取发行人合理要求的行动，以协助发行人遵守《爱国者法案》和《实益所有权条例》。
为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条(“适用的反洗钱法”)，代理人必须获取、核实、记录和更新与与代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，双方同意 应任何一方的请求，向其提供此类 方可获得的识别信息和文件，以使该代理能够遵守适用的反洗钱法律。
30. 时间。 本协议中提及的所有时间均指纽约市的时间。
31. 终止。
(A) 本协议将于(I)2028年7月31日和(Ii)申请人提前 十(10)天书面通知行政代理终止，两者中以较早者为准(“终止日期”)；但无论如何，第8、9、10、13、15(C)-(F)、18、19、20、22、25、26、27和28条在本协议终止后继续有效。在本协议终止时，应立即向申请人退还相当于(A)现金和符合条件的科大资产在终止之日存入抵押品账户(包括其全部利息)的超出金额 ，超过(B)申请人的任何未偿债务，包括但不限于L/C的欠款和未付的费用和开支。
39
(B) 在向行政代理发出不少于三(3)个工作日的事先书面通知后，申请人有权在任何时间或不时无溢价或罚款地永久终止全部未使用的L/C承诺额，如果部分减少未使用的L/C承诺额，则根据本第31(B)条以50,000美元的整数倍进行减少。应理解并同意在终止时，贷款金额应在 中减少，金额相当于因此而终止或减少的未使用L承诺额总额。根据第31(B)条的规定，每次终止或减少未使用的L/C承诺总额，应适用于申请人指示的一个或多个发行人的承诺 。根据第31(B)款终止或减少未使用的L/C承诺总额的任何通知可以 说明，终止或减少取决于其他信贷安排、流动性安排或任何其他情况的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，申请人可以(在指定的 终止或减少日期或之前通知行政代理)撤销该通知。
32. 完整 协议。本协议连同本协议附件和根据第3条交付的所有文件(视具体情况而定)代表本协议双方就本协议标的达成的协议，代理人、发行人或申请人对本协议标的没有明确陈述或 提及的任何承诺、承诺、陈述或保证。
[故意将页面的其余部分留空]
40
自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。
| 德意志银行信托公司美洲， | ||
| 作为行政代理和附属代理 代理 | ||
| 发信人： | /撰稿S/罗伯特·佩施勒 | |
| 姓名： | 罗伯特·佩施勒 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 发信人： | /S/詹妮弗·范·戴恩 | |
| 姓名： | 詹妮弗·范·戴恩 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[信用证融资协议签字页]
| NRG Energy，Inc.作为申请人 | ||
| 发信人： | /S/凯文·L·科尔 | |
| 姓名： | 凯文·L·科尔 | |
| 标题： | 大副总裁，财务主管兼投资者关系主管 | |
[信用证融资协议签字页]
| 德意志银行纽约分行，作为发行商 | ||
| 发信人： | /S/高拉夫·马图尔 | |
| 姓名： | 高拉夫·马图尔 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | /S/雅各布·多米尼西尼 | |
| 姓名： | 雅格布·多米尼西尼 | |
| 标题： | 副总裁 | |
[信用证融资协议签字页]
| 三菱UFG银行，有限公司作为发行商 | ||
| 发信人： | /S/杰弗里·费森迈尔 | |
| 姓名： | 杰弗里·费森迈尔 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[信用证融资协议签字页]
| Natixis，纽约分行，作为发行商 | ||
| 发信人： | /S/纪尧姆·德·帕尔考 | |
| 姓名： | 纪尧姆·德·帕尔考 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | /发稿S/哈瓦内·哈布拉尔 | |
| 姓名： | 哈瓦内·哈布拉尔 | |
| 标题： | 董事 |
[信用证融资协议签字页]
附件A
[表格]信用证申请书
[发行人名称](“指定发卡人”)
[_________]
[_________]
注意：[_________]
传真号：[_________]
电子邮件：[_________]
[插入日期]
女士们、先生们：
兹提及日期为8月的信用证融资协议(经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的《协议》)。[__]2023年，由特拉华州的NRG Energy，Inc.(“申请人”)、 不时以信用证发行人身份的金融机构(与指定的发行人、“发行人”一起)，以及作为发行人的行政代理(“行政代理”)和担保当事人的抵押品代理(以“抵押品代理”)的身份，由NRG Energy，Inc.(“申请人”)、 不时的金融机构(统称为“发行人”)和德意志银行美洲信托公司作为发行人的行政代理(“行政代理”)和担保当事人的抵押品代理(“抵押品代理”)。此处使用但未定义的所有大写术语在本协议中的含义分别为 。
根据本协议第3节， 签字人请求指定发行人(或指定发行人的任何关联公司或分支机构)代为发行(或继续) 申请人的账户[及_]1[____]2S信用证，本金总额为$ [____]为受益人的利益，并以随附的表格(S)和该 表格(S)中所列的金额为受益人。
申请人在此同意并确认，在任何情况下，指定发行人实施此类发行(或延续)的义务均须满足协议第3节中规定的先决条件，包括但不限于满足协议第5(A)节中规定的申请人的义务。
申请人进一步证明并确认 截至本协议日期，抵押品总金额等于或大于最低抵押品基数，即$_。
本通知应视为本协议的一部分 ，并应遵守其中规定的所有条款和条件。
[签名页面如下]
1 如申请人愿意，填写将成为共同申请人的子公司或少数股权投资公司(S)的名称。
2 插入申请的信用证数量。
| NRG Energy，Inc.作为申请人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件B
[表格]请求修改现有的信用证
[发行人名称](“指定发卡人”)
[_________]
[_________]
注意：[_________]
传真号：[_________]
电子邮件：[_________]
[插入日期]
女士们、先生们：
请参阅 ：
(A) 信用证融资协议(经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的《协议》)，日期为#年8月[__]，2023年，由特拉华州的NRG能源公司(“申请人”)、 不时以其信用证发行人身份的金融机构(与指定的发行人、“发行人”一起)和作为发行人的行政代理人(“行政代理人”)和担保当事人的抵押品代理人(以“抵押品代理人”)的身份，由NRG Energy，Inc.(“申请人”)、金融机构和德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)不时地以其信用证发行人的身份(与指定的发行人、“发行人”一起)；以及
(B) 信用证编号：[__________]，发出日期[__________]本金总额为$[__________]为了……的利益[添加受益人信息 ][，经修订的[__________]]3(“信用证”)
根据本协议第3节，签字人特此请求指定出票人(或指定出票人的任何关联公司或分支机构) 对信用证进行如下修改：
[插入请求的修订]
申请人在此同意并确认 指定的签发人可以选择以指定的签发人合理满意的形式对信用证进行修改，并且，如果指定的开证人选择这样做，则指定的开证人在任何情况下都必须满足协议第3节规定的先决条件，包括但不限于满足协议第5(A)节规定的申请人的义务。
申请人进一步证明并确认 截至本协议日期，抵押品总金额等于或大于最低抵押品基数，即$_。
此处使用但未定义的所有大写术语 具有本协议中赋予其的含义。
3 如果引用的信用证以前曾修改过，请包括此信息。
本通知应视为本协议的一部分 ，并应遵守其中规定的所有条款和条件。
[签名页面如下]
| NRG Energy，Inc.作为申请人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件C
[表格]活动报告
[请参阅附件]
附件D
[表格]发行人加入协议
本发行人加入协议 (本《协议》)自[__]，20__，在其中[__]NRG Energy，Inc.是特拉华州的一家公司(“申请人”)，以及德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)，作为发行人的行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)和作为担保方的抵押品代理(以这种身份，称为“抵押品 代理”)。除非另有定义，《信用证融资协议》中定义的术语具有与本文中使用的相同的含义。
独奏会
鉴于， 申请人、金融机构不时以信用证开证人的身份与指定的开证人、行政代理和抵押品代理签订该信用证融资协议，日期为8月[__]，2023(经修订、重述、不时修订和重述、补充和/或以其他方式修改的《信用证融资协议》)； 和
鉴于，根据《信用证融资协议》，申请人已要求新出库人担任信用证融资协议项下的出票人，新出库人愿意担任信用证融资协议项下的出票人，行政代理和抵押品代理愿意接受新出库人根据信用证融资协议指定为出票人。
因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到和充分支付该对价，协议如下：
1. 预约等。
自合并生效之日起(定义见下文)，现指定新出票人为信用证融资协议项下的出票人(新出票人接受其指定为出票人) ，并同意受适用于出票人的信用证融资协议条款的约束。自合并生效之日起及之后，(1)新出库人将拥有信用证融资协议项下出票人的所有权利、权力和义务，(2)信用证融资协议和其他 融资文件中提及的“一个或多个发卡人”一词应指或包括新出库人(视情况而定)，且(Br)(3)新出库人应有权享有信用证融资协议和其他融资文件中规定的“出库人”的所有保护、限制和权利。
2. 条件 生效的先例。本协议将于本协议双方的一名负责人正式签署本协议之日(“合并生效日期”) 起立即生效。
3. 副本。 本协议可签署副本，每份副本在签署时应被视为原件，当所有副本合在一起时应构成一份相同的文书。本协议的任何签名或与本协议相关的任何通知或其他文件可通过电子邮件(包括pdf)或符合《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或《统一电子交易法》或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。为免生疑问，前述规定也适用于本协议的任何修订、延期或续签。
2
4. 标题。 本协议中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。
5. 解释。 就信用证融资协议而言，本协议是一份“融资文件”。
6. 通知。
所有根据融资文件发送给新的签发人的通知应根据《信用证融资协议》第19节交付，并按如下方式填写地址：
[__]
7. 管辖 法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。信用证融资协议第25条和第26条在此作必要的参考并入，其效力和效力与本文中明文规定的内容相同。
[签名页面如下]
3
兹证明，本协议双方已于上述第一次签署之日起签署本协议。
| NRG Energy，Inc.作为 申请人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
4
| [●]，作为新的发行者 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
5
| 已确认并同意，截至上面首次写入的日期 ： | ||
| 德意志银行美洲信托公司，作为行政代理和抵押品代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
6
附件E
[表格]L/C杰出报告
[请参阅附件]
附表 i
承诺
| 发行人 | 承诺 | |||
| [______] | $ | [______] | ||
| [______] | $ | [______] | ||
| [______] | $ | [______] | ||
附表 II
通告
| 发行人 | 通知 信息 |
| 德意志银行纽约分行 | [●] [●] 请注意：[●] 电子邮件：[●]
|
| Natixis，纽约分公司 | [●] [●] 请注意：[●] 电子邮件：[●]
|
| MUFG 银行有限公司 | [●] [●] 请注意：[●] 电子邮件：[●]
|
附表 III
现有的 份信用证
[请参阅附件]