附录 5.1
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SIDLEY AUSTIN LLP 加利福尼亚街 555 号，2000 号套房 加利福尼亚州旧金山 94104 电话：+1 415 772 1200 传真：+1 415 772 7400
美洲亚太欧洲 |
2023年8月30日
IO Biotech, Inc.
Ole MaalØes Vej 3
DK-2200 哥本哈根 N
丹麦
| 回复： | 表格 S-3 上的注册声明 |
女士们、先生们：
我们指的是特拉华州的一家公司IO Biotechs, Inc.（以下简称 “公司”）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）于本文发布之日向美国证券交易委员会 提交的 表格S-3注册声明（注册声明）。注册声明涉及根据《证券法》注册的公司 74,131,294股普通股，面值为每股0.001美元（普通股），其中包括已发行和流通的37,065,647股普通股（普通股）和37,065,647股普通股（ 认股权证以及与普通股合计的股份），可能是在行使已发行和未兑现的认股权证（认股权证）时发行。股票可以由注册声明中指定的卖出股东发行和出售 。
本意见书是根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的 要求提交的。
我们已经审查了向特拉华州国务卿提交的 注册声明、经修订的公司注册证书、经修订的公司章程、认股权证以及公司 董事会及其财务委员会通过的与注册声明和公司发行认股权证和股票有关的决议。我们还审查了公司和其他公司文件和文书的此类协议、文件、证书和声明的原件或经认证令我们满意的原件 的副本，并研究了我们认为相关和必要的法律问题作为本意见书的基础 。我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性、所有签名的真实性、所有人的法律行为能力以及提交给我们审查的任何副本 都与原始文件一致。至于与本文表达的观点有关的事实，我们在未经独立调查或核实的情况下依赖公职人员、高级管理人员和其他代表的证书、信件、口头和书面 陈述和陈述的准确性和完整性。
盛德奥斯汀（CA）LLP是一家有限责任合伙企业，以盛德奥斯汀律师事务所的名义开展业务，并与盛德奥斯汀的其他合伙企业合作执业。