如2023年8月30日向美国证券交易委员会提交的。

注册号 333-

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

IO BIOTECH, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华		84-0909276
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

Ole MaalØes Vej 3

DK-2200 哥本哈根 N

丹麦

电话：+45 7070 2980

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

公司信托公司

公司信任中心

奥兰治街 1209 号

特拉华州威尔明顿 19801

电话： (800) 677-3394

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号， ）

复制到：

Frank Rahmani，Esq.

Istvan A. Hajdu，Esq.

Nick D. DeAngelis，Esq.

盛德奥斯汀律师事务所

加利福尼亚街 555 号，2000 号套房

加利福尼亚州旧金山 94104

(415) 772-1200

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条 在本表格上注册的任何证券是延迟或持续发行的，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外， 请勾选以下复选框：

如果提交此表格是为了根据 证券法案第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册 声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或 其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用勾号 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人应 提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期 生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中提到的卖出 股东不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售 这些证券的要约，本招股说明书中提到的卖出股东也没有在任何不允许此类要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

视完成情况而定

日期：2023 年 8 月 30 日

招股说明书

卖出股东最多发行 74,131,294 股 普通股

IO BIOTECH, INC.

普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中提到的卖出股东（卖出股东）不时转售多达74,131,294股普通股，其中包括 (i) 卖出 股东持有的37,065,647股普通股（初始股），以及 (ii) 37,065,647股普通股（ii）37,065,647股普通股（认股权证）在行使卖出股东持有的认股权证（认股权证）时发行。初始股份和 份认股权证应统称为证券或股份。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股 的注册并不意味着卖出股东将发行或出售任何此类股票。卖出股东根据私募交易从我们这里获得了股票和认股权证，该交易已于 2023 年 8 月 9 日完成。我们正在登记证券的要约和转售，以履行2023年8月7日签订的注册权协议中规定的契约，该协议与截至同日 的私募证券购买协议同时签署，根据该协议，我们同意在注册权协议签订之日后的有限时间内登记证券的转售。

尽管我们将从现金 行使任何认股权证中获得收益，但我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

根据本招股说明书转售的任何普通股，在根据本招股说明书转售此类股票之前，将由我们发行并由卖出股东收到 。

出售股东或其受赠人、质押人、受让人或其他人 利益继任者可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行 市场价格相关的价格或私下协商的价格发行或转售股份。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣以及类似的销售费用（如果有）。我们将承担与股票注册有关的所有成本、费用和费用（ 佣金和折扣以及类似的销售费用除外）。有关出售股东可能使用的出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第16页开头的分配计划 。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为IOBT。2023年8月29日， 上次公布的普通股销售价格为1.89美元。

根据美国证券法，我们是一家新兴成长型公司和规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告 要求。参见成为新兴成长型公司和规模较小的申报公司的含义摘要。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和随附的任何 招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。请参阅风险 因素从本招股说明书的第 6 页开始.

N要么 这个 S证券 和 E交换 C佣金 也不 任何 州 证券 佣金 有 已批准 或者 不赞成 的 这些 证券 或者 通过了 上 这个 充足 或者 准确性 的 这个 招股说明书. A纽约州 代表 到 这个 相反 是 A 刑事 进攻.

本招股说明书的日期为2023年。

目录

关于这份招股说明书			1
摘要			2
风险因素			6
前瞻性陈述			7
所得款项的使用			10
出售股东			11
分配计划			16
法律事务			19
专家们			20
在这里你可以找到更多信息			21
以引用方式纳入的信息			22

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会 委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。卖出股东可能会不时通过一次或多次发行转售本招股说明书中发行的普通股。有关出售 股东的信息可能会随着时间的推移而发生变化。当卖出股东根据本招股说明书出售我们的普通股时，如果必要和法律要求，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款 的具体信息。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的信息。如果提供了招股说明书补充文件，并且招股说明书补充文件中对发行的描述与本招股说明书中的 信息不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有），以及此处和其中 参考文献中包含的所有信息。

您只能依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，卖方股东也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的 信息，则不应依赖它。本招股说明书不是要约在任何不允许要约和出售的司法管辖区出售本招股说明书所发行的股票，寻求要约购买的股东也不是要约。在任何不允许进行此类要约或出售的司法管辖区，不得提出任何要约 或出售我们的任何普通股。您应该假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，或者出售我们特此发行的普通股 股票的时间如何，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅截至其封面日期或以引用方式纳入的文件之日才准确。

在做出投资决定之前，您应该阅读完整的招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关发行人自由写作招股说明书， 以及以提及方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由写作招股说明书的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书 补充文件或任何发行人自由写作招股说明书的交付，以及根据本协议进行的任何出售，均不得暗示本文或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或纳入的信息 适用。您应该假设，无论本招股说明书的交付时间或出售证券的时间如何，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以提及方式纳入的任何文件中显示的信息仅在适用文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的IO Biotechy、本公司、我们和我们这些术语是指特拉华州的一家公司IO Bioteching, Inc. 及其子公司。

1

2

3

4

5

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书或 任何适用的招股说明书补充文件中讨论或纳入的具体风险，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的所有其他信息。您还应考虑风险因素 标题下讨论的风险、不确定性和假设 ，这些风险因素已纳入我们截至2022年12月31日和6月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年3月31日和6月30日的 10-Q表季度报告以及以引用方式纳入本招股说明书的后续文件中。这些风险因素可能会不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告或与特定证券发行相关的招股说明书补充文件所修改、补充或 所取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果确实出现了我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他 风险和不确定性，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 投资。

在公开市场上出售大量普通股，包括转售已发行或 向卖出股东发行的证券，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记转售多达 74,131,294股普通股，其中包括根据购买协议向卖方股东发行的认股权证所依据的股票和认股权证，以履行我们在注册权 协议下的合同义务。在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测卖出的 股东是否以及何时会在公开市场上出售此类股票。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他可作为普通股行使或可转换为普通股的股权或债务证券。任何这样的 发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

6

前瞻性陈述

本招股说明书包含并以引用方式纳入了联邦证券法所指的前瞻性陈述。就本招股说明书而言，除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述外，所有 陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及 管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如可能、应该、将会、期望、 计划、预期、可能、打算、目标、项目、考虑、相信、估计、预测、潜在或 继续或这些术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期以及对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，并受标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书其他地方所述的许多 风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测 或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异 。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：

•

我们对 IO102-IO103、IO112 和任何其他候选产品 的临床试验的时机、进展和成功程度，包括关于研究或试验的启动和完成时间以及相关准备工作的陈述、试验结果公布的时间以及我们的研发计划；

•

我们的试验结果是否足以支持国内外监管部门批准 IO102-IO103、IO112 或我们可能开发的任何其他候选产品；

•

针对我们的候选产品或竞争对手的产品和候选产品 的监管行动；

•

我们获得（包括加急）并维持监管部门对 IO102-IO103、IO112 或 可能开发的任何其他候选产品的批准的能力；

•

我们的临床前研究的结果；

•

我们能够按照我们预计的速度招收患者参加我们的临床试验；

•

我们在预期的时间表内制定和实施临床项目的能力；

•

我们的任何候选产品或临床开发计划的开发成本；

•

我们对现有资本资源将在多长时间内足以为我们的 运营支出和资本支出提供资金的预期；

•

使用 IO102-IO103、IO112 或任何其他候选产品的潜在属性和临床益处， （如果获得批准）；

•

如果获得批准，我们有能力成功将 IO102-IO103、IO112 或我们可能确定并追求的任何其他候选产品商业化；

•

我们成功地为我们的产品 候选人建立或维持合作或战略关系的能力；

7

•

IO102-IO103、IO112 或我们可能确定并追求的任何其他候选产品的市场接受率和程度 ；

•

我们能够为我们可能确定的任何候选产品获得孤儿药认定、突破性疗法认定（BTD）、加速批准或其他 批准；

•

我们对政府和第三方付款人承保范围和报销的期望；

•

我们生产符合美国食品药品监督管理局 (FDA) 要求和其他适用监管机构要求的任何其他候选产品的能力，包括通过合同制造组织 (CMO)、IO102-IO103、IO112 或 ；

•

我们成功建立销售队伍和商业基础设施的能力；

•

我们有能力与目前生产或从事治疗方法临床开发的公司竞争 ，以了解我们所追求的疾病适应症和我们开发的治疗方式；

•

我们依赖第三方进行临床试验；

•

我们依赖第三方首席营销官为我们制造和供应我们的候选产品；

•

我们留住和招聘关键人员的能力；

•

我们获得和维护我们可能确定和追求的 IO102-IO103、IO112 或任何其他候选产品 的知识产权保护的能力；

•

我们对我们的支出、持续亏损、未来收入、资本要求以及我们获得额外融资的需求或能力的估计 ；

•

我们对根据Jumpstart 我们的创业公司法案（JOBS Act）成为新兴成长型公司（EGC）的时间的预期；

•

我们的财务业绩；

•

COVID-19 疫情对我们业务运营的上述任何方面或任何其他方面的影响，包括缓解措施和 经济影响；

•

法律和规章的影响，包括立法的发展；

•

国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化，包括与俄罗斯和乌克兰之间持续冲突有关的 ；

•

通货膨胀的潜在影响；以及

•

与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测。

这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能 导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素 包括截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中列出的因素以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度报告中描述的原因以及任何其他文件中包含的任何风险 以引用方式纳入此处。本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们当前对未来事件的看法，并受这些风险和其他风险、不确定性以及与我们的运营、 经营业绩、行业和未来增长相关的假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也不承担任何义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

8

本招股说明书和以引用方式纳入的文件还可能包含有关我们的行业、业务和某些药物市场的估计、预测和 其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些疾病发病率的数据。 基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上受不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非 另有明确说明，否则我们从第三方编写的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据以及类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在 某些情况下，我们并未明确提及这些数据的来源。

9

所得款项的使用

我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

我们可能会从行使认股权证中获得收益。我们无法保证任何认股权证的行使，或者如果行使，则无法保证将要行使的数量或此类认股权证的行使期限。

我们打算将行使认股权证所得的净收益用于 推进公司的临床开发渠道、营运资金和一般公司用途。

10

出售股东

特此登记卖出股东发行的普通股，包括认股权证所依据的初始股和认股权证，在每种情况下 都根据购买协议向卖出股东发行，以履行我们在注册权协议下的合同义务。参见招股说明书摘要私募配售。

下表列出了截至2023年8月10日卖出股东实益拥有的普通股数量和百分比，其中考虑了根据本招股说明书可能发行的股票数量以及卖出股东实益拥有的普通股数量和百分比，假设本招股说明书下发行的所有股票均已出售 。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。通常，如果 个人拥有或与他人共享普通股的投票权或处置权，或者该人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人实益拥有我们的普通股。

下表及其脚注中包含的所有信息均基于出售股东向我们提供的信息。下表中关于根据本招股说明书发行后实益拥有的普通股的信息 及其脚注假设卖出股东根据本招股说明书 出售我们的所有普通股。我们持有的普通股百分比基于截至2023年8月10日已发行和流通的65,880,914股普通股。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为 卖出股东对标明为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

出售 的股东包括我们的总裁兼首席执行官Mai-Britt Zocca、我们的首席财务官艾米·沙利文和我们的总法律顾问德文·史密斯。出售的股东还包括 Lundbeckfond Invest A/S 和 Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.，他们分别是我们董事克里斯蒂安·埃林和杰克·尼尔森的关联公司，以及诺和控股 A/S、HBM Healthcare Investments（开曼）有限公司、Sunstone Life Science Ventures Fund III K/S 以及与库尔玛合伙人相关的实体，后者是我们前董事艾曼纽·库坦索的关联公司，后者是我们的前董事艾曼纽·库坦索的关联公司，分别是 Priyanka Belawat、Claus Andersson 和 Vanessa Malier。

在本招股说明书中，“卖出股东” 一词包括以下列出的卖出股东以及任何受赠人、质押人、受让人或 其他 利益继任者出售在本招股说明书发布之日之后从出售股东那里收到的普通股，作为礼物、质押或其他与出售无关的转让。

普通股发行的最大数量 栏中的股票数量代表了卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有普通股。标题为 “发售后所有权” 的栏目假设卖出股股东根据本招股说明书出售了我们所有普通股 ，并且卖出股东在本招股说明书规定的发行完成之前，除了通过行使 认股权证外，不会再收购我们普通股的任何股份。但是，由于卖出股东可能会不时或以其他允许的方式出售根据本招股说明书发行的全部或部分股票，因此我们无法向您保证 将由卖出股东出售或出售股东在完成任何出售后将持有的普通股的实际数量。卖出的股东可能会出售根据本招股说明书发行的部分或全部普通股。我们不知道 卖出股票的股东将持有股票或认股权证多久，是否有人会行使认股权证，以及行使认股权证后，卖出普通股的股东在出售普通股之前将持有普通股多长时间，而且我们目前 与卖出股东没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解。

11

根据认股权证的条款，某些出售认股权证的股东不得行使认股权证，因为行使认股权证会导致该出售的股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％或9.99％。标题为 “发行前所有权” 的栏目并未反映此限制。

		发行前的所有权												发行后的所有权
出售股东		的数量 的股份 普通股 受益地 拥有的				的百分比 普通股 受益地 拥有的				最大值 的数量 的股份 普通股 提供的				的数量 的股份 普通股 受益地 拥有的				的百分比 普通股 受益地 拥有的
Lundbeckfond Invest A/S			21,851,920	(1)			29.6	%			15,802,468				6,049,452				8.2	%
与库尔玛合伙人相关的实体			12,253,230	(2)			17.2	%			10,864,194				1,389,036				1.9	%
停战资本有限责任公司			6,913,580	(3)			10.0	%			6,913,580				—					*
Vivo 机会基金控股有限公司			9,331,333	(4)			13.5	%			6,315,788				3,015,545				4.4	%
Samsara BioCapital			6,271,593	(5)			9.2	%			5,263,156				1,008,437				1.5	%
诺和控股有限公司			8,216,202	(6)			12.0	%			4,938,270				3,277,932				4.8	%
与 Marshall Wace, LLC 相关的实体			4,210,524	(7)			6.2	%			4,210,524				—					*
Stonepine Capital有限责任公司			3,950,616	(8)			5.8	%			3,950,616				—					*
与 PFM Health Sciences 相关的实体，L.P.			4,069,501	(9)			5.9	%			3,456,788				612,713					*
HBM 医疗投资（开曼）有限公司			5,523,439	(10)			8.2	%			3,157,894				2,365,545				3.5	%
利顿-坎巴拉基金会			1,975,308	(11)			3.0	%			1,975,308				—					*
Alyeska Master Fund，L.P.			1,975,308	(12)			3.0	%			1,975,308				—					*
Pivotal BioVenture 合作伙伴二期基金，L.P			1,728,394	(13)			2.6	%			1,728,394				—					*
Sunstone 生命科学风险投资基金 III K/S			3,075,440	(14)			4.6	%			1,283,950				1,791,490				2.7	%
Logos 全球主基金有限责任公司			987,654	(15)			1.5	%			987,654				—					*
阿尔塔蒙特制药控股有限责任公司			790,122	(16)			1.2	%			790,122				—					*
Red Hook 基金有限责任公司			300,000	(17)				*			300,000				140,000					*
艾米沙利文			123,764	(18)				*			98,764				25,000					*
Mai-Britt Zocca			620,329	(19)				*			74,074				546,255					*
埃斯肯纳斯合伙人有限责任公司			34,566	(20)				*			34,566				—					*
德文·史密斯			9,876	(21)				*			9,876				—					*

* 表示所有权不到百分之一。

(1)

包括 (i) 先前收购的6,049,452股普通股；(ii) 私募中发行的7,901,234股普通股 股；以及 (iii) 行使私募中发行的认股权证时可发行的7,901,234股普通股。Lundbeckfond Invest A/S 的董事会，包括 Steffen Kragh、Peter Schütze、Thomas Mears Werge、Mikkel Helmer Nielsen、Svend Andersen、Katja Barnkob、Susanne Krüger Kjær、Henrik Sindal Jensen、Michael Kjær、Michael Kjær、Morten Egholm Aagaard、Lars Eras Lundbeckfond Invest A/S 的首席执行官 Lene Skole 可能被视为对伦德贝克丰德投资A/S所持股份拥有共同投票权和投资权。Lene Skole和Lundbeckfond Invest A/S董事会的任何个人成员均不被视为持有 任何 Lundbeckfond Invest A/S 持有的普通股的实益所有权。Lundbeckfond Invest A/S 的主要营业地址是丹麦哥本哈根Ø 2100 Scherfigsvej 7。

12

(2)

包括 (i) 先前收购的1,389,036股普通股；(ii) 私募中向库尔玛增长机会基金FPCI发行的4,345,679股普通股 股；(iii) 私募中向Kurma Biofund III FPCI发行的812,815股普通股；(iv) 向SKCI FPCI发行的273,603股普通股 私募中的PCI；(v) 行使私募中向库尔玛增长机会基金FPCI发行的认股权证后可发行的4,345,679股普通股；(vi) 我们的812,815股普通股普通股可在行使私募中向Kurma Biofund III FPCI发行的 认股权证时发行；以及（vii）行使私募中向SKCI FPCI发行的认股权证后可发行的273,603股普通股。与Kurma Partners关联的实体 的主要营业地址是法国巴黎75008号皇家街24号。

(3)

包括 (i) 我们在私募中发行的3,456,790股普通股和 (ii) 行使私募中发行的认股权证时可发行的3,456,790股 普通股。这些证券由开曼群岛豁免公司（主基金）停战资本主基金有限公司（主基金）直接持有， 可能被视为由以下机构实益拥有：（i）停战资本有限责任公司（停战资本），作为主基金的投资经理；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证受4.99％的 实益所有权限制，该限制限制了卖出股东行使认股权证中导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股 。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址为纽约州纽约麦迪逊大道510号7楼停战资本有限责任公司地址10022。

(4)	包括 (i) 先前收购的3,015,545股普通股；(ii) 私募中发行的3,157,894股普通股 股；以及 (iii) 行使私募中发行的认股权证时可发行的3,157,894股普通股，其行使受益所有权限制为我们 已发行普通股的9.99％。这些证券由Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. Vivo Opportunity, LLC是维沃机会基金控股有限责任公司的普通合伙人。vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. 的主要营业地址是美国加利福尼亚州帕洛阿尔托利顿大道192号94301。

(5)	包括 (i) 先前收购的1,008,437股普通股；(ii) 私募中发行的2,631,578股普通股 股；以及 (iii) 行使私募中发行的认股权证时可发行的2,631,578股普通股，行使受益所有权限制为我们 已发行普通股的4.99％。Samsara BioCapital的主要营业地址是美国加利福尼亚州帕洛阿尔托市米德尔菲尔德路628号 94301。

(6)	包括 (i) 先前收购的3,277,932股普通股；(ii) 私募中发行的2,469,135股普通股 股；以及 (iii) 行使私募中发行的认股权证时可发行的2,469,135股普通股。Novo Holdings A/S的主要营业地址是丹麦海勒鲁普2900号的Tuborg Havnevej 19。

(7)

包括 (i) 以私募方式向MW XO Health Innovations Fund、LP发行的1,052,631股普通股；(ii) 私募中向马歇尔·韦斯投资策略尤里卡基金发行的1,052,631股普通股；(iii) 行使向MW XO Health Innovations Fund, LP发行的1,052,631股普通股私募配售；以及 (iv) 行使向Marshall Wace Investment Strategies Eureka Fund发行的认股权证后可发行的1,052,631股普通股私募配售。 与Marshall Wace, LLC相关的实体持有的所有认股权证的行使受益所有权限制为我们已发行普通股的4.99％。MW XO Health Innovations Fund, LP 的主要营业地址是美国纽约州纽约州公园 大道350号 10022。Marshall Wace Investment Strategies Eureka Fund的主要营业地址是英国伦敦斯隆街131号的乔治故居，SW1X 9AT，英国。

(8)	包括 (i) 在私募中发行的1,975,308股普通股和 (ii) 行使私募中发行的1,975,308股普通股 ，行使私募中发行的认股权证受益所有权限制为我们已发行普通股9.99％。Stonepine Capital Management, LLC是包括Stonepine Capital, L.P. 在内的投资基金的投资顾问。Stonepine Capital, L.P. 的普通合伙人是Stonepine G.P., LLC.Jon M. Plexico 和 Timothy P. Lynch 是 Stonepine Capital Management, LLC 的控制人

13

Stonepine G.P., LLC，双方均否认对证券的实益所有权，除非该人在证券中的金钱权益。Stonepine Capital, L.P. 的主要营业地址是美国俄勒冈州本德市西北邦德街919号，204套房，97704。

(9)

包括 (i) 先前收购的612,713股普通股；(ii) 在私募中向PFM Healthcare Master Fund, L.P. 发行的740,740股普通股 ；（iii）在私募中向PFM Biotech Opportunitions, L.P. 发行的987,654股普通股；（iv）行使 后可发行的740,740股普通股在私募中向PFM Healthcare Master Fund, L.P. 发行的认股权证；以及 (v) 行使向PFM Biotech Opportunitions发行的认股权证后可发行的987,654股普通股，私募中的有限合伙人。与PFM Health Sciences, LP相关的实体持有的所有认股权证的行使 的受益所有权限制为我们已发行普通股的4.99％。PFM Health Sciences, LP是PFM Healthcare Master Fund、L.P. 和PFM生物技术机会的投资顾问。合伙人资产管理有限责任公司是PFM Health Sciences、LP 的普通合伙人，也是合伙人资产管理有限责任公司的经理。Brian D. Grossman 是 PFM-GP 的唯一成员。这些人的主要营业地址是美国加利福尼亚州旧金山桑索姆街475号，1720套房， California 94111。

(10)

包括 (i) 先前收购的2,365,545股普通股；(ii) 私募中发行的1,578,947股普通股 股；以及 (iii) 行使私募中发行的认股权证时可发行的1,578,947股普通股，其行使受益所有权限制为我们 已发行普通股的9.99％。HBM Healthcare Investments（开曼）有限公司持有的股份的投票权和投资权由HBM Healthcare Investments（开曼）有限公司的董事会行使。董事会由 Jean-Marc LeSieur、Richard H. Coles、Sophia Harris、Andreas Wicki 博士、医学博士马克·克罗嫩菲尔德和理查德·保罗·伍德豪斯组成，他们都没有对股票的个人投票权或投资权。HBM Healthcare Investments（开曼）有限公司的主要营业地址是州长广场套房 #4-212-2,开曼群岛大开曼岛西湾柠檬树湾大道 23 号。

(11)	包括 (i) 我们在私募中发行的987,654股普通股和 (ii) 行使私募中发行的987,654股 普通股，行使私募中发行的认股权证受益所有权限制为我们已发行普通股的4.99％。劳伦斯·利顿可能被视为 实益拥有利顿-坎巴拉基金会持有的证券。劳伦斯·利顿和利顿-坎巴拉基金会的主要营业地址是美国纽约州纽约中央公园西部467号17-A 10025

(12)

包括 (i) 我们在私募中发行的987,654股普通股和 (ii) 行使私募中发行的987,654股 普通股，行使私募中发行的认股权证受益所有权限制为我们已发行普通股的4.99％。Alyeska Investment Group, L.P. 对Alyeska Master Fund, L.P.（Alyeska Selling Security持有人）持有的股票拥有 投票权和投资控制权。Alyeska出售证券持有人的普通合伙人是Alyeska Fund GP, LLC。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席执行官 ，可以被视为此类股票的受益所有人。但是，Parekh先生否认对Alyeska出售证券持有人持有的股份有任何实益所有权。Alyeska Master Fund, L.P. 的主要业务 地址位于开曼群岛乔治敦南教堂街 Ugland House 309 号邮政信箱 Maples Corporate Services Limited，邮政信箱 309 号，开曼群岛 KY1-1104，开曼群岛。Alyeska Investment Group， L.P. 位于美国伊利诺伊州芝加哥市瓦克大道 77 号 700 号套房。

(13)	包括 (i) 我们在私募中发行的864,197股普通股和 (ii) 行使私募中发行的认股权证时可发行的864,197股 普通股，行使私募时受益所有权限制为已发行普通股4.99％。对Pivotal BioVenture Partners Fund II, L.P.（第二期基金）持有的公司股份做出投资决定的自然人是第二号基金普通合伙人的间接受益所有人南丰集团控股有限公司（NFGHL）执行委员会的成员。NFGHL 执行委员会的成员包括梁锦忠先生、濑户启水先生、张世星先生、张培权先生、Vanessa Tih Lin 女士

14

Cheung、Meng Gao 先生和邓振伟先生。这些人的主要营业地址是美国加利福尼亚州旧金山第二街501号 94107。

(14)

包括 (i) 先前收购的1,791,490股普通股；(ii) 私募中发行的641,975股普通股 股；以及 (iii) 行使私募中发行的认股权证时可发行的641,975股普通股，行使该认股权受益所有权限制为我们 已发行普通股的4.99％。Sunstone LSV 普通合伙人 III AP 是 Sunstone Life Science Ventures Fund III K/S 的普通合伙人，对太阳石生命科学风险投资基金持有的所有股份拥有投票权和处置权 III K/S。Claus Asbjorn Anderson、Soren Lemonius、Merete Lundbye Moller 和 Sten Verland 都可能被视为实益拥有太阳石生命科学风险投资基金III持有的证券 K/S. 这些人的主要营业地址是 Store Strandstrède 18，丹麦哥本哈根 K. 1255 号。

(15)

包括 (i) 在私募中发行的493,827股普通股和 (ii) 行使私募中发行的493,827股 普通股，行使私募中发行的认股权证受益所有权限制为我们已发行普通股的4.99％。Logos GP LLC是Logos全球主基金有限责任公司的普通 合伙人。Arsani William和Graham Walmsley是Logos GP LLC的控制人，他们各自否认证券的实益所有权，除非该人拥有其中的金钱利益。Arsani William、Graham Walmsley 和 Logos Global Master Fund LP 的 主要营业地址是美国加利福尼亚州旧金山 94129 号莱特曼大道 1 号，C3-350 套房。

(16)	包括 (i) 在私募中发行的395,061股普通股和 (ii) 行使私募中发行的认股权证时可发行的395,061股 普通股，行使私募认股权时受益所有权限制为我们已发行普通股4.99％。马克·皮尔森也可能被视为 实益拥有阿尔塔蒙特制药控股有限责任公司持有的证券。马克·皮尔森和阿尔塔蒙特制药控股有限责任公司的主要营业地址是美国德克萨斯州奥斯汀国会大道600号14楼78701。

(17)	包括 (i) 先前收购的14万股普通股；(ii) 私募中发行的15万股普通股 ；以及 (iii) 行使私募中发行的认股权证时可发行的15万股普通股，行使该认股权受到我们 已发行普通股4.99％的实益所有权限制。Red Hook Fund LP的主要营业地址是美国新泽西州文特诺市南哈佛大道108号 08406。

(18)	包括 (i) 沙利文女士先前收购的25,000股普通股；(ii) 私募中发行的49,382股普通股 ；以及 (iii) 行使私募中发行的认股权证时可发行的49,382股普通股，行使受益所有权限制为我们已发行普通股的4.99％。

(19)	包括 (i) 佐卡博士先前收购的354股普通股；(ii) Zocca Consulting ApS 先前收购的 普通股26,580股；(iii) 佐卡博士先前收购的期权和认股权证的519,321股普通股 (iv) 37,037股 我们的 股在私募中发行的普通股；以及 (v) 行使私募中发行的认股权证时可发行的37,037股普通股，行使该认股权证受益的影响所有权限制为 我们已发行普通股的 4.99%。

(20)	包括 (i) 私募中发行的17,283股普通股和 (ii) 行使私募中发行的17,283股 普通股，行使私募中发行的认股权证受益所有权限制为普通股常备股4.99％。Eskenas Partners LLC的主要营业地址是美国加利福尼亚州旧金山加州街555号 94104。

(21)	包括 (i) 我们在私募中发行的4,938股普通股和 (ii) 行使私募中发行的4,938股 普通股，行使私募中发行的认股权证受益所有权限制为我们已发行普通股的4.99％。

15

分配计划

出售股东，包括其质押人、受赠人、受让人、分销人、受益人或其他利益继承人，可能会不时发行根据本招股说明书发行的部分或全部普通股。我们不会从出售股东出售根据本招股说明书发行的普通股中获得任何收益。我们将承担注册根据本招股说明书发行的普通股的义务所产生的所有 费用和开支。

出售股东可以不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售他们实益拥有并特此发行的全部或部分普通股。如果我们的普通股通过 承销商或经纪交易商出售，则卖出的股东将负责承保折扣、佣金或代理佣金。我们的普通股可以在出售时在证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构 上出售，在 非处方药市场或在这些交易所或系统或 以外的交易中 非处方药在一次或多笔交易中，以固定价格、出售时的现行市场价格、 销售时确定的不同价格或私下协商的价格进行市场交易。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。

卖出股票的股东在处置我们的普通股或其中的权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售我们的普通股，但可以 持仓并转售部分区块作为本金以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

一个 非处方药分布；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在本招股说明书构成 部分的注册声明生效日期之后进行的卖空；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，按规定的 每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果 他们违约履行担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条对本招股说明书的修正案不时发行和出售我们的普通股 或《证券法》的其他适用条款修改了出售股东名单，将质权人、受让人或其他继承人包括在内根据本招股说明书，作为卖出股东的利息。在其他情况下，卖出股东也可以 转让我们的普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在出售我们的普通股或普通股权益方面，卖出股东可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能做空

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在对冲他们所持头寸的过程中出售我们的普通股。卖出股东还可以卖空我们的普通股，并将这些证券交给 平空头头寸，或者将我们的普通股借给经纪交易商或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他 金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付根据本招股说明书发行的普通股，这些经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些普通股。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售我们的普通股或通过承销商、经纪交易商或代理人进行某些 交易，则这些承销商、经纪交易商或代理人可能会从卖出的 股东那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能充当代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金。此类佣金的金额有待商定，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则根据金融业监管局（FINRA）的适用规则，代理交易的金额不得超过惯常的经纪佣金；对于 本金交易，则根据适用的FINRA规则进行加价或降价。

出售根据本招股说明书发行的普通股 股东获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售的股东保留不时接受并与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买我们普通股的提议的权利。根据本招股说明书，我们不会从此次发行中获得任何收益。

卖出股东还可以根据《证券法》第144条，在公开市场交易中转售根据本招股说明书发行的全部或部分普通股，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

出售 股东以及任何参与出售我们普通股或普通股权益的承销商、经纪交易商或代理人均可被视为 《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商。根据《证券法》，他们在转售我们普通股时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。每位出售股票的股东都告知我们， 与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。卖出股东须遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

在《证券法》第424 (b) 条要求的范围内，我们要出售的普通股、卖出股东的姓名、 收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，如果合适，也将在注册声明的 生效后修正案中列出包括本招股说明书。

我们已同意将本招股说明书的有效期保持到以下最早发生的 ：(i) 自注册声明初始生效之日起五年后的日期；(ii) 卖出股东应转售此处涵盖的所有证券的日期；以及 (iii) 出售证券的股东无需注册且不考虑任何交易量即可转售证券的日期 销售方式根据第144条进行限制 ，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公共信息要求或任何其他具有类似效力的规则。为了遵守某些州的证券 法律（如果适用），我们的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非已注册或符合出售资格，或者有注册或资格要求豁免并得到遵守，否则我们的普通股可能无法出售。

17

出售股东和参与出售根据本招股说明书注册的普通股 的任何其他人将受交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》的M条例，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与者购买和出售我们任何普通股的时间 。上述所有内容都可能影响我们普通股的适销性，以及任何人 或实体参与普通股做市活动的能力。此外，我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本（可能会不时补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向任何参与涉及出售我们普通股的交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些 负债，包括根据《证券法》产生的负债。

18

法律事务

特此发行的证券的有效性将由位于加利福尼亚州旧金山的盛德奥斯汀律师事务所移交给我们。

19

专家们

IO Bioteching, Inc.的合并财务报表出现在IO Bioteche, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表中，已由独立注册会计师事务所安永Godkendt Revisionspartnerskab审计，如其报告所述，其中包括 ，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入本文的。

EY Godkendt Revisionspartnerselskab 的注册营业地址是 Dirch Passers Allé 36，2000 年，丹麦腓特烈斯贝。

20

在这里你可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（ 《证券法》）向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，内容涉及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的证券。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件均不包含 注册声明及其附录和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息，您应 阅读注册声明，包括其附录和附表。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件（包括我们以提及方式纳入的文件）中包含的关于任何合同 或其他文件内容的陈述不一定完整，而且，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明在各个方面都受到 提及相应附录的限制。您应该查看完整的合同或其他文件以评估这些陈述。你可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获取注册声明及其证物的副本。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。您可以通过以下网址获取我们向美国证券交易委员会提交的文件：http://www.sec.gov。我们还将在我们的网站上发布这些文件 ，网址为 www.iobiotech.com。本招股说明书或任何招股说明书补充文件均未以引用方式纳入我们的网站以及我们网站所包含或可访问的信息，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的 部分。

21

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会的规定允许我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件本身或随后提交的任何合并文件中包含的信息所取代的信息除外 。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件 （委员会档案编号001-41008），但此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含 有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

•

2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 ；

•

我们于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会附表14A的最终委托书中包含的信息，该委托书以提及方式纳入了10-K表格第三部分；

•

截至2023年3月31日的10-Q表季度报告，于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交 11；

•

2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度报告 ；

•

8-K 表格最新报告，于 2023 年 2 月 15 日 20、2023 年 4 月 20、2023 年 6 月 9、2023 年 6 月 14（仅限第 8.01 项）、2023 年 7 月 18（仅限第 5.02 项）、2023 年 8 月 7（仅限第 1.01 和 3.02 项）和 2023 年 8 月 11 日（仅限第 5.02 项）和 2023 年 8 月 11 日（仅限第 5.02 项）向美国证券交易委员会提交；以及

•

我们普通股的描述包含在我们于2021年11月2日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中，该声明已由截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录 4.2更新，以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件），在本招股说明书所属的 初始注册声明发布之日之后，在注册声明生效之前，均应视为以提及方式纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的 信息，以及任何先前提交的文件。在本招股说明书发布之日或之后，在 终止发行本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应视为以提及方式纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息， 适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件。

就本招股说明书和适用的招股说明书补充文件而言，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或视为以提及方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是 本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含的声明，或随后提交的任何其他文件中也以提及方式纳入本招股说明书的声明以及此类适用的招股说明书补充、修改或取代 之前的陈述。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站 通过美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的任何文件。无论是书面还是口头

22

请求，我们将免费提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件已以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件。潜在和当前投资者可以通过书面形式或通过电话向我们的执行办公室索要本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件，地址为：

IO Biotech, Inc.

Ole Maalöes Vej 3

DK-2200 哥本哈根 N

丹麦

我们在此处以引用方式纳入的报告和文件 也可以在我们网站 www.iobiotech.com 的 “投资者” 栏目中找到。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息（除了我们向美国证券交易委员会提交的 以引用方式纳入某些文件，如以引用方式纳入某些文件）均未以提及方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的一部分。

23

卖出股东最多发行 74,131,294 股普通股 股

招股说明书

, 2023

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容。您不得 依赖任何未经授权的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。本招股说明书不提议在任何非法的司法管辖区出售任何证券。本招股说明书的交付 ，以及根据本协议进行的任何出售，均不得暗示本招股说明书中的信息在本文件发布之日之后是正确的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项 其他发行和分销费用。

我们应支付的与本注册声明相关的费用和开支 估计如下：

美国证券交易委员会注册费		$	15,770.77
会计费用和开支		$	30,000.00
法律费用和开支		$	400,000.00
杂项费用和开支		$	20,000.00
总计		$	465,770.77

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第102条允许公司免除其董事因作为董事违反信托义务而承担的 金钱损害的个人责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付 股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得了不当的个人利益。我们修订和重述的公司注册证书规定，尽管有任何法律规定了此类责任，但特拉华州通用公司法禁止取消或 限制董事因违反信托义务而对我们或 股东承担金钱损失的个人责任，除非特拉华州通用公司法禁止取消或 限制董事违反信托义务的责任。

《特拉华州通用公司法》第145条规定 ，公司有权向公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人员进行赔偿，以抵消该人因其受到或受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理支付的费用（包括律师费）、 判决、罚款和解金额如果该人 行为良好，则因这种立场而成为一方信心以及他或她合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，但 除外，对于公司提起的诉讼或权利提起的诉讼，不得就该人被裁定为的任何索赔、问题或事项作出赔偿对公司负有责任，除非且仅在大法官法院或其他裁决法院裁定的范围内 尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有权公平合理地获得大法官法院或其他法院认为适当的 费用的赔偿。

我们修订和重述的公司注册证书 包含在DGCL允许的最大范围内将我们的董事对金钱损害的责任限制在DGCL允许的最大范围内的条款。因此，除了以下责任外，我们的董事不对我们或我们的股东承担任何金钱损失的个人责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

根据DGCL 第 174 条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

II-1

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们应向每位董事和执行官提供赔偿，并有权在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的其他高管、雇员和代理人，因为该规定可能会被修改。在2023年年度股东大会上， 公司的股东批准了其经修订和重述的公司注册证书的修正案，随后公司对其进行了修订，以根据特拉华州通用公司法 的最新修正案延长对高管的赔偿。除某些限制和有限的例外情况外，我们修订和重述的公司注册证书规定向我们的每位董事预付费用，并由 董事会酌情向某些高级管理人员和员工预付费用，用于为任何需要或允许赔偿的行为进行辩护。

我们 已与我们的某些董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议将规定，我们将在法律允许的最大范围内对此类董事和高级管理人员进行赔偿，并经修订和重述的 公司注册证书。

我们还持有一份一般责任保险单，涵盖我们的董事和 高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

项目 16。展品。

展览 没有。		描述
3.1		经修订和重述的IO Biotech公司注册证书表格（作为2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）
3.2		经修订和重述的章程表格（作为我们于 2021 年 11 月 1 日在 S-1/A 表格上注册声明第 2 号修正案的附录，并以引用方式纳入此处）
4.1		认股权证表格（2023 年 8 月 7 日作为 8-K 表格附录 4.1 提交）
4.2		普通股证书表格（作为我们于2021年11月1日在S-1/A表格上注册声明的第2号修正案的附录提交，并以引用方式纳入此处）
5.1*		盛德奥斯汀律师事务所的观点
10.1		公司与买方之间于2023年8月7日签订的证券购买协议（于2023年8月7日作为8-K表格的附录提交）
10.2		公司与买方之间于2023年8月7日签订的注册权协议（作为表格8-K的附录于2023年8月7日提交）
23.1*		获得独立注册会计师事务所 EY Godkendt Revisionspartnerselskab 的同意
24.1*		委托书
107*		申请费表

*

随函提交。

II-2

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(a)(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明 （或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％ 在 注册费计算中规定的最高总发行价格中有效注册声明中的表格；

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，提供了 ，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的报告或 向证券交易委员会提交的报告中，则上述第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中规定的承诺不适用以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的 形式的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)	即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的 修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)	通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)	为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册 声明的一部分提交，该声明依赖于与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关的第430B条，以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 1933 年应被视为是 的一部分，并包含在注册声明中，自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或所述发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据 规则430B的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书相关的证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。 但是，已提供 ，对于销售合同时间在 该生效日期之前的买方，在作为 注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明中的任何声明；或

II-3

招股说明书，该招股说明书是注册声明的一部分或在该生效日期前夕在任何此类文件中签订的。

(5)	为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何 购买者的责任：

下列签署人的注册人承诺，在下列注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券采用何种承销方法，如果通过以下任何 通信向该买方发行或出售证券，则下列签署人的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券 法》规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的注册人年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条 第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），该报告均已成立通过在注册声明中提及，应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时发行此类 证券应被视为其首次善意发行。

(c) 就根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的债务 而言，注册人已被告知，证券和 交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册的 证券提出赔偿申请（注册人向注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿要求，除非其律师认为此事已发生通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的 公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合所有在S-3表格上提交的 要求，并已正式安排以下签署人于2023年8月30日在丹麦哥本哈根代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

II-5