附录 10.1

TC BIOPHARM（控股）PLC

2023 年 8 月 30

购买以美国存托股份为代表的普通股的认股权证持有人

亲爱的 持有者：

TC Biopharm（Holdings）PLC是一家根据2006年《公司法》在苏格兰注册成立的上市有限公司（“公司”） 很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语）提供获得 新认股权证的机会，用于购买以公司美国存托股份为代表的公司普通股（“普通股”） （“存托凭证”），作为您行使所有认股权证以兑现 购买由您持有的存托凭证所代表的普通股（“现有认股权证”）的代价在此处在您的签名页上注明 。现有认股权证 （“认股权证ADS”）所代表的普通股的发行和/或转售已根据公司在 F-1 表格（文件 号 333-270808）上的注册声明进行了登记，并根据公司在 F-1 表格（文件编号333-268755）上的注册声明（统称为 “注册声明”，每份 a “注册声明”）和 ADS 在 F-6 表格（文件编号 333-262149）（“F-6 注册声明”）的注册声明上注册 。注册 声明和F-6注册声明目前有效，在您根据本 信函协议行使现有认股权证后，将对认股权证ADS的发行和/或转售生效。不迟于第一个 (1)^st) Trading 在本协议发布之日后的第二天，公司应根据本协议下的条款提交与 现有认股权证相关的每份注册声明的招股说明书补充文件。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（定义见此处）中 中规定的含义。

对您全额行使本协议签名页上列明的所有现有认股权证（“认股权证行使”）以现金换取现金，公司特此提议向您或您的指定人发行：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4 (a) (2) 条，购买以美国存托凭证为代表的普通股（“新认股权证”）的新未注册认股权证（“新认股权证”），购买最多相当于根据每份认股权证发行的认股权证ADS数量的200％的普通股本协议下的认股权证行使 ，新认股权证应基本采用本协议附录 A 中规定的形式，可在 或发行之日之后的任何时候行使，直到五年半发行日的周年纪念日，每份ADS的价格为0.35英镑， 可能会根据新认股权证的规定进行调整。

(b) 新认股权证证书将在执行时间后的两 (2) 个交易日内交付，而此类新认股权证与行使新认股权证时发行的美国存托凭证所代表的任何标的普通股一起 将包含惯常的限制性图例和其他以美国存托凭证为代表的未注册认股权证和未注册普通股 所代表的任何标的普通股，除非注册之前， 包含惯常的限制性图例和其他用ADS代表的未注册普通股 。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何认股权证行使会导致持有人 超过现有 认股权证第2 (e) 节中规定的实益所有权限制（“实益所有权限制”）（或者，如果适用，由持有人选择，9.99％），则公司只能向 持有人发行不会导致持有人超过最大数量的认股权证ADS 根据持有人的指示 允许的普通股和/或存托凭证，余额将持有暂停，直到持有人通知余额（或其部分）可以根据此类限制发行 ，暂停应通过现有认股权证来证明，该认股权证此后应被视为已预付 （包括全额支付行使价），并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是 不得有额外的行使价到期和支付）。双方特此同意，现有认股权证的 目的的实益所有权限制如本协议持有人签名页上所述。

明确表示，根据下文本段之后的段落，您可以通过执行本 信的签名页来接受此要约，这种接受构成您在美国东部时间 2023 年 8 月 30 日晚上 7:00（“执行时间”）或之前 上列出的总行使价 上规定的全部现有认股权证（“认股权证行使价”）。

此外， 公司同意本文所附附件A中规定的陈述、保证和契约。持有人声明并 保证，截至本文发布之日，以及行使任何新认股权证之日，它是《证券法》颁布的D条第501条所定义的 “合格的 投资者”，并同意，新认股权证 在发行时将包含惯常的限制性图例，新认股权证和行使时可发行的美国存托凭证所代表的普通股既不是 的新认股权证将根据《证券法》注册，但本文所附附件A另有规定者除外。此外，持有人陈述 并保证其将作为自己账户的本金收购新认股权证，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 来分发新认股权证或新认股权证存托凭证（这种陈述并不限制持有人根据《证券法》 的有效注册声明或其他符合适用的联邦法律规定出售新认股权证的权利州证券法）。

持有人明白，新认股权证和新认股权证ADS没有根据证券法或任何州的证券法进行注册，而且根据附件 A d段中包含的注册义务，也可能永远无法注册，因此， 代表新认股权证和新认股权证ADS的每份证书（如果有的话）都应带有与以下内容大致相似的图例：

“此 证券尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）获得的注册豁免，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据可获得的豁免 ，或者在不受其约束的交易中，否则 不得发行或出售《证券法》的注册要求以及适用的州 证券法。”

持有人行使新认股权证后，证明新认股权证存托凭证的证书不得包含任何图例（包括 上述图例），(i) 而涵盖转售此类新认股权证存托凭证的注册声明根据《证券 法》生效，(ii) 在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证存托凭证之后，(iii) 如果此类新认股权证存托凭证ADS出售，(iii) 如果此类新认股权证ADS 根据第144条（假设无现金行使新认股权证）， 有资格出售，无需公司遵守规定 根据第144条关于此类新认股权证存托凭证的当前公开信息要求，并且没有交易量或销售方式限制， (iv) 如果此类新认股权证存托凭证可以根据第144条出售（假设无现金行使新认股权证），并且公司遵守了第144条关于此类新认股权证存托凭证的当前公开信息要求，或者 (v) 如果不需要此类说明 《证券法》的适用要求（包括 工作人员发布的司法解释和声明美国证券交易委员会（“委员会”）以及第 (i) 至 (v) 条中最早的，即 “Delegend 日期”）。如果公司和/或过户代理要求删除本协议下的图例，或者应持有人的要求， ，则公司应促使其律师在删除日期 之后立即向过户代理人出具法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受。从 Delegend Date 开始及之后，此类新认股证 ADS 的发行应不含所有图例。公司同意，在本节不再要求此类图例之后，或者在本节不再需要此类图例之时，将在持有人或转让代理人向公司或转让代理人交付带有限制性说明的新认股权证ADS的证书后的两 (2) 个交易日内（例如第二 (2) 个交易日）^和) 交易日， “移除图例日期”），向持有人交付或促使向持有人交付一份代表此类股票的证书 ，该证书不受任何限制性和其他图例，或者应持有人的要求，应按照持有人的指示，将存款信托公司系统的存款信托公司系统存入持有人 主经纪人的账户。

除了持有人其他可用的补救措施外，公司还应以现金向持有人支付 (i) 作为部分违约金 ，而不是罚款，每交付1,000美元的新认股权证存托凭证（基于此类新权证存托凭证向过户代理提交之日存托凭证的VWAP），每个交易日为20美元（增至每个交易日 在图例移除日期之后的每个交易日内 个交易日（此类损害开始累积后的五 (5) 个 个交易日），直到此类证书在没有 的情况下交付图例以及 (ii) 如果公司未能 (a) 通过移除图例向持有人发行并交付（或促成交付）持有人 日期一份代表新认股权证ADS的证书，不含所有限制性和其他图例，以及 (b) 如果在移除图例之后 ，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）ADS来兑现所有 或任何部分的出售 ADS的数量，或者出售的ADS数量等于持有者 预计从持有者那里获得的全部或任何部分的ADS数量因此，没有任何限制性说明的公司，其金额等于持有人购买的美国存托凭证（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有的话）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价格”）的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有的话）（“买入价格”）与（A）公司必须向持有人交付的 份新认股权证ADS的乘积的超出部分按图例移除日期，持有人被要求 购买股票以及时满足交割要求，乘以按 (B) 持有人出售该 个ADS的加权平均价格。

如果 本要约被接受，并且您和公司在执行时之前签署了本信函协议，则在执行时间之后 尽快执行，但无论如何不得迟于本协议发布之日之后的交易日美国东部时间上午 8:00， 公司应向委员会提交一份表格 6-K 的报告，披露下文所设想的交易的所有重要条款， 包括本信函协议和新认股权证作为其证据，在《交易法》要求的时间内与委员会签订。 在提交此类6-K表格报告之日起及之后（如适用），公司向您声明，它应公开披露公司或其各自的任何高管、董事、雇员或代理人向您提供的与本协议所设想的交易有关的所有重要非公开信息 。此外，在以6-K表格提交此类报告后，公司 承认并同意， 公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司， 与您和您的关联公司之间在任何协议（无论是书面还是口头）下的所有保密义务或类似义务均应终止。公司声明、担保和承诺，在接受本要约后 ，在您行使现有认股权证时发行的认股权证ADS应不受持有人转售的任何传说或限制 。

不 晚于第二个 (2)^和) 交易日自本协议公开披露交易之日起，收盘 （“收盘”）应在双方共同商定的地点进行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否则认股权证ADS的结算应通过 “交割与付款” （“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应以书面形式向公司提供并由过户代理人直接向账户发放的认股权证美国存托凭证在持有人确定的配售代理处 ；在收到此类认股权证存托凭证后，配售代理人应立即以电子方式将此类认股权证ADS交付给 持有人，以及配售代理人（或其清算公司）应同时通过电汇 向公司支付这笔款项）。现有认股权证行使截止日期应称为 “截止日期”。

公司承认，每位持有人已支付了在行使该持有人新认股权证时可发行的以美国存托凭证为代表的普通股的总面值金额，公司应持有该持有人或该新认股权证的任何受让人根据该认股权证第2 (c) 条行使此类新认股权证时适用该总面值金额，并应将其适用于 新认股权证的任何受让人根据该认股权证第2 (c) 条行使此类新认股权证。

公司承认并同意，持有人在本信函协议下的义务是多项的，不与任何其他或多个认股权证持有人根据与行使此类认股权证有关的任何其他协议购买由与现有认股权证同时发行的ADS代表的普通股 （各为 “其他持有人”）的义务 ，购买与现有认股权证同时发行的ADS所代表的普通股 认股权证（“其他认股权证行使协议”）、 和持有人不得是以任何方式对任何其他持有人或任何此类其他 认股权证行使协议规定的义务的履行负责。本信函协议中的任何内容，以及持有人或任何其他持有人根据本 采取的任何行动，均不得被视为将持有人和其他持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他 类实体，也不得假设持有人和其他持有人以任何方式就本信所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事 协议，公司承认持有人和其他 持有人不是一致行事或作为持有人行事本信函协议 或任何其他认股权证行使协议所设想的此类义务或交易的集团。公司和持有人确认，持有人根据自己的法律顾问和顾问的建议，独立参与了公司 对特此考虑的交易的招标和相互谈判。 持有人应有权独立保护和强制执行其权利，包括但不限于由 本信函协议产生的权利，并且任何其他持有人无需作为另一方加入任何以此类 为目的的诉讼中。

公司特此声明并保证自本协议发布之日起以及契约，并同意，从本协议发布之日起至六 (6) 个月后 ，向任何其他持有人提供的与购买普通股权证相关的任何其他认股权证行使协议（或任何 修订、修改或豁免）的条款均不与购买由 现有认股权证同时发行的美国存托凭证所代表的普通股有关的任何其他认股权证行使协议（或任何 修订、修改或豁免）其他持有人，现在或将来比持有人更有利于该其他持有人，这封信 协议，除非同时向持有人提供此类条款。如果在本协议发布之日或之后，直到本协议发布之日起六 (6) 个月 ，公司签订了其他认股权证行使协议，购买由与现有认股权证同时发行的ADS代表的普通股的认股权证，则 (i) 公司应在 发生后立即向持有人发出通知，(ii) 本信函协议的条款和条件应不含任何持有人 或公司的进一步行动将在经济上自动进行修改和修改在法律上等同的方式，持有人应获得 其他认股权证行使协议（包括 发行额外认股权证股份）中规定的更优惠的条款和/或条件（视情况而定），前提是，在任何时候向公司发出书面通知后，持有人可以选择不接受任何此类经修订或修改的条款或条件的好处，在这种情况下，本信中包含的条款或条件协议 应适用于持有人，因为它在持有人之前生效修正或修改，就好像持有人从未发生过此类修正或修改 一样。本段的规定应同样平等地适用于每份此类其他认股权证行使协议 。

*****

[Holder 签名页紧随其后]

已接受 并同意：

持有人姓名 ：________________________________________________

持有人授权签名人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

现有认股权证数量 ：

1.

2.

3.

与签署本信函协议同时行使的持有人现有认股权证的总行使价：$_________________

现有 认股权证受益所有权封锁器：

新 认股权证：（行使的现有认股权证总数的 200%）：___________

全新 认股权证实益所有权封锁器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[持有 TCBP 激励要约的 签名页]

附件 A

公司的陈述、 担保和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(i) 从本协议发布之日起至截止日期后的四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (A) 发行， 签订任何协议，发行或宣布发行或拟议发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物 或 (B) 提交任何注册声明或任何现有注册声明的任何修正或补充，但转售注册除外 此处提及的声明。尽管有上述规定，但本 (h) (i) 节不适用于豁免发行。“豁免 发行” 是指根据 为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、存托凭证或期权，该发行已获得 董事会大多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员的批准，(b) 根据本信函协议向配售代理人发出的与交易有关的认股权证（“配售 代理权证”）以及行使配售代理认股权证时的任何证券，以及行使、交换或转换根据本协议发行的证券和/或其他可行使或可兑换为美国存托凭证和/或在本信函协议签订之日已发行和流通的普通股 时可发行的任何普通股和/或存托凭证 ，前提是此类证券 自本信函协议签订之日以来尚未修改过此类证券 以增加此类证券的数量证券或降低行使价， 交易所价格或此类证券的转换价格（与股票分割或组合有关的除外），或者延长此类证券的期限，以及 (c) 根据公司大多数无私的 董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行，并且 不具有要求或允许提交任何注册声明的注册权在本节 (h) (i) 禁令 期间与之建立联系，以及前提是任何此类发行只能发给 本身或通过其子公司、运营公司或与 公司业务具有协同作用的业务中的资产所有者的个人（或个人的股权持有人），并应为公司提供除资金投资之外的额外好处，但不得包括公司主要为以下目的发行证券的交易 筹集资金，或者向其主要业务是投资 证券的实体筹集资金。就本节 (h) (i) 而言，“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、 合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何 类的其他实体。

(ii) 从本协议发布之日起至截止日期后一 (1) 年，禁止公司签订或签订 协议，以使公司或任何子公司发行涉及浮动利率交易的ADS、普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可兑换或可行使的债务或股权证券，或者包括 以转换价、行使价或汇率或其他 价格基于美国存托凭证和/或报价的交易价格和/或随其变化的其他 价格获得额外美国存托凭证和/或普通股的权利在 首次发行此类债务或股权证券之后的任何时候的普通股，或 (B) 通过转换、行使或在首次发行此类债务或股权证券后，或发生与公司业务或美国存托凭证和/或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件 ，或 (ii) 签订任何协议，或根据任何协议 进行交易或根据任何协议进行交易，包括但不限于股票信贷额度或 “市场上 发行”，即公司可以按未来确定的价格发行证券，无论股票是否符合这种 协议实际上已经签发，无论该协议随后是否被取消；但是， 前提是，在截止日期后的六 (6) 个月后，在以配售代理为销售代理的 “上市” 发行 中签订和/或发行ADS不应被视为浮动利率交易。持有人有权获得针对公司的禁令 救济，以阻止任何此类发行，这种补救措施应是对任何收取损害赔偿的权利的补充。