附录 4.1

该证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年证券法 （“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受约束的交易中，注册要求 证券法，并根据适用的州证券法。该证券和行使本证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

购买普通股的 D 系列认股权证

由美国存托股份代表

TC BIOPHARM（控股）PLC

这份 D 系列认股权证（“认股权证”）用于购买以美国存托股份为代表的普通股（“认股权证”）证明 或其受让人（“持有人”）有权在上述日期（“初始 行使日”）当天或之后的任何时候，根据条款和条件行使 限制和下文规定的条件，就所收到的价值而言，_____________ 或其受让人（“持有人”）2029 年 2 月 __ 日下午 5:00（纽约市时间）之前¹（“终止日期 ”），但此后不是，认购和购买TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC，这是一家根据经公司编号为 SC713098（“公司”）修订的2006年《公司法》在苏格兰注册成立的上市有限公司（“公司”），最高为_______________普通股，面值为0.0001英镑（“认股权证”），由___________ ADS代表 （行使认股权证（“认股权证”）时可发行，但可能会根据本协议进行调整。根据本认股权证购买一份权证ADS的 价格应等于第2 (b) 节所定义的行使价。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节中 的含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

¹ 插入初始行权日五周年和 半年 (5.5) 周年的日期，前提是，如果该日期不是交易日，则在交易日之后立即插入

“ADS (s)” 是指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表一（1）股普通股。

“Bid Price” 是指任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果ADS随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限合伙公司的报告，ADS在相关时间（或最接近之前的日期）在交易 市场上的买入价，然后在该市场上市或报价 ADS（基于交易日）从上午 9:30（纽约市 时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期的ADS 的交易量加权平均价格（或最接近的前一日期）在场外交易或场外交易所（如适用）；（c）如果ADS随后没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价 ，如果ADS的价格随后在粉色公开市场（或接替 行使报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则为如此报告的每份ADS的最新买入价，或（d）在所有其他情况下，ADS的公允市场价值 ，由认股权证多数权益持有人本着诚意选择的独立评估师确定，当时 未偿还且合理公司可以接受，其费用和开支应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“存托人” 是指纽约梅隆银行和公司的任何继任存管人，根据存款协议作为存款协议。

“存款 协议” 是指公司、作为存管机构的纽约梅隆银行 以及美国存托凭证的所有者和持有者之间截至2022年2月10日的存款协议，该协议可能会被修改或补充。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“信函 协议” 是指本协议的初始持有人与公司之间截至2023年8月30日的某些书面协议， 根据该协议，该初始持有人同意行使一份或多份认股权证购买由ADS代表的普通股， 公司同意向初始持有人发行本认股权证。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股或美国存托凭证的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具 可随时转换为普通股或可交换普通股或ADS，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通 股或ADS SS。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001英镑，以及 中任何其他类别的证券，此类证券此后可能被重新分类或更改。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指ADS在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指在有关日期上市或报价交易存托凭证或普通股的以下任何市场或交易所 ：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或 纽约证券交易所（或上述任何一家的继任者）。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果ADS随后在交易市场上上市或报价 ，则该日期（或最接近的前一天）ADS在交易市场上的每日成交量加权平均价格，根据彭博有限合伙公司的报告上市或报价。（基于交易日从上午 9:30（纽约市 时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为此类交易的ADS的交易量加权平均价格 OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一个日期），（c）如果ADS随后没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价 ，如果ADS的价格随后在粉色公开市场（或接替 行使报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则为如此报告的每份ADS的最新买入价，或（d）所有其他案例，ADS的公允市场价值 ，由认股权证多数权益持有人本着诚意选择的独立评估师确定，然后 未偿还以及公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指本认股权证和公司根据信函协议发行的其他ADS购买权证。

第 节 2.运动。

a) 行使搜查令。本认股权证所代表的购买权可以在初始行使日当天或之后以及终止日当天或之前的任何时间 或时间全部或部分行使，方法是向公司交付通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的以本认股权证所附表格（“行使通知”）提交的正式签署的行使通知的PDF 副本。 在前述行使之日后 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节 ）的交易天数中较早者内，持有人应通过电汇或本票向公司交付由此购买并在适用行使通知中规定的认股权证 的总行权 价格 从美国银行提款，除非适用的行使通知 中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需使用墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的奖章担保（或其他类型的保证或公证） 。无论此处有何相反规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证ADS并且 已全部行使认股权证之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日合理的 切实可行的情况下尽快向公司交出本认股权证以供取消。部分行使本认股权证导致 购买下文可用认股权证ADS总数的一部分，其效果是减少可在本协议下购买的认股权证ADS的未偿还数量 ，其金额等于购买的认股权证ADS的适用数量。持有人和公司 应保留显示购买的认股权证ADS数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人接受本 认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议项下的部分认股权证 ADS 后，在任何给定时间可供购买的认股权证 ADS 数量都可能少于本协议 正文中规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下每份ADS的行使价为0.35英镑，但须根据本协议进行调整（ “行使价”）。

c) 无现金运动。如果在行使本权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 无法供持有人转售认股权证存托凭证，则此时也可以通过 “无现金行使” 的方式全部或部分行使本认股权证，持有人有权获得等于所得商数的认股权证 ADS 通过除法 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证ADS是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，发行的认股权证ADS的持有期可以延长至本认股权证的持有期。公司 同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

d) 运动力学。

i. 行使时交付认股权证预托凭证。公司应将受此类行使的认股权证股份存入美国存托凭证的存管机构 纽约梅隆银行（“存管机构”），并指示存管人通过存管人或其指定人在托管人存款/提款系统（“DWAC”）存入持有人或其指定人在存款信托公司的余额账户（“DWAC”），将根据本协议购买的认股权证 ADS 存入存款信托公司的余额账户（“DWAC”）该系统的参与者，并且 (A) 有一份有效的注册声明，其中包含一份登记转售的当前招股说明书根据第144条（假设无现金行使认股权证），持有人以 认股权证ADS或 (B) 认股权证ADS为代表的认股权证股份有资格由持有人转售，无交易量或销售方式限制，也可以通过电子方式（在存托机构以账面记账形式注册 ）或实际交割到持有人在行使通知中指定的地址进行转售，每个 个案例均以交货后两 (2) 个交易日中最早的 (y) 中较晚者为准 行使通知的公司，以及 (ii) 包括向公司交付行使通知 之后的标准结算期和 (z) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日（该日期，“权证 ADS 交付日期”）的交易日数。行使通知送达后，无论认股权证ADS的交付日期如何，持有人均应被视为已成为本认股权证行使的认股权证ADS的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到总行使价（无现金行使除外）的付款 以及 (ii) 行使通知送达后 包含标准结算周期的交易日数。如果存管机构出于任何原因未能在认股权证ADS交割日之前向持有人交付行使通知 的认股权证存托凭证，则公司应以现金向持有人支付 作为违约赔偿金而不是罚款， 用于此类行使的每1,000美元的认股权证存托凭证（基于适用的行使通知之日美国存托凭证的VWAP）， 在该认股权证ADS交割日之后的每个交易日 日，每个交易日（在权证ADS交割日之后的第三个交易日增加到每个交易日20美元），直到此类认股权证已交付或持有人撤销此类行使。只要本认股权证仍未偿还且可行使，公司同意 保留一个作为FAST计划的参与者的存管机构（以及过户代理人，如果适用）。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交割之日 生效的公司主要交易市场上与存托凭证相关的标准结算周期，以多个交易日表示 。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求，在交出本认股权证后，在认股权证ADS交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证ADS，该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使存管机构在认股权证ADS交付日期之前根据第 2 (d) (i) 条向持有人转交认股权证ADS，则持有人将有权撤销对未传送的 认股权证ADS的行使（大意是恢复持有人根据本认股权证收购此类认股权证ADS的权利） ，公司应返回持有就此类认股权证ADS向公司支付的总行使价。

iv。 补偿因未能在行使认股权证时及时交付认股权证ADS而获得的买入。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使存管机构根据上文第 2 (d) (i) 节 的规定在认股权证ADS交付日当天或之前的行使向持有人交付认股权证ADS，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买 （在公开市场交易或其他情况下），或者以其他方式购买购买 ADS ，以满足持有人预期收到的认股权证持有人出售的ADS 在这类行使（“买入”）后， 公司应（A）向持有人支付现金金额（如果有），其中 (x) 持有人对如此购买的ADS的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过乘以 (1) 公司未能向持有人交付的认股权证 ADS 数量所得的金额行使争议的是 (2) 执行 增加该买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 持有人选择要么恢复部分的行权对等数量的认股权证未兑现的认股权证 发放认股权证，并退还公司收到的与这些认股权证ADS行使价 相关的任何款项（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），或者向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的 份ADS。例如， 如果持有人购买总购买价格为11,000美元的ADS以支付企图行使认股权证 的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句 的第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司要求提供此类损失金额的证据。本文中的任何内容均不限制 持有人在本协议下通过法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求及时行使 认股权证时未能及时交付ADS而发布的具体履约法令和/或禁令救济。

v. 没有零股或认股权证 ADS。行使本认股权证时不得发行任何部分认股权证股份或认股权证ADS。 对于持有人在行使该股权时本来有权购买的ADS的任何部分，公司应根据自己的选择为该最后分数支付现金调整，其金额等于该分数乘以行使价，或者 四舍五入到下一个完整ADS；但是，如果四舍五入，则不得将ADS的分数四舍五入到下一个整数ADS 导致发行价格低于ADS的面值。

六。 费用、税费和开支。发行认股权证存托凭证应不向持有人收取任何发行或转让税 或其他与发行此类认股权证相关的杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， 且此类认股权证存托凭证应以持有人名义或持有人可能指示的姓名发行；但是， ，前提是，如果认股权证应以持有人名义以外的名义发行，当 交出行使时，本认股权证应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署， 可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为其条件。公司 应向存托信托公司 （或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有存托费，以及当日电子发行和交付 认股权证存托凭证所需的所有费用。公司应向存管机构支付与发行本协议下认股权证 ADS有关的所有适用费用和开支，并应向持有人偿还存管机构向持有人收取的与发行 或持有或出售认股权证ADS有关的任何费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证 的方式关闭其股东账簿或记录；但是，前提不得将上述内容视为或解释为限制存管人根据存款协议的条款和规定享有的任何权利 ， 除其他外、公司和存托人。

e) 持有人行使限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得行使本认股权证的任何 行使，持有人也无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分， ，前提是持有人 （与持有人的关联公司以及作为一个集团共同行事的任何其他人）在行使该认股权证后生效持有人或持有人的任何 关联公司（此类人员，“归因方”）将实益拥有超过实益所有权限制 （定义见下文）。就上述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的该认股权证标的普通股数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余的未行使部分后可发行的普通股数量由持有人或其任何 关联公司实益拥有或归属各方以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券 （包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的部分，但须遵守转换或行使限制 ，类似于本文中包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句中规定的 外，就本第 2 (e) 条而言，实益所有权应根据 《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规章制度进行计算，持有人承认 公司并未向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人 应承担全部责任根据该附表必须提交的任何附表。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使（与持有人 以及任何关联方和归属方一起拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可以行使应由持有人自行决定 ，行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证是否 的决定。} 可以行使（与持有人与任何关联公司一起拥有的其他证券有关）以及归因方），本认股权证的 部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，并且公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定均应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章制度确定 。就本第 2 (e) 节 而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖 (A) 公司最新的20-F表年度报告、6-K表报告或其他向委员会提交的公开文件 中所反映的已发行普通股 的数量，(B) 公司最近的公告或 (C) 更多 公司或存管机构最近发出书面通知，列出了已发行普通股的数量。应持有人书面或口头要求， 公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时流通的普通股数量。 无论如何，已发行普通股的数量应在持有人或其关联方或归因方自报告该数量 的已发行普通股之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 生效后确定。“实益所有权限制” 应为 [4.99%][9.99%]在行使 本认股权证时可发行的普通股生效后，立即发行的 普通股数量。持有人在通知公司后，可以增加或减少本 第2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是实益所有权限制在任何情况下均不得超过持有人行使本认股权证后立即发行普通股数量的9.99％ ，本第2 (e) 节的条款 将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到61才会生效^st 在向公司送达此类通知后的第二天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第 2 (e) 节的条款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在 缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要的 或可取的更改或补充以正确实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人 。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式 对其美国存托凭证、普通股或任何其他以美国存托凭证 或普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股或存托凭证）进行分配或分配，（ii）细分已发行普通股或存托凭证成更多的普通股或存托凭证（如适用）， (iii) 合并（包括通过反向股份）将) 已发行美国存托凭证或普通股（如适用）拆分为较少数量的普通股 或存托凭证，或 (iv) 通过重新归类美国存托凭证、普通股或公司任何股本进行发行，那么 在每种情况下，行使价均应乘以其中的一小部分，分子应为该事件发生前夕已发行的美国存托凭证（不包括国库 股，如果有的话）的数量其中分母应为此类事件发生后立即流通的普通股或美国存托凭证的数量， （如适用），以及行使本认股权证时可发行的普通股或存托凭证（如适用）的数量应按比例调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节做出的任何 调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东 的记录日期之后立即生效，如果是细分、 合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) [保留的]

c) 后续版权发行。除了根据上文第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的美国存托凭证或普通股（“购买权”）的记录持有者授予、 发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 收购如果持有人 持有完成后可收购的美国存托凭证或普通股的数量，则持有人本可以获得的总购买权在 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑本协议对行使 的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者如果没有记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的记录持有人 的日期（但前提是，即 持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制， 则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类美国存托凭证或普通 股票的实益所有权），并且持有人的购买权应暂时搁置 ，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

d) 在分配时向持有人付款。在本认股权证到期期间，如果公司 应通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分拆、重新分类、公司重组、计划等方式向普通股 或 ADS 的持有人申报或派发任何股息或其他资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配安排或其他类似 交易）（“分配”），在本认股权证发行后的任何时候，每种此类情况，持有人 都有权获得一笔款项（“付款”），等于持有人在完全行使本认股权证（不考虑对 行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）之前持有可收购的ADS数量，则持有人通过分配 本应获得的金额分配，或者，如果未记录此类记录，则为普通股或美国存托凭证的记录持有人分配的日期确定 参与此类分配（但是，前提是，如果持有人获得 此类款项的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权收到 上述付款（或在此范围内因此类分配而获得任何普通股或ADS的实益所有权），并应持有应付款的 金额为了持有人的利益而暂时搁置，直到持有人这样做的权利不会导致 持有人超过了实益所有权限制）。

e) 基本交易。如果，在本认股权证尚未兑现期间，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或间接地对其全部或基本上所有资产进行出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、收购要约、要约或交易所要约 要约（无论是公司还是其他公司）个人）是根据该规定完成的，普通股（包括美国存托凭证所依据的任何普通股 ）的持有人可以出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上的已发行普通股或50％或以上的公司普通股的持有者接受 （包括ADS所依据的任何普通股），（iv）公司，在一笔或多笔关联交易中，直接或间接影响 任何重新分类、重组或对普通股或任何强制性股票交易进行资本重组，根据该交易将 普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或将其兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司，在一笔或多笔关联交易中， 直接或间接 完成了与他人的股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于 重组、资本重组、分割、合并或安排计划）或一群人，其他 个人或团体获得了 50% 或更多的股份已发行普通股（包括ADS所依据的任何普通股）或公司普通股（每笔均为 “基本交易”）的50％或 以上表决权， 那么，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得本应在行使前夕发行的每份认股权证 对于此类基本交易， 由持有人选择（不考虑第 2 节中的任何限制）(e) 行使本认股权证时），继任者或收购公司或公司（如果公司是存续公司）的股本数量，以及 持有人因此类基本面交易而应收的任何额外 对价（“替代对价”），普通股（包括任何标的普通股）的数量等于 所代表的认股权证的数量本认股权证可在基本交易前夕行使的认股权证存托凭证 (不考虑第 2 (e) 节中关于行使本认股权证的任何限制 ）。就任何此类行使而言，行使价的确定应经过适当调整，以适用于此类基本交易中基于一股普通股（包括ADS所依据的任何认股权证）的替代对价金额，并且公司应以合理的方式在替代对价中分配 行使价 ，以反映替代对价中任何不同部分的相对价值 。如果普通股或存托凭证的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应获得与其在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择 。 “Black Scholes Value” 是指 本权证的价值，该认股权证的价值基于彭博社的 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型，该模型自适用的基本面交易完成之日起 确定，用于定价目的，反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率 ，期限等于所考虑的适用的基本面 交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 (1) 30 天中较大者波动率，(2) 100 天波动率 或 (3) 365 天波动率，第 (1)-(3) 条均从彭博社的 HVT 函数中获得（使用 365 天 年化系数确定），（C）此类计算中使用的每股标的价格应为 (i) 中的较大者 以现金发行的每股价格之和（如果有），加上该基本面中提供的任何非现金对价（如果有）的价值交易以及 (ii) 从公开发布适用的预期基本交易 基本交易（或适用的基本交易完成，如果更早的话）之前的交易日开始，并在 持有人根据本第 3 (e) 和 (D) 节提出请求的交易日结束的最高VWAP，剩余期权时间等于公开宣布之日之间的时间 适用的预期基本交易和终止日期以及 (E) 零借款成本。Black Scholes价值的支付 将在 (i) 持有人当选后的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日中较晚的 内通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付。公司 应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继任实体”） 根据本第 3 (e) 节 的规定以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和信函协议下的所有义务 在此基本面之前获得持有人合理满意并经持有人 批准（没有不合理的拖延）交易，并应由持有人选择向持有人交付作为交换 对于本认股权证，继任实体的证券，以形式和实质内容与 本认股权证基本相似的书面文书为证，该文件可行使该继任实体（或其母实体）相应数量的股本 ，相当于在行使本认股权证时可获得和应收的认股权证股份（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），并使用适用 行使价的行使价根据本协议适用于此类股本（但考虑到该基本交易所依据的认股权证 普通股的相对价值以及此类资本股的价值，这些资本股的数量和行使价的目的是在该基本面交易完成之前 保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容都相当令人满意持有人。发生任何 此类基本交易后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继任实体（因此，从 起，在该基本交易发生或完成之后，本认股权证和其他提及 “公司” 的交易 文件的每一项条款均应改为指公司和继任实体或继任实体， 共同和单独指继任实体），以及继任者实体或继承实体可与公司共同或单独行使所有权利 公司在此之前的权力以及继承实体或继任实体应承担公司在此之前根据本认股权证和其他交易文件承担的所有义务 ，其效力与公司和该继承实体 或继任实体共同和单独被命名为公司一样。为避免疑问，不管 (i) 公司是否有足够的授权普通股 用于发行认股权证和/或 (ii) 基本面交易发生在首次行使日之前，持有人都有权 享受本第3 (e) 条规定的好处。

f) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应以 ADS 的最接近的分数或最接近的 1/100 分进行，这可能是 的情况。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应 为已发行 和已发行普通股（包括ADS标的普通股，但不包括库存股，如果有）数量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证ADS数量的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

ii。 关于允许持有人行使权利的通知。如果 (A) 公司宣布对 普通股或美国存托凭证派发股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司应申报普通股 或 ADS 的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权向所有普通股或美国存托凭证持有人授予认购 或购买任何股本的权利或认股权证任何类别或任何权利，(D) 任何重新分类都必须获得公司任何股东的批准 普通股或美国存托凭证，公司参与的任何合并或合并， 出售或转让公司全部或几乎全部资产，或任何将普通 股份转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、 清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应授权自愿或非自愿解散、 清算或清盘应安排通过电子邮件发送给 持有者的最后一个电子邮件地址，该地址将显示在 持有者上公司认股权证登记册，在下文规定的 适用记录或生效日期前至少 20 个日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证 的目的进行记录的日期，或者 普通股或ADS的持有人有权获得此类股息的日期，分配、赎回、权利或认股权证应确定 或 (y) 此类重新分类、合并、出售的日期，转让或股票交换预计将生效或关闭，预计登记在册的普通股（包括认股权证ADS的认股权证） 的认股权证）的持有人应有权将其普通股换成此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中任何缺陷 的交付不影响所需公司行动的有效性将在此类通知中具体说明。如果 本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人仍有权 在从此类通知发出之日起至触发此类通知 的事件生效之日期间行使本认股权证。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4 (d) 节规定的条件的前提下， 本认股权证和本协议下的所有权利在向公司 总部或其指定代理人交出本认股权证以及由持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证以及足以支付的资金后，可以全部或部分转让进行此类转让时应缴纳的任何转让税。 在移交和必要时支付此类款项后，公司应以 受让人（如适用）的名义，以该转让文书中规定的面额或面额签订和交付一份或多份新的认股权证，并应 向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。 尽管本协议中有任何相反的规定，但除非持有人已全额转让本认股权证，否则持有人无需亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司交付转让表之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司 (3) 个交易日内。认股权证， 如果根据本协议进行适当转让，则可以由新的持有人行使购买认股权证ADS，而无需发行新的认股权证 。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示后分割或与其他认股权证合并，并附上由 持有人或其代理人或律师签署的具体说明新认股权证名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割 或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割 或合并一份或多份认股权证。在转账或交易所发行的所有认股权证的日期均应为初始行使日， 应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证ADS数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 传输限制。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本认股权证的转让 不得 (i) 根据《证券法》和 适用的州证券或蓝天法律的有效注册声明进行登记，或 (ii) 根据第 144 条有资格在没有数量或销售方式限制或当前公开 信息要求的情况下进行转售，则公司可能要求作为条件允许本认股权证的持有人或 受让人（视情况而定）进行此类转让be，以惯例形式向公司提供律师的意见，大意是 本认股权证的转让不需要根据《证券法》进行登记。

e) 持有人陈述。持有人接受本协议，即表示并保证其正在收购本认股权证 ，并且在行使本权证后，将以自己的账户收购可在行使本认股权证时发行的认股权证存托凭证，而不是为了 ，或者违反《证券法》或任何适用的州证券 法分发或转售此类认股权证存托凭证或其任何部分，除非根据证券注册或豁免的销售 法案。

第 节 5.杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定 ，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节 通过 “无现金行使” 获得认股权证ADS或根据本协议第2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司 用净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在公司收到合理的 令人满意的证据，证明本认股权证或与认股权证ADS有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏， 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，其合理满意的赔偿或安全性（就逮捕令而言， 不包括存入任何保证金），并在交出和取消此类认股权证后或者股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，其董事将有权分配足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权 时发行认股权证ADS和标的普通股。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其官员的全权授权， 负责发行存管机构在行使本认股权证 下的购买权时发行必要的认股权证股份所需的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证 股票和认股权证ADS以及标的普通股可以按照本文的规定发行，而不会违反任何适用法律或 法规，也不会违反ADS和普通股上市的适用交易市场的任何要求。公司 承诺，在行使本认股权证 所代表的购买权时可能发行的所有认股权证ADS和标的普通股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证 支付此类认股权证ADS后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，并且免受 公司就该认股权证设立的所有税收、留置权和费用签发（与任何转让有关的任何转让限制和税收除外） 同时出现了这样的问题）。

除 之外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券 或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将 本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有可能必要的行动，或适当 以保护本认股权证中规定的持有人权利免受减值。在不限制上述内容的笼统性的前提下， 公司 (i) 不会将任何权证存托凭证的面值提高到面值上涨之前的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，以便公司能够在行使时有效地 合法发行全额支付且不可评估的认股权证存托凭证和标的普通股本认股权证和 (iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权、豁免或同意任何拥有 管辖权的公共监管机构（视情况而定），以使公司能够履行其在本认股权证下的义务。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证ADS数量或行使 价格的行动之前，公司应获得任何公共的 监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本授权书的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑纽约州法律的冲突原则。各方同意，与本逮捕令所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本逮捕令一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人提起）均应在纽约市的州和联邦法院提起。 双方特此不可撤销地接受设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议下或与本协议所设想或在此讨论的任何交易相关的任何争议，特此不可撤销地放弃且同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何关于 个人不受其约束的主张任何此类法院的管辖权，即此类诉讼、诉讼或程序不当或不方便审理 继续。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中向其送达，方法是通过挂号或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将副本邮寄给该方 的通知的有效地址邮寄给该方，并同意此类服务构成良好而充分的 送达的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何 其他方式提供流程的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款， 在此类诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应向其合理的律师费 以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证ADS如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g) 非豁免和费用。任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利， 均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何 重大损失，则公司应向持有人支付任何费用和开支的款项，包括 但不限于持有人在收取 时产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

h) 通知。持有人根据本协议提供的所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何行使通知，均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件或由全国认可的隔夜 快递公司发送，地址为英国苏格兰马瑟韦尔霍利敦帕克兰兹路2号，M11 4Wr，注意： 首席财务官，电子邮件地址：m.thorp@tcbiopharm.com，或公司可能为此类目的指定的其他电子邮件地址或地址 通过通知给持有者。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付 均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件或由国家认可的隔夜快递服务发送给每位 持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本协议下的任何通知或其他通信或交付 应被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约市时间）之前通过电子邮件通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 ，（ii）传送时间之后的下一个交易 日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件发送到电子邮件的本节 中列出的非交易日或晚于下午 5:30（纽约市时间）的任何交易的地址日，(iii) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为 之后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应同时根据表格6-K的最新报告 向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何积极行动来行使本认股权证 购买认股权证ADS，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不得使 持有人对任何美国存托凭证或普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由 公司还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证的持有人或持有人强制执行。

l) 公司致谢。公司承认，公司已收到行使本认股权证时可发行的以美国存托凭证为代表的普通股 的总面值，公司应根据信函协议 以信托形式持有该总面值金额，并应将其用于支付与本认股权证行使相关的ADS所代表的普通股的面值。

m) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

n) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

o) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

至: TC BIOPHARM（控股）PLC

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅当 全额行使时）购买公司的________认股权证ADS，并随函投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证 ADS，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大数量的认股权证ADS行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下所列其他名称注册发行上述逮捕令 ADS：

DWAC 不带有限制性图例的权证存托凭证账户：

DTC 参与者姓名和号码：________________________

DTC 参与者的联系人 ：_______________________

电话 参与者联系人人数：___________________

对于带有限制性图例的 权证存托凭证：

名称：_________________________

地址：______________________

Tax ID: _____________________________

电话 持有人人数：______________

(4) 合格投资者。下列签署人是根据经修订的1933年 证券法颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：______________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________________

授权签署人的姓名 ：______________________________________________________

授权签字人的标题 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买认股权证 ADS。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给