美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 6-K

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据 1934 年的《证券交易法》

对于 2023 年 8 月

委员会 文件编号 001-41231

TC BIOPHARM（控股）PLC

（将注册人姓名的 翻译成英文）

Maxim 1，2 Parklands Way

Holytown， Motherwell，ML1 4WR

苏格兰， 英国

+44 (0) 141 433 7557

（主要行政办公室地址 ）

用复选标记注明 注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度报告：

如果注册人按照法规 S-T 规则 101 (b) (1) 的允许以纸质形式提交 6-K 表格，请用复选标记注明 ：____ ☐

如果注册人按照法规 S-T 规则 101 (b) (7) 的允许以纸质形式提交 6-K 表格，请用复选标记注明 ：____ ☐

2023年8月30日，TC Biopharm（Holdings）PLC（“公司”）与现有A、B和C系列认股权证 （“现有认股权证”）的某些持有人（“持有人”）签订了激励要约函协议 （“现有认股权证”），购买以美国存托股（“ADS”） 为代表的普通股。现有认股权证于2022年11月30日和2023年3月30日发行，并于2023年7月10日修订， 的行使价为每份ADS0.35英镑。

根据激励信 ，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，购买公司共计6,237,500股美国存托凭证，以换取公司同意发行新的D系列认股权证，购买以ADS为代表的普通股 （“新认股权证”），购买以ADS为代表的多达12,475,000股公司普通股（“新” 认股权证ADS”）。在扣除公司应付的配售代理费之前，公司预计持有人行使现有认股权证 将获得总收益约为220万英镑（约合280万美元）。

公司聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）担任其与上述交易有关的 的独家配售代理，并同意向配售代理人支付相当于持有人行使现有认股权证所得总收益的7.5％的现金费用和持有人行使现有认股权证所得总收益的1％的管理费。公司还同意向配售代理人偿还与行使现有认股权证和发行新认股权证有关的费用 ，最高50,000美元，用于 法律顾问的费用和其他自付费用，并同意向配售代理支付35,000美元的非负责任费用和15,950美元的清算费。在行使任何新认股权证的现金时，公司已同意支付Placement 代理人为行使新认股权证而以现金支付的总行使价的7.5％的现金费用。此外， 公司向配售代理人或其指定人发放了认股权证（“配售代理认股权证”），以购买总计467,812股由ADS代表的普通股，配售代理认股权证应采用新认股权证的形式， ，但配售代理认股权证的行使价为0.4375英镑。

根据激励信计划的 交易预计将于2023年9月5日（“收盘日 日”）完成，前提是惯例成交条件是否得到满足。公司预计将使用这些 交易的净收益来支持 公司就其即将进行的临床试验以及持续运营费用和营运资金提交了 在研新药（IND）申请。

在行使现有认股权证时转售公司存托凭证的股份是根据公司在F-1表格（文件编号333-270808）上的 注册声明进行登记，并根据公司在F-1表格（文件编号333-268755号）上的注册声明 登记转售。

公司还同意在截止日期后的30天内在F-3表格（如果公司当时不符合F-3表格资格，则使用其他适当的表格） 提交一份注册声明，内容涉及在行使新认股权证时发行或可发行的新认股权证（“转售注册 声明”）的转售，并在90天内由美国证券交易委员会宣布该转售注册声明生效 截止日期后的天数。在激励信中，公司同意在截止日期后的45天之前不发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，也不会向美国证券交易委员会提交任何其他注册声明（在每种情况下，都有某些例外情况） 。公司还同意，在截止日期后一（1）年（例外情况除外）之前，不实施或同意实施任何浮动利率交易（如激励信中所定义的 ）。

新认股权证的条款

下文 对新认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，受新认股权证条款的约束和限制 ，其形式作为本6-K表格当前报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处 。以下对新认股权证的描述参照该附录进行了全面限定。

期限 和行使价

每份 新认股权证的行使价等于每份ADS0.35英镑。新认股权证将从 发行之日起立即行使，直到最初行使日期的五年半周年。如果发生股票分红、股票分割、后续供股、 按利率分配、重组或影响公司普通股和存托凭证以及行使价的类似事件，行使价和行使时可发行的存托凭证数量 将进行适当调整。

可锻炼性

新认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向公司提交一份正式执行的行使通知 ，并全额支付行使时购买的美国存托凭证的数量（下文讨论的无现金行使 除外）。持有人（及其关联公司）不得在 行使后立即行使该持有人新认股权证的任何部分，以至于持有人将在行使新认股权证后立即拥有超过4.99％（或由持有人选择拥有9.99％）的未偿存股权证，除非持有人事先通知公司，持有人可以在行使持有人的新认股权证后增加或减少 未偿还的美国存托凭证的所有权行使生效后立即流通的公司普通股数量 的9.99％，因为此类所有权百分比是根据新认股权证的 条款确定的，前提是任何增加要等到通知我们后61天才会生效。

无现金 运动

如果 在持有人行使新认股权证时，一份登记持有人 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）转售新认股权证的注册声明当时没有生效或不可用，那么 代替 向公司支付原本打算在行使总行使价时向公司支付的现金， 相反，可以选择在行使时（全部或部分）获得由美国存托凭证所代表的普通股净数，根据以下方式确定遵循新认股权证中规定的公式。

交易 市场

新认股权证没有成熟的交易市场，公司预计也不会形成一个活跃的交易市场。公司 不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有交易市场，新认股权证的流动性 将极其有限。

作为股东的权利

除了 新认股权证中另有规定或由于持有人对公司存托凭证的所有权，否则新 认股权证的持有人不拥有公司存托凭证持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非该持有人 行使该持有人的新认股权证。新认股权证将规定，新认股权证的持有人有权参与公司存托凭证的分配或股息 。

基本面 交易

如果 在任何时候新认股权证未偿还，公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响基本交易（定义见新认股权证），则新认股权证的持有人在行使 新认股权证时将有权获得该持有人在基本面认股权证之前行使新 认股权证时所获得的种类和金额的证券、现金或其他财产交易。作为替代方案，如果是基本面 交易，可与基本面交易完成同时或之后的30天内随时行使（或者，如果稍后，则为公告适用基本面交易之日），公司应通过向持有人支付相当于黑股权证的现金，从持有人那里购买权证中未行使的 部分截至当日，新认股权证中剩余未行使部分的斯科尔斯价值（定义见 认股权证）这种基本交易的完成。

豁免 和修正案

经公司和持有人 书面同意， 新认股权证可以修改或修改，或者放弃新认股权证的规定。

形式的激励信和新认股权证分别作为附录 10.1 和 4.1 附后。对诱因 信和新认股权证条款的描述并不完整，而是参照此类证物进行了全面限定。Inducement 信函包含公司的惯常陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出 ，截至具体日期，仅为此类协议的各方受益，可能受合同双方商定的限制 的约束。

公司根据第4 (a) (2) 条规定的 《证券法》注册要求豁免发行了新的认股权证和配售代理认股权证。新认股权证、配售代理认股权证、新认股权证 ADS或行使新认股权证和配售代理认股权证时可发行的美国存托凭证的发行均未根据《证券 法》进行登记，除非根据 证券法和任何适用的州证券法进行注册或豁免，否则不得在美国发行或出售此类证券。本 表格6-K中对新认股权证和配售代理认股权证的描述以引用方式纳入此处。

这份关于6-K表的当前报告以及此处所附的任何附录都不是出售要约或征求购买公司证券 的要约。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

日期： 2023 年 8 月 31 日