附录 10.1

豁免和宽容协议

本豁免与宽容协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司 Tingo Group, Inc.（f/k/a MICT, Inc.）和内华达州公司（“持有人”）和内华达州公司Agri-Fintech Holdings, Inc.（f/k/a Tingo Inc.）（“持有人”）于 2023 年 7 月 5 日签订并生效。在公司于2022年11月30日向特拉华州国务卿提交的某些B系列优先股指定证书、权利和限制证书（“B系列指定证书 ”）中，此处使用但未另行定义的大写术语应具有相应的含义。

演奏会

答：2022年12月1日（ “发行日期”），公司根据B系列认定证书，发行了33,687.21股B系列可转换优先股（“ B系列可转换优先股”），持有人为公司B系列可转换优先股的唯一持有人。

B. B系列指定证书第7 (b) 节规定，如果公司在2023年6月30日之前没有获得股东批准，则持有人有权但没有义务减少B系列优先股股票的规定价值以换取会员权益（该权利，“赎回权”）。

C. 截至本文发布之日，公司尚未获得B系列指定证书下关于转换 B系列可转换优先股的股东批准。

D. B 系列指定证书第 10 (d) 节规定，公司或持有人对B系列指定证书任何条款的任何豁免都必须以书面形式提出（“豁免条款”）。

E. 公司已要求在宽容期（如下定义）内，持有人在触发事件发生后放弃并禁止行使 B系列指定证书下可能拥有的任何权利，包括赎回权。

E. 根据此处规定的条款和条件，在不影响下文第 1 (c) 节中包含的任何内容的前提下，持有人已同意根据本协议在触发事件发生后在有限的时间内放弃并禁止行使其在 B 系列指定证书下可能拥有的任何权利，包括的赎回权。

因此，现在，考虑到上述条款、此处包含的条款、契约和条件以及其他善意和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性，本协议双方同意如下：

第 1 节。宽容和豁免。

(a)

根据此处包含的条款和条件，自本文发布之日起生效，在 B 系列指定证书和适用法律允许的最大范围内，持有人同意，在宽容期（定义见下文）到期或终止之前，它将禁止采取任何行动，这些行动是由触发事件发生或发生之后产生的，包括但不限于任何行使 B 系列指定证书第 7 (b) 节规定的任何权利或兑换权。持有人还同意，在宽容期到期或终止之前，持有人及其关联公司、代理人和代表应避免提出任何索赔、提起任何诉讼或指控因触发事件的发生而产生、与触发事件有关、促成或与之相关的任何信托义务的违反。持有人进一步承认，在获得B系列指定证书第7 (b) (i) 节规定的股东批准后，持有人将被禁止行使赎回权，也不得将任何触发事件视为已发生。

(b)

作为对本协议中规定的公司与持有人协议的对价，在本协议签订之日，公司应向持有人支付1,000美元，作为签订本协议的对价，各方特此确认该方因本协议所设想的豁免、宽容和安排而获得的好处。

(c)

在本文中，“宽容期” 一词是指从本文发布之日起至纽约时间2023年9月30日晚上晚上 11:59 结束的时期。

(d)

在宽容期到期之前，在豁免条款、 B 系列指定证书和适用法律允许的最大范围内，持有人特此不可撤销地放弃其在系列指定证书下拥有的任何权利，即在触发事件发生后行使 B 系列指定证书下可能拥有的任何权利，包括但不限于第 7 (b) 条规定的权利) 的 B 系列指定证书和赎回权。

第 2 节。B 系列指定证书。

(a)

除非明确放弃、修改和特此规定，否则B系列指定证书中包含的所有条款、条件和契约，以及持有人的所有权利和公司的所有义务，均应保持完全的效力和效力。

(b)

除非本协议另有明确规定，否则本协议的执行、交付和生效不得直接或间接 (i) 规定任何推迟 B 系列指定证书下任何权利或补救措施的义务，(ii) 构成对过去、现在或将来违反 B 系列指定证书任何条款的任何行为的同意或放弃，或 (iii) 修改、修改或作为对任何条款的放弃 B 系列指定证书或持有人的任何权利、权力或补救措施。除非本文明确规定，否则持有人保留 B 系列指定证书和适用法律规定的所有相应权利、权力和补救措施。

(c)

自本协议发布之日起及之后，B系列指定证书中的 “指定证书” 一词应包括但不限于本协议以及与本协议签订和/或交付的任何协议、文书和其他文件。

(d)

本协议不应被视为或解释为满足、恢复、更新或发放 B 系列指定证书或由此产生的任何义务。

第 3 节。持有人陈述和担保。

持有人特此向公司陈述如下：

(a)

(1) 截至本文发布之日，持有人表示其是B系列可转换优先股所有股份的唯一和独家所有者，并且自发行之日起未转让、转让、质押或以其他方式处置其系列可转换优先股的任何股份，(2) 特此承诺不会转让、转让、质押或以其他方式处置其B系列可转换优先股的任何股份宽容期内的库存；

(b)

本协议是持有人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对持有人强制执行；

(c)

持有人有权执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务；本协议已由持有人正式签署和交付；

(d)

持有人执行、交付和履行本协议不得也不会违反持有人必须遵守的任何法律、规则、法规或法院命令，或 (2) 与持有人的组织文件或每位持有人所加入或其财产受其约束的任何协议或文书相冲突或导致其违反；和

(e)

本协议中规定的叙述真实准确，是本协议的执行部分。

第 4 节。施工。

公司和持有人共同参与了本协议的谈判和起草，并同意，任何大意是不利于起草方的模棱两可之处的解释规则均不适用于本协议的解释或解释，，也不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第 5 节。对应方。

本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订时均应被视为原件，但所有这些对应方均应构成同一个文书，并且所有签名不必出现在任何一个对应的文书上。

第 6 节。适用法律。

本协议、系列 B 指定证书，以及可能基于、源于或与本协议或 B 系列指定证书、B 系列指定证书、谈判、执行或本协议履行的所有索赔、诉讼理由、诉讼、诉讼和诉讼（无论是合同、侵权行为还是法规）（包括任何索赔、诉讼理由、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼，根据本协议所设想的任何交易（B 系列证书）提起诉讼，或提起诉讼在指定中，在本协议（B 系列指定证书）中或与之相关的任何陈述或担保，或作为签订本协议的诱因系列指定证书）（“争议”），均应受特拉华州内部法律管辖和解释，并根据特拉华州内部法律执行，不考虑其法律冲突原则。公司和持有人特此不可撤销地将任何争议的裁决交给特拉华州州的州和联邦法院（“特拉华法院”）的专属管辖权，特此不可撤销地放弃并同意不在任何争议中主张其个人不受特拉华州法院或特拉华州法院管辖的任何主张是处理此类争议的不恰当或不便的场所。公司和持有人特此不可撤销地放弃对流程的个人送达，并同意在任何此类争议中通过挂号信或挂号邮件或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方，以获取根据B系列指定证书向其发出通知的有效地址，并且同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和持有人特此不可撤销地放弃在任何争议中由陪审团审判的任何和所有权利。如果公司或持有人提起争议，则另一方应向该争议中的胜诉方偿还其律师费以及调查、准备和起诉此类争议所产生的其他费用和开支。

第 7 节。可分割性。

本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区的无效、非法或不可执行均不得影响或损害本协议的其余条款或义务或该条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。如果可行，任何此类违规条款均应被视为在可执行性或有效性范围内的修改；但是，如果违规的条款无法如此修改，则应予以删除，本协议的所有其他条款在所有其他方面均应保持有效并可执行。

第 8 节。最终协议。

本协议、 B 系列指定证书以及与之相关的其他书面协议、文书和文件，全面规定了本协议及其双方之间的协议条款，旨在作为管理此类各方之间关系的完整、完整和排他性合同，取代所有其他讨论、承诺、陈述、担保、协议和谅解双方之间就此作出的和彼此之间的。持有人在特定情况下行使或未能行使任何权利或补救措施不应构成放弃其在任何其他情况下行使相同或不同权利和补救措施的权利。持有人一方与公司之间的交易方向，都不是因为公司不遵守规定而确定的。公司明白，持有人未能坚持从该日起严格履约不得作为对持有人行使其合法权利的辩护，也不构成对任何合法权利的放弃。

[签名页面如下]

为此，本协议双方自上述第一天和第一年起已执行本协议，以昭信守。

	公司:
	TINGO GROUP, INC.

	来自：	/s/ 达伦·默瑟
	名称：	达伦·默瑟
	标题：	首席执行官

	持有人：
	农业金融科技控股有限公司

	来自：	//Dozy Mmobuosi
	姓名：	Dozy Mmobuosi
	标题：	首席执行官