美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在已结束的季度期间：
佣金文件编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用勾号指明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至2023年8月30日，有
目录
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表。 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 29 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 42 |
| 第 4 项。 | 控制和程序。 | 42 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼。 | 43 |
| 第 1A 项。 | 风险因素。 | 43 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 43 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约。 | 43 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 43 |
| 第 5 项。 | 其他信息。 | 43 |
| 第 6 项。 | 展品。 | 44 |
| 签名 | 45 | |
| 展览索引 | ||
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以千美元计，股票和面值 数据除外）
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 关联方应收款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 经营租赁下的使用权资产 | ||||||||
| 长期存款和其他非流动资产 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 限制性现金托管 | ||||||||
| Micronet Ltd. 权益法投资 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
1
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以千美元计，股票和面值 数据除外）
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 负债、临时权益和权益 | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 贸易应付账款 | ||||||||
| 代表客户持有的存款 | ||||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 当前的经营租赁负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期贷款 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | - | |||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注11） | ||||||||
| 临时股权 | ||||||||
| 有待赎回的B系列优先股：$ | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A系列优先股：$ | ||||||||
| 普通股：$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 累计收益（赤字） | ( | ) | ||||||
| Tingo Group, Inc. 股东权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债、临时权益和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千美元计，股票和每股收益 数据除外）
| 在截至的六个月中 6月30日 | 对于 三个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||||||
| 子公司分拆造成的损失 | ||||||||||||||||
| 长期资产和商誉减值 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 财务收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除所得税准备金后的净利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股权投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于Tingo集团公司的净利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 归属于Tingo集团公司的每股盈利（亏损）： | ||||||||||||||||
| 每股基本利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股摊薄利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的全面亏损简明合并报表
（以千美元计）
| 对于 六个月已结束 6 月 30 日， |
对于 三个月已结束 6 月 30 日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净利润（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 扣除税款的其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 货币折算调整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 综合损失总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于非控股股东的综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于Tingo集团公司的综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
TINGO GROUP, INC.和子公司
临时权益和股东权益变动的未经审计的简明合并报表
（以千美元计，股票数量除外）
| 首选 B 系列
股票 受制于 兑换 | A 系列优选 股票 | 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 收益 | 累积的 其他 全面 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 资本 | （赤字） | 收入 （亏损） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商 和员工发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（亏损） | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分拆子公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 （亏损） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 | $ | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 B 系列
股票 受制于 兑换 | A 系列 首选 股票 | 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 收益 | 累积的 其他 全面 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 资本 | （赤字） | 收入 （亏损） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商 和员工发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（亏损） | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证回购协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分拆子公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 （亏损） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股份 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 向服务提供商和员工发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股份 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 向服务提供商和员工发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
随附的附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
5
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的现金流简明合并报表
（以千美元计）
| 在
结束的六个月中 6 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整净利润（亏损）与 （用于）经营活动提供的净现金净额： | ||||||||
| 长期资产减值 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 子公司分拆造成的损失 | ||||||||
| 股权投资损失 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 可疑账款准备金 | ||||||||
| 为服务提供商和员工发行股票 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 递延所得税，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期存款和其他非流动资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由于关联方 | ( | ) | ||||||
| 本票 | ||||||||
| 贸易应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 贸易应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 代表客户持有的存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
6
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的现金流简明合并报表
（以千美元计）
| 在
结束的六个月中 6 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 财产和设备的预付款和购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购 Tingo Foods（附录 A） | ||||||||
| 收到关联方（Micronet）的贷款 | ||||||||
| 根据合并协议向Tingo贷款 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 偿还短期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还关联方的贷款 | ( | ) | ||||||
| 回购认股权证 | ( | ) | ||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股收益 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物和限制性现金的折算调整 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间为以下项目支付的金额： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税收 | $ | $ | ||||||
下表提供了财务状况表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账 ，其总和为现金流量表中显示的相同 金额的总和：
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 期末的限制性现金 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ |
补充非现金投资和融资活动
附录 A：收购 Tingo Foods
| 2023年2月9日 | ||||
| 净营运资金 | $ | |||
| 财产和设备 | ( | ) | ||
| 无形资产 | ( | ) | ||
| 善意 | ( | ) | ||
| 递延所得税负债 | ||||
| 本票 | ||||
| 收购提供的净现金 | $ | |||
随附的附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
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TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
注 1 — 业务描述
概述
Tingo Group, Inc.（“Tingo Group”、“公司”、“我们”、“我们的”）成立于 2002 年 1 月 31 日，名为 Lapis Technologies, Inc.。2013 年 3 月 14 日，在出售我们的 前子公司 Enertec 之后，我们于 2018 年 7 月 13 日更名为 Micronet Enertec Technologies, Inc. Systems Ltd.，我们更名为 MICT, Inc. 2023 年 2 月 27 日，在与 Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）进行合并交易后，我们更名为 Tingo Group, Inc.。我们的股票已在 上市交易纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）自2013年4月29日起交易，交易代码为 “TIO”。
该公司是一家控股公司 通过其子公司和实体开展金融科技业务、农业金融科技和食品业务，这些子公司和实体均为 全资所有，并通过各种可变权益实体（“VIE实体”，以及公司， “集团”）安排（“VIE”）控制，这些安排主要位于非洲、东南亚和中东。自2022年12月1日以来， 集团的业务发生了重大变化，此前完成了对Tingo Mobile和Tingo Foods PLC（“Tingo Foods”）的两项重大收购，有关细节将在下文中描述”收购 Tingo Mobile”和”收购 Tingo Foods”，分别地。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们在
开展业务
正如 在附注5中进一步讨论的那样，该公司决定退出其中一个VIE的运营（如下所述）。该公司正在重新考虑 其重点领域。作为复议的一部分，公司考虑退出在中国的其他业务，在资产负债表 日期之后，决定停止和放弃喜鹊的业务。
自2020年7月1日以来，由于公司 收购GFH中级控股有限公司（“GFHI”）（“GFHI”）（“GFHI收购”），该集团一直在 金融科技领域开展业务。GFHI是一家金融科技公司，其市场遍及中国、更广泛的东南亚 地区和世界其他地区，目前正在为不同 垂直领域和技术领域的商机搭建各种平台，以利用此类技术和业务，包括该公司最近收购 Tingo Mobile和Tingo Foods。该公司计划通过收购和许可 技术来提高其能力和技术平台，以支持其增长努力，特别是在农业金融科技、支付服务、数字市场和金融服务 领域。
8
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
收购 Tingo Mobile
概述。2022年12月1日，该公司从内华达州的一家公司Tingo Inc.（“TMNA”）手中收购了总部位于尼日利亚的农业金融科技公司Tingo Mobile。
提供的对价。
作为Tingo Mobile的对价，我们向TMNA发行了25,783,675股普通股，面值为美元
A 系列优先股的关键条款
。2023年7月27日， 作为公司在合并结束时向
TMNA 支付的对价的一部分，公司发行了
B 系列优先股
股票的关键条款。在纳斯达克批准公司控制权变更并获得股东批准后，B系列优先股
将转换为
2023年7月5日，公司 与B系列优先股持有人签订了宽容协议，根据该协议，B系列持有人同意 在2023年9月30日之前 不赎回B系列优先股或对B系列优先股采取任何其他行动。
向 TMNA 贷款。关于合并协议
，我们还借了 $
收购 Tingo Foods
2023年2月9日，公司
和根据英属维尔京群岛法律组建的公司间接全资子公司MICT Fintech Ltd.（“Tingo
Group Fintech”）从Dozy Mmobuosi手中收购了Dozy Mmobuosi
Tingo Foods于2022年9月开始运营 业务，此后，其食品加工活动一直通过与第三方 米厂、腰果加工厂和其他食品加工公司的安排进行，成品食品出售给大型食品分销商 和批发商公司。
作为收购的对价，
公司同意向姆莫布奥西先生支付相当于Tingo Foods股票成本价值的收购价格，
将通过发行金额为美元的有担保期票（“期票”）来满足
双方还同意 ，作为Tingo Foods业务所在和运营的不动产的所有者，Mmobuosi先生将资助并完成 大楼的建造，并由公司和Tingo Foods对建筑物和场所进行装修，包括安装 机械化设备，用于大型食品加工设施的专业化运营。最后，Mmobuosi先生还将向公司 和Tingo Foods提供不动产的长期租约。
9
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
可变利率实体 (VIE)
我们目前在中国使用VIE开展保险 经纪业务。公司合并了其作为主要受益人的某些VIE。VIE 由非公司全资拥有的某些 运营实体组成。
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款，净额 | ||||||||
| 关联方应收款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期存款和其他非流动资产 | ||||||||
| 经营租赁下的使用权资产 | ||||||||
| 限制性现金托管 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 贸易应付账款 | ||||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 当前的经营租赁负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期贷款 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 在这六个月里 已结束 | 对于 六个月 已结束 | 对于 三个月 已结束 | 对于 三个月 已结束 | |||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 净利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
10
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
附注2 — 重要会计政策摘要
中期财务报表
这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会 第 10-Q 表和第 10 条的说明编制的。因此，它们不包括公认的会计原则 所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有认为公允列报所必需的调整均已包括 （除非另有讨论，否则仅包括正常的周期性调整）。欲了解更多信息，请参阅 公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其脚注。
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日止年度的预期业绩。
重要会计政策
编制这些未经审计的中期简明合并财务报表时遵循的重要会计 政策与编制最新年度财务报表时适用的政策相同，但下文介绍的收入确认政策除外。
最新会计准则
管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司 的简明财务报表产生重大影响。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求 管理层做出影响财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。受此类估计和假设约束的重要 项目包括但不限于通过收购获得的某些资产 和承担的负债的初始和经常性估值、商誉及其减值、信用损失备抵金、长期 减值以及无形资产和意外开支。这些估计是在持续的基础上使用当前 可用的信息以及在这种情况下被认为合理的其他各种假设来做出和评估的。实际结果可能与那些 估计值不同。
本位币和汇率收益（亏损）
我们外国实体的本位币 是他们的当地货币。对于这些外国实体，我们使用该期间的平均汇率将其财务报表转换为美元 美元， 资产和负债使用期末汇率。我们在合并资产负债表中的累计其他综合收益（亏损）中记录这些折算调整，这是股东权益的单独组成部分 。将交易币种 转换为本位币所产生的汇兑损益计入扣除税款的其他综合收益（亏损）或贷方。
| 货币 | 对于 六个月 已结束 6 月 30 日， 2023 平均值 | 美元 | 美元 2022 | |||||||||
| 奈拉 | ||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||
11
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
收入确认
公司遵循ASC 606 “与客户签订合同的收入”，并在将承诺的商品或服务 的控制权转让给客户时确认收入，其金额反映了公司期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。
公司从Tingo Mobile的综合平台服务中获得的收入 将在承诺产品或服务的控制权移交给客户时确认 ，其金额反映了公司为换取这些产品或服务而期望获得的对价。该公司让 客户能够以一年的期限租赁手机，购买数据和通话，以及使用NWASSA平台。作为这些合同的一部分 ，公司在租赁期内按直线记录租赁收入。该公司还按直线记录手机使用寿命内的折旧费用，管理层估计为三年。
公司在确定与这些交易相关的会计政策时行使了判断力，包括以下内容：
| ● | 确定产品和服务是否被视为不同的履约义务，应单独核算，还是合并计算，例如电话租赁和数据购买。 |
| ● | 为每项不同的履约义务以及非单独销售的产品和服务确定独立的销售价格。 |
| ● | 每项不同履约义务的交付模式（即确认收入的时间）。 |
| ● | 在确定要确认的收入金额（即 NWASSA 平台上的单独项目）时估算可变考虑因素 |
Tingo Foods是一家多元化的食品加工公司，它使用从尼日利亚各地农民那里购买的国内 投入物并将其加工成成品。自 2022 年 9 月开始运营以来，Tingo Foods 的食品加工活动一直通过与第三方米厂、腰果加工 厂和其他食品加工公司的安排进行，成品食品出售给大型食品分销商和批发商公司。
2023年，我们从被视为自由贸易区和全球主要大宗商品交易中心的DMCC推出了我们的全球 大宗商品交易平台和出口业务（“Tingo DMCC”），以促进其现有客户 群和新客户购买和出口农产品。Tingo DMCC出口农产品，包括大米、小麦、小米和玉米。
当对成品的控制权转移给客户时，公司从Tingo Foods和Tingo DMCC获得的收入即被确认 ，这种控制权通常发生在根据合同的具体条款向客户 地点发货或在客户的 地点收货时。这些收入安排通常具有单一履约义务。
这些安排不包括可变对价 和应付给客户的对价，包括适用的折扣、退货、津贴、贸易促销、无法销售的产品、 消费券兑换和回扣。向我们的客户开具账单和到期的金额被归类为应收账款，需要在短期内付款 ；因此，公司没有任何重要的融资部分。
公司按毛额 记录Tingo Foods和Tingo DMCC的收入，因为公司在将产品转让给客户之前对其进行控制，其依据是：(1) 公司 主要负责兑现其向客户交付特定产品的承诺；(2) 在将特定产品转让给客户之前，公司存在库存风险 ，以及 (3) 公司有权自行确定指定 商品的价格。
公司在保险领域的收入 来自代表保险 承运人提供保险经纪服务或保险代理服务。
我们履行了对保险公司的履约义务 ，佣金收入将在保单生效的时间点确认。 公司按月向客户提供有关服务和客户佣金费用的信息。绩效 义务在向客户交付所需信息时即得到履行。
根据ASC 606-10-55， 《收入确认：委托代理注意事项》，公司根据管理层对公司是在交易中充当委托人还是代理人的评估 ，按毛额或净额报告收入。如果公司作为委托人， 收入按总额报告。如果公司充当代理商，则按净额报告收入。公司在交易中是作为委托人还是代理人的决定 是基于对公司 在转让给客户之前是否控制商品或服务的评估。
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未经审计的合并财务报表附注
（以 千计，股票和面值数据除外）
公司报告了扣除应付给保险公司的金额后的保险 收入，因为公司不是相关安排中的主要债务人，公司 未最终确定定价，也不承担与保险单相关的任何风险。
公司从在线股票交易平台获得的收入 来自股票交易佣金收入。佣金收入在控制权移交发生的时间点 确认。交易执行绩效义务通常发生在交易日，因为那是 标的金融工具（用于买入或出售）被确定并商定定价的时候。
注意事项 3 — TINGO 移动交易
Tingo 手机，购买价格分配
下表 汇总了对收购资产和假设负债的公允价值以及由此产生的商誉的估计。在 计量期（自收购之日起长达一年）内，我们可以调整在收购日 确认的临时金额，以反映获得的有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息。
| 合并总对价 (1) | $ | |||
| 总购买对价 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 净营运资金 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 无形 — 农民合作社 | ||||
| 无形 — 商品名称和商标 | ||||
| 无形——软件 | ||||
| 递延所得税负债 (2) | ( | ) | ||
| $ | ||||
| 善意 (3) | $ |
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| 对于 六个月 已结束 |
对于 六个月 已结束 |
对于 三个月 已结束 |
对于 三个月 已结束 |
|||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 归属于Tingo集团公司的净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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未经审计的合并财务报表附注
（以 千计，股票和面值数据除外）
注意 4 — 廷戈食品有限公司收购价格分配
下表 汇总了对收购资产和假设负债的公允价值以及由此产生的商誉的估计。 此外，下表汇总了截至收购日的初步收购价格的分配。这些金额是 临时性的，将在计量期内进行调整，还可以确认其他资产或负债，以反映获得的有关截至收购之日存在的事实和情况的新 信息，这些事实和情况如果已知，将影响截至该日确认的金额 。
| 合并总对价 (1) | $ | |||
| 总购买对价 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 净营运资金 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 无形——客户关系 | ||||
| 无形——商标和商标 | ||||
| 递延所得税负债 (2) | ( | ) | ||
| $ | ||||
| 善意 (3) | $ |
| (1) |
|
| (2) |
| (3) |
| （以 千美元计） | 对于
六个月 已结束 6月30日 2023 |
对于
三个月 已结束 6 月 30 日， 2023 |
||||||
| 收入 | $ | |||||||
| 归属于Tingo集团公司的净利润 | $ | |||||||
Tingo Foods自收购日以来的收入和净利润
包含在本报告期未经审计的简明合并经营报表中，为美元
注意事项 5— 全天候出口
2021年7月1日，我们通过天津博科发科技股份有限公司（“Bokefa”）与全天候保险机构
有限公司（“All Weather”）的股东达成了一项交易，该公司是一家从事保险经纪业务和业务的中国本土实体。根据交易
，我们通过框架贷款（“AW Framework Loan”）
向All Weather的股东发放了不超过人民币的贷款
在
2023年第二季度，公司管理层决定将其业务重点放在最近对Tingo Mobile和Tingo
Foods的收购上。这一决定导致我们放弃了对全天候的兴趣。作为决定的一部分，该公司要求全额偿还向All Weather股东发放的
贷款。截至决策之日，该公司不再整合全天候。
公司记录的 All Weather 分拆合并亏损为美元
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未经审计的合并财务报表附注
（以 千计，股票和面值数据除外）
注意 6 — 股东权益
A. 普通股：
普通股赋予其持有人收到通知 以参与公司股东大会并在股东大会上投票的权利，以及在宣布股息后获得股息的权利。
B. A系列优先股：
作为公司在2022年12月1日合并结束时向TMNA支付的对价的一部分，公司发行了
C. 临时股权：
作为公司在2022年12月1日合并结束时向TMNA支付的
对价的一部分，公司发行了
2023年7月5日，公司与B系列优先股持有人 签订了宽容协议，根据该协议，B系列优先股股东同意在2023年9月30日之前不赎回B系列优先股，也不会就B系列优先股采取任何其他行动。
D. 股票期权计划：
2012 年计划。我们的
2012 年股票激励计划（“2012 年激励计划”）最初于 2012 年 11 月 26 日由公司董事会（
“董事会”）通过，并于 2013 年 1 月 7 日获得股东批准，随后于 2014 年 9 月
30、2015 年 10 月 26 日、2017 年 11 月 15 日和 2018 年 11 月 8 日进行了修订。根据经修订的2012年激励计划，最多
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（以 千计，股票和面值数据除外）
2020 年计划。2020年股票激励计划（“2020年激励计划”）
规定最多可发行
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||
| 数字 出色于 6月30日 2023 | 加权 平均值 剩余的 合同寿命 | 数字 可在 6月30日 2023 | 运动 价格 | |||||||||||
| 年份 | $ | |||||||||||||
对于
| 在截至的
年度 2022 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 期初未平仓期权： | $ | $ | ||||||||||||||
| 在此期间的变化： | ||||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | $ | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末未偿还的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股证 杰出 | 平均值 运动 价格 | 剩余的 合同的 生活 | ||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 回购 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
在Black-Scholes模型中， 公司必须假设股息收益率作为输入。股息收益率假设基于 公司的历史经验和对未来股息支付的预期，将来可能会发生变化。
公司根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 使用历史波动率。波动率的计算 使用从公司交易所交易股票中得出的历史波动率。
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（以 千计，股票和面值数据除外）
D. 股票期权计划——（续）：
无风险利息假设是美国国债零息债券目前可用的隐含收益率，发行的剩余期限 等于公司期权的预期寿命。
根据归属前的没收经验，归属前 的没收利率为零。
授予的每个期权的
公允价值是在授予之日估算的，使用Black-Scholes期权定价模型和以下
加权平均假设：股息收益率为
公司使用简化的 方法计算已授予期权的预期期权期限。我们股票期权计划的薪酬支出由公司在运营报表的 “一般和管理” 费用项下记录 。
2023年2月2日，公司与普通股未偿还认股权证的某些持有人（“认股证
持有人”）签订了和解和回购
协议（“回购协议”）。回购的认股权证最初由公司在2020年11月至2021年3月期间根据
三次普通股和认股权证发行。认股权证的行使价为美元
根据回购
协议，公司支付了 $
E. 股票发行：
2023 年 2 月 5 日，公司
批准了
2023 年 2 月 5 日，公司
批准了
2023 年 2 月 5 日，公司
批准了
2023 年 2 月 5 日，该公司批准了
2023 年 2 月 5 日，公司董事会一致批准了
的拨款
2023 年 3 月 6 日，公司
批准了
2023 年 5 月 12 日，该公司
批准了
2023 年 5 月 12 日，该公司
批准了
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（以 千计，股票和面值数据除外）
E. 股票发行-（续）：
2023 年 6 月 23 日，该公司
发行了
向服务提供商 和员工发行的股票的薪酬费用由公司记录在运营报表的 “一般和管理” 费用项下。
2023年7月27日，该公司发行了
2023年7月27日，该公司 发行了13,167,641股股票 普通股根据该命令，这些文件由纽约州最高法院 托管。2023年7月19日，该公司提出撤销该命令的动议。如果撤出 的动议获得批准，但没有对公司作出任何判决，则订单股份将退还给公司（欲了解更多信息 见附注11）。
2023 年 7 月 31 日，该公司
发行了
2023 年 8 月 1 日，该公司
批准了
注意 7 — 区段
ASC 280 “分部报告” 规定了在与公司内部组织结构一致 的基础上报告运营部门信息的标准，以及在财务报表中报告有关地理区域、运营部门和主要 客户的信息，以详细说明公司的运营部门。
运营 部门基于我们的内部组织结构、我们的运营管理方式以及单独的 财务信息的可用性。由于我们于2020年7月1日收购了GFHI，并于2022年12月1日收购了Tingo Mobile，作为一家金融科技公司（金融科技行业），我们目前通过运营子公司为市场提供服务 ，目标是非洲、中东 东亚和东南亚市场以及世界其他地区。
在 2020年6月23日至2021年5月9日期间，我们持有Micronet Ltd.（“Micronet”）的控股权，并将由Micronet运营的 移动资源管理（“MRM”）业务列为一个单独的运营部门。截至2021年5月9日，该公司 的所有权权被稀释，因此，我们解散了Micronet的合并。
截至2023年6月30日，该公司共有五个部门。这种变化是在2023年2月9日收购Tingo Foods时发生的。该公司更改了报告结构，以更好地反映主管 运营决策者（“CODM”）为做出组织决策和资源分配而正在审查的内容。在 失去对Micronet的控制权之后，MRM不再是一个单独的运营部门或应报告的细分市场，因为CODM不审查该业务的离散财务信息。公司重新编制了截至2023年6月30日的信息，以与本演示文稿保持一致。
公司从中获得收入、记录股权收益或亏损以及产生支出的每个应报告细分市场的 活动如下所述：
| ● | 垂直行业和技术部门为 中国市场开发保险平台，并一直在通过中国的保险产品创造收入。 |
| ● | 综合 平台服务部门开发了Nwassa农业金融科技市场平台，该平台使尼日利亚的客户能够与客户交易农产品 产品，购买农业投入，充值通话时间和数据，支付账单和水电费，安排 保险和获取融资。 |
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（以 千计，股票和面值数据除外）
| ● | 在线股票交易部门开发技术投资交易 平台，该平台目前已在香港和新加坡运营。 |
| ● | 食品加工部门，购买农作物和生食，然后 通过与第三方磨米厂、腰果加工厂和其他食品 加工公司的安排将其加工成成品，出售给大型食品分销商和批发商公司（Tingo Foods于2023年2月被公司收购） |
| ● | 出口和大宗商品贸易，通过运营DMCC的Tingo DMCC在全球范围内出口和交易农产品和 加工食品。 |
| 在截至2023年6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业
和 技术 (1) | 在线 股票 交易 (4) | 企业 和 其他 (2) | 全面 平台 服务 (3) | 导出和 大宗商品 交易 | 食物 正在处理 (5) | 合并 | |||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 分部营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 财务收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 扣除所得税准备金前的合并利润 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| 在截至2023年6月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业 和 技术 (1) | 在线 股票 交易 (2) | 企业 和 其他 (4) | 全面 平台 服务 (3) | 导出和 大宗商品 交易 | 食物 正在处理 (5) | 合并 | |||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
分部营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 财务收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 扣除所得税准备金前的合并利润 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
19
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未经审计的合并财务报表附注
（以 千计，股票和面值数据除外）
| (2) | |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| 在截至2022年6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业
和 技术 (1) | 在线 股票 交易 | 企业 和 其他 (2) | 全面 平台 服务 | 导出和 商品 交易 | 食物 正在处理 | 合并 | |||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 分部营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 扣除所得税准备金前的合并亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
在截至2022年6月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业 和 技术 (1) | 在线 股票 交易 | 企业 和 其他 (2) | 全面 平台 服务 | 导出和 商品 交易 | 食物 正在处理 | 合并 | |||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 分部营业亏损 | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 扣除所得税准备金前的合并亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
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未经审计的合并财务报表附注
（以 千计，股票和面值数据除外）
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业和 技术 | 在线 股票 交易 | 全面 平台 服务 (1) | 食物 处理中 (2) | 企业 和其他人 | 导出和 大宗商品 交易 | 合并 | |||||||||||||||||||||
| 与细分市场相关的资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 与 分部相关的负债和可赎回的B系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 权益总额 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| 包括 $ |
| (2) |
| 包括 $ |
下表 汇总了我们各分部资产负债表账户的财务报表：
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业 和 技术 (1) | 在线 股票 交易 (2) | 全面 平台 服务 (3) | 企业 和其他人 | 合并 | |||||||||||||||
| 与细分市场相关的资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 与分部相关的负债和B系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 权益总额 | $ | |||||||||||||||||||
| (1) |
| 包括 $ |
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未经审计的合并财务报表附注
（以 千计，股票和面值数据除外）
| (2) |
| (3) |
| 包括 $ |
注 8 — 贸易应收账款，净额
在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的财年中，应收账款包括以下内容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | ||||||
| 贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
| 可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的财年 可疑账目的备抵变动如下：
| （千美元） | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 规定 | ||||||||
| 恢复 | ( | ) | - | |||||
| 汇率波动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
附注9——其他流动资产
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注 10 — 关联方
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | ||||||
| All Weather 的股东和其他关联方 | $ | $ | ||||||
| 北京富成联宝科技有限公司 | ||||||||
| 向 Tingo Inc. 贷款 (1) | ||||||||
| 北京富成展望科技股份有限公司 | ||||||||
| 广西中通股东及其他关联方 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
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（以 千计，股票和面值数据除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | ||||||
| 北京世纪天元企业管理有限公司 | $ | $ | ||||||
| 北京环球信用金融分析技术有限公司 | ||||||||
| 北京互联新网络技术开发有限公司有限公司 | ||||||||
| All Weather 的股东和其他关联方 | ||||||||
| Tingo Mobile 的股东 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注11——承付款和意外开支
我们
有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、取消
准备金和其他因素可能会导致实际付款与预期不同。
| （千美元） | 总计 | 小于 1 年 |
1-3 年 | 3-5 年 | 5 年以上 | |||||||||||||||
| 合同义务： | ||||||||||||||||||||
| 办公室租赁承诺 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 短期债务承诺 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||
| 服务合同承诺 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
法律 诉讼
公司在其正常业务过程中不时会受到诉讼。
2023年4月18日，Altium Growth Fund, L.P.、Alto Opportunity Master
基金、SPC — 隔离主投资组合B、Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficenty III、L.P.
（统称 “投资者”）向最高法院提交了对公司的即决判决动议（“动议”）
纽约州，要求法院命令该公司以Black Scholes的价值为$向投资者
购买某些认股权证
2023年6月8日， 美国新泽西特区地方法院对该公司Dozy Mmobuosi、Darren Mercer和Kevin Chen提起了两起假定的集体诉讼。 第一起申诉是由克里斯托弗·阿尔布尔个人和代表 “在2023年3月31日至2023年6月6日期间购买或 以其他方式收购Tingo证券的个人或实体” 提起的。第二份由马克·布洛多在同一天提交， 个人并代表 “在2022年12月1日 至2023年6月6日期间购买或以其他方式收购普通股的所有投资者” 提交。这两项投诉都完全基于2023年6月6日发布的兴登堡卖空报告中的指控，随后，该公司的股价下跌了近50％。这两起申诉仅依据兴登堡 报告中的指控，指控被告违反了经修订的1934年《证券交易法》（“证券 交易法”）第10（b）条和根据该法颁布的第10b-5条，个人被告违反了《证券交易法》第20A条 。公司和个人被告否认投诉中的指控，并打算大力为这些行为辩护。在 兴登堡报告发布后，该公司的独立董事聘请了独立律师对兴登堡的指控进行调查 。
集团不承认对议案和 投诉负有责任，因为管理层不认为集团可能因任何此事而蒙受重大损失。
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未经审计的合并财务报表附注
（以 千计，股票和面值数据除外）
注 12 — 经营租约
公司遵循澳大利亚证券交易委员会第842号《租赁》。该公司为其办公设施签订了经营租约。该公司的租约剩余
期约为
承租人
下表按资产负债表位置提供了租赁汇总：
| 资产/负债 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 租赁负债——流动部分 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债——长期 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
运营租赁费用如下：
| 在截至6月30日的六个月中 30, | 在结束的三个月里 6 月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
经营租赁负债的到期日为 如下：
| （千美元） | 年底已结束 12 月 31 日， |
||||
| 2023* | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 此后 | |||||
| 租赁付款总额 | |||||
| 减去：估算利息 | ( |
) | |||
| 租赁负债总额 | $ | ||||
| * |
| 租赁期限和折扣率 | 2023年6月30日 | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年）-经营租赁 | ||||
| 加权平均贴现率——经营租赁 | % | |||
出租人
公司租赁归类为运营租赁的手机。下表汇总了截至2023年6月30日的三个月和六个月中确认的经营租赁收入 的组成部分：
| 在截至6月30日的六个月中 | 在截至的三个月中 6月30日 | |||||||
| 租赁收入 | 2023 | 2023 | ||||||
| 固定合同付款 | $ | $ | ||||||
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（以 千计，股票和面值数据除外）
假设没有执行新的 、重新谈判的租赁或租赁协议期权延期，则根据截至2023年6月30日生效的不可取消的经营租赁将收到的未来 固定合同租赁款项如下（千美元）：
| 截至12月31日的年份 | 未来 租赁 付款 到期了 |
|||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
注 13 — 所得税准备金
A. 税收基础
美国 州：
2017 年 12 月 22 日，《美国减税和就业法》（简称 “该法案”）颁布，对美国的税法进行了重大修改。该法案降低了
公司的税率。法定的联邦所得税税率为
以色列：
公司的以色列子公司和关联公司受以色列国税法管辖，其一般税率
为
中国大陆 ：
公司在中国的中国子公司受
《中华人民共和国企业所得税法》（“CIT法”）的约束，并按以下法定所得税税率征税
香港 香港：
我们在香港注册的
子公司，例如喜鹊证券有限公司、BI Intermediate Limited，其在香港开展业务所产生的利润需缴纳香港利得税
。
截至2023年6月30日
，税收亏损结转额为美元
新加坡：
我们在新加坡注册成立的
子公司的所得税税率为
截至2023年6月30日
，营业亏损结转额为美元
在
符合条件的前提下，交易损失可以无限期结转，而未使用的捐款可以结转
，最高可结转
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TINGO 集团有限公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以 千计，股票和面值数据除外）
澳大利亚：
我们在澳大利亚注册成立的
子公司的所得税税率为
截至2023年6月30日
，营业亏损结转额为美元
尼日利亚：
该公司的尼日利亚子公司 Tingo Mobile 和 Tingo Foods
受尼日利亚联邦共和国税法管辖，该国的公司税率为
迪拜：
该公司在迪拜
多商品中心运营。Tingo DMCC 的公司税率为
B. 所得税前利润（亏损）
| 在
结束的六个月中 6 月 30 日， | 对于 三个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 国外 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
C. 所得税（优惠）准备金
| 在
结束的六个月中 6 月 30 日， | 对于 三个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||
| 国内 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国外 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已推迟 | ||||||||||||||||
| 国内 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税支出总额（福利） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
26
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
D. 递延所得税资产和负债
递延所得税反映了用于财务报告的资产或负债账面金额与用于
所得税目的的金额之间临时差异的净税收影响
。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | ||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 关于雇员权利和其他临时差异的规定 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备金 | ||||||||
| 净营业亏损结转 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产，扣除估值补贴 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 确认企业合并产生的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产（负债），净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注14——无形资产减值
在2023年第二季度 ，该公司的管理层决定放弃对全天候的参与，因此， 公司不再进行整合 全天候。我们对 垂直行业和技术板块进行了预测、战略审查和整合评估，由于自收购以来的业绩低于预期，我们修改了业务的内部财务预测 ，以反映对未来财务业绩的最新预期。这些评论以及随后对预测的修订 凸显了垂直行业和技术领域面临的挑战，这是由于后COVID-19时期消费者购物行为改变的影响，业绩低于预期。
此外，在考虑了 亏损水平、市场领域的持续挑战以及收购Tingo Mobile和Tingo Foods后该业务不再是公司 战略的核心这一事实， 公司于2023年7月12日做出了关闭其在香港和新加坡的在线股票交易业务的商业决定。但是，该公司将继续探索通过其开发的专有在线股票交易技术和产品获利的机会 。
与使用长期资产相关的持续亏损 被视为触发事件，要求根据ASC 360-10和ASC 350-10对作为这些收购的一部分记录的无形资产进行中期减值评估，这两项法律要求每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时， 都必须考虑减值。 公司对可收回性的评估是在资产组的最低水平上进行的，该资产组的可识别现金流在很大程度上 独立于其他资产组的现金流。该资产组（垂直与科技板块和 在线股票交易板块）的可收回性是通过将该资产组预计产生的未贴现未来现金流总额与该资产组的账面金额进行比较来衡量的。如果此类评估表明该资产组的账面金额不可收回 ，则减值亏损的计算方法是该资产组账面金额超过其公允价值。
需要进行减值测试的无形资产被记录为无形资产板块
，其中包括无限期和有限寿命的商品名称/商标、许可证以及有限寿命
开发的技术和客户关系。根据中期减值评估，我们确认了账面价值超过这些无形资产公允价值的
减值费用，金额为美元
该测试涉及 的估计和管理层的重要判断。我们认为我们在估值中使用的估计和假设是合理的 ，适合其他市场参与者使用的估计和假设；但是，关键假设的额外不利变化以及 实际的意外事件和情况可能与估值中使用的不利变化有很大不同，如果这些 因素导致无法实现用于估计公允价值的预计现金流，则将来可能需要额外的减值费用。因此，尽管我们已经记录了上述减值费用，但我们不能保证将来 不会出现资产减值。
27
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
附注 15 — 商誉
| 在截至2023年6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业和 科技 | 食物 正在处理 | 全面 平台 服务 | 企业 和 其他的 | 在线 股票 交易 | 合并 | ||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年的收购 | ||||||||||||||||||||||||
| 商誉减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 对收购价格分配的调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的财年 | ||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业 和 科技 | 食物 正在处理 | 全面 平台 服务 | 企业 和 其他的 | 在线 股票 交易 | 合并 | ||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年的收购 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
ASC 350-20 “Intangibles-Goodwill and Other” 要求至少每年对 商誉进行减值测试（在分配给公司申报单位之后），或者如果情况发生的事件或变化 表明商誉可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。由于附注14中描述的情况，该公司决定 自2023年6月30日起对商誉所属申报部门（垂直行业和技术板块）进行减值测试。
商誉减值测试是根据以下原则进行的 ：
| 1. | 可以进行初步定性评估，以确定 申报单位的公允价值是否更有可能低于账面金额。 |
| 2. | 如果公司得出结论，申报单位的公允价值 很可能（可能性超过50％）小于账面金额，则将进行定量公允价值测试。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，但不超过分配给该申报单位的商誉总额 ，则确认减值亏损 。 |
公司进行了 定性评估，其中包括各种因素，例如宏观经济状况、行业和市场考虑、成本因素、 整体财务业绩、收益倍数、毛利率和经营活动现金流以及其他相关因素。上面提到的 情况使管理层相信，申报单位的公允价值很可能低于其账面价值 。因此，必须在定量评估中确定公允价值。
申报 单位的公允价值是根据ASC 820 “公允价值衡量标准” 估算的。公司采用市场 参与者在确定其申报单位的公允价值时会考虑的假设。评估 商誉的潜在减值的过程是主观的，需要做出重大判断。公允价值方法中使用的重要估计值包括对未来现金流的估计 、未来的短期和长期增长率以及加权平均资本成本。
这次测试的结果是，我们记录了 $
注 16 — 后续事件
2023年7月12日，考虑到亏损水平、市场领域的持续挑战以及收购Tingo Mobile和Tingo Foods后该业务不再是公司战略的核心 这一事实，公司 做出了关闭其在香港和新加坡的在线股票交易业务的商业决定。但是，该公司将继续探索通过其开发的 专有在线股票交易技术和产品获利的机会。
2023 年 7 月 27 日，该公司
发行了
2023年7月27日，该公司发行了
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
本季度报告 10-Q（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼 改革法》和其他联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，并受此类法案和法律建立的安全港的约束。在某些 案例中，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的其他变体或类似的 术语。此处的陈述及其含义只是预测，因此本质上受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异 。这些因素包括但不限于经济状况的变化、政府 法规、合同要求和能力、竞争压力、不断变化的技术和市场对我们 产品和服务的接受程度以及本10-Q表季度报告中讨论的其他风险和不确定性。此类前瞻性陈述 出现在本第 2 项—— “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中，并可能出现在本季度报告的其他地方，包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的融资需求和战略，以及我们未来继续筹集资金的能力； |
| ● | 我们的企业发展目标； |
| ● | 我们的财务状况以及普通股的价值和市场； |
| ● | 未来任何融资的收益（如果有）的使用；以及 |
| ● | 我们资本资源的充足性。 |
我们的业务面临重大风险，这增加了本报告包含或暗示的前瞻性陈述中固有的不确定性 。除非法律要求，否则我们不承担义务 更新这些前瞻性陈述以反映实际结果或影响此类前瞻性 陈述的因素或假设的变化。有关可能影响我们业务的潜在因素的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会 和交易委员会（“SEC”）提交的文件以及下文第二部分第IA项中包含的风险因素。还敦促读者仔细阅读和考虑我们在下文和该报告中做出的各种披露。以下讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关附注（“财务报表”）一起阅读 。
29
概述
Tingo Group, Inc. 是一家控股公司，通过我们的子公司和实体开展金融科技业务、农业金融科技和食品业务，这些子公司和实体均由主要位于非洲、东南亚和中东的VIE实体全资拥有和控制。
截至2023年6月30日，我们在五个细分市场运营 ，继最近推出TingoPay的测试版之后，我们将增加第六个细分市场：（i）垂直领域和技术， 包括我们在中国开展保险经纪业务（“垂直行业和科技”）的业务；（ii） 在线股票交易，主要包括喜鹊证券有限公司（“喜鹊股份”）通过我们经营在线股票交易业务 ，主要来自香港和新加坡（“在线股票交易”）；（iii）综合平台 服务包括下文所述的Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）的运营（“综合平台 服务”）；（iv）食品加工，即通过Tingo Foods PLC（“Tingo Foods”）（公司于2023年2月收购）（“食品加工”）（“食品加工”）；（v）出口和大宗商品贸易，其中 农产品和加工品食品通过Tingo DMCC（定义见下文）在全球范围内出口和交易，该公司在迪拜多商品中心（“DMCC”）运营 （“出口和商品贸易”）；以及（vi）消费者超级应用程序， 数字支付服务和商户服务，它与Visa合作运营TingoPay Super App（目前为测试版）， 为零售客户提供一系列服务，包括但不限于以本国或外币进行在线支付， 以及管理Visa卡、支付账单、安排保险、安排贷款的能力以及购买手机充值。TingoPay 还为企业提供一系列由Visa支持的商户服务。
该公司最近决定 退出其VIE之一All Weather的业务，该公司在垂直行业和科技 领域经营保险平台业务。该公司目前正在重新考虑其重点领域，并在资产负债表日期之后决定停止喜鹊的 业务。
收购 Tingo Mobile
在 完成对Tingo Mobile的收购之后，自2022年12月1日以来，我们的业务发生了重大变化。我们还于2023年2月9日完成了对Tingo Foods的重大收购。
Tingo Mobile是非洲领先的 农业金融科技公司，拥有全面的创新产品组合，包括 “设备即服务” 智能手机 和预装平台产品。
据信，Tingo Mobile的Nwassa平台是非洲 领先的数字农业生态系统，该生态系统通过使用专有技术来增强农村农民和农业企业的能力，使用户 能够进入他们运营的市场。利用Tingo Mobile的生态系统，农民可以在尼日利亚及其他地区出售他们的农产品。 该生态系统提供直接来自农场的实时定价，从而消除了中间商。
尽管Tingo Mobile拥有庞大的零售用户群，但其业务 模式本质上是企业对企业对消费者的模式。每位订阅者都是我们与之有合同关系的少数合作社中的一个 的成员，这便于向农民/农业工人 用户分发Tingo Mobile智能手机。
我们来自Tingo Mobile 的收入来自农业科技业务活动，包括智能手机租赁、农业市场、通话时间充值、 公用事业支付服务、账单支付和电子钱包、保险产品以及获得融资和贷款服务的机会。
2022年11月10日，Tingo Mobile在加纳开设了新的区域总部 ，并在与Ashanti投资信托基金达成的协议的支持下在加纳开始运营。根据协议条款， 承诺在加纳注册200万新客户。2022年12月14日，Tingo Mobile在马拉维启动，作为 的战略基地，该基地将扩展到东非，并瞄准坦桑尼亚、赞比亚和莫桑比克等邻国。Tingo Mobile Malawi 的计划目前正在制定中。
除了农业金融科技 业务外，我们还于2022年12月12日从DMCC推出了我们的全球Tingo DMCC，该中心被视为自由贸易区和主要的全球大宗商品 交易中心，以促进其现有客户群和新客户购买和出口农产品。 通过Tingo Mobile与其在尼日利亚和加纳打交道的合作社和其他各方之间的牢固关系， 可以安全地获得大量的出口农产品，包括大米、小麦、小米和玉米。自推出以来， Tingo DMCC一直在与Tingo Mobile签订合同的农业合作社合作，汇总大量农产品供出口 。第一批出口交易已于2023年5月完成。
为了进一步扩大和加强Tingo生态系统，我们于2023年2月9日收购了Tingo Foods的全部股本， 已于2022年9月开始食品加工业务，在运营的前四个月中创造了超过4亿美元的收入（在我们收购 之前）。通过Tingo Foods，我们增强了将农业 生产者整合到 “种子到销售” 价值链和数字生态系统的能力。
30
作为我们 利用我们的金融科技平台、基础设施和Tingo Mobile品牌战略的一部分，我们最近与Visa合作推出了TingoPay Super 应用程序的测试版，旨在改善数字支付和金融服务的获取，推动整个非洲的金融包容性。我们预计将在第三季度末之前推出完整版的TingoPay。Tingo Visa卡的推出以及新的TingoPay超级应用程序和TingoPay商业门户网站为Tingo的订阅者带来了巨大的全球机遇， 允许通过Visa的全球网络向200多个国家的6100万多家商户进行安全的无现金支付， 使企业订阅者能够更轻松、更安全地接受客户和其他第三方的付款。TingoPay 将我们的业务范围扩大到农业部门以外，面向任何年龄（18岁以上）和人群的零售客户。 TingoPay Super App的客户可以用本国或外币进行在线支付，还可以管理Visa卡、支付账单、安排 保险、安排贷款和购买手机充值。
我们的目标是成为非洲领先的 金融科技和农业金融科技业务，然后扩展到东南亚和世界某些其他地区，通过公司的农业金融科技平台 和产品为我们的客户（包括农村农业社区）提供金融包容性和金融提升。
收购 Tingo Foods
概述。2023年2月9日，该公司和MICT Fintech从Tingo Mobile创始人Dozy Mmobuosi手中收购了Tingo Foods的所有已发行股本。Tingo Foods是一家尼日利亚有限公司，自2022年8月成立以来一直从事食品加工业务，通过与第三方米厂的安排将其加工成成品，腰果加工 } 工厂和其他食品加工公司将出售给大型食品分销商和批发商公司。作为其扩张战略的一部分， Tingo Foods计划在尼日利亚三角洲州装修和运营一座最先进的食品加工设施，预计 将成为非洲同类工厂中最大的。食品加工设施的建设分两个阶段进行， 第一阶段预计将于2024年中期完成。我们已同意为Tingo Foods工厂配备必要的加工设备 ，还同意Tingo Foods将签订该设施的长期地面租约，租赁付款将在该设施 投入运营时开始。
提供的对价。 作为Tingo Foods的对价，我们向Mmobuosi先生发行了本金为2.04亿美元的优先担保期票，年息为5.0％，将在24个月后到期，以及公司的某些承诺和义务。欲了解更多信息， 请参阅公司于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告，该报告经2023年4月27日和2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A表格修订。
下图说明了 截至2023年6月30日公司当前的公司结构，包括其子公司和VIE：
31
可报告的细分市场
我们根据以下细分市场报告财务业绩 ：垂直行业和科技、在线股票交易、综合平台服务、食品加工和出口 以及大宗商品交易。MD&A中包含的细分金额是在与我们的内部管理报告一致的基础上列报的。 有关我们应报告分部的更多信息包含在附注7——财务报表细分市场中。收购 Tingo Mobile 后，该公司重组了其细分市场，并有望将其应用于所有报告时期。
垂直行业和科技 — 该细分市场包括我们在中国的业务，我们主要通过中国运营两个VIE，即我们的保险经纪业务 业务。
在线股票交易 — 该细分市场主要包括Magpie的业务，我们通过该业务经营在线股票交易业务，主要位于 香港和新加坡。
综合平台服务 — 该细分市场包括上述Tingo Mobile的运营。
食品加工——该细分市场 包括Tingo Foods的业务，该公司于2022年9月开始食品加工业务，并于2023年2月被公司收购。Tingo Foods已将其加工活动外包给尼日利亚的第三方食品加工 工厂，Tingo Foods为这些工厂安排生作物的供应，也将成品加工食品的客户外包。
出口和大宗商品贸易——该部门在全球范围内从事农产品和加工食品的出口和 贸易，由Tingo DMCC运营，后者在迪拜 多商品中心运营。
运营结果
截至2023年6月30日的三个月和六个月，而截至2022年6月30日的三个月和 六个月。
我们综合衡量我们的业绩 以及每个细分市场的业绩。
公司开展的这些业务活动 ，加上上述收购的完成，促成了以下运营报表 项目：
收入
截至2023年6月30日的三个月和六个月的净收入分别为 977,169,000美元和1,828,414,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的净收入分别为11,95.8万美元和21,521,000美元， 。与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别增加了965,211,000美元和1,806,893,000美元， ，这主要归因于Tingo Mobile和Tingo Foods的收购，这两项收购分别于2022年12月1日和2023年2月9日完成。Tingo Mobile和Tingo Foods公布的美元收入在第二季度受到尼日利亚货币大幅贬值的重大影响，该贬值是在尼日利亚 政府取消某些外汇限制之后发生的。汇率从2023年6月13日的奈拉462.88/1.00美元， 至2023年6月30日的奈拉770.38奈拉，相当于贬值了66.4％。Tingo Mobile和Tingo Foods的业务在第二季度也因2023年2月尼日利亚政府选举后的经济混乱以及随后的总统政府更迭而受到暂时的不利影响。该公司于2023年5月开始通过Tingo DMCC进行首次出口交易，从而部分抵消了这些挑战的影响。
收入成本
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 的收入成本分别为631,153,000美元和1,095,544,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入成本分别为9,88.5万美元和18,183,000美元 。与去年同期相比，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这增加了621,26.8万美元和1,077,36.1万美元， 这再次主要归因于Tingo Mobile和Tingo Foods的收购以及 开始通过Tingo DMCC进行出口交易。
32
毛利
截至2023年6月30日的三个月和六个月的毛利分别为 346,016,000美元和732,870,000美元，占收入的35％和40％。相比之下，截至2022年6月30日的三个月和六个月中，毛利分别为2,073,000美元和3,33.8万美元，分别占收入的17％和16％，这反映出 截至2023年6月30日的三个月和六个月与去年同期相比增加了343,943,000美元和729,532,000美元，这再次归因于增加收购 Tingo Mobile 和 Tingo Foods 以及 Tingo DMCC。与第一季度相比，第二季度 毛利率的下降归因于尼日利亚货币兑美元汇率 的重大变化以及Tingo DMC出口业务启动的综合影响，该业务的目标是毛利率在20％至25％之间。
分段操作结果
| 在
结束的六个月中 6 月 30 日， | 对于 三个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 垂直行业和技术 | $ | 33,721,000 | $ | 21,483,000 | $ | 13,169,000 | $ | 11,950,000 | ||||||||
| 在线股票交易 | 28,000 | 38,000 | 20,000 | 8,000 | ||||||||||||
| 企业和其他 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 出口和大宗商品贸易 | 347,997,000 | - | 347,997,000 | |||||||||||||
| 全面的平台服务 | 463,016,000 | - | 209,550,000 | - | ||||||||||||
| 食品加工 | 983,652,000 | - | 406,433,000 | - | ||||||||||||
| 总计 | $ | 1,828,414,000 | $ | 21,521,000 | $ | 977,169,000 | $ | 11,958,000 | ||||||||
| 运营利润（亏损） | ||||||||||||||||
| 垂直行业和技术 | $ | (41,054,000 | ) | $ | (6,090,000 | ) | $ | (37,830,000 | ) | $ | (1,795,000 | ) | ||||
| 在线股票交易 | (4,515,000 | ) | (6,038,000 | ) | (2,814,000 | ) | (2,494,000 | ) | ||||||||
| 企业和其他 | (14,744,000 | ) | (11,612,000 | ) | (4,827,000 | ) | (9,481,000 | ) | ||||||||
| 出口和大宗商品贸易 | 69,599,000 | - | 69,599,000 | - | ||||||||||||
| 全面的平台服务 | 229,289,000 | - | 97,215,000 | - | ||||||||||||
| 食品加工 | 203,815,000 | - | 60,370,000 | - | ||||||||||||
| 总计 | $ | 442,390,000 | $ | (23,740,000 | ) | $ | 181,713,000 | $ | (13,770,000 | ) | ||||||
垂直行业和技术
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与 金融科技业务和保险代理业务相关的净收入分别为13,169,000美元和33,721,000美元， ，而截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为11,95万美元和21,48.3万美元，反映出 三个月和六个月分别增长了121.9万美元和12,23.8万美元截至2023年6月30日的月份与去年 年同期相比。增长归因于以下因素：（1）中国政府在2023年初放松了对COVID 长达三年的限制，这刺激了消费、旅行和业务的快速增长；（2）公司在潍坊和成都等城市开设了几家新的 分支机构；（3）公司增加了电话营销活动，这刺激了 业务增长和；（4）公司成功提高了客户满意度，创造了客户 “粘性”， ，并招募了更多的高级企业开发管理，这有助于增加收入。 |
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月的收入成本分别为10,92.1万美元和28,939,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为9,87万美元和18,163,000美元，与去年同期相比，分别增加了10.51万美元和10,77.6万美元。增长归因于：(1) 由于取消了 COVID-19 限制而导致销售活动增加；(2) 开设了几家新分支机构；(3) 公司增加了电话营销活动，以及；(4) 客户满意度提高带来的收入增加。 |
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月的毛利分别为224.8万美元和478.2万美元 ，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的毛利分别为20.8万美元和3,320,000美元，与去年同期相比 增加了16.8万美元和146.2万美元。如上所述，这一增长归因于收入的增加。 |
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与金融科技业务和保险代理业务相关的运营亏损 分别为37,830,000美元和41,054,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为17.95万美元和6,090,000美元，这三个月和六个月分别增加了36,035,000美元和34,964,000美元与去年同期相比，分别于 2023 年 6 月 30 日结束 。这一增长归因于长期资产和 商誉的减值，详见财务报表附注14和附注15，以及财务报表附注5中进一步描述的从2023年5月31日起将All Weather分拆为 的亏损。 |
33
在线 股票交易
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与在线股票交易平台板块相关的净收入分别为2万美元和28,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入分别为8,000美元和38,000美元，与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别增加了12,000美元和减少了1万美元。下降归因于零售股票交易业务的普遍减少，因为该公司减少了在该领域的营销活动并开始偏离该细分市场。 |
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与在线股票交易平台板块相关的收入成本分别为0美元和22,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为15,000美元和20,000美元，与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别减少了15,000美元和增加了2,000美元。 |
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与在线股票交易平台板块 相关的毛利（亏损）分别为20,000美元和6,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的毛亏损和利润分别为7,000美元和18,000美元，截至6月的三个月和六个月分别增加了27,000美元和减少了12,000美元 2023 年 30 日与去年同期相比。差异归因于 收入减少和经纪人最低费用增加的结合。 |
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与在线股票交易平台 板块相关的运营亏损分别为281.4万美元和451.5万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为24.94万美元和6,038,000美元，反映了截至6月30日的三个月和六个月分别增加32万美元和减少152.3万美元 ，2023年，与去年同期相比。这一变化是由于该公司节省了成本 ，该公司减少了员工，削减了营销活动，开始偏离B2C零售 股票交易市场，探索作为B2B白标运营商的机会，还调整了技术，以期将来推出支付 服务产品。2023年7月12日，考虑到亏损水平、市场领域的持续挑战以及收购Tingo Mobile和Tingo Foods后 该业务不再是公司战略的核心这一事实，该公司做出了关闭其在香港 香港和新加坡的在线股票交易业务的商业决定。但是，该公司 将继续探索通过其开发的专有在线股票交易技术和产品获利的机会。 |
全面的平台服务
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与综合平台服务板块 相关的净收入分别为209,55万美元和463,016,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和 六个月为0美元。同比增长归因于对Tingo Mobile的收购，该收购已于2022年12月1日完成。
在尼日利亚 政府取消某些外汇限制之后，尼日利亚货币兑美元大幅贬值，对该细分市场第二季度公布的美元净收入产生了重大影响。这导致奈拉兑美元 贬值66.4％。Nwassa农业金融科技平台的净收入在第二季度也受到2023年2月尼日利亚政府选举后的经济 混乱以及随后的总统政府更迭的不利影响。 我们认为，奈拉和美元之间的汇率现已开始稳定，尼日利亚新 政府的行动最终将改善经济稳定并为该国带来经济增长。我们还预计， 综合平台服务的净收入将从600万部新的Tingo Mobile手机的分销中受益匪浅，这些手机已订购并部分付款，预计将在第三季度末 之前交付给尼日利亚所有农民协会的成员。 |
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与综合平台服务板块相关的收入成本分别为87,826,000美元和185,28.2万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月为0美元。这一增长再次归因于对Tingo Mobile的收购。 |
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与综合平台服务板块相关的毛利分别为121,724,000美元和277,734,000美元，毛利率分别为58％和60％。综合平台服务板块第二季度的毛利率与第一季度相比略有下降，这是由于奈拉兑美元贬值的影响以及尼日利亚在最近更换总统政府后经济不稳定对纳瓦萨收入的不利影响。 |
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与综合平台服务板块相关的运营利润分别为97,21.5万美元和229,28.9万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月为零。这一增长再次归因于对Tingo Mobile的收购。综合平台服务板块第二季度的运营利润低于第一季度，这再次是由于奈拉兑美元贬值的影响以及尼日利亚最近总统政府更迭后经济不稳定对纳瓦萨收入产生的不利影响。 |
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食品加工
| ● |
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与食品加工板块 相关的净收入分别为406,433,000美元和983,652,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和 六个月为0美元。同比增长归因于对Tingo Foods的收购，该收购于2023年2月 9日完成，包括了Tingo Foods在2月和3月以及2023年整个第二季度的收入。
该细分市场第二季度的净收入受到尼日利亚政府取消某些 外汇限制后尼日利亚货币大幅贬值的影响，这导致奈拉兑美元贬值66.4％。这反过来又导致 Tingo Foods 奈拉收入的美元兑换率降低。食品加工板块在第二季度也受到2023年2月尼日利亚政府选举后的经济混乱以及随后的总统府更迭的不利影响 。我们认为，奈拉和美元之间的汇率现已开始稳定 ，尼日利亚新政府的行动最终将改善经济稳定并为该国带来经济增长。 |
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与食品加工板块相关的收入成本分别为254,008,000美元和602,903,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月为0美元。增长再次归因于对Tingo Foods的收购以及纳入其收入成本，这与购买生作物以及从2023年2月和3月以及整个第二季度开始将这些作物加工成成品的成本有关。 |
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与食品加工板块相关的毛利分别为152,42.5万美元和380,749,000美元，利润率为37％和39％。由于奈拉兑美元贬值以及无法立即转嫁给客户的相关加工成本增加的影响，食品加工板块第二季度的毛利率与第一季度相比略有下降。 |
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与食品加工板块相关的运营利润分别为60,37万美元和203,815,000美元。增长再次归因于对Tingo Foods的收购。食品加工板块的运营利润在第二季度有所下降，这再次是由于奈拉兑美元贬值的影响以及无法立即转嫁给客户的加工成本和分销成本的相关增加所致。 |
出口和大宗商品贸易
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与出口和大宗商品贸易板块相关的净收入均为347,997,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月为0美元。增长归因于出口和大宗商品贸易板块于2023年5月开始销售。 |
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与出口和大宗商品贸易板块相关的收入成本为278,39.8万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月为0美元。这一增长再次归因于出口和大宗商品贸易板块于2023年5月开始销售。 |
35
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与出口和大宗商品贸易板块相关的毛利为69,599,000美元，毛利率为20％。 |
| ● | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与出口和大宗商品贸易板块相关的运营利润为69,599,000美元。 |
销售和营销费用
销售和营销费用 是运营费用的一部分。截至2023年6月30日的三个月和六个月的销售和营销成本分别为89,139,000美元和174,20.7万美元 ，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的支出分别为103.5万美元和355.2万美元。与 相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这 分别增加了88,10.4万美元和170,655,000美元。增长主要归因于：(1) 纳入了Tingo Foods 收购后的销售和营销费用，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为84,851,000美元和164,047,000美元； (2) 包括了Tingo Mobile的销售和营销费用，这三家公司的销售和营销费用分别为4,05万美元和6,743,000美元， 分别截至2023年6月30日的六个月，以及；(3) 被在线股票 交易业务的销售和营销费用减少所抵消。
一般和管理费用
一般和管理 费用是运营费用的一部分。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，一般和管理费用分别为23,41.6万美元和53,043,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为13,665,000美元和20,991,000美元。 与 相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这分别增加了9,751,000美元和32,052,000美元。增长的主要原因是：（i）纳入了Tingo Foods自收购之日起五个月的支出，分别为258.7万美元和截至2023年6月30日的三个月和六个月的519万美元；（ii）包括了Tingo Mobile三个月和六个月的支出，分别为13,21.8万美元和27,213,000美元，以及；(iii) 在截至2023年6月30日的六个月中，向董事和员工支付的基于股份的支出增加368.8万美元，以及；(iv) 部分 被减少抵消削减后的在线股票交易业务的成本基础，包括员工人数的减少， 与该业务的倒闭有关，以及；(v) 从2023年5月31日起，与All Weather分拆相关的金融科技业务和 保险代理业务的支出减少部分抵消。
研究和开发费用
研发费用 是运营费用的一部分。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 三个月和六个月的研发费用（主要包括工资、材料和分包商）分别为33.3万美元和69.6万美元，而截至2022年6月30日的三个月和 六个月分别为34.6万美元和94.1万美元。与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这分别减少了13,000美元和24.5万美元。减少的原因是与在线股票交易平台相关的研发活动 支出减少。
长期资产和商誉减值
在 2023年第二季度，公司管理层决定将其业务重点放在我们最近对Tingo Mobile和Tingo Foods的收购上。这一决定导致决定出售我们在全天候的权益。作为决定的一部分，该公司要求 全额偿还向All Weather股东发放的贷款。截至2023年5月31日，该公司不再整合All Weather。处置损失的结果出现在经营报表中，列为该期间子公司分拆合并造成的损失， 金额为3,333,000美元。
由于上述决定，公司还考虑了对其资产进行减值的必要性。 我们对垂直行业和技术业务进行了预测和战略 审查和整合评估，由于自收购以来的业绩低于预期， 我们修改了该业务的内部财务预测，以反映对未来财务业绩的最新预期。这些评论 以及随后的预测修订凸显了科技板块和在线股票交易板块 面临的挑战，这是由于后COVID-19时期消费者购物行为改变的影响，业绩低于预期。
此外，在考虑了 亏损水平、市场领域的持续挑战以及收购Tingo Mobile和Tingo Foods后该业务不再是公司 战略的核心这一事实， 公司于2023年7月12日做出了关闭其在香港和新加坡的在线股票交易业务的商业决定。但是，该公司将继续探索通过其开发的专有在线股票交易技术和产品获利的机会 。
需要进行减值测试的无形资产被记录为无形资产板块的一部分，包括无限期和有限寿命 商品名称/商标、许可证以及有限寿命的开发技术和客户关系。根据中期减值 评估，我们确认了账面价值超过这些无形资产公允价值的减值费用 税前14,39.7万美元（税后11,924,000美元），将这些无形资产减记为截至2023年6月30日 与垂直行业和技术板块相关的接近零的公允价值和1,25.3万美元的税前1,25.3万美元（1,25.3万美元）税后25.3万英镑），用于将这些与在线股票交易相关的无形 资产减记为各自的公允价值，截至2023年6月30日接近零分段。评估中使用的估值方法 包括特许权使用费减免方法和收购子公司所得无形资产 收益法的超额收益。这笔非现金费用包含在我们合并的 运营报表中的长期资产和商誉减值中。
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在截至2023年6月30日的六个月期间，我们还记录了与商誉相关的19,788,000美元税前非现金减值费用，涉及垂直行业 和科技板块报告部门，相当于其商誉余额的全额减值费用。
运营利润
截至2023年6月 30日的三个月和六个月中，我们的运营利润分别为181,71.3万美元和442,390,000美元，而截至2022年6月30日的 三个月和六个月中，运营亏损分别为13,77万美元和23,74万美元。运营利润同比增长主要归因于 对Tingo Mobile和Tingo Foods的收购，以及Tingo DMCC开始出口活动，如上所述。
在尼日利亚政府取消某些外汇限制之后，尼日利亚货币 兑美元大幅贬值对Tingo Mobile和Tingo Foods的收入和盈利能力产生了重大影响 。这 导致奈拉兑美元贬值66.4％。2023年第二季度，由于2023年2月尼日利亚政府选举以及随后的总统政府更迭之后的经济混乱，Tingo Mobile和Tingo Foods以及该公司的运营利润也暂时受到不利影响。该公司于2023年5月开始通过Tingo DMCC进行首次出口交易，这在一定程度上抵消了这些挑战的影响。
财务收入（支出），净额
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 的财务费用分别为22,821,000美元和21,37.7万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为11.67万美元和1,08.9万美元 。与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别增加了21,654,000美元和20,28.8万美元 ，这主要是由于借款增加和汇率变动。
归属于公司的净利润（亏损）
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 归属于公司的净利润分别为96,50.8万美元和273,24.8万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月中， 的净亏损分别为14,33.7万美元和23,023,000美元。与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别增加了110,845,000美元和296,27.1万美元，这主要归因于对Tingo Mobile和Tingo Foods的收购以及通过Tingo DMCC开始出口交易，如上所述。
在尼日利亚政府取消某些外汇限制之后，尼日利亚 货币兑美元大幅贬值对Tingo Mobile和Tingo Foods的收入和净利润产生了重大影响，这对我们在第二季度归于该公司的净利润产生了重大影响。 这一决定导致奈拉兑美元贬值66.4％。在第二季度，Tingo Mobile和Tingo Foods以及该公司的运营利润也暂时受到2023年2月尼日利亚政府选举以及随后的总统政府更迭后的经济混乱 的不利影响。该公司于2023年5月开始通过Tingo DMCC进行首次出口交易，从而部分抵消了这些挑战的影响。
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流动性和资本资源
我们用出售普通股的收益为我们的运营提供资金，这些收益是在2020年11月、2021年2月和3月进行的。截至2023年6月30日 30日，我们的现金及现金等价物总余额为53,19.5万美元，而截至2022年12月31日为500,31.6万美元。这反映了 与Tingo Mobile和Tingo Foods的运营相关的现金及现金等价物减少了447,121,000美元，以及截至2023年6月30日的六个月中，尼日利亚奈拉兑美元的波动 。尽管Tingo Mobile和Tingo Foods持有的现金余额很大 ，但应该注意的是，大部分现金存放在尼日利亚的银行，并且有某些外币 货币和外汇限制，限制了此类现金兑换成美元和其他货币。正如 公司最近的许多公告所述，我们采取了将Tingo Mobile业务美元化的策略，目标是创造 或将更高比例的收入转换为美元，包括通过Tingo DMCC大宗商品交易平台和出口业务， ，其中农产品主要以奈拉支付，销售主要以美元或其他可自由交易的货币进行；以及 扩展到其他拥有可自由交易货币的国家，例如加纳、马拉维和迪拜；并通过启动 与 Visa 合作发行的 TingoPay。此外，该公司在尼日利亚银行的协助下，正在向尼日利亚中央银行申请 ，要求将其大量奈拉现金余额转换为美元，并将此类美元 转入该公司在美国的银行账户。
在收购Tingo Mobile和Tingo Foods之后，该公司的业务 是产生现金的。但是，如果需要为其增长计划和扩张战略提供资金，公司将来有可能寻求 筹集外部融资
即使考虑到对Tingo Mobile持有的奈拉现金余额的 外汇限制，根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2023年6月30日，我们的 现金和现金等价物将足以为我们目前预计的未来12个月至少 的运营费用提供资金。
自 2023 年 3 月 31 日起，现金和流动性 的变化。在此期间，该公司的经营活动产生了净现金流入 。但是，该公司确实在固定资产和股票购买方面进行了几项重大投资和支出， ，再加上奈拉兑美元的贬值，导致我们的现金和现金等价物从2023年3月31日的780,153,000美元短期减少至2023年6月30日的53,19.5万美元。我们现金状况的变化主要是由以下原因造成的：
| ● | 尼日利亚奈拉兑美元官方汇率的变化。2023年6月14日，尼日利亚央行宣布将 允许尼日利亚奈拉兑世界主要货币浮动。有效汇率从2023年3月31日的460.35尼日利亚奈拉提高到2023年6月30日的770.38奈拉。由于我们的现金余额中有很大一部分以奈拉持有，但以美元表示，因此 我们在本季度遭受了114,001,000美元的外汇亏损。 |
| ● | 购买手机时需预付款。在2023年第二季度 ，我们向手机供应商支付了434,22.4万美元，作为制造600万部手机的预付款，用于分销给Tingo Mobile的新客户。根据2022年10月20日与他们签署的贸易协议条款，尼日利亚全农民协会 已经并将继续推荐这些手机。 |
| ● |
为 Tingo Foods 的股票预付款 。2023年6月30日，我们向尼日利亚所有农民 协会预付了140,190,555美元，用于购买随后交付、加工和出售的农产品库存。考虑到 2023年3月31日应付给尼日利亚所有农民协会的应付账款余额为195,945,446美元，第二季度尼日利亚全农协会廷戈食品账户上的净现金 变动为336,136,001美元，导致 我们的现金储备减少了相应金额。 | |
| ● | 为Tingo DMCC提供出口贸易的营运资金。在2023年第二季度 季度，我们自筹资金购买廷戈DMCC的出口业务的农产品股票，金额为225,801,657美元，使用截至付款之日的汇率。这些交易的收入预计将在 2023 年第三季度收到 。 |
| ● | 税款支付。在2023年第二季度，我们为Tingo Mobile2022年的应纳税利润缴纳了所得税，金额为73,808,855,344奈拉，另外还缴纳了6,088,740,636尼日利亚奈拉，相当于约1.74亿美元的教育税。 |
汇率波动
尼日利亚奈拉和人民币是我们合同和运营风险敞口中最大的外币 面额。因此，我们的部分收入和支出会受到汇率波动的影响 。根据从尼日利亚中央银行获得的数据 ，我们使用以下平均汇率将奈拉和人民币折算成美元：
| 货币 | 在
的六个月里 已结束 6 月 30 日， 2023 平均值 | 美元 交易所 截至的评级 6 月 30 日， 2023 | 美元 交易所 截至的评级 12 月 31 日， 2022 | |||||||||
| 奈拉 | 481.977 | 770.38 | 448.55 | |||||||||
| 人民币 | 6.928 | 7.2513 | 6.8972 | |||||||||
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出售我们的证券
2021年2月11日，公司宣布已与某些机构投资者签订证券购买协议，出售22,471,904股普通股，（ii）22,471,904股A系列认股权证（“A系列认股权证”）以购买22,471,904股普通股以及（iii）11,235,952份B系列认股权证 （“系列” B认股权证”），以2.67美元的合并收购价购买11,235,952股普通股（“2月份 发行”）。该公司从2月份的发行中获得的总收益预计约为6,000万美元。 A系列认股权证可在发行之日起九个月后行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起五年半 到期。B系列认股权证可在发行之日起九个月后行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起三年半到期。在扣除配售代理费用和其他费用后，公司于2021年2月16日获得了5,400万美元的净收益。
2021年3月2日，公司与某些投资者签订了证券购买协议 （“3月购买协议”），目的是为公司筹集约5,400万美元的总收益 。根据3月份收购协议的条款，公司同意在注册直接发行中以每股2.675美元的收购价出售总共19,285,715股普通股，同时进行私募认股权证 ，以每份认股权证0.125美元的收购价购买总计19,285,715股普通股，合并收购价为每份认股权证0.125美元 股票和认股权证为2.80美元，根据纳斯达克的规定在市场上定价。认股权证可立即以每股2.80美元的行使价 行使，但须进行调整，并在发行之日起五年后到期。三月份购买 协议的截止日期为2021年3月4日。扣除配售代理的 费用和其他费用后，公司于2021年3月4日获得了4,869万美元的净收益。
2023年2月2日，公司与某些认股权证持有人签订了回购协议 。回购的认股权证最初是由公司在2020年11月至2021年3月期间根据三次普通股和认股权证发行的。首次发行认股权证的行使价为3.12美元，随后的两次发行中的行使价为2.80美元，不同的到期日分别在2024年8月16日至2026年8月16日之间。回购将 导致每位认股权证持有人持有的认股权证的交出和取消。
根据回购 协议，公司在2023年4月支付了每份认股权证0.15美元，于2023年5月1日支付了每份认股权证0.10美元，每份认股权证有权转换为一股，总金额为6,548,115.99美元。
公司提供的贷款
2022年5月13日，公司和TMNA根据 签署了一份贷款协议，根据该协议，公司同意向TMNA（“Maker”）贷款300万美元（分别为 “票据” 和 “贷款”）。 该贷款的年利率为5％。贷款的本金余额以及根据票据到期的任何应计和未付利息 应于2024年5月10日到期支付。Maker可以随时预付本金余额，无需支付罚款。
2022 年 7 月 28 日，公司 同意用新票据（“新票据”）取代该票据，根据新票据 发放的贷款金额为 3,500,000 美元，所有其他条款保持有效，不变。
2022 年 9 月 28 日， 公司同意用第二张新票据（“第二张新票据”）取代新票据，根据新票据 发放的贷款金额为370万美元，所有其他条款保持有效，不变。
2022年10月6日，公司同意用第三张新票据（“第三张新票据”）取代第二张新票据（“第三张新票据”），本金总额为23,700,000美元，所有其他条款均保持 效力，不作任何变动。
2022年12月21日， 公司及其子公司MICT Fintech签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向MICT Fintech贷款 1,000,000美元，利率为每年10％。贷款的本金余额以及任何应计和未付的利息应于 2023 年 12 月 31 日到期支付。同日，MICT Fintech向其子公司Tingo Mobile贷款了1000万美元，利息 按每年25％的利率收取。这笔贷款的本金余额以及任何应计和未付的利息也应在2023年12月31日到期支付 。这笔贷款的目的是为与购买智能手机 手机相关的以美元计价的时效成本提供资金，这些手机将根据运营租赁协议提供给Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的两个主要客户，这反过来又有望促进Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的许多业务收入来源，包括但不限于经营 租赁收入、平台交易收入、产品销售佣金和大宗商品出口收入。
2023年1月24日，该公司 及其子公司MICT Fintech签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向MICT Fintech贷款148万美元， ，利息为每年25％。贷款的本金余额以及任何应计和未付的利息应在2023年12月31日到期并支付 。同日，MICT Fintech向其子公司Tingo Mobile贷款了148万美元，并按每年25％的利率收取利息 。这笔贷款的本金余额以及任何应计和未付的利息也应在2023年12月31日到期支付。这笔贷款的目的是为根据经营租赁协议向Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的两个主要客户提供的与购买智能手机相关的费用提供资金，这反过来又将促进Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的许多业务 收入来源，包括但不限于运营租赁收入、平台交易 收入、产品销售佣金和大宗商品出口收入。
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2023年2月3日，公司 及其子公司MICT Fintech签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向MICT Fintech贷款500万美元， ，年利率为25％。贷款的本金余额以及任何应计和未付利息应于 2023 年 12 月 31 日到期和 支付。同日，MICT Fintech向其子公司Tingo Mobile贷款了500万美元，利息按每年25％的利率收取 。这笔贷款的本金余额以及任何应计和未付利息也应在 2023 年 12 月 31日到期和支付。这笔贷款的目的是为购买根据经营租赁 协议向Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的两个主要客户提供的智能手机的相关费用提供资金，这反过来又将促进Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的许多业务 收入来源，包括但不限于营业租赁收入、平台交易 收入、产品销售佣金和大宗商品出口收入。
2023年5月17日，公司 及其子公司Tingo DMCC签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向Tingo DMCC贷款100万美元， ，利息为每年25％。贷款的本金余额以及任何应计和未付的利息应在2025年5月15日到期， 支付。这笔贷款的目的是通过尼日利亚所有农民 协会的成员为购买某些农作物和农产品提供资金，以履行乍得和尼日尔客户的采购订单。
2023年5月30日，公司 及其子公司Tingo Group Holdings LLC签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向Tingo Group Holdings LLC贷款500万美元，利率为每年25％。贷款的本金余额以及任何应计和未付的 利息应于2024年5月31日到期支付。主要目的是协助Tingo Holdings支付融资成本和完成尼日利亚某些大宗商品出口交易，其中相对较小的一部分成本，包括物流 和AFAN/PCX费用，需要以美元支付。
营运资金
截至2023年6月30日 ，我们的营运资金为291,704,000美元，而截至2022年12月31日止年度的营运资金为265,781,000美元。如上所述，增加的主要原因是 与Tingo DMCC和Tingo Mobile相关的交易应收账款有所增加。根据 我们目前的商业计划，并考虑到完成对Tingo Foods的收购后的现金余额，我们预计 我们的现金余额将足以使我们能够在自本报告发布之日起的至少未来12个月内在 内开展运营和执行我们设想的商业计划。
| 为了六个 个月已结束 6 月 30 日， |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | 以千美元计 | |||||||
| 经营活动提供的（用于）的净现金 | $ | 68,894 | $ | (16,544 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | (377,516 | ) | (2,570 | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | (13,833 | ) | (736 | ) | ||||
| 现金及现金等价物和限制性现金的折算调整 | (125,520 | ) | 445 | |||||
| 期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | 502,549 | 99,036 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | 54,574 | $ | 79,631 | ||||
经营活动产生的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，经营 活动提供的净现金为68,894,000美元，这与经非现金支出调整后的净利润有关，主要是折旧和摊销，以及基于股份 的薪酬，金额为532,814,000美元，以及 (1) 递延所得税的变化，扣除收购所得主要 的递延所得税（9,688,000美元），这与收购产生的递延所得税有关收购 Tingo Mobile 和 Tingo Foods 的价格分配；以及 (2) 营运资金 变化的影响，金额为 454,232,000 美元，主要是与 Tingo Foods 的收购和整合有关，该收购和整合于 于 2023 年 2 月 9 日完成。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为16,544,000美元，主要包括净亏损（23,28.1万美元）和6,21.9万美元的各种非现金项目，以及（1）扣除1,174,000美元的递延所得税变动，（2）贸易账户 应收账款变动5,77.4万美元，(3) 贸易应付账款变动 (6,137,000)，(4) 代表客户持有的存款变动 $ (1,622,000)，(5) 其他流动资产变动1,04.8万美元，(6) 其他流动负债变动1,69.2万美元，(7) 变动 关联方49.4万美元，（8）长期存款和其他非流动资产变动36.9万美元，（9）使用权 资产变动33.8万美元，（10）租赁负债变动为26.4万美元。
来自投资活动的现金流
在截至2023年6月 30日的六个月中，我们用于投资活动的净现金为377,516,000美元，其中包括公司额外投资 提供的净现金56,849,000美元，以及房地产和设备的预付款和购买434,36.5万美元（434,36.5万美元）。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们用于投资活动的净现金为257万美元，其中包括（1）用于投资购买 不动产和设备的净现金（10.4万美元）和（2）从Micronet Ltd.收到的53.4万美元贷款以及（3）向TMNA提供的贷款（300万美元）。
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来自融资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，我们用于融资活动的净现金为13,833,000美元，主要包括：（1）向关联方和其他人偿还贷款 （9,831,000）和（2）偿还短期贷款（15.4万美元），以及（3）回购认股权证 $（6,548,000），以及（4）行使金额为270万美元的认股权证。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们用于融资活动的净现金为73.6万美元，其中仅包括向他人偿还贷款。
非公认会计准则财务指标
除了提供基于美国公认会计原则（GAAP）的财务 衡量标准外，我们还提供 未按照 GAAP 或非 GAAP 财务指标编制的其他财务指标。除了GAAP 财务指标外，管理层还使用非公认会计准则财务指标来了解和比较各个会计期的经营业绩，用于财务和运营决策， 用于规划和预测目的，以及评估我们的财务业绩。
管理层认为，息税折旧摊销前利润 反映了我们的持续业务，可以对我们的业务趋势进行有意义的比较和分析，因为它们不包括无法反映我们持续经营业绩的 支出和收益。管理层还认为，息税折旧摊销前利润是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键指标 。公司 认为，息税折旧摊销前利润对投资者很有用，可以将我们的同期业绩与同行进行比较，理解 ，并以与管理团队和董事会相同的方式评估我们的经营业绩。
不应将这些补充指标 视为优于所提出的GAAP 财务指标，也不应将其视为其替代品，也不应将其与所提出的GAAP 财务指标结合起来考虑。此外，由于这些非公认会计准则指标不是根据公认会计原则确定的，因此它们容易受到不同计算的影响，可能无法与其他公司的其他标题相似的非公认会计准则指标进行比较。
息税折旧摊销前利润不能取代我们公认会计准则财务业绩的 列报，只能用作我们根据公认会计原则公布的财务业绩的补充而不是替代品 。
息税折旧摊销前利润定义为根据公认会计原则计算的持续经营净收益 ，减去归属于非控股权益的净收益，再加上所得税支出、利息支出、净额、折旧和摊销的总和（“EBITDA”）。
以下是 所示每个时期的净利润（亏损）（最直接可比的GAAP财务指标）与息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）的对账 。
| 在结束的三个月里 6月30日 | ||||||||
| 以千美元计 | 2023 | 2022 | ||||||
| 归属于Tingo集团公司的净利润（亏损） | $ | 96,508 | $ | (14,337 | ) | |||
| 调整为： | ||||||||
| 归属于非控股股东的净亏损 | (397 | ) | (99 | ) | ||||
| 股权投资损失 | 212 | 187 | ||||||
| 所得税支出（福利） | 61,781 | (5 | ) | |||||
| 财务费用，净额 | 22,821 | 1,167 | ||||||
| 折旧和摊销 | 102,202 | 838 | ||||||
| 归属于Tingo集团公司的息税折旧摊销前利润总额 | $ | 283,127 | $ | (12,249 | ) | |||
| 对于 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 以千美元计 | 2023 | 2022 | ||||||
| 归属于Tingo集团公司的净利润（亏损） | $ | 273,248 | $ | (23,023 | ) | |||
| 调整为： | ||||||||
| 归属于非控股股东的净亏损 | (713 | ) | (258 | ) | ||||
| 股权投资损失 | 420 | 371 | ||||||
| 所得税支出（福利） | 147,695 | (1,081 | ) | |||||
| 财务费用，净额 | 21,377 | 1,089 | ||||||
| 折旧和摊销 | 213,257 | 1,709 | ||||||
| 归属于Tingo集团公司的息税折旧摊销前利润总额 | $ | 655,284 | $ | (21,193 | ) | |||
41
融资需求
在收购Tingo Mobile和Tingo Foods之后，该公司的业务产生了现金。但是，如果需要，公司有可能寻求在未来筹集外部融资，为其增长计划和扩张战略提供资金，例如为Tingo Foods在装修 中的份额和设备安装提供资金，该设施目前由土地所有者和合资企业 合作伙伴建造。
如果需要任何外部 融资来支付Tingo Foods在食品加工设施装修和设备安装中的份额（估计约为5亿美元），则公司将寻求通过筹集债务融资来实现这一目标。
根据公司 当前的业务计划，并考虑到其现金余额、应收账款和运营现金流，预计 公司的现金余额将足以使其能够在自本报告发布之日起的至少未来12个月内开展运营和执行所设想的业务计划 。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序 旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限于控制措施和程序，旨在确保在我们提交的报告中或根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官（合称 “认证人员”），或酌情履行类似职能的人员，以便 及时就所需的披露做出决定。在包括认证官员在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的 披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，认证人员得出结论，截至2023年6月30日，公司的 披露控制和程序已生效。
财务 报告内部控制的变化
根据美国证券交易委员会的指导方针， 管理层已将2023年2月9日收购的与Tingo Foods相关的内部控制排除在财务报告内部控制的评估之外。截至2023年6月30日，管理层 对与此相关的财务报告的内部控制评估中不包括的总资产和总营业收入分别约占公司 合并总资产和总营业收入的21％和54％。
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 没有发生任何其他变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响 。
第 5 项其他。
没有。
42
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司在其正常业务过程中不时遭受 诉讼。
2023年4月18日，投资者向纽约州最高法院（“法院”）提出针对公司 的动议，要求法院命令公司以13,425,727.30美元的Black Scholes价值向投资者购买某些 认股权证。投资者持有根据SPA 发行的认股权证，公司将根据投资者的要求并在 “基本面交易” （定义见认股权证）之后以其Black Scholes价值购买该认股权证。根据投资者的说法，此处描述的合并构成基本交易。该公司 最初认为合并不是基本交易。但是，经过进一步反思，公司得出结论， 投资者是对的，并提交了答复，同意发生了基本面交易，投资者有权获得认股权证的Black Scholes价值，并要求法院下达命令，指示公司相应地向投资者付款。 在公司提交答复的第二天，投资者声称撤销了对认股权证Black Scholes价值的要求， ，他们说SPA中规定他们有权这样做。在投资者声称撤回对认股权证 Black Scholes价值的要求并试图单方面撤回其动议之后，投资者试图行使某些认股权证 。公司拒绝了投资者的行使通知并提出反诉，指控投资者没有行使认股权证的权利，因为他们试图迫使公司购买认股权证的动议无法单方面撤回 ，并且仍在等待中。然后，投资者提交了修正申诉，要求宣告性救济和未指明的 “数百万” 赔偿金外加律师费，理由是公司未能兑现其行使某些认股权证。2023年7月3日 3日，法院发布了一项命令（“命令”），指示公司向法院存入13,167,641股股票，作为原告在诉讼中可能获得的任何判决的担保。2023年7月19日，公司提交了撤销该命令的动议， 目前定于2023年9月14日撤销该命令。诉讼仍在进行中。
2023年6月8日， 美国新泽西特区地方法院对该公司Dozy Mmobuosi、Darren Mercer和Kevin Chen提起了两起假定的集体诉讼。 第一起申诉是由克里斯托弗·阿尔布尔个人和代表 “在2023年3月31日至2023年6月6日期间购买或 以其他方式收购Tingo证券的个人或实体” 提起的。第二份由马克·布洛多在同一天提交， 个人并代表 “在2022年12月1日 至2023年6月6日期间购买或以其他方式收购普通股的所有投资者” 提交。这两项投诉都完全基于2023年6月6日发布的兴登堡卖空报告中的指控，随后，该公司的股价下跌了近50％。这两项申诉仅依据兴登堡 报告中的指控，指控被告违反了《证券交易法》第10（b）条和根据该法颁布的第10b-5条 ，个人被告违反了《证券交易法》第20A条。公司和个人被告否认投诉中的指控 ，并打算大力为这些行为辩护。兴登堡报告发布后，该公司 的独立董事聘请了独立律师对兴登堡的指控进行调查。
第 1A 项。风险因素。
请参阅本10-Q表季度报告第29页上关于前瞻性陈述的附注 ，该报告已通过 引用纳入本项目。
除了本报告中列出的其他信息 外，您还应仔细考虑我们 2022 年年度报告中讨论的风险因素。 2022 年年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1* | 关于B系列优先股指定证书、权利和限制的宽容协议。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 | |
| 101* | 以下材料来自公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并收益表，（iii）简明合并综合收益表，（iv）简明合并现金流量表和（v）简明合并财务报表附注。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
44
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| TINGO GROUP, INC. | |||
| 日期：2023 年 8 月 31 日 | 来自： | /s/Darren Mercer | |
| 姓名： | 达伦·默瑟 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 8 月 31 日 | 来自： | /s/ 陈凯文 | |
| 姓名： | 凯文·陈 | ||
| 标题： | 首席财务官 （首席财务官） | ||
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