附件10.9

共同条款协议

日期：2023年7月12日
在

Rio Grande LNG，LLC，作为借款人，

本协议缔约方的高级担保债务持有人代表 ，



和

三菱UFG银行股份有限公司作为P1债权人间代理

目录表

页面

附录

附表

展品

本共同条款协议(以下简称《协议》)于2023年7月12日生效，其中包括：

(1)德克萨斯州有限责任公司Rio Grande LNG，LLC(“借款人”)；

(2)根据本协定的条款，作为本协定当事方的每名高级担保债务持有人代表；和

(3)三菱UFG银行有限公司作为P1债权人间代理；

每个“党”和共同的“党”。

鉴于：

因此，现在，考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的对价--这些对价的收据和充分性已得到承认--双方同意如下：

除本协议另有明确规定外，本协议中使用的大写术语应具有附录I中赋予它们的含义。

除非在此另有定义，否则在UCC中定义的此处使用的术语应具有在UCC中赋予这些术语的相应含义。

除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响本文所述任何财务比率或要求的计算，则该比率或要求应由借款人在合理可行的情况下尽快以真诚确定的方式进行修改，并在发给P1债权人间代理人的书面通知中阐明，该通知应根据GAAP的这种变化保留其原意；但(A)该项修改须在发出该书面通知后第90天才生效，(B)如P1债权人间代理人(应规定的高级有担保债务持有人的指示)在该第90天前以书面方式就该项修改保留其原意一事提出异议，则在该项争议最终解决或解决前，该项修改不得生效，(C)在该项修改之前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续按照公认会计原则计算，及(Ii)借款人应向P1债权人间代理人提供本协议所要求的财务报表及其他文件，列明在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的核对；及(D)在该等修改生效后，本协议应视为在未经本协议任何一方同意的情况下，对该等修改作出必要的修订。

就P1融资文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

在任何高级担保债务工具下的所有高级担保债务和其他高级担保债务(根据其条款存续的高级担保债务除外，适用的高级担保债务持有人没有就其提出索赔)得到全额偿付，并且该高级担保债务工具下的所有承诺按照其条款到期或终止，以及借款人取消和退还根据该高级担保债务工具签发的任何未偿还信用证时，有关的高级担保债务持有人代表应将此事通知P1抵押品代理人和P1债权人间代理人，而无需任何人采取进一步行动：

借款人在截止日期作出本条第3条规定的各项陈述和担保，以优先担保债务持有人为受益人和利益。

借款人是一家根据德克萨斯州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并且根据其经营和打算开展的业务以及其拥有或租赁、打算拥有或租赁的财产以及本协议所考虑的交易，有资格作为有限责任公司在得克萨斯州和所有其他必要的地方开展业务，除非未能达到该资格不具有也不能合理地预期具有重大不利影响。借款人不需要提交、记录、出版或其他与借款人的存在或良好地位有关的未作出或未作出的行为。

借款人拥有有限责任公司的全部权力、权力和法定权利来执行和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。借款人签署、交付和履行本协议已得到借款人采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并假设由相关各方正式签署和交付，本协议具有充分的效力和效力，并构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受衡平法和破产法、破产及类似法律的一般原则限制的除外。

借款人签署和交付本协议不会也不会：

借款人承诺并同意，在清偿日期之前，借款人应履行或遵守、或促使履行或遵守(视情况而定)本条第4条规定的以每一优先担保债务持有人为受益人的义务。

借款人应在得克萨斯州维持其作为有限责任公司(或本协议允许的其他形式的实体)的存在；但前提是，在符合第5.2条的情况下，前述规定不应禁止在另一个司法管辖区转换为另一种形式的实体或继续存在。

借款人应在任何时候保留并维持其对每个RG融资实体的所有股权(为免生疑问，包括表决权权益)的直接合法和实益所有权，在每种情况下，只有根据该RG融资实体的有限责任公司协议进行调整。

借款人应始终遵守附表4.3所列的分离条款。

借款人应全面履行材料项目文件规定的付款义务和其他重要义务，但不能合理预期不能产生实质性不利影响的情况除外。

借款人应获得并维持所有重要的政府批准，此后应在所有方面遵守这些批准，除非不能合理地预期不遵守政府的批准会产生重大不利影响。

借款人应遵守适用于借款人或开发项目的所有重大政府规则，但不能合理预期此类不遵守会产生重大不利影响的情况除外，也不包括适用于税务的政府规则，即第4.8节适用的规则。

借款人将尽其商业上合理的努力履行或安排履行与开发项目相关的所有必需或适当的工作和服务。

借款人在任何适用的延期生效后，应在欠款发生前支付并清偿对其或其财产征收的所有税款，除非该等税款是真诚地通过适当的诉讼程序提出的，并已根据公认会计准则就该等税款保留了充足的准备金，而该等诉讼程序如有相反的裁定，不能合理地预期会产生重大的不利影响。

在截止日期后45天的第二天及之后，借款人应始终就高级担保IR对冲交易维持一份或多项高级担保IR套期保值协议，该协议就每个季度付款日的名义金额(在实施任何抵销交易后)至少等于75%，且除非在任何高级担保债务预付款后不超过连续45天，否则在任何时间不得超过该高级担保债务季度付款日预计本金的110%；但为了计算上述百分比，(A)营运资金债务的本金余额应不包括在内，以及(B)任何具有固定利率的高级担保债务应被视为受高级担保IR对冲协议的约束。

借款人应聘请均富会计师事务所(或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师)作为审计师，对其财务报表进行审计。

借款人约定并同意，在清偿日期之前，借款人应(视情况而定)履行或遵守或促使履行或遵守本条第5条规定的以优先担保债务持有人为受益人的义务。

借款人不得从事许可业务以外的任何业务或活动，但对借款人整体而言并不重要的业务或活动除外。

借款人不会直接或间接地与他人合并、合并或合并(无论借款人是否为尚存实体)。借款人不会转换为另一种形式的实体或在另一个司法管辖区继续，如果这种转换或继续在任何实质性方面对高级担保债务持有人(以其高级担保债务持有人的身份)是不利的。借款人不得在一个或多个相关交易中将借款人的全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置。借款人不得解散、清算、终止、重组或清盘，也不得采取任何行动修改或修改其公司组成或管理文件，如果这种修改在任何实质性方面对高级担保债务持有人(以其高级担保债务持有人的身份)不利。

借款人不会直接或间接地设立、招致或承担或以其他方式对任何担保承担责任，但下列担保除外：

借款人不得发行可转换为债务的股权，除非在将该等股权转换为债务后，根据第5.4节的规定，该等由此产生的债务是允许的。任何股权可转换为的负债金额，应按照其定义计入任何一篮子许可负债的计算中。

借款人不得签订除高级担保对冲协议和其他允许的对冲协议以外的任何对冲协议。

借款人不会在抵押品上产生、承担、招致、允许或容忍存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许的留置权除外。

借款人不会，也不会指示P1账户银行进行任何投资，但许可投资除外。

借款人不会直接或间接作出或同意作出任何分配，但根据《P1帐户协议》进行的非常分配除外，除非在分配日满足下列各项条件(“分配释放条件”)：

但条件是，在符合《P1帐户协议》的情况下，借款人可根据本第5.10节的规定进行分配，频率不得超过每个日历月一次。

借款人不得直接或间接地与关联公司或为关联公司的利益而进行本协议允许的任何交易(包括对关联公司的义务的担保和假设)(每笔“关联交易”)涉及超过25,000,000美元的单一交易或一系列相关交易的总付款或对价，但以下情况除外：

除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人不得就其在任何RG设施实体的股权行使任何投票权、同意权或其他权利或权力，以允许该RG设施实体：

借款人不得同意其作为或成为立约一方的任何RG融资协议的任何重大修订或终止(与AEP土地发行有关者除外)，除非(I)该等修订或终止的副本已于生效日期前连同借款人的获授权人员的证明书送交P1债权人间代理，证明拟议的修订或终止不会合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)借款人已取得所需的高级担保债务持有人对该等修订或终止的同意。

除允许的资本改善外，借款人不得进行任何资本改善。

借款人承诺并同意在清偿日期之前向P1债权人间代理提供以下内容：

在任何情况下，在下列指定日期之前，尽快：

除非另有说明，否则应在实际可行的情况下，在借款人获知发生任何CTA违约或CTA违约事件后五个工作日内，向P1债权人间代理发出书面通知。

就所有高级担保债务而言，本条第7条所述的下列事件或事件均应为CTA违约事件。

借款人应(A)未能在到期时支付本金超过200,000,000美元的任何高级担保债务的本金，除非(I)该违约是由于行政或技术错误所致，且(Ii)在其到期日起三个工作日内付款，或(B)到期时未能支付任何高级担保债务的任何利息、任何高级担保对冲协议的任何定期和解付款或终止付款，或到期时其根据任何高级担保债务工具应支付的任何承诺或类似费用，且在本条(B)所述的每种情况下，该违约持续30天而无法补救。

对于借款人已提取或未提取本金总额超过200,000,000美元的任何债务(与许可次级债务有关的任何到期金额除外)，任何违约应发生，并应持续超过任何适用的宽限期，其影响是导致本第7.2条下的债务全部到期(无论是通过赎回、购买、要约购买或其他方式)，且本第7.2条下的此类债务仍未偿还，或其规定的到期日加速而未被取消。

借款人在本协议中或在与本协议相关的任何证书或其他文件中作出的任何陈述或担保，在作出时均被证明是不正确的，并可合理地预期由此产生重大不利影响，除非这种失实陈述背后的事实或情况能够得到补救，并在借款人收到来自P1债权人间代理人或任何高级担保债务持有人代表的书面通知后60天内得到补救，即该陈述或担保在作出或被视为作出时已被证明是不正确的。

一项或多项最终判决或命令，或一系列最终判决或命令，在上述任何一种情况下，均须由一个或多个对借款人有管辖权的政府主管机关、仲裁庭或其他机构作出，以支付总额超过$250,000,000的款项(扣除合理预期须予支付的保险收益)，而自登录该判决或命令之日起九十天内，不得撤销(或不得为解除该等判决或命令作出规定)、驳回或搁置该等判决或命令；但如已就上述一项或多项判决提出上诉而未予驳回，则该90天期限将暂缓执行，并在暂缓执行所必需的范围内，已寄交暂缓执行以待上诉的保证书。

本协议或任何其他高级担保债务文件(不包括任何高级担保债务工具或与当时完全有效的指定承购协议有关的任何重大项目文件的任何同意协议，或任何同意协议，其中CTA违约事件的发生是由影响基础材料项目文件的事件或高级担保债务预付补救措施或其他违约事件适用于任何P1融资文件)或其任何重要条款；(A)被有管辖权的法院宣布为非法或不可强制执行，并且在该判决作出之日起五个工作日内(受任何适用的保留意见的限制)，该不可强制执行或违法性仍未得到纠正(前提是，该五个工作日的期限仅适用于相关当事人真诚地试图纠正该不可强制执行或非法的情况)；。(B)应以其他方式停止有效和具有约束力，或完全有效，或应受到实质性损害(在每一种情况下，(C)借款人、质押人或P1股权担保方明示终止、抗辩或否认。

遗弃事件发生或被视为已经发生。

对本协定任何条款的任何修改、终止或放弃以及借款人对任何离开的同意均无效，除非由P1债权人间代理人(经所需的高级担保债务持有人同意)以书面形式签署，如果是修改，则由借款人和P1债权人间代理人(经所需的高级担保债务持有人同意)以书面签署，每一放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的特定目的而有效；但除非以书面形式并由P1债权人间代理人(酌情)签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响P1债权人间代理人在本协定项下享有的权利或义务，或支付给P1债权人间代理人的任何费用或其他款项。

本协议和本协议所附或本协议所指的任何协议、文件或文书整合了本协议中提及或附带的所有条款和条件，并取代了所有关于本协议主题的口头谈判和先前的书面文件。尽管有上述规定，本协议的任何规定不得减少或减少借款人在任何高级担保债务工具中规定的任何义务，或被视为允许借款人采取任何高级担保债务工具所禁止的任何行动或允许任何情况存在。

高级担保债务的转让应符合适用的高级担保债务文书的规定并受其约束。

本协定的规定对每一缔约方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益。除非在此明确允许，否则借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。

就本协议和其他P1融资文件而言，借款人应(凭直接发票)支付顾问的合理和书面费用和开支，并在任何CTA违约事件发生和持续期间，支付高级担保方的任何其他顾问和顾问。除在任何CTA违约事件发生和持续期间外，顾问的费用和开支应符合借款人与该顾问签订的合同安排或借款人另行商定的安排。

借款人同意支付P1债权人间代理人因本协议的准备、谈判、辛迪加、执行和交付及管理，或与本协议条款的任何修订、修改或豁免有关的所有合理和有文件记录的自付费用，以及P1债权人间代理人在执行其与本协议有关的权利方面发生的所有自付费用，包括不超过一家有资格从事纽约法律业务的全国性律师事务所、一家有资格从事德克萨斯法律业务的律师事务所、一家有资格在任何其他相关司法管辖区执业的律师事务所，以及与当前问题有关的具有国家地位的律师事务所通常不涉及的实质性领域的专家律师。

本协议可以一式两份(以及由不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议应在当事各方签署本协议，且当P1债权人间代理人收到借款人和P1债权人间代理人的副本时生效，当这些副本加在一起时，带有其他各方的签字。以传真或便携文件格式(“pdf”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。“这句话”执行,” “签名,” “签名本协议中类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用的政府规则中，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与手动签署的签名或使用纸质记录系统(视情况而定)相同。

P1债权人间代理人、任何高级担保债务持有人代表或任何高级担保债务持有人未能行使、或P1债权人间代理人、任何高级担保债务持有人代表或任何高级担保债务持有人在行使本协议或任何P1融资文件下的任何权利、补救、权力或特权时不得拖延，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。任何P1融资文件所规定和规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除政府规则规定的任何权利、补救、权力和特权。

但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。

在每种情况下，以附表8.11所示的地址或电子邮件地址或该人已发出通知的其他地址或电子邮件地址(包括就根据共同条款加入协定加入本协定的任何人而言，包括其中为此人列出的地址或电子邮件地址)的人为收件人。借款人、P1抵押品代理人、P1债权人间代理人和任何高级担保债务持有人代表均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或电话号码。

如果本协议或任何其他P1融资文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议和其他P1融资文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

即使本协议有任何相反规定，第8.3节、第8.7节、第8.10节、第8.11节、第8.13节、第8.14节、第8.15节和第8.17节在本协议终止后仍然有效。此外，在本协议下作出的每一项陈述和保证在本协议的执行和交付后仍然有效。该等陈述及保证须视为每一名P1债权人间代理人、任何高级有担保债务持有人代表或任何高级有担保债务持有人所依赖，而不论该人或其代表所作的任何调查，该等陈述及保证自作出日期或本协议所指的任何日期起持续有效，直至清偿日期为止。

除第8.10节规定的借款人的任何赔偿义务或任何其他P1融资文件项下借款人的任何其他赔偿条款外，在适用的政府规则允许的最大范围内，任何一方不得主张、且各方特此放弃根据任何责任理论向任何其他方或其关联方索赔因本协议或本协议或本协议预期的任何交易或本融资文件或本协议或本融资文件拟进行的交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)。任何一方或其关联方均不对意外接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

在本协议任何一方可以在第8.3节所指的任何法院或其他地方提起的、因本协议或其所属的任何其他P1融资文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，有权享有任何法律规定的利益，该法律规定要求本协议的任何另一方在该诉讼、诉讼或程序中为该人的费用提供担保或提交保证书或采取类似的行动，在每一种情况下，上述每一方在纽约州法律允许的最大程度上或在未来或，(视属何情况而定)该法院所在的司法管辖权。

如果根据本协议或任何其他P1融资文件支付的任何款项因任何原因被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则本协议及其项下借款人的义务应自动恢复，无论是由于对借款人或任何其他人的破产或重组程序或其他原因，或由于与任何人(包括借款人)就此类付款达成和解或妥协的结果。借款人应向P1债权人间代理人、任何高级担保债务持有人代表、任何其他高级担保债务持有人、或其各自的任何附属公司应要求支付该方因上述撤销或恢复而产生的所有合理费用和开支(包括合理的律师费、开支和律师费)。

P1债权人间代理人同意对信息保密，但可以(A)向其关联公司(包括分支机构)及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、审计师、服务提供者和代表披露信息(前提是在披露此类信息之前将告知被披露人此类信息的保密性质，并指示对该信息保密)，(B)任何声称对该信息具有管辖权的监管机构要求或要求的范围，(C)在适用的政府规则或规例或任何传票或类似的法律程序所要求的范围内(在此情况下，P1债权人间代理人同意在切实可行范围内尽合理努力在披露前通知借款人)、(D)向本协议的任何其他一方、(E)在行使本协议项下、任何高级担保债务工具、或任何P1抵押品文件或与本协议或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或根据本协议或在本协议下的权利的任何诉讼、诉讼或法律程序(包括任何实际或预期的抵押品购买人)行使本协议项下的任何补救措施、根据任何高级担保债务工具或根据任何P1抵押品文件或根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或根据本协议或根据本(F)按照高级担保债务工具条款允许的人，(G)在借款人的同意下(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，(H)监管P1债权人间代理或其任何联系的任何州、联邦或外国当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)，(I)在任何评级机构提出要求时(有一项理解，在任何此类披露之前，评级机构应承诺对其从P1债权人间代理收到的与借款人有关的任何信息保密)，或(J)向就其高级担保债务提供保险或再保险或其他直接或间接信用保护(包括信用违约互换)的任何一方(以及任何安排)的一方保密。就本第8.16节而言，“信息”系指借款人、出质人、股权所有人或其各自的任何关联公司依据或与任何P1融资文件有关的、与借款人、出质人、股权所有人、RG融资实体或其任何关联公司的资产和业务有关的、由借款人、出质人、股权所有人或其代表向P1债权人间代理提供的书面信息，但不包括下列任何信息：(I)除由于P1债权人间代理违反其在本条款下的义务外，公众可获得或普遍获得的任何此类信息，(Ii)从借款人或其任何关联公司以外的来源获得或变为可供P1债权人间代理人使用，或(Iii)由P1债权人间代理人独立汇编，并由其记录所证明，而不使用该信息。按照第8.16节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据其自身机密信息所做的相同，则应被视为已履行其义务，包括但不限于在发布信息之前按照适用的政府规则或条例使用适用的保密名称标记该信息。

借款人在本协议项下的义务，以及根据本协议交付的任何证书、通知、文书或文件，仅为借款人的义务，并不构成质押人或任何股权所有人的任何直接或间接股权持有人的债务或义务(除由该股权持有人或其代表存入的任何信贷支持或该股权持有人根据P1融资文件质押的任何抵押品外)，任何并非由借款人(根据融资文件P1为支持借款人的义务而质押或出具的抵押品或担保除外)、任何其他清盘拥有人(定义见定义协议)或彼等各自的联营公司(借款人除外)、或出质人的任何股东、合伙人、成员、高级职员、董事或雇员或任何股权拥有人或该等联营公司(统称为“无追索权方”)所全资拥有的任何RG融资实体。根据本协议或与本协议相关的任何诉讼不得针对任何无追索权一方提起，P1债权人间代理、P1抵押品代理、任何高级担保债务持有人代表或任何高级担保债务持有人不得针对任何无追索权一方就本协议项下义务的任何不足作出任何判决。尽管如上所述，各方明确理解并同意，本第8.17条中包含的任何内容不得以任何方式或方式(A)限制P1债权人间代理人、任何高级担保债务持有人代表或任何高级担保债务持有人在抵押品上变现的补救措施，或构成或被视为解除由留置权以及由任何高级担保文件产生或产生的担保权益和占有权的义务(或损害其可执行性)，或(B)免除或被视为免除任何无追索权方对其自身故意失实陈述、欺诈行为的责任。严重疏忽或故意不当行为，或该无追索权一方所属的任何P1抵押品文件项下的任何义务或责任。第8.17节中规定的追索权限制在卸货之日继续有效。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

自上述日期起，双方已促使其正式授权的高级职员正式签署本协议，特此为证。

附录I

定义

“附加材料项目文件”是指借款人在截止日期后与任何其他人签订的符合以下条件的任何项目文件：

但附加材料项目文件一词不应包括：(W)非指定承购协议的任何承购协议及其任何担保；(X)前述条款(C)中提及的以外的任何定期租船协议；(Y)任何不动产文件；以及(Z)根据P1融资文件订立的与高级担保债务有关的任何文件。

“行政费用”一词的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

“管理员”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“预付款”是指根据任何高级担保债务工具借入贷款、发行或使用信用证或发行债务证券。

“AEP土地释放”指从Landco Site Lease处置和释放包含约6.33英亩的某些不动产，通常称为AEP Pompano交换场区，并在附表Z中进一步描述。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制该人、与该人共同控制或受其控制的另一人，如果该人是个人，则指该个人的任何直系亲属(包括父母、配偶、子女和兄弟姐妹)，以及主要受益人是该个人或该直系亲属的一个或多个成员的任何信托，以及由任何该等成员或信托控制的任何人。尽管有上述规定，“联营公司”的定义不应包括(A)任何个人，纯粹因为他或她是董事的任何人员、经理或雇员，(B)任何人，纯粹因为他们作为高级担保方的身份，或(C)投资基金、投资信托、投资公司、主权财富基金或集体投资计划的任何组合公司(每个基金，均为“基金”)，持有间接股权的P1股权担保人或该组合公司的任何联属公司，但不包括该基金或其受控联属公司，并共同持有该等P1股权担保人的直接或间接股权。

“关联交易”具有第5.11节中赋予该术语的含义。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“年度设施预算”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

《™许可协议》是指空气化工股份有限公司S丙烷混合制冷剂(C3MR)Split-MR™技术的技术许可。

“资产出售”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“获授权人员”指：(A)就属法团的任何人而言，是该人的董事长、总裁、高级副总裁、副总裁、司库、助理司库、事实上的授权人、秘书、助理秘书或授权签署人；(B)就任何合伙企业而言，是指该人的董事长、总裁、高级副总裁、副总裁、司库、助理司库、事实上的授权人、秘书、助理秘书或授权签署人；及(C)就任何有限责任公司而言，主席、总裁、高级副总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、事实代理人、秘书、助理秘书、授权签字人、经理、管理委员或其正式任命的高级职员。

“破产”一词的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“基本情况预测”是指附件G所附表格中的财务预测。

“BI收益”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或任何其他法定假日或纽约允许银行机构关闭的日子以外的任何日子。

“能力合同协议”指借款人、管道管理人和天然气运输商之间签订的、日期为2023年7月12日的能力合同协议。

“资本改善”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“资本改善IE证书”指由独立工程师的授权人员就任何资本改善计划发出的证书，证明(A)该等资本改善计划如根据资本改善计划设计、设计、采购、建造、安装、配合、测试及委托，将导致所产生的设施符合CFAA的要求，及(B)该资本改善计划所依据的假设是合理的。

“资本改善计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

对于任何人来说，“资本租赁义务”是指该人在其财产租赁(或转让使用权的其他协议)下支付租金或其他金额的义务，只要该等义务需要根据公认会计准则(包括财务会计准则委员会的财务会计准则第13号声明)在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，并且就本协议和任何适用的高级担保债务工具而言，该等债务的金额应为该等债务的资本化金额，按照公认会计原则(包括该第13号声明)确定。

“现金等价物”是指：

“现金流”是指在任何期间，下列各项的总和(无重复)：

但现金流不应包括(U)借款人产生的任何高级担保债务或任何其他债务的任何收益，(W)损失收益，(X)P1融资文件不允许的任何资产出售的收益，(Y)从借款人的股权的任何直接或间接持有人以出资方式收到的金额(除非高级担保债务工具明确规定，然后仅用于其中指定的目的)，或(Z)借款人根据公认会计原则收到的任何其他非常或非现金收入。

“CD工程/定期贷款”系指“CD信用证协议”中定义的“工程/定期贷款”。

“信用证协议”是指借款人、P1行政代理、P1抵押品代理、不时为本协议当事人的CD循环信用证发行行和不时为本协议当事人的CD高级贷款人之间签订的、日期为2023年7月12日的信贷协议。

“CD债券受托人”是指按照CD高级票据契约指定的受托人。

“信用证循环开证行”是指信用证信用证协议中规定的“信用证循环开证行”。

“CD循环贷款人”系指CD信贷协议中定义的“循环贷款人”。

“CD循环贷款”系指CD信贷协议中定义的“循环贷款”。

“CD高级贷款人”是指CD信贷协议中定义的“高级贷款人”。

“存单高级贷款”是指存单建设/定期贷款和存单循环贷款。

“CD高级票据持有人”系指CD高级票据契约中定义的“票据持有人”。

“CD高级票据”系指CD高级票据契约中定义的“票据”。

“CD高级票据契约”是指借款人与作为CD契约受托人的全国协会威尔明顿信托之间的契约，日期为截止日期或大约截止日期，2033年到期的6.67%高级担保票据。

“CFAA”是指借款人、下一个十年和区域政府融资实体之间于2023年7月12日签署的共同融资协议。

“CFCO”指里奥格兰德液化天然气共同设施有限责任公司。

“中央情报局加入确认”具有《抵押品和债权人间协定》中赋予这一术语的含义。

“截止日期”是指本合同的日期。

“抵押品”的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“抵押品和债权人间协议”是指借款人、P1债权人间代理人、P1抵押品代理人和每一高级有担保债权人代表之间于2023年7月12日签署的抵押品和债权人间协议。

“共同账户银行”是指摩根大通银行或根据共同账户协议的条款指定的任何继承人。

“共同账户银行收费函”指借款人与共同账户银行之间日期为2023年7月12日的收费函。

“共同账户”的含义与“共同账户协定”中赋予该术语的含义相同。

“共同账户协议”是指共同账户协议，日期为2023年7月12日，在下一个十年之前和之间，作为管理人、借款人、CFCO、保险公司、Landco、P1抵押品代理、共同抵押品代理和共同账户银行。

“共同抵押品代理”是指瑞穗银行(美国)或根据共同账户协议的条款指定的任何继承人。

“共同抵押品代理费函”是指借款人与共同抵押品代理方之间日期为2023年7月12日的费用函。

“公共设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“公共设施转租”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“共同条款加入协议”是指由任何加入的高级担保债务持有人代表签署(或将要签署)的本协议的加入协议，基本上采用第2.7节所要求的形式。

“同意协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“顾问”是指环境顾问、独立工程师、保险顾问、市场顾问和航运顾问。

“合同预计CFADS”是指在任何期间内，等于(A)借款人在该期间预计从合同收入中获得的现金流量减号(B)借款人依据第3.3(C)(I)及3.3(C)(Ii)条在该期间内预计须支付的所有款额(P1收入账户(B)(I)本条款(B)(I)项下的数额应为(A)与当时适用的年度设施预算中所涵盖期间的数额相同，以及(B)未来所有其他期间的数额，应与当时适用的年度设施预算保持合理一致(年度设施预算所涵盖期间的非常支出除外，这些非常支出不应合理预期在该等未来期间支付)，并且(Ii)应排除下列任何金额：(A)与取消液化天然气有关，(B)是P1项目成本、RCI EPC资本支出(定义协议中的定义)或RCI所有者成本(定义协议中的定义)，在每种情况下，都应以债务或股权的方式提供资金。

“合同预计DSCR”系指在适用期间，(A)合同预计CFADS与(B)偿债(除以下各项外)的比率：(1)CD循环贷款和周转资金债务的本金和在到期日应付的任何高级担保债务的本金，(2)在项目完成日期之前支付的承诺费、前端费和预付费用，如果较晚，则从高级担保债务的收益中支付，(3)LC成本，(4)高级担保债务和高级担保IR对冲协议项下的优先担保债务的利息，预计将于项目完成日期前支付，(V)高级担保对冲协议项下非利率的应付金额，及(Vi)在第(Iv)款不重复的情况下，高级担保对冲协议下的P1对冲终止金额)。

“合同收入”是指在任何期间，借款人根据当时有效的指定承购协议预计在该期间收到的现金流，仅计算为反映在指定承购协议下没有解除液化天然气时支付的价格。

“控制”(及其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券、合伙或其他所有权权益、合同或其他方式)，在任何情况下，任何(直接或间接)拥有另一人至少50%有投票权的证券的人应被视为控制该人。

“协调员”的含义与“定义协议”中赋予此类术语的含义相同。

“走廊权利”是指开发所必需的与管道或输电线路走廊有关的任何地役权和其他不动产权益。

“CTA违约”是指在发出通知、时间流逝或作出声明或决定(或其任何组合)时，将成为CTA违约事件的事件或条件。

“CTA违约事件”系指第7条所述的任何事件。

“CTA补充数量”是指在任何时候，(A)借款人在里奥格兰德设施液化天然气年产量中的份额与(B)指定承购协议下的合计ACQ之间的正差额。

“还本付息”是指在任何时期内，下列款项的总和(不重复)：

“偿债准备金账户”具有“P1账户协定”中赋予这一术语的含义。

“定义协议”指日期为2023年7月12日的某些定义协议，由下一个十年、借款人和RG融资实体之间签署。

“已交付”是指“成本、保险和运费”、“成本和运费”、“已交货”、“在码头交付”或借款人根据相关承购协议的条款负责将液化天然气运输到里奥格兰德设施以外的交货点的已售出液化天然气数量。

“指定承购协议”是指借款人通过书面通知P1债权人间代理人而指定的每一份承购协议。截至截止日期，“指定承购协议”应包括每个初始承购协议。

“开发”是指项目的开发、收购、所有权、占用、建设、融资、装备、测试、维修、运营、维护和使用，以及从项目进口和出口液化天然气。“发展”和“发达”应具有相关含义。

“解除日期”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“可自由支配的资本改善”具有定义协议中赋予该术语的含义。

就任何人士而言，“不合格股”指该人的任何股本，而该股本根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每一情况下，可由股本持有人选择)，或于任何事件发生时，根据偿债基金责任或其他规定到期或强制赎回，或于票据到期日期后91天或之前，按股本持有人的选择权全部或部分赎回。尽管有前述规定，任何股本如仅因股本持有人在控制权变更或资产出售发生时有权要求有关人士回购该股本而构成不合格股本，除非该股本的条款规定该人士不得根据该等条文购回或赎回任何该等股本，除非该等购回或赎回符合第5.11节的规定，否则不会构成该等股本。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是该人在该等不合格股票到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息。

“分派”是指：(A)借款人就借款人任何部分股权的任何部分支付的任何股息或其他分派(以现金、借款人的财产、证券、债务或其他财产)，或其他股息或分配，或为沉没基金或其他类似基金拨出的款项，或借款人购买、赎回、报废或以其他方式获取的任何部分；及(B)所有(以现金、财产、证券、债务或借款人的其他财产)支付的本金、利息和其他金额，或因下列原因而支付的其他款项：或拨出款项作为偿债基金或其他类似基金，或购买、赎回、退出或以其他方式获取任何欠出质人或其任何相联者的借款债项或任何核准次级债。为免生疑问，根据P1融资文件允许股权拥有人或其关联公司签订的任何商业协议向股权拥有人或其关联公司支付的金额(包括根据任何重大项目文件向下一个十年支付的任何金额)不应被视为分配。

“经销帐户”的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

“分销日期”是指，就任何特定分销而言，作出该分销的日期。

“分销释放条件”的含义与第5.10节中赋予该术语的含义相同。

“美国能源部授权管理协议”是指借款人以出口管理人的身份签署的、日期为2023年7月12日的美国能源部授权管理协议。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“疏浚和处置建设协议”是指借款人和五大湖疏浚码头公司之间签订的、日期为2020年11月16日的里奥格兰德天然气液化设施海上疏浚和处置建设协议，经日期为2021年5月5日的该第一修正案修订，并经日期为2021年10月15日的该第二修正案进一步修订，该第二修正案经日期为2022年12月30日的该第三修正案进一步修订，并经日期为2023年3月29日的该第四修正案进一步修订。

“DSRA储备额”具有《P1账户协议》中赋予该术语的含义。

“DSU收益”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“经济术语的修改”具有《抵押品和债权人间协定》中赋予该术语的含义。

“环境顾问”是指环境资源管理西南公司和借款人经P1债权人间代理同意后指定的任何替代公司。

“环境附属公司”是指任何人，只要借款人因借款人保留、承担、接受或以其他方式承担与其有关的环境索赔责任而有责任，无论借款人的义务来源是合同还是政府规则的实施，都可以合理地预期借款人负有责任。

“环境权利要求”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“环境法”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿，在每种情况下，包括与此有关的所有投票权及经济权利。

“股权所有人”是指借款人的股权的任何直接或间接持有人。

“遗弃事件”是指有下列情形之一的：

“损失事件”是指任何导致构成里奥格兰德设施的任何财产、构成里奥格兰德设施的任何设施(包括在其开始日期之前)或土地或其任何部分因任何原因而损坏(普通损耗除外)、被毁或不适合正常使用的任何事件，还应包括征用事件。

“征用事件”是指任何政府当局对里奥格兰德基金、构成里奥格兰德基金的任何基金(包括在开始日期之前)或土地、或其任何部分、或抵押品的任何其他部分的任何征收、扣押、没收、征用、行使征用权、反向谴责、谴责或类似的行动或程序。

“非凡分布”指的是：

“设施”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“设施地役权协议”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“设施附属文件”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值，由借款人善意确定(除非本协议另有规定)。

“费用信函”的意思是：

“FERC”是指联邦能源管理委员会，以及任何后续机构。

“会计季度”是指从任何一个会计年度的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始，至下一个3月31日、6月30日、9月30日和12月31日止的每三个月的期间。

“财政年度”是指自每个日历年的1月1日起至12月31日止的任何连续十二个日历月的期间。

“惠誉”系指惠誉评级有限公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“公认会计原则”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“天然气”一词在《定义协议》中具有该术语的含义。

“天然气营销协议”是指借款人、营销者和作为协调人的下一个十年之间签订的天然气营销协议，日期为2023年7月12日。

“供气函件协议书”是指借款人和管道管理人之间于2023年7月12日签订的函件协议书。

“天然气运输协议”是指借款人和气体运输商根据能力合同协议签订的每一项第一阶段FSA(如能力合同协议中所定义)。

“天然气运输商”是指里约热内卢布拉沃管道公司。

“政府批准”是指(A)任何授权、同意、批准、许可证、租赁、裁决、许可、关税、费率、认证、豁免、豁免、提交、变更、索赔、命令、判决或法令，(B)任何所需的通知，(C)任何声明，或(D)由任何政府当局或向任何政府当局注册。

“政府当局”是指任何超国家、联邦、州或地方政府或其政治分支，或准政府或其他实体，行使政府(包括任何中央银行)的行政、立法、司法、监管或行政职能，并对有关个人或事项具有管辖权。

“政府规则”指适用于任何人的任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何类似的具有约束力的任何政府当局的决定或决定，或任何政府当局对上述任何规定的任何解释或执行，包括所有适用于任何人的普通法，不论现在或以后有效。

“担保”系指购买或提供资金以支付或维持任何人的债务、其他义务、净值、营运资本或收入的担保、背书、或有协议，或对任何人的债务、其他义务、净值、营运资本或收入承担或成为或有责任的担保，或对任何人的股票或股权支付股息或其他分配的保证，或购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)任何人的财产、产品、材料、用品或服务的协议，其主要目的是使债务人能够偿付其债务，(A)在正常业务过程中为托收或存款背书，(B)惯例上的非金融赔偿或持有在正常业务过程中订立的合同中包含的无害条款。作为动词的“保证”和“保证”应当具有关联意义。

“危险材料”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“套期保值协议”指与任何利率、掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、商品期货、利率期权、利率或商品上限、利率或商品上限交易、货币掉期协议、货币期货或期权合约有关的任何协议，或规定任何掉期、上限、上限、卖权、看涨期权、下限、期货、期权、远期或其他类似交易或安排(或上述各项的任何组合)的其他类似协议，在每一种情况下，均参照一种或多种利率、货币、商品、价格或指数进行结算，无论是为了对冲或减轻与个人商业经营相关的风险，还是为了投机目的(高级担保债务工具除外，高级担保债务以固定利率计息)。

“历史现金流量”是指对任何期间而言，相当于(A)该期间现金流量的数额减号(B)依据第3.3(C)(I)及3.3(C)(Ii)条在该期间内支付的所有款额(P1收入账户1账户协议(支付给任何高级担保缔约方的非经常性费用除外)在本条(B)项下的金额应不包括任何此类金额，即P1项目成本、RCI EPC资本支出(定义协议中的定义)或RCI所有者的成本(定义协议中的定义)，在每种情况下，都不包括由债务或股权出资的任何此类金额。

“历史DSCR”系指在每个财政季度结束时(受以下但书限制)：(A)前四个财政季度的历史CFADS与(B)偿债总额(不包括：(1)CD循环贷款和周转资金债务的本金和在其到期日应付的任何高级担保债务的本金，(2)在项目完成日期之前支付的承诺费、前端费和预付费用，或(如果晚些时候，从优先担保债务的收益中支付)的比率，(3)LC成本，(Iv)高级担保IR对冲协议下高级担保债务和高级担保债务的利息，在每种情况下，均在项目完成日期之前支付，(V)根据高级担保对冲协议应支付的不涉及利率的金额，(Vi)在第(V)款中没有重复的金额，高级担保对冲协议下的P1对冲终止金额，以及(Vii)在之前四个财政季度期间支付或应付的任何债务偿还(存款在偿债准备金账户中)；但如在首次本金支付日期一周年前进行的任何历史DSCR计算，将以自初始本金支付日期起已过去的财政季度数为基础。

任何高级担保债务的“持有人”应参照相关高级担保债务文书的规定确定，该文书规定谁应被视为该文书所管辖的高级担保债务的贷款人、持有人或所有人。

“减值”指，就任何重大项目文件、任何P1融资文件或任何政府批准而言：

动词“损害”应具有相关含义。形容词“受损的”应具有相关含义。

“任何人的负债”指的是，不重复：

任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“受赔人”具有第8.10(A)节中赋予该术语的含义。

“独立工程师”是指由借款人经P1债权人间代理同意后指定的Lummus Consulters International LLC及其任何替代者。

“信息”具有第8.16节中赋予该术语的含义。

“初始承购协议”指下列各项之一：

“初始本金付款日期”是指在项目完成日期后90天或之后的第一个季度付款日期。

“初始定期租船合同协议”系指：

“保险顾问”是指由借款人经P1债权人间代理人同意指定的怡安风险顾问公司及其任何替代者。

“保险计划”是指附件E(保险规定)给CFAA。

“保险公司”是指位于特拉华州的里奥格兰德液化天然气保险有限责任公司。

“投资”对任何人来说都是指：

对于借款人而言，“知识”是指在下一个十年担任附表X所列任何职位(或任何此类职位的继任者)的任何人的实际知识；但根据本协议或任何其他P1融资文件的条款向借款人提交的任何通知中所述的所有事件、条件和情况，应视为每个此等人员均被视为知情。

“土地”是指场地下的土地和受廊道权约束的土地。

“Landco”是指Rio Grande LNG Landco，LLC。

“Landco场地租赁”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“LC成本”是指在任何营运资金债务下发生的LC贷款，如果由借款人直接支付，将构成额外的运营成本(如P1账户协议所定义)或行政费用(以及根据此类营运资金债务偿还或偿还此类LC贷款)。

“信用证贷款”是指“信用证信贷协议”项下的“循环信用证贷款”，或任何管理周转资金债务的高级担保债务工具中不时订立的此类术语的含义。

“租赁协议”是指土地租赁公司场地租赁、公共设施转租和P1转租。

“留置权”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“吊运和调度协议”是指借款人和下一个十年作为运营方和协调人签订的、日期为2023年7月12日的吊运和调度协议。

“液化天然气”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“液化天然气营销服务协议”是指借款人与下一个十年签订的、日期为2023年7月12日的营销服务协议。

“液化天然气油轮”是指用于运输液化天然气的船舶。

“损失收益”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“强制性资本改善”具有CFAA中赋予该术语的含义。

“市场顾问”是指Wood Mackenzie，Inc.和借款人经P1债权人间代理同意后指定的任何替代公司。

“Marketer”指的是里奥格兰德液化天然气营销有限责任公司。

“重大不利影响”是指对以下方面产生重大不利影响的因素：(A)借款人的财务状况和经营结果；(B)借款人或任何区域集团贷款实体履行当时有效且是其当事方的任何重大项目文件规定的重大义务的能力；(C)借款人履行当时有效且是其当事方的P1融资文件规定的重大义务的能力；(D)借款人到期偿付其优先担保债务的能力；以及(E)优先担保各方的担保权益作为一个整体的能力。

“材料政府批准”指项目的开发、获取、所有权、占用、融资、装备、测试、维修、使用、建设、试运行、运营和维护以及从里奥格兰德设施出口液化天然气所需的任何材料政府批准。

“材料项目文件”系指：

“到期日”就任何高级担保债务而言，是指根据适用的高级担保债务工具的条款，该高级担保债务的本金金额到期的日期。

“穆迪”一词具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“下一个十年”指的是下一个十年LNG，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“不可上诉”是指，就允许向适用的政府当局提出重审请求或向具有任何政府批准或根据任何适用的政府规则的任何裁决的管辖权的法院提出上诉的任何特定期限而言，该特定期限已经过去而没有向适用的政府当局提出重审请求或向具有管辖权的法院提出上诉，或者，如果在该时间段内提出了此类重审或上诉，则该重审或上诉已被驳回。

“无追索方”具有第8.17节中赋予该术语的含义。

“本票”是指借款人签发的证明预付款的本票，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“运营和维护协议”是指借款人、CFCO、保险公司、朗德公司和作为运营商的Next ten签订的、日期为2023年7月12日的运营和维护协议。

“抵销交易”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“承购协议”是指借款人就购买和出售里奥格兰德设施的液化能力或从里奥格兰德设施购买液化天然气而签订的任何合同。

“运营成本”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“经营者”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“其他允许的对冲”指借款人为对冲任何商业性质的风险而订立的任何对冲协议，该协议不是高级担保对冲协议。

“P1帐户”的含义与“P1帐户协议”中赋予此类术语的含义相同。

“P1帐户协议”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1账户银行”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1账户银行费用函”是指借款人和P1账户银行之间日期为2023年6月的摩根大通账户银行服务里约格兰德LNG，LLC费用明细表。

“P1行政代理人”系指根据《信用证协议》指定的行政代理人。

“P1 CASA”是指借款人作为CASA顾问签署的、日期为2023年7月12日的《建筑咨询服务协议》，以及借款人与下一个十年之间的协议。

“P1抵押品代理”是指瑞穗银行(美国)，或根据抵押品和债权人间协议的条款指定的任何继承人。

“P1抵押品代理费用函”是指借款人与P1抵押品代理人之间日期为2023年7月12日的费用函。

“P1抵押品单据”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1共同设施出资协议”是指借款人和CFCO之间于2023年7月12日签署的“P1共同设施出资协议”。

“P1分配储备账户”的含义与“P1账户协议”中赋予该术语的含义相同。

“P1 EPC承包商”指贝克特尔能源公司。

“P1 EPC合同”是指(A)T1/T2 EPC合同和(B)T3 EPC合同。

“P1 EPC担保人”指Bechtel Global Energy，Inc.

“P1 EPC父担保”是指(A)对于T1/T2 EPC合同，截至2022年9月14日由P1 EPC担保人以借款人为受益人的父担保；(B)对于T3 EPC合同，由P1 EPC担保人于2022年9月15日以借款人为受益人的父担保。

“P1股权出资协议”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1股权担保人”指于任何厘定日期，根据根据P1股权出资协议已交付及尚未履行的任何股权担保(定义见P1股权出资协议)而作为担保人的任何人士。

“P1融资文件”系指下列每一项：

“P1套期保值终止金额”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1债权人间代理”是指根据抵押品和债权人间协议的条款指定的三菱UFG银行有限公司或其任何继承人。

“P1债权人间代理人费用函”是指借款人与P1债权人间代理人之间日期为2023年7月12日的P1债权人间代理费函和P1行政代理费函。

“P1IR套期保值终止金额”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1项目费用”的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

“P1收入账户”具有“P1账户协定”中赋予这一术语的含义。

“P1转租”是指借款人与朗德公司之间签订的、日期为本合同日期的某些转租协议。

“P1列车设施”是指在里奥格兰德设施开始建造的第一列、第二列和第三列天然气液化生产列车(如CFAA附件A第二、三和四部分进一步描述的)。

“缔约方”或“缔约方”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“获准业务”是指(A)项目或与项目副产品有关或使用项目副产品的开发、建设、运营、扩建、重建、消除瓶颈、改善和维护以及所有权，所有与上述各项有关的合理必要或进行的活动，以及任何与上述任何项目相关或与项目副产品有关的附带或相关活动，包括与项目合理相关或与项目副产品有关或使用的任何设施的开发、建设、运营、维护和融资，以及所有权；(B)销售天然气液化或液化天然气再气化服务；或(C)购买、销售、储存、与项目有关或与项目副产品有关或使用的碳氢化合物的运输。

“许可资本改善”系指任何强制性资本改善或任何可自由支配的资本改善，在这两种情况下，(A)独立工程师已提供资本改善IE证书，或(B)如果独立工程师不愿意提供资本改善IE证书，则已根据第14.3.8节(资本改善总体上)。

“准许负债”是指：

“允许的投资”具有“P1帐户协议”中赋予该术语的含义。

“允许留置权”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“获准次级债务”系指借款人根据附属协议完全从属于优先担保债务和优先担保各方权利的借款的任何无担保债务；但条件是：(A)不得在此类次级债务项下支付利息，但根据《P1账户协议》允许分配的P1分配储备金账户中的款项支付利息，或通过延长此类次级债务的本金作为此类利息的实物支付；及(B)根据次级债务质押协议，允许次级债务持有人的所有权利作为抵押品转让给优先担保各方。

“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、信托公司、有限责任公司、非法人组织或政府当局。

“管道经理”指里奥格兰德液化天然气供应有限责任公司。

“次级债务协议质押”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“质押人”是指特拉华州的有限责任公司Rio Grande LNG Holdings，LLC。

“先例协议管理协议”是指借款人、管道管理人和下一个十年作为协调人签署的、日期为2023年7月12日的先例协议管理协议。

“项目”一词的含义与独奏会中赋予的含义相同。为免生疑问，该项目不包括正在考虑的与里奥格兰德设施设计有关的任何碳捕获和封存系统。

“项目完成日期”是指独立工程师应以书面形式向P1债权人间代理人证明已准备好启动(如P1 EPC合同中所定义)并基本完成里奥格兰德融资设施的日期；但前提是，只要CD信贷协议项下的任何贷款仍未偿还，项目完成日期应为P1管理代理另外应向P1债权人间代理人书面确认期限转换日期(如CD信贷协议中所定义)已发生的日期。

“项目文件”是指每份材料项目文件和与开发有关的任何其他协议。

“预计本金金额”是指所有当时未偿还的高级担保债务的预计金额，以其名义摊销为基础，但对任何预付款生效。

“财产”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“季度付款日”是指截止日期之后的每个3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“不动产文件”是指构成或产生场地任何部分的不动产或权益的任何重要合同或协议，包括租赁协议和设施地役权协议。

“认可信用评级机构”是指穆迪、S、惠誉或美国证券交易委员会认定的任何其他国家认可的统计评级机构，或由P1债权人间代理(代表高级担保各方)在其合理判断中批准的其他国家认可的评级机构。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的股东、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”一词的含义与《定义协议》中赋予此类术语的含义相同。

“免除债务”一词的含义与第2.5(A)节中赋予该术语的含义相同。

“重置资产”指(A)将在核准业务中使用或有用的非流动资产，或(B)核准业务的实质全部资产或从事核准业务的任何人士的大部分有表决权股份。

“替代债务”具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“所需的高级担保债务持有人”具有《抵押品和债权人间协定》中赋予这一术语的含义。

“保留”是指衡平法救济是指法院可以酌情给予或拒绝的救济的原则，与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、破产管理和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制，根据任何与索赔限制有关的立法禁止索赔的时间，为不缴纳印花税承担责任或对某人进行赔偿的承诺可能无效的可能性，对抵销或反索赔的抗辩和类似的原则，在每一种情况下，根据纽约州法律和其他适用司法管辖区的法律。

“恢复”的含义与《定义协议》中赋予此类术语的含义相同。“恢复”和“恢复”这两个术语有相关的含义。

“RG设施协议”系指设施附属文件、CFAA、定义协议、能源部授权管理协议、吊装和调度协议、操作和维护协议、设施地役权协议、P1共同设施贡献协议、天然气营销协议、先例协议管理协议、液化天然气营销服务协议和船舶协调协议。

“RG设施实体”统称为CFCO、Landco和InsuranceCo。

“格兰德河设施”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“S”一词的含义与《定义协议》中赋予的含义相同。

“高级担保债务”是指所有：(A)CD高级贷款、(B)TCF高级贷款、(C)CD高级票据项下的债务、(D)周转债务、(E)替代债务、(F)减免债务和(G)补充债务。

“高级担保债务承诺”是指在任何时候，高级担保债务持有人承诺支付的任何本金金额或高级担保债务持有人根据任何高级担保债务工具规定必须签发的信用证金额的总和。

“高级担保债务文件”具有《抵押品和债权人间协定》中赋予这一术语的含义。

“高级担保债务持有人”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“高级担保债务持有人代表”具有《抵押品和债权人间协定》中赋予这一术语的含义。

“高级担保债务票据”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“高级担保套期保值协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“高级担保IR套期保值协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“高级担保债务”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“高级担保当事人”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“高级担保文件”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“航运顾问”是指Poten&Partners，Inc.和借款人经P1债权人间代理人同意指定的任何替代公司。

“场地”指项目任何部分位于或将位于其上的所有地块，包括构成走廊权利的项目部分，所有这些都在附表Y中更具体地描述或显示。

“赞助商”指的是下一个十年液化天然气公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“开始日期”的含义与《定义协议》中赋予该术语的含义相同。

“居次协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“基本完成”是指根据上下文可能需要单独或共同完成的：(A)T1基本完成，(B)T2基本完成，和(C)T3基本完成。

“补充债务”具有第2.6(A)节中赋予该术语的含义。

“T1/T2 EPC合同”是指借款人和P1 EPC承包商之间于2022年9月14日签订的、借款人和P1 EPC承包商之间关于里奥格兰德天然气液化设施1和2列车的工程、采购和建造的某些修订和重新确定的固定价格交钥匙协议，该协议经借款人和P1 EPC承包商于2023年3月15日修订和重新修订的关于里奥格兰德天然气液化设施1和2列车的工程、采购和建造固定价格交钥匙协议的某些第一修正案进一步修订由借款人和P1 EPC承包商之间采购和建造Rio Grande天然气液化设施的1号和2号列车，日期为2023年5月18日，并经第EC00062_Rev.1/SC0058_Rev.1，日期为2023年5月18日，变更单号日期为2023年6月28日的EC00088/SC0068和变更单号EC00095/SC0069，日期为2023年6月30日。

根据T1/T2 EPC合同的定义，“T1基本完工”是指“列车1”的“基本完工”。

根据T1/T2 EPC合同的定义，“T2基本完工”是指“列车2”方面的“基本完工”。

“T3 EPC合同”是指借款人和P1 EPC承包商之间于2022年9月15日签订的、由借款人和P1 EPC承包商之间签订的、经修订和重新确定的《里奥格兰德天然气液化设施第3列列车工程、采购和建造固定价格交钥匙协议》的某些修订和重新确定的固定价格交钥匙协议，经日期为2022年12月22日的《里奥格兰德天然气液化设施第3列列车工程、采购和建造固定价格交钥匙协议》的某些第一修正案修订，并经《关于里奥格兰德天然气液化设施第3列列车工程、采购和建造的修订和重新确定的固定价格交钥匙协议》的某些第二修正案进一步修订由借款人和P1 EPC承包商之间的，日期为2023年3月15日的，并由借款人和P1 EPC承包商之间的，日期为2023年3月15日的，由借款人和P1 EPC承包商修订和重新发布的关于里奥格兰德天然气液化设施第3列列车的工程、采购和建造的固定价格交钥匙协议的特定第三修正案进一步修订，并经更改单编号进一步修订。EC00063_Rev.1/SCT3017_Rev.1，日期为2023年5月18日，变更单号日期为2023年6月28日的EC00089/SCT3023和变更单编号EC00096/SCT3024，日期为2023年6月30日。

“T3基本完工”是指与“列车3”有关的“基本完工”，如T3 EPC合同中所定义。

“税”是指任何政府当局征收的所有税、评税、附加税、关税、扣除、预扣、费用或其他政府收费或征税，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“税”应具有相关含义。

“TCF管理代理”是指根据TCF信贷协议指定的管理代理。

“TCF信贷协议”是指借款人、TCF管理代理、P1抵押品代理和TCF高级贷款人之间的信贷协议，日期为2023年7月12日，这些借款人、TCF管理代理、P1抵押品代理和TCF高级贷款人不时成为协议一方。

“TCF高级贷款人”指“TCF信贷协议”中定义的“高级贷款人”。

“TCF高级贷款”是指“TCF信贷协议”中定义的“建筑/定期贷款”。

“定期租船合同协议”系指(A)最初的定期租船合同协议和(B)借款人以LNG油轮承租人的身份订立的任何其他LNG油轮航次或定期租船合同协议。

“列车遗弃”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“交易文件”统称为P1融资文件和材料项目文件。

“转让加入协议”是指以附件B所列形式就任何高级担保债务持有人代表签署的实质性加入协议。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的任何或全部完善或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”一词应指为有关该完善或优先权的规定以及与该等规定有关的定义的目的，在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“船舶协调协议”是指借款人与下一个十年之间签订的、日期为2023年7月12日的船舶协调协议。

“投票权”是指任何人的股本，在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举或任命该人的董事或经理(或履行类似职能的人)，即使投票、任命或控制的权利已因发生这种意外情况而暂停。

“营运资金债务”具有第2.3(A)节中赋予该术语的含义。