定义和解释

1.1.定义的术语

1.2.释义原则

1.3.UCC条款

1.4.会计与财务决策

1.5.定义协议

1.6.师

1.7.费率

贷款承诺和借款

2.1.建筑/定期贷款承诺

2.2.建筑/定期贷款借款通知

2.3.借入建筑/定期贷款

2.4.终止、减少和重新分配建设/定期贷款承诺

2.5.期限转换通知

2.6. [已保留]

2.7. [已保留]

2.8. [已保留]

2.9. [已保留]

2.10.建筑/定期贷款的借款

2.11.建筑/定期贷款的延期

[已保留]

还款、提前还款、利息和费用

4.1.偿还建筑/定期贷款借款

4.2. [已保留]

4.3.付息日期

4.4.利率

4.5.转换选项

4.6.到期后利率；违约利率

4.7.利率决定

4.8.利息及费用的计算

4.9.可选提前还款

4.10.强制提前还款

4.11.付款时间和地点

4.12.借款和付款一般

4.13.费用

4.14.按比例处理

4.15。分享付款

4.16.违约贷款人瀑布

4.17.违约贷款人治愈

4.18.终止与强制性预付抵押品收益有关的高级担保IR对冲交易

4.19.终止与强制性提前还款和债务置换有关的高级担保IR对冲交易

4.20。终止与自愿付款有关的高级担保IR对冲交易

SOFR、基准和税收规定

5.1.非法性

5.2.无法确定费率

5.3.成本增加

5.4.减轻责任；更换贷款人

5.5.资金损失

5.6.税费

5.7.基准替换设置

申述及保证

6.1.一般信息

6.2.存在

6.3.财务状况

6.4.行动

6.5.无违规行为

6.6.政府批准；政府规章

6.7.诉讼程序

6.8.环境问题

6.9。税费

6.10.纳税状况

6.11.ERISA；ERISA事件

6.12.业务性质

6.13.高级安全文档

6.14.附属公司

6.15。1940年《投资公司法》

6.16。能源监管现状

6.17.材料项目文档；其他文档

6.18.第T、U及X条

6.19.专利、商标等

6.20。披露

6.21。没有违约的情况

6.22。不动产

6.23。偿付能力

6.24。法定名称和营业地点

6.25。没有不可抗力

6.26。排名

6.27.劳工事务

6.28。反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法

6.29。制裁

6.30。帐目

6.31.没有谴责

6.32.项目开发

6.33。保险

先行条件

7.1.截止日期和初始建设/定期贷款借款的条件

7.2.建筑/定期贷款的条件

7.3. [已保留]

7.4. [已保留]

7.5。条件到期限转换日期图

7.6.条件至期限转换日期

平权契约

8.1.维持其存在等

8.2.RG设施实体

8.3.税费

8.4.遵守材料项目文件等。

8.5.维持信贷协议指定承购协议；液化天然气销售强制预付款

8.6.遵守重要的政府批准等

8.7.遵守政府规则等

8.8。纳税状况

8.9.项目建设

8.10。船舶和分租租船安排

8.11。利率对冲

8.12。进入；检查

8.13。调查

8.14。提前偿还置换债务和补充债务的分配

8.15。委任代表

8.16。与小一账目有关的若干事宜

8.17。洪灾保险

8.18。结账后交付成果

8.19.知识产权

消极契约

9.1.业务性质

9.2.根本性变化

9.3.资产出售

9.4。对负债的限制

9.5.利率对冲协议

9.6。与关联公司的交易

9.7。RG设施实体的非自愿留置权

9.8。能源监管机构

9.9。收益的使用

9.10。分配

9.11. [已保留]

9.12。RG设施实体投票

9.13。材料项目文档

9.14。承购协议

9.15。资本改善

9.16。重要的政府批准

9.17。性能测试

9.18。历史DSCR

9.19。帐目

9.20。公认会计原则

9.21。保证金股票

9.22。制裁

报告契约

10.1.财务报表

10.2.失责通知、失责事件及其他事件

10.3.材料项目文件下的通知

10.4.施工期报告

10.5.运营期报告

10.6.其他文件和信息

10.7.年度预算和计划

10.8。DSCR证书

10.9.其他材料项目文档

10.10。环境和社会报告

10.11。保险报道

10.12。供气报告

10.13.其他信息

违约事件

11.1.不支付高级担保债务

11.2.交叉加速

11.3.违反公约

11.4.违反陈述或担保

11.5.破产

11.6.诉讼

11.7。违法性或不可执行性

11.8。遗弃

11.9。保险

11.10。重要的政府批准

11.11。项目环境默认设置

11.12。材料项目文档默认设置

11.13.损失事件

11.14.控制权的变更

11.15。ERISA事件

11.16。留置权

11.17.期限转换等。

补救措施

12.1.破产后的加速

12.2.在发生其他违约事件时加速

12.3.在发生违约事件时采取行动

12.4.收益的运用

TCF管理代理

13.1.委任及主管当局

13.2.作为高级贷款人的权利

13.3.免责条款

13.4.TCF管理代理的依赖

13.5.职责转授

13.6.高级贷款人提出的赔偿要求

13.7.TCF行政代理的辞职或免职

13.8.未经同意不得修改TCF行政代理的职责

13.9.对TCF管理代理和高级贷款人的不信任

13.10.协调首席安排人、簿记管理人、辛迪加代理职责

13.11.复本

13.12.错误的付款。

杂项条文

14.1.修订等

14.2.完整协议

14.3.政府规则；司法管辖权等

14.4.赋值

14.5.协议的好处

14.6.成本和开支

14.7.对应方；有效性

14.8.赔偿

14.9.利率限制

14.10.无豁免；累积补救

14.11.通知和其他通信。

14.12.《爱国者法案公告》

14.13.预留付款

14.14.抵销权

14.15.可分割性

14.16.生死存亡

14.17.某些资料的处理；保密

14.18.免除相应损害赔偿等

14.19.免除诉讼费用

14.20。复职

14.21.没有追索权

14.22.P1债权人间协议

14.23.终端

14.24.咨询公司

14.25.无受托责任

14.26.承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

14.27.无现金结算。

14.28.受限制的贷款人

14.29.与赤道原则有关的披露。

14.30。道达尔控股公司。

附录I

-

定义

附表2

-

贷款人、承诺

附表4.1(A)

-

摊销时间表

附表6.6(B)

-

政府审批--最终审批和不可上诉

附表6.6(C)

-

政府审批-最终审批(以公开司法上诉期为准)

附表6.6(E)

-

政府审批--收盘后

附表6.7

-

诉讼程序

附表6.8

-

环境问题

附表6.17

-

材料项目文档

附表7.1(B)(Iii)

-

同意协议

附表7.1(C)(Vii)

-

物资工程党的意见

附表8.16(C)

-

损失收益的运用

附表8.18

-

结账后交付成果

附表9.13(D)

-

变更单

附表14.4(J)

-

被取消资格的机构

附表14.11

-

通知信息

附件A

-

建造/定期贷款票据格式

附件B

-

[已保留]

附件C

-

[已保留]

附件D-1

-

借用通知书的格式

附件D-2

-

[已保留]

附件E

-

[已保留]

附件F-1

-

出借人转让协议格式

展品F-2

-

关联贷款人转让协议格式

附件G

-

期限转换通知的格式

附件H-1

-

美国税务合规证书表格(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人)

证物H-2

-

美国纳税合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

证物H-3

-

美国纳税合规证书表格(适用于非美国参与者，为美国联邦所得税目的的合作伙伴)

证物H-4

-

美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

证物一

-

保险顾问截止日期证书格式

附件J

-

《独立工程师进修证》格式

附件K

-

借款人预付款证明格式

附件L

-

独立工程师任期转换证书格式

证据M

-

借款人定期转换证书格式

附件N

-

保险顾问期限转换证书格式

展品O-1

-

施工预算

展品O-2

-

施工进度计划

附件P-1

-

完工前发布测试和贷款人的可靠性测试

证物P-2

-

完成前发布发布测试证书

证物P-3

-

轻便铁路证书

(A)

借款人拟(除其他事项外)(I)于设计、工程、开发、采购、建造、安装后拥有P1线列车设施，(Ii)于设计、工程、开发、采购、建造、安装里奥格兰德设施时间接拥有若干共同设施，(Iii)直接(就P1线列车设施)或间接(就共同设施而言)取得里奥格兰德设施基础及附属土地的分租契及地役权，(Iv)取得里奥格兰德设施的使用权，(V)促使设计、工程、开发、采购、建造、安装和保险P1列车设施和该等公共设施，以及(Vi)根据CFAA和其他材料项目文件，在每种情况下和在相关情况下，安排格兰德河设施的运营和维护；

(B)

借款人已经或将产生高级担保债务以提供资金，除其他外、项目的设计、工程、开发、采购、施工、安装、测试、竣工、所有权、运营和维护；

(C)

借款人已要求高级贷款人建立信贷安排，据此，高级贷款人将根据本协议规定的条款和条件，提供并提供本协议所述的建设/定期贷款，为项目的设计、工程、开发、采购、施工、安装、测试、完工、所有权、运营和维护提供部分资金，以支付与本协议和本协议项下贷款相关的某些费用和开支，如本协议中进一步描述的那样；

(D)

借款人已根据P1抵押品文件为高级担保当事人的利益授予抵押品中的某些担保；以及

(E)

高级贷款人愿意在下文所列条款和条件的约束下提供本文所述的信贷便利；

1.

定义和解释

1.1.

定义的术语

1.2.

释义原则

(a)

在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求，否则：

(i)

目录和标题仅为方便起见，不应影响本协定的解释；

(Ii)

凡提及“条款”、“节”、“附表”、“展品”和“附录”时，均指本协定的各节、附表、展品和附录；

(Iii)

对“资产”的提及包括财产、收入和各种权利(无论是不动产、非土地的还是混合的，也不论是有形的还是无形的)；

(Iv)

对“修订”的提及包括补充、替换、更新、重述或重新制定，“修订”应相应地解释；

(v)

对任何政府规则的提及包括对该政府规则的任何修订或修改，以及根据该政府规则颁布的所有法规、规则和其他政府规则；

(Vi)

除第1.5款另有规定外，除非明确规定某一文件或协议在某一特定日期“有效”，否则对任何文件或协议(包括本协议)的提及应被视为包括对该文件或协议的提及，该文件或协议应根据其条款并(在适用情况下)符合本协议规定的要求不时予以修订；

(Vii)

凡提及任何其他文件或协议的任何一方或一方时，应包括其继承人和允许的受让人；

(Viii)

表示单数的词包括复数，反之亦然；

(Ix)

表示男性的词汇包括女性，反之亦然；

(x)

“包括”、“包括”和“包括”这几个词不是限制性的；

(Xi)

凡提及“日”，应指日历日，除非应使用“营业日”一词；

(Xii)

“月”指日历月，“年”指日历年；

(Xiii)

除非出现相反的指示，否则凡提及某一天的某一时间，即指纽约、纽约的某一天的某一时间；及

(Xiv)

如果共同条款协议和本协议中都有任何术语的定义，应以本协议中的定义为准。

(b)

本协议是本协议各方及其律师之间协商的结果，并已由本协议各方及其各自的律师审查。因此，本协议应被视为本协议各方的产物，任何含糊之处不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

(c)

除非出现相反意图，否则在根据本协议发出或与本协议相关的任何通知中使用的术语的含义与本协议中的相同。

(d)

如果本协议中定义了任何术语，但在任何其他TCF融资文件中有不同的定义，则该术语应在本协议和所有其他TCF融资文件的信贷协议解除日期之前具有本协议中所述的定义(应理解为，本协议中的术语仅对本协议各方有利，不得使任何其他TCF融资文件的高级担保当事人受益)。为避免任何疑问，如果第1.2(D)节适用，借款人是否遵守所有其他TCF融资文件的规定，应使用此处规定的定义术语而不是此类其他TCF融资文件中的规定来确定，如果任何其他TCF融资文件不允许采取任何行动或允许任何情况存在，则借款人不得采取任何行动或允许任何情况存在，如使用本文规定的定义术语解释的那样。为进一步避免任何疑问，如果第1.2(D)节适用，并且任何CTA违约或CTA违约事件将因本第1.2(D)节的适用而发生，但在共同条款协议下不会发生，则违约或违约事件将在本协议项下发生，但不会在共同条款协议下发生，与此相关的任何豁免或同意应根据本协议寻求并批准或扣留，而不是根据共同条款协议或任何其他TCF融资文件。本第1.2(D)款应于信贷协议解除之日起停止适用。

1.3.

UCC条款

1.4.

会计与财务决策

1.5.

定义协议

1.6.

师

1.7.

费率

2.

贷款承诺和借款

2.1.

建筑/定期贷款承诺

(a)

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各高级贷款人应在建设/定期贷款可获得期内不时向借款人发放未偿还本金总额不超过该高级贷款人的建设/定期贷款承诺的建设/定期贷款。

(b)

在实施任何建设/定期贷款后，所有建设/定期贷款的未偿还本金总额不得超过建设/定期贷款承诺总额。

(c)

每笔建筑/定期贷款借款的金额应在根据第2.2节提交的借款通知中规定。

(d)

建筑/定期贷款的收益(从建筑/定期贷款的收益中净额并直接用于支付根据第5.5节要求支付的任何利息、手续费、成本、费用或其他金额，在每种情况下，根据本协议或根据任何TCF融资文件到期并应支付给信用协议高级担保方的金额除外)应存入P1建筑账户，仅用于提供资金，符合本合同规定的条款和条件：

(i)

P1根据第3.1节允许的范围内的项目成本(P1施工台账))；以及

(Ii)

于期限转换日期，建筑/定期贷款借款最多可达以下两者中较低者：(A)(1)已借入债务(不包括获准次级债务)的未偿还本金金额(包括于该日期或之前借出的建筑/定期贷款所得款项总额)与(2)预计将于期限转换日期作出的任何非常分派后的股本总额与(B)建筑/定期贷款承诺总额(“期限转换日期提款”)的比率，以较低者为准。

(e)

已偿还或预付的建筑/定期贷款不得转借。

(f)

建设贷款/定期贷款应分为两批：(I)“A批”，金额为250,000,000美元(“A批”)；(Ii)“B批”，金额相当于550,000,000美元(“B批”)，每一批均列于附表2。

(g)

施工/定期贷款承诺项下的付款应按以下顺序进行：

(i)

第一，直至所有A档承付款全部使用为止；以及

(Ii)

第二，直到所有B期承付款都得到充分利用。

(h)

尽管将建筑/定期贷款分为A档和B档，除非本文另有明文规定，否则所有此类建筑/定期贷款和与建筑/定期贷款有关的所有承诺应平价通行证除上述各批贷款的融资顺序不同外，其他贷款机构彼此之间并无相同的条款及条件(包括未偿还的建设/定期贷款、获得支付建设/定期贷款或任何其他TCF融资文件项下的本金、利息、费用或其他义务的权利、行使补救措施的权利、为建筑/定期贷款提供担保的抵押品份额的权利、以及给予或不给予任何高级贷款人根据建设/定期贷款或任何其他TCF融资文件须给予或允许给予的任何批准、同意、授权或表决的权利)，但不包括上述各批贷款下的建设/定期贷款的融资顺序。

2.2.

建筑/定期贷款借款通知

(a)

借款人可以在不晚于纽约市时间上午11：00之前向TCF管理代理和P1抵押品代理提交正确填写的借款通知，申请建设/定期贷款借款，但频率不超过每个日历月两次(除非在建设/定期贷款可获得期的最后一天支付利息或承诺费，以及在建设/定期贷款可获得期的最后一天提取剩余的建设/定期贷款承诺)，借款人可以通过向TCF行政代理和P1抵押品代理提交正确填写的借款通知来申请建筑/定期贷款借款。在建议借款日期之前的第五个美国政府证券营业日或之前；前提是， 第(A)款规定的通知期限不适用于截止日期的建设/定期贷款借款通知，该借款通知不得迟于下午1：00送达。在截止日期前的营业日。

(b)

根据本第2.2节交付的每份借款通知应参考本协议，并具体说明：

(i)

此类申请的建筑/定期贷款借款的金额；

(Ii)

申请建筑/定期贷款的日期(应为营业日)；

(Iii)

所申请的建筑/定期贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款；以及

(Iv)

已按本合同规定的要求满足或免除此类建设/定期贷款借款的每一项先决条件。

(c)

借款通知中指定的币种必须是美元。

(d)

建议的施工/定期贷款借款金额必须不超过未支付的施工/定期贷款承诺额总额，且(I)不少于1,000,000美元且为1,000,000美元的整数倍，或(Ii)如果未支付的施工/定期贷款承诺总额少于1,000,000美元，则为未支付的施工/定期贷款承诺总额。

(e)

TCF行政代理应迅速(无论如何，在同一营业日，或如果借款通知在纽约市时间晚于下一个营业日下午1：00之前送达TCF行政代理)，将根据第2.2节交付的任何借款通知通知每个高级贷款人，以及每个高级贷款人在所请求的建设/定期贷款中所占的份额(基于该高级贷款人的建设/定期贷款份额百分比)。

(f)

如果没有选择所请求的建筑/定期贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款，则所请求的建筑/定期贷款应为基本利率贷款。

2.3.

借入建筑/定期贷款

2.4.

终止、减少和重新分配建设/定期贷款承诺

(a)

所有未使用的建设/定期贷款承诺(如果有)应在建设/定期贷款可用期的最后一天自动永久终止。

(b)

借款人可在至少三个工作日通知TCF行政代理(应迅速通知高级贷款人)后，全部终止或按比例减少部分建设/定期贷款承诺；条件是，任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元或超出其500,000美元的整数倍；此外，仅当被取消的建设/定期贷款承诺项下的资金合理预期不是在确定日期(由TCF行政代理与独立工程师协商确认)之前达到项目完成日期所需的资金时，才允许在项目完成日期之前取消任何此类取消；此外，终止或减少通知可说明该通知以其他信贷安排或债务工具的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在规定的生效日期或之前通知TCF管理代理)。借款人应在根据第2.4(B)节交付的任何减持通知中具体说明正在减持的分项承诺。

(c)

自2025年4月1日起，在发生任何替代债务时，建筑/定期贷款承诺应于按比例本合同项下未偿还的建设/定期贷款承诺与CD信贷协议项下和定义的未偿还的“建设/定期贷款承诺”之间的基数，数额等于(一)此类替代债务的承诺额减号(Ii)第2.4(B)(I)(B)-(E)条所列款额(置换债务共同条款协议)。

(d)

所有未使用的建筑/定期贷款承诺(如果有)应在违约事件发生时终止，如果根据第12.1节或第12.2节的条款有此要求的话。

(e)

根据本第2.4条终止或减少建设/定期贷款承诺的任何行为应是永久性的。每一次减少建筑/定期贷款承诺应在高级贷款人之间根据其建筑/定期贷款承诺百分比按比例进行，并在所有部分中按比例进行。

2.5.

期限转换通知

2.6.

[已保留]

2.7.

[已保留]

2.8.

[已保留]

2.9.

[已保留]

2.10.

建筑/定期贷款的借款

(a)

在符合第5.4条的规定下，各高级贷款人可(在不解除借款人根据本协议和建设/定期贷款票据的条款偿还建设/定期贷款的义务的情况下)根据其选择，通过促使该高级贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司进行此类建设/定期贷款，履行其与任何此类建设/定期贷款有关的建设/定期贷款承诺。

(b)

除非任何高级贷款人在提议的借款日期之前以书面形式通知TCF行政代理，该高级贷款人将不会在该日期向TCF行政代理提供其提议在该日期发放的建设/定期贷款借款部分，否则TCF行政代理可假定该高级贷款人已在该日期向TCF行政代理提供了此类金额，而TCF行政代理可根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果该高级贷款人实际上没有向TCF管理代理提供该相应金额，而该TCF管理代理已将该金额提供给借款人，则该TCF管理代理有权应要求向该高级贷款人追回该相应金额外加自该TCF管理代理向借款人提供该相应金额之日起至该TCF管理代理以利率收回该相应金额之日的每一天的利息每 年金等于联邦基金有效利率。如果该高级贷款人支付该相应金额(连同该利息)，则该相应支付的金额应构成该高级贷款人的构造/定期贷款包括在该构造/定期借款中。如果高级贷款人没有应TCF管理代理的要求立即支付相应的金额，TCF管理代理应立即通知借款人，借款人应立即向TCF管理代理偿还该相应金额以及自TCF管理代理向借款人提供该相应金额之日起至TCF管理代理按利率收回该相应金额之日的利息每 年金等于基本利率加上适用的保证金。如果TCF管理代理从借款人和高级贷款人那里收到相应金额的付款，TCF管理代理应立即将相应金额汇给借款人。如果TCF管理代理收到借款人和高级贷款人在重叠期间支付的相应金额的利息，TCF管理代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。本条款不应被视为免除任何高级贷款人履行其在本协议项下的建设/定期贷款承诺的义务，借款人根据第2.10(B)节进行的任何付款不得损害借款人对高级贷款人的任何索赔，而该等索赔将不会向TCF管理代理支付此类款项。任何高级贷款人未能向TCF行政代理提供其在建设/定期贷款借款中的份额，不应免除任何其他高级贷款人在该建设/定期贷款借款之日向TCF行政代理提供其建设/定期贷款借款部分的义务(如果有)，但任何其他高级贷款人在任何建设/定期贷款借款之日未能向TCF行政代理提供该其他高级贷款人的建筑/定期贷款借款部分，均不承担任何责任。TCF行政代理向任何高级贷款人或借款人发出的关于第2.10(B)节规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(c)

每个高级贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因该高级贷款人提供的每笔构造/定期贷款而欠该高级贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该高级贷款人的本金和利息金额。

(d)

TCF行政代理应在TCF行政代理办公室保存(I)根据第14.4节向其交付的任何贷款人转让协议或附属贷款人转让协议的副本，以及(Ii)记录高级贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠付和支付给每个高级贷款人的所有建设/定期贷款承诺、建设/定期贷款的本金和利息，以及TCF行政代理从借款人收到的金额，无论这些金额是否构成本金、利息、费用、或其他金额及每名高级贷款人所占的份额(“登记册”)。借款人、任何高级贷款人可在任何合理时间查阅登记册，并可在合理的事先通知后不时查阅。

(e)

如无明显错误，TCF管理代理在登记册或任何高级贷款人所保存的账户中所作的记项应是其中所记录的债务的存在和金额的确凿和具有约束力的证据；但任何高级贷款人或TCF行政代理未能保存该登记册或账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议的条款偿还建设/定期贷款的义务。如果任何高级贷款人保存的账户和记录与TCF管理代理的账户和记录就此类事项发生冲突，则TCF管理代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(f)

借款人同意，除第2.10(D)节和第2.10(E)节所述的账目或记录外，应任何高级贷款人的要求，每个高级贷款人发放的施工/定期贷款应由代表借款人正式签署的一份或多份施工/定期贷款票据证明，并应注明截止日期(或，如果较晚，则为高级贷款人提出任何请求的日期)。每份该等建造/定期贷款票据均须填妥所有空白处，并须支付予该高级贷款人及其登记受让人，本金数额相等于该高级贷款人的建造/定期贷款承诺额(有一项理解是，每名高级贷款人的建造/定期贷款承诺额的本金额须在其建造/定期贷款票据之间分配，使该等建造/定期贷款票据的本金总额相等於该高级贷款人的建造/定期贷款承诺)；但各高级贷款人可在其各自的建造/定期贷款票据上附上附表，并在其上注明其各自的建造/定期贷款的日期、金额和到期日，以及与之相关的付款。

2.11.

建筑/定期贷款的延期

(a)

借款人可以在截止日期之后的任何时间，但只有在得到道达尔控股的书面同意的情况下，请求转换在提出请求时未偿还的全部或部分建筑/定期贷款(任何该等建筑/定期贷款，“现有建筑/定期贷款”)，以延长该等建筑/定期贷款(已如此转换的任何该等建筑/定期贷款，“延长的建筑/定期贷款”)全部或部分本金付款的预定最终到期日，并规定与本第2.11节一致的其他条款。在就任何延长的建筑/定期贷款订立任何延期修正案(定义如下)之前，借款人应向P1债权人间代理和TCF行政代理(应向现有建筑/定期贷款的每个高级贷款人提供该通知的副本，并应平等地向所有该等高级贷款人提供该通知的副本)(“建筑/定期贷款延期请求”)提出拟设立的延长的建筑/定期贷款的拟议条款，这些条款应与现有的建筑/定期贷款相同。但下列情况除外：(I)延长的工程/定期贷款可构成与现有工程/定期贷款不同的工程/定期贷款类别，并可对该类别拥有不同的投票权，(Ii)应延长预定的最终到期日，并可将所有或部分此类延期建筑/定期贷款本金的全部或部分预定摊销付款推迟至现有建筑/定期贷款本金的预定摊销日期(任何此类延迟将导致对第4.1节所反映的与延长此类建筑/定期贷款的现有建筑/定期贷款有关的预定摊销付款进行相应的调整，每种情况均如下文第2.11(C)节所述)(但为免生疑问，(Iii)(A)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣、与延长的工程/定期贷款有关的保费可能与现有的工程/定期贷款的保费不同，和/或(B)在适用的延期修正案规定的范围内，可能向提供此类延长的工程/定期贷款的高级贷款人支付附加费用和/或保费，以补充或代替前述(A)款所述的任何项目，和(Iv)(A)延期的建筑/定期贷款可能具有与借款人与其延期优先贷款人商定的可选提前还款条款相关的赎回保护和提前还款保费，以及(B)延期的建筑/定期贷款可能与现有的建筑/定期贷款一起参与按比例基数或小于按比例基数(但不大于按比例在本协议项下的任何自愿或强制还款或预付款中，借款人和提供贷款的高级贷款人可能就每一种情况达成一致；但借款人应已提交最新的基本情况预测，证明当时所有未偿还的优先担保债务(在计入根据本条款(A)转换以延长相关预定最终到期日的建筑/定期贷款后)均可摊销，使得信贷协议预计DSCR自初始本金支付日期开始，至名义摊销期限届满的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度结束时)不得低于1.45：1.00。任何优先贷款人均无义务同意根据任何建筑/定期贷款延期请求将其任何建筑/定期贷款转换为延长的建筑/定期贷款，且该拒绝本身并不使借款人有权就该拒绝的高级贷款人行使第5.4条规定的权利。

(b)

借款人应在高级贷款人被要求作出回应的日期前至少30天(或TCF行政代理自行决定的较短期限)提交适用的施工/定期贷款延期请求，并应同意TCF行政代理制定或接受的程序(如果有)，在每种情况下，合理地采取行动以实现本第2.11节的目的。任何高级贷款人(“展期高级贷款人”)如希望将符合该建筑/定期贷款延期请求的现有建筑/定期贷款的全部或部分转换为延期建筑/定期贷款，应在该建筑/定期贷款延期请求中指定的日期或之前通知TCF行政代理(“延期选举”)其已选择转换为延期建筑/定期贷款请求的现有建筑/定期贷款的金额(遵守TCF行政代理规定的任何最低面额要求)。如果接受延期选择的建筑/定期贷款的总金额超过根据建筑/定期贷款延期请求申请的延长的建筑/定期贷款的金额，则现有的建筑/定期贷款应在按比例以每次延期选举所包括的现有建筑/定期贷款金额为基准(以四舍五入为准)。

(c)

延期工程/定期贷款应根据借款人、TCF行政代理和延期高级贷款人签署的本协议修正案(“延期修正案”)设立(除第2.11(C)节倒数第二句明确规定的范围外，且即使第14.1节有任何相反规定，不得要求除延期高级贷款人外的任何高级贷款人同意由此设立的延期工程/定期贷款)。除上文第2.11节要求或允许的任何条款和变更外，每项延期修正案均应根据第4.1节对现有建筑/定期贷款的预定摊销付款进行修订，以减少现有建筑/定期贷款的每一预定还款金额，其比例与根据该延期修正案转换的现有建筑/定期贷款的金额相同(不言而喻，任何非延期建筑/定期贷款的个人现有建筑/定期贷款的应付还款金额不得因此而减少)。双方理解并同意，本协议项下的每个高级贷款人已同意，并在生效时视为同意对本协议和本第2.11节授权的其他TCF融资文件的每一项修订，以及上述与此相关的安排。

(d)

尽管本协议中有任何相反规定，但在根据上述(A)款转换任何现有建筑/定期贷款以延长相关预定最终到期日的任何日期，此类现有建筑/定期贷款的本金总额应被视为减少了相当于该高级贷款人在该日期如此转换的延期建筑/定期贷款的本金总额。

(e)

根据本第2.11节的任何延期修正案，不得(I)在任何时间发生违约事件并持续，(Ii)就本协议或其他TCF融资文件而言，构成自愿或强制性付款或预付款。

3.

[已保留]

4.

还款、提前还款、利息和费用

4.1.

偿还建筑/定期贷款借款

(a)

借款人无条件且不可撤销地承诺，将根据摊销时间表，在每个本金付款日向TCF行政代理支付每个高级贷款人的应收账款，支付建设/定期贷款的未偿还本金总额。

(b)

即使第4.1(A)节有任何相反规定，信贷协议到期日的最终本金偿还分期付款的金额在任何情况下都应等于该日期所有未偿还建设/定期贷款的本金总额。

4.2.

[已保留]

4.3.

付息日期

(a)

每笔工程/定期贷款的应计利息应在下列日期(每个日期为“付息日期”)支付，不得重复：

(i)

对于任何基本利率贷款的偿还或提前偿还，或任何SOFR贷款的全部本金的偿还或提前偿还，在每次偿还或提前偿还之日；

(Ii)

对于任何SOFR贷款的部分偿还或提前偿还本金，在下一个月转移日；

(Iii)

信贷协议到期日；

(Iv)

对于SOFR贷款，(X)在每个季度付款日期，或(Y)借款人在书面通知TCF管理代理的情况下，在每月转移日期或(Z)此类SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期(如果适用)；以及

(v)

对于基本利率贷款，在每个季度付款日期或(如果适用)该基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何日期。

(b)

建筑/定期贷款或其他债务在该金额到期和应付之日(无论是在信贷协议到期日、任何月度转移日期、任何季度付款日期、任何利息支付日期、提速或其他情况下)的应计利息应按要求支付。

(c)

本协议项下的利息应根据本协议条款在判决之前和之后以及在第12.1条所述事件发生之前和之后到期并支付。

4.4.

利率

(a)

根据每份妥善送达的借款通知，SOFR贷款应按一定的利率计息每年相当于每日复合SOFR的总和加上此类构造/定期贷款的适用保证金。

(b)

即使有任何相反的规定，借款人在任何时候的未偿还贷款总额不得超过五笔单独的SOFR贷款。

(c)

根据每份妥善送达的借款通知，每笔基本利率贷款应按一定的利率计息每年等于基本利率的总和加此类构造/定期贷款的适用保证金。

(d)

所有基本利率贷款应计入利息，自该等构造/定期贷款发放之日(或SOFR贷款根据第5条要求转换为基本利率贷款之日)起至(但不包括)该构造/定期贷款或其部分按适用于该基本利率贷款确定的利率支付之日止。

(e)

每日复合SOFR顺应性变化。对于每日复合SOFR的使用或管理，TCF管理代理将有权随时(在与借款人协商的情况下)进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他TCF融资文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他TCF融资文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。TCF管理代理将立即通知借款人和高级贷款人与每日复合SOFR的使用或管理相关的任何合规变更的有效性。

4.5.

转换选项

(a)

按借款人选择建筑/定期贷款借款。根据第2.2节(关于建筑/定期贷款借款)和第4.4(B)节、第5.1节和第5.2节的规定，最初构成每笔建筑/定期贷款的建筑/定期贷款应属于适用借款通知中规定的类型。此后，借款人可以选择将此类建筑/定期贷款借款转换为不同类型的建筑/定期贷款借款，或将此类建筑/定期贷款借款作为相同类型的建筑/定期贷款借款继续进行，所有这些都在本第4.5节中规定；前提是SOFR贷款不得在该SOFR贷款的季度付款日期以外的任何日期转换为基本利率贷款。借款人可针对受影响的建筑/定期贷款借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有包括该等建筑/定期贷款借款的高级贷款人之间分配，构成每个此类部分的建筑/定期贷款应被视为单独的建筑/定期贷款借款。

(b)

选举公告。在借款人向TCF行政代理发出不可撤销的通知后，应根据本第4.5条的规定进行每一次此类选择。每份此类通知应采用书面利息选择请求的形式，并由借款人的授权官员适当填写和签署，或可通过电话向TCF管理代理发出(如果通过提交与该电话通知一致的书面利息选择请求立即进行确认)，并且如果借款人要求在该选择的生效日期根据第2.2条(关于建筑/定期贷款借款)要求借款通知，则TCF管理代理必须在不迟于根据第2.2条(关于建筑/定期贷款借款)要求借款通知的时间收到。

(c)

感兴趣的内容选举请求。根据本节提出的每份利息选择请求应按照第2.2节(关于建筑/定期贷款借款)具体说明以下信息：

(i)

利息选择请求所适用的施工/定期贷款借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每一次由此产生的施工/定期贷款借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的施工/定期贷款借款具体说明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)

根据该权益选择要求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；及

(Iii)

由此产生的建筑/定期贷款是由基本利率贷款还是SOFR贷款组成。

(d)

TCF管理代理向高级贷款人发出的通知。TCF行政代理应在根据该利息选择请求作出的选择生效日期前不少于一个营业日，将利息选择请求的细节以及该高级贷款人在由此产生的建设/定期贷款借款中所占的份额通知每个适用的高级贷款人。

(e)

未能提出利益选择请求；违约事件。如果借款人未能在付息日之前就包括SOFR贷款的建筑/定期贷款提出及时和完整的利息选择请求，则除非该包含SOFR贷款的建筑/定期贷款借款已按本条款规定偿还，否则借款人应被视为已选择将该等建筑/定期贷款借款自动继续作为包括SOFR贷款的建筑/定期贷款借款，该借款的利率以每日复合SOFR为基准，自该付息日起计息。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则只要该违约或违约事件仍在继续，任何由基本利率贷款组成的未偿还建筑/定期贷款借款不得转换为由SOFR贷款组成的建筑/定期贷款借款。

4.6.

到期后利率；违约利率

4.7.

利率决定

4.8.

利息及费用的计算

(a)

当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。SOFR贷款的所有利息计算，以及当基本利率由联邦基金有效利率确定时，基本利率贷款的所有利息计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。

(b)

每笔工程/定期贷款应在工程/定期贷款发放之日产生利息，但不得在工程/定期贷款或该部分贷款支付之日产生工程/定期贷款或其任何部分的利息；但在同一天偿还的任何工程/定期贷款应计息一天。

(c)

除参考每日复合SOFR计算的建筑/定期贷款外，本合同项下任何建筑/定期贷款的所有利息应以该建筑/定期贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额为基础按日计算。根据每日复合SOFR计算的任何构造/定期贷款项下的所有利息，应在任何适用的确定日期按日计算，计算依据是(X)该构造/定期贷款的未偿还本金金额加上(Y)该构造/定期贷款的应计未付利息(为免生疑问，不应归因于适用的保证金)。TCF管理代理对本协议项下的利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力，没有明显的错误。

4.9.

可选提前还款

(a)

借款人有权在纽约市时间上午11：00前向TCF管理代理发出通知，提前五个美国政府证券营业日预付SOFR贷款和(Ii)基准利率贷款预付款，而无需支付全部或部分溢价或罚款。任何提前还款通知均可被撤销，但借款人应负责根据第5.5节的规定向任何高级贷款人支付的任何额外款项。

(b)

第4.9节规定的预付款可用于借款人指示的建筑/定期贷款的预付款。

(c)

根据第4.9条规定，任何部分自愿预付建筑/定期贷款的最低金额应为10,000,000美元。

(d)

本第4.9条规定的所有自愿预付款应由借款人根据第4.9(E)条向TCF行政代理支付，由高级贷款人承担。

(e)

对于根据本第4.9款支付的每笔预付款，借款人应在根据第4.9(A)款交付的预付款通知中指定的日期向TCF管理代理支付下列金额：

(i)

应预付的建筑/定期贷款的本金和(部分偿还建筑/定期贷款除外)应计但未付的利息；

(Ii)

根据第5.5条规定必须支付的任何额外金额；以及

(Iii)

与TCF融资文件项下的任何预付款相关的应付信贷协议高级担保各方的任何其他债务。

(f)

借款人(I)应(A)在根据第4.9节预付款的同时，向高级担保IR对冲协议的高级担保IR对冲对手方支付根据第4.18节要求终止的任何高级担保IR对冲协议的P1 IR对冲终止金额；或(B)(1)预留相当于P1 IR套期保值终止金额的105%的金额，自预付款之日起30天内，借款人应就根据第4.18和(2)(X)款终止的高级担保IR套期保值协议，在预付款之日起30天内支付预付款。向高级担保IR对冲协议的高级担保IR对冲交易对手支付根据第4.18节要求终止的任何高级担保IR对冲协议的P1 IR对冲终止金额，以及(Y)在根据上文第(X)款支付最后一笔此类P1 IR对冲终止金额的日期，将未用于支付P1 IR对冲终止金额的任何金额用于受此类可选预付款约束的建筑/定期贷款的本金；及(Ii)可(A)在根据第4.9节预付款项的同时，向高级担保投资者关系对冲协议的高级担保投资者关系对冲交易对手支付高级担保投资者关系对冲交易对手根据第4.18节已被终止或获准终止的任何高级担保投资者关系对冲协议的P1投资者关系对冲终止金额；或(B)(1)预留相当于P1IR套期保值终止金额的105%的金额，该预付款是由于根据第4.18条和第(2)(X)款允许在预付款之日起30天内终止的高级担保IR套期保值协议终止，在预付款之日应支付的预付款，向高级有担保IR对冲协议的高级有担保IR对冲交易对手支付就任何高级有担保IR对冲协议根据第4.18和(Y)节获准终止的任何高级有担保IR对冲终止金额而应付的款项，以及(Y)在根据上文第(X)款支付最后一笔该等P1 IR对冲终止金额的日期，将任何未用于支付P1 IR对冲终止金额的金额应用于受该等预付款约束的建筑/定期贷款本金。

(g)

自愿支付建筑/定期贷款本金按比例根据借款人的单独判断，以到期日的倒序或直接的到期日的顺序向随后的预定付款付款。

(h)

根据第4.9节预付的任何建筑/定期贷款不得转借。

4.10.

强制提前还款

(a)

借款人应按照第9.8节(第9.8节)的规定预付建设/定期贷款(或，如果是根据下文第(I)款进行的任何预付款，则在收到损失收益的损失事件也导致违约的情况下)在强制执行行动之前将抵押品收益用于高级担保债务抵押品和债权人间协议(但受第4.10(H)节的约束)，以及适用的高级贷款人在以下强制性预付部分中的应评税份额：

(i)

损失收益，如果借款人在本协议期限内以前收到的、未申请强制预付款的损失收益总额超过75,000,000美元，并且该损失收益不用于根据第3.10节(P1保险收益账户)《P1账户协定》；

(Ii)

资产出售收益，在该等资产出售收益来自9.3节不允许的任何资产出售的范围内；

(Iii)

从2025年4月1日起及之后，根据第2.4(B)(Ii)条(置换债务共同条款协议)，分配给按比例本合同项下未偿还的建筑/定期贷款与CD信贷协议项下和定义的未偿还的“建筑/定期贷款”之间的基准；

(Iv)

如果第9.10(A)节规定的适用于进行分配的条件在连续四个季度付款日未得到满足，则在该第四个季度付款日(根据《P1帐户协议》从该帐户进行任何转账后)存入P1分配准备金账户的资金；

(v)

向借款人支付的超过75,000,000美元的所有履约违约金，只要该等履约违约金没有用于(A)根据任何指定承购协议因适用的履约不足而欠任何实质性项目方的任何赔偿款项，(B)完成或修复支付了履约违约金的项目设施，或(C)偿还自愿股权捐款，只要该自愿股权捐款用于资助借款人应支付的上述(A)和(B)款所述的任何金额；以及

(Vi)

支付给借款人的超过75,000,000美元的所有终止付款，只要该终止付款不用于(A)纠正因有关材料项目方的违约行为而在相关材料项目文件项下遭受的损害或损失，或(B)偿还自愿股权捐助，只要该自愿股权捐助被用于资助借款人应支付的任何金额，并在前述(A)款中提到的情况下。

(b)

借款人应根据第8.5(B)节的规定，在发生液化天然气销售强制性预付款事件时，根据需要预付建设/定期贷款(如有)，并取消建设/定期贷款承诺。

(c)

就根据第4.10节规定的每笔工程/定期贷款的预付款而言，在根据第9.8节规定的日期(在强制执行行动之前将抵押品收益用于高级担保债务)抵押品和债权人间协议，借款人应向TCF行政代理支付根据该协议确定的金额，并应按如下方式使用：

(i)

第一, 在一个按比例根据第4.10(A)节向高级贷款人预付的基础：(A)应预付的建筑/定期贷款的应计但未付利息和费用，以及(B)第5.5节要求支付的与此类预付款相关的任何额外金额；以及

(Ii)

第二，在一个按比例根据第4.10(A)节的规定，根据第4.10(A)节的规定，根据第4.10(A)节的规定，向适用的高级贷款人预付建筑/定期贷款本金，并在此基础上预付。

(d)

借款人(I)应(A)在根据第4.10节规定的任何强制性预付款的同时，向高级担保IR对冲对手方支付根据第9.8(C)(B)节规定必须终止的高级担保IR对冲交易的任何部分的P1 IR对冲终止金额(在强制执行行动之前将抵押品收益用于高级担保债务)或第10(G)条(重置债务对优先担保债务的适用抵押品及债权人间协议(视何者适用而定)及第4.18节或第4.19节(视何者适用而定)；或(B)(1)预留一笔数额，相等于截至该预付款日期须由借款人就根据第9.8(C)节(C)节终止的高级担保IR对冲交易的任何部分而合理预测的P1 IR对冲终止金额的105%(在强制执行行动之前将抵押品收益用于高级担保债务)或第10(G)条(重置债务对优先担保债务的适用抵押品及债权人间协议(视何者适用而定)及第4.18节或第4.19节(视何者适用而定)及(2)(X)项，在预付款项之日起三十天内，向高级担保IR对冲交易对手方支付根据第9.8(C)节(C)(在强制执行行动之前将抵押品收益用于高级担保债务)或第10(G)条(重置债务对优先担保债务的适用抵押品和债权人间协议(视情况而定)和第4.18节或第4.19节(视情况而定)和(Y)在根据上述第(X)款支付最后一笔此类P1 IR套期保值终止金额之日，将未用于支付P1 IR套期保值终止金额的任何金额应用于受该强制性预付款约束的建设/定期贷款本金；及(Ii)可(A)在根据本第4.10节强制预付款项的同时，向高级担保IR对冲交易对手方支付就高级担保IR对冲交易的任何部分应付的P1 IR对冲终止金额，根据第10(G)条(重置债务对优先担保债务的适用抵押品及债权人间协议及第4.19节)；或(B)(1)预留一笔数额相等于根据第10(G)节(G)()所准许的高级担保IR对冲交易终止而须于该预付款日期支付的P1 IR套期保值终止金额105%的款额(重置债务对优先担保债务的适用)抵押品和债权人间协议以及第4.19和(2)(X)节在预付款之日起30天内，向高级担保IR对冲对手方支付根据第10(G)节(G)()允许终止的任何高级有担保IR对冲交易的P1 IR对冲终止金额重置债务对优先担保债务的适用抵押品及债权人间协议)及第4.19及(Y)节于根据上文第(X)条支付最后一笔上述P1 IR对冲终止金额之日，将任何未用于支付P1 IR对冲终止金额的款项，应用于须预付该等建造/定期贷款本金的建造/定期贷款本金。

(e)

根据第4.10(A)(Iii)节、第4.10(A)(V)节或第4.10(B)节规定的强制性预付款，按比例根据第4.10(A)(Iii)节的规定，就适用的建筑/定期贷款的所有剩余预定摊销付款而言，(Ii)在所有其他强制性预付款的情况下，按期限倒序偿还，以及(Iii)在根据第4.10(A)(Iii)节规定的强制性预付款的情况下，向所有未偿还的建筑/定期贷款支付。

(f)

根据本第4.10节预付的任何建筑/定期贷款的金额不得转借。

(g)

根据本第4.10条规定的任何预付款，不应支付任何保险费或罚款。

(h)

根据第4.10(A)(Iii)条规定的任何预付款应在预付任何不包括建筑/定期贷款的替代债务、补充债务或营运资金债务之前，用于建筑/定期贷款。

(i)

如果根据第4.10(B)节触发强制预付高级担保债务，而借款人根据《P1账户协议》没有足够的现金支付该强制性预付款，则P1抵押品代理(在P1债权人间代理的指示下)应全额动用每个分销LC和分销担保，并将提取的收益存入P1债务预付款账户。

4.11.

付款时间和地点

(a)

借款人应在不迟于纽约市时间下午1：00之前向TCF管理代理支付每笔款项(包括支付任何建设/定期贷款的本金或利息，或任何费用或其他义务)，不得抵销、扣除或反索赔，并应立即向TCF管理代理支付以下账户：MUFG Bank，Ltd.，ABA#[***]，SWIFT ID：[***]，帐户名：[***]，帐号[***]，Atten：Agency Desk，Ref：Rio Grande，或TCF管理代理不时向借款人指定的其他办事处或账户。在纽约时间下午1：00之后收到的资金应被视为在下一个营业日收到TCF管理代理，以计算其利息。

(b)

TCF行政代理应迅速将其在信用协议高级担保方账户中收到的TCF行政代理收到的任何付款的份额(如果有)立即汇入每一信用协议高级担保方。

(c)

除本协议另有规定外，凡本协议项下任何付款(包括任何施工/定期贷款的利息或本金的支付，或任何费用或其他债务的支付)在非营业日到期或以其他方式发生时，该等付款应在紧接下一个营业日支付，而在此情况下，该增加的时间应计入利息或费用的计算(如适用)，除非该时间因此而落入下一个历月，在此情况下，该日期应提前至紧接的前一个营业日。

(d)

根据第4.10节(除第4.10(A)(Iii)节)规定的强制性预付款，借款人可以在根据本第4.11节规定必须支付预付款之后的第一个季度付款日支付，条件是：(I)相关预付款金额保存在一个单独的账户中，在该账户中，P1抵押品代理人(代表高级贷款人)拥有完善的优先担保权益，并且(Ii)没有违约事件发生且仍在继续。

4.12.

借款和付款一般

(a)

除非TCF管理代理在本协议项下向TCF管理代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付此类款项，否则TCF管理代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给高级贷款人。如果借款人事实上没有支付，则每个高级贷款人各自同意应要求立即向TCF行政代理偿还如此分配给高级贷款人的金额，并按联邦基金有效利率从该金额分配之日起至(但不包括)向TCF行政代理付款之日起的每一天支付利息。TCF行政代理向任何高级贷款人发出的关于第4.12节规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(b)

除第4.10(C)节所述外，如果在任何时候，TCF管理代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息、手续费和其他金额，则应使用此类资金(I)第一，支付本合同项下到期的利息、手续费和其他金额(根据以下第(2)款规定必须支付的金额除外)，并按照当时应支付给这些当事人的利息、手续费和其他金额按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；以及(2)第二，按照当时应支付的本金金额，在有权享有本金的各方之间按比例支付当时到期的本金。

(c)

本条例中的任何规定均不得被视为使任何高级贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何建设/定期贷款的资金，或构成任何高级贷款人关于其已经或将在任何特定地点或方式获得任何建设/定期贷款的资金的声明。

(d)

借款人特此授权每一高级贷款人，如果在根据本协议或该高级贷款人持有的构造/定期贷款票据到期时仍未支付欠该高级贷款人的款项，则可不时从借款人在该高级贷款人的任何或所有账户中扣除任何到期的金额。

4.13.

费用

(a)

从结算日起至建设/定期贷款可用期结束时，借款人同意在每个季度付款日向TCF行政代理支付承诺费，费用由高级贷款人承担，费率为每年相当于SOFR贷款适用保证金的30%，按自最后一个季度付款日期(或在第一个季度付款日期的情况下，包括截止日期)至(但不包括)该季度付款日期期间的每日平均金额计算，在该日期之前，建筑/定期贷款承诺总额超过建筑/定期贷款的未偿还本金余额总额。

(b)

所有承诺费应以拖欠形式支付，并按适用的任何部分期间按比例计算的365天或366天(视具体情况而定)一年内的实际天数计算。尽管如此，借款人将不会被要求就任何高级贷款人作为违约贷款人的任何期间向该高级贷款人支付任何承诺费。

(c)

借款人同意按照每份适用的银行手续费函件和每份适用的手续费函件不时商定的金额和时间支付或安排支付额外费用。

(d)

所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

4.14.

按比例处理

(a)

任何建筑/定期贷款借款的部分应由TCF行政代理分配按比例在任何部分的高级贷款人中，按照每个高级贷款人的建设/定期贷款部分的百分比。

(b)

除第5条另有规定外，根据第2.4条或以其他方式减少的每一次建设/定期贷款承诺应由TCF管理代理分配按比例在高级贷款人中，根据每个高级贷款人的建设/定期贷款承诺百分比。

(c)

除第5条另有要求外，建设/定期贷款的每笔本金或预付款应由TCF管理机构分配按比例高级贷款人根据其未偿还的任何一批建筑/定期贷款的本金金额，每一次支付任何一批建筑/定期贷款的利息，应由TCF行政代理分配按比例根据高级贷款人所持有的任何一批建筑/定期贷款各自的未偿还利息金额。每笔承诺费应由TCF管理代理分配按比例在适用的高级贷款人之间，根据其各自的建设/定期贷款承诺。

4.15.

分享付款

(a)

如果任何高级贷款人因任何工程/定期贷款(根据第5条的条款除外)超出其按比例所有持有建筑/定期贷款的高级贷款人当时或由此获得的付款份额，该高级贷款人应从其他高级贷款人(以面值现金)购买他们所提供的建筑/定期贷款的必要参与，以使购买高级贷款的高级贷款人按比例与他们各自分担超额付款或其他回收；但如其后向该购买高级贷款人追讨全部或任何部分多付款项或其他追讨款项，该项购买须予撤销，而每名已向购入优先贷款人出售股份的高级贷款人须向购入优先贷款人偿还购买价至该项收回的应课差饷租值范围，连同一笔相等于该出售高级贷款人的应课差饷租额的款额(根据(X)该出售高级贷款人须偿还予购入高级贷款人的款额与(Y)向购入高级贷款人收回的总款额的比例)，以及购入优先贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项。借款人同意，根据第4.15(A)节的规定从另一高级贷款人购买股份的任何高级贷款人可以在法律允许的最大范围内就该参与完全行使其所有付款权利(包括根据第14.14条)，就如同该高级贷款人是借款人的直接债权人一样。本第4.15节的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或任何高级贷款人作为转让或出售其参与权益的任何建筑/定期贷款的参与而获得的任何付款。

(b)

如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，任何高级贷款人收到的是有担保债权，而不是第4.15节所适用的抵销，则该高级贷款人应在切实可行的范围内，以与根据第4.15节有权分享对该有担保债权追回利益的权利一致的方式，对该有担保债权行使其权利。

4.16.

违约贷款人瀑布

4.17.

违约贷款人治愈

4.18.

终止与强制性预付抵押品收益有关的高级担保IR对冲交易

4.19.

终止与强制性提前还款和债务置换有关的高级担保IR对冲交易

4.20.

终止与自愿付款有关的高级担保IR对冲交易

5.

SOFR、基准和税收规定

5.1.

非法性

5.2.

无法确定费率

(a)

在第5.7节的约束下，如果截至任何日期：

(i)

TCF管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“每日复合SOFR”，或者

(Ii)

多数高级贷款人认定，由于与任何SOFR贷款有关的任何原因，每日复利SOFR没有充分和公平地反映此类高级贷款人发放和维护此类构造/定期贷款的成本，且多数高级贷款人已向TCF行政代理发出了关于该决定的通知。

(b)

在TCF管理代理向借款人发出通知后，高级贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款的范围内)，直到TCF管理代理(根据(A)(Ii)条，在多数高级贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在任何未偿还SOFR贷款项下的所有本金总额进行任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第5.5节要求的任何额外金额。根据第5.7节的规定，如果TCF管理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何一天根据其定义确定“每日复合SOFR”，则TCF管理机构应在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定基本利率贷款的利率，直到TCF管理机构撤销该确定。

5.3.

成本增加

(a)

如法律的任何更改将(I)(A)施加、修改或当作适用于任何准备金(包括依据联邦储备委员会不时发出以厘定有关欧洲货币资金(目前在D规例中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或类似的针对任何高级贷款人的资产、任何高级贷款人的存款、或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷的规定，(B)要求TCF行政代理或任何高级贷款人或任何其他因借款人的任何义务而支付款项的人，对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除(X)补偿税、(Y)免税定义(B)至(D)款所述的税项，以及(Z)相关所得税)，或(C)对任何高级贷款人施加任何其他条件，影响本协议或该高级贷款人发放的施工/定期贷款的成本或支出(税项除外)，以及(Ii)上述任何一项的结果应是增加该人向借款人发放、转换、继续或维持任何施工/定期贷款的成本，或减少该人在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)，则借款人将向该人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该人所发生的或所遭受的该等额外费用或减少(除非借款人根据第5.4条被免除付款)。

(b)

如果任何高级贷款人合理地确定，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议或该高级贷款人发放的任何构造/定期贷款而使该高级贷款人的资本回报率或该高级贷款人控股公司(如有)的回报率降低至低于该高级贷款人或其控股公司如果没有该等法律变更时所能达到的水平(考虑到该高级贷款人及其控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，然后，借款人应在收到高级贷款人通知后十个工作日内向高级贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿高级贷款人或高级贷款人的控股公司(无重复)所遭受的任何此类减值(除非借款人根据第5.4条免除付款)。在确定该金额时，该高级贷款人可使用其认为适当的任何平均方法和归属方法(由其自行决定)。

(c)

为根据本第5.3条索赔任何金额，TCF管理代理或高级贷款人(视情况而定)应立即向借款人交付一份证书(并向TCF管理代理提供一份副本)，合理详细地列出根据第5.3(A)条或第5.3(B)条赔偿TCF管理代理、高级贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，这在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十个工作日内向TCF行政代理或高级贷款人(视情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d)

在TCF管理代理或高级贷款人(视情况而定)确定将根据第5.3条提出增加补偿的请求后，该人应立即通知借款人(并向TCF管理代理提供一份副本)。TCF行政代理或高级贷款人未能或延迟根据本第5.3节要求赔偿，不应构成放弃该人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本第5.3条赔偿因该人未能在法律变更后225天内通知借款人而增加的费用或减少该人就该情况要求赔偿的意图；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述225天期限应延长，以包括该追溯效力期限。

(e)

尽管本协议有任何其他规定，任何高级贷款人不得就“法律变更”定义的但书中描述的事项所引起的法律变更要求赔偿，如果该高级贷款人当时不是该高级贷款人根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求此类赔偿的一般政策或做法(如果有的话)。为免生疑问，本(E)条并不规定高级贷款人有义务提供有关根据任何其他特定贷款协议申索和/或支付的赔偿的资料；但该高级贷款人应应借款人的要求，向借款人提供书面确认，说明该高级贷款人是否根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿是该高级贷款人的一般政策或惯例。

5.4.

减轻责任；更换贷款人

(a)

如果任何高级贷款人根据第5.3节要求赔偿，或如果借款人根据第5.6节被要求为任何高级贷款人的账户向任何高级贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该高级贷款人应尽合理努力指定不同的贷款或发行办公室，用于资助或登记本协议项下的建设/定期贷款，以将其在TCF融资文件下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该高级贷款人合理判断，该指定或转让(I)将消除或减少根据第5.3节或第5.6节应支付的金额，(Ii)不会使该高级贷款人承担任何未偿还的成本或开支，亦不会因此而对该高级贷款人不利或违反任何适用的政府规则。借款人在此同意支付任何高级贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(b)

根据第5.4(D)节的规定，如果任何高级贷款人根据第5.3节要求赔偿，或如果借款人根据第5.6节被要求为任何高级贷款人的账户向任何高级贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该高级贷款人已拒绝或不能根据第5.4(A)条指定不同的贷款或发行办事处或进行转让，或者如果任何高级贷款人是违约贷款人，则借款人可在向该高级贷款人和TCF行政代理发出书面通知后，独自承担费用和努力，要求该高级贷款人将其所有(但不少于全部)其权益、权利(不包括其根据第5.3节、第5.5节或第5.6节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务(包括其所有施工/定期贷款和施工/定期贷款承诺)转让和转授给应承担此类义务的合格受让人(如果高级贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一高级贷款人)，且无追索权(按照第14.4节所载的限制)；但条件是：(I)借款人应已收到TCF行政代理的事先书面同意，(Ii)该高级贷款人应已从受让人(以该未清偿本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他义务)或借款人(就所有其他义务而言)收到一笔相当于借款人欠该高级贷款人的所有债务的款项，(Iii)在根据第5.3条提出赔偿要求或根据第5.6条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的取消或减少，及(Iv)该项转让并不抵触该高级贷款人须受其约束或受其约束的任何适用法律。如果由于高级贷款人放弃其在第5.3节或第5.6节(视情况而定)下的权利，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况已不再适用，则不应要求该高级贷款人进行任何此类转让和转授。

(c)

如果任何高级贷款人(该高级贷款人，“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、放弃、同意或终止，而根据第14.1节的条款，该修订、豁免、同意或终止需要所有高级贷款人或所有受影响的高级贷款人同意，且多数高级贷款人或多数受影响的贷款人(视情况而定)应给予同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)通过要求该等未经同意的贷款人将其所有的工程/定期贷款及其所有的工程/定期贷款承诺转让给一个或多个合格的受让人来取代所有该等未经同意的贷款人；但条件是：(I)所有未经同意的贷款人必须被给予适用同意的一名或多名合格受让人取代，(Ii)借款人因该等未经同意的贷款人被替换而产生的所有债务应在转让的同时全额支付给该等未经同意的贷款人，以及(Iii)被替换的优先贷款人应通过向该等未经同意的贷款人支付相当于该等债务金额的价格来购买前述债务。对于任何此类转让，借款人、TCF管理代理、此类非同意贷款人和替代高级贷款人应在其他方面遵守第14.4节。

(d)

作为借款人根据第5.4(B)节和第5.4(C)节有权撤换任何高级贷款人的条件之一，借款人可以自费安排在撤除后二十个工作日内与该高级贷款人或其任何关联公司转让或更新任何高级担保IR套期保值协议；但前提是，该高级贷款人(或其关联公司，视情况而定)应采取商业上合理的努力，迅速完成任何此类转让或更新。

5.5.

资金损失

5.6.

税费

(a)

定义的术语。就本第5.6节而言，术语“政府规则”包括FATCA。

(b)

免税支付。借款人根据任何TCF融资文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款，除非政府规则另有要求。如果任何政府规则(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应按照政府规定及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本第5.6节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(c)

借款人缴纳的其他税款。借款人应按照政府规定及时向有关政府当局支付税款，或根据TCF行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(d)

借款人赔偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本条款5.6款征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由高级贷款人(连同一份副本给TCF管理代理)或由TCF管理代理代表其本身或代表高级贷款人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，应是没有明显错误的确凿证据。

(e)

高级贷款人的赔偿。各高级贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该高级贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向TCF行政代理作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该高级贷款人未能遵守第14.4(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该高级贷款人的任何不包括的税项，分别向该高级贷款人作出赔偿。TCF管理代理应支付或支付的与任何TCF融资文件相关的费用，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由TCF行政代理向任何高级贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各高级贷款人特此授权TCF行政代理在任何时间抵销和运用任何TCF融资文件下欠高级贷款人的任何和所有款项，或TCF行政代理根据本第5.6节应从任何其他来源向高级贷款人支付的任何金额。

(f)

付款凭证。借款人根据本第5.6条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向TCF行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或令TCF管理代理合理满意的其他此类支付的证据。

(g)

贷款人的地位。

(i)

任何有权就根据任何TCF融资文件支付的款项免除或减少预扣税的高级贷款人，应在借款人或TCF管理代理合理要求的一个或多个时间向借款人和TCF管理代理交付借款人或TCF管理代理合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或TCF行政代理提出合理要求，任何高级贷款人应提供政府规则规定或借款人或TCF行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或TCF行政代理能够确定该高级贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果在高级贷款人的合理判断下，填写、签立和提交此类文件(第5.6(G)(Ii)节(A)、(B)和(D)款中规定的文件除外)会使高级贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对高级贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)

在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

(A)

作为美国人的任何高级贷款人应在该高级贷款人根据本协议成为高级贷款人的日期或前后(此后应借款人或TCF行政代理的合理要求不时)向借款人和TCF行政代理交付签署的IRS Form W-9证明该高级贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的高级贷款人的日期或前后(以及在借款人或TCF行政代理提出合理要求后，不时地)交付给借款人和TCF管理代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)

如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)关于根据任何TCF融资文件支付的利息，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于根据任何TCF融资文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)

美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)

如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或

(4)

在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上以附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以证据H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的高级贷款人的日期或前后(此后应借款人或TCF行政代理的合理要求不时)，向借款人和TCF行政代理交付已签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接收方要求)，并按政府规则规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及政府规则可能规定的补充文件，以允许借款人或TCF管理代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)

如果根据任何TCF融资文件向高级贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该高级贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，该高级贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或TCF行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和TCF行政代理交付政府规则规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或TCF行政代理合理要求的附加文件，借款人和TCF行政代理可能需要这些额外文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该高级贷款人已履行FATCA项下的义务或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)

各高级贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或及时书面通知借款人和TCF管理代理其法律上无法这样做。

(h)

TCF管理代理的状态。TCF管理代理(以及在其成为TCF管理代理之日的任何继任者或补充TCF管理代理)应向借款人提供两份正式填写的IRS表W-8ECI或W-8BEN-E的正本(如果不是美国人)，该IRS表是关于其作为受益所有人将收到的付款的；如果适用，则应向借款人提供关于其代表高级贷款人收到的付款的IRS表W-8IMY(连同所需的随附文件)，并应根据借款人的合理要求定期更新这些表格。如果TCF管理代理是不是公司的美国人，则TCF管理代理应向借款人提供两份正式填写的IRS Form W-9正本。

(i)

对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到任何已根据第5.6条获得赔偿的税款的退款(包括根据本第5.6条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第5.6条就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受弥偿一方的所有自付开支(包括税款)，且不包括利息(有关政府当局就该项退款而支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第5.6(I)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第5.6(I)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本第5.6(I)节向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果需要进行补偿的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。第5.6条第(I)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(j)

生存。在TCF行政代理辞职或替换，或高级贷款人进行任何权利转让或替换，终止建设/定期贷款承诺，以及偿还、清偿或履行任何TCF融资文件下的所有义务后，各方在本条款5.6项下的义务应继续存在。

5.7.

基准替换设置

(a)

基准替换。尽管本协议或任何其他TCF融资文件有任何相反的规定，但一旦发生基准转换事件，TCF管理代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约时间)5日(5日)^这是)在TCF管理代理向所有受影响的高级贷款人和借款人张贴此类修订建议后的工作日，只要TCF管理代理在此期间尚未收到由多数高级贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第5.7(A)节的规定用基准替换来替换基准。就本第5.7节而言，任何高级担保IR套期保值协议都不应被视为“TCF融资文件”。

(b)

基准替换符合更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，TCF管理代理将有权随时(与借款人协商)进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他TCF融资文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他TCF融资文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(c)

通知；决定和决定的标准。TCF管理代理将及时通知借款人和高级贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规变更的有效性。TCF管理代理将通知借款人(X)根据本第5.7节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。TCF行政代理或任何高级贷款人(如果适用)根据本条款5.7做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他TCF融资文件的任何其他当事人的同意，但根据本条款5.7明确要求的情况除外。

(d)

基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他TCF融资文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由TCF管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则TCF管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，然后，TCF管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(e)

基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

6.

申述及保证

6.1.

一般信息

(a)

借款人作出第3条所述的各项陈述和保证(申述及保证)在截止日期向TCF行政代理和每个高级贷款人提交共同条款协议，并以其为受益人。

(b)

借款人在截止日期向TCF行政代理、各高级贷款人和本合同的其他各方作出本条第6条规定的各项陈述和担保。

(c)

本条款第6条规定的所有陈述和保证应在截止日期后继续生效，且除以下规定外，应视为借款人在每次工程/定期贷款借款日期和期限转换日期(在每种情况下)向TCF行政代理、各高级贷款人和本合同的每一方提供并以其为受益人的重复。

6.2.

存在

(a)

借款人是一家根据德克萨斯州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

(b)

截至截止日期，根据特拉华州的法律，每个RG设施实体都是正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并且根据德克萨斯州的法律具有良好的信誉和开展业务的授权。

6.3.

财务状况

6.4.

行动

(a)

借款人有权签署和交付其作为一方的信贷协议交易文件，并履行其义务，包括根据高级担保文件授予担保权益和留置权，在每一种情况下，借款人都是其中一方。借款人签署、交付及履行其为其中一方的每份信贷协议交易文件，已获借款人采取一切必要的有限责任公司行动正式授权。借款人作为一方的每份信贷协议交易文件均已由借款人正式签立并交付。假设每份技术合作框架融资文件已由借款人以外的各方正式签署和交付，则每一技术合作框架融资文件均具有充分的效力和效力，并构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但受股权和破产、破产和类似法律的一般原则限制的除外。截至截止日期，假设每个重要项目文件已由借款人以外的各方正式签署和交付，则每个重要项目文件均具有完全效力和效力，并构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受衡平法和破产法、破产和类似法律的一般原则限制的除外。

(b)

于截止日期，(I)每一RG融资实体均有权及授权签署及交付其为一方的信贷协议交易文件，并履行其在信贷协议交易文件项下的义务，包括根据高级证券文件授予担保及留置权，而任何该等RG融资实体均为其中一方；(Ii)每一RG融资实体签署、交付及履行其所属的每一信贷协议交易文件已获该RG融资实体的所有必要有限责任公司行动正式授权，(Iii)任何RG融资实体为当事方的每份信贷协议交易文件均已由该RG融资实体正式签立及交付，及(Iv)假设RG融资实体为缔约另一方的每份信贷协议交易文件均已由各方正式签立及交付，则该信贷协议交易文件具有十足效力及作用，并构成该RG融资实体的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对该RG融资实体强制执行，但受股权及破产、破产及类似法律的一般原则所限制者除外。

6.5.

无违规行为

(a)

借款人签署、交付和履行它是或将成为当事方的每一份TCF融资文件，以及借款人签署、交付和履行它是或将成为当事方的每一份材料项目文件，不会也不会：

(i)

与其组织文件及其组织文件的冲突不妨碍其签署、交付或履行其作为缔约方的TCF融资文件；

(Ii)

违反适用于借款人、里奥格兰德融资机制、项目或开发项目的任何政府规则的任何规定，但第(Ii)款的情况除外，在这种情况下，不能合理地预期违反规定会产生实质性的不利影响；或

(Iii)

在借款人现在拥有或今后获得的任何财产上或与之相关的任何留置权(许可留置权除外)上产生或产生任何留置权。

(b)

截至截止日期，每个RG设施实体签署、交付和履行其作为参与方的每个同意协议，以及每个RG设施实体签署、交付和履行其作为参与方的每个材料项目文件不：

(i)

与其有机文件和其有机文件的冲突不妨碍其签署、交付或履行其作为缔约方的同意协议；

(Ii)

违反适用于该RG设施实体、里奥格兰德设施、项目或开发项目的任何政府规则的任何规定，但本款第(Ii)款的情况除外，其违反不能合理地预期产生重大不利影响；或

(Iii)

在该RG设施实体现在拥有或今后获得的任何物业上或与之相关的任何财产上或与之相关的任何留置权(许可的RG设施实体除外)导致或创建任何留置权。

6.6.

政府批准；政府规章

(a)

开发项目不需要政府的实质性批准，但下列情况除外：(I)美国能源部出口授权、FERC授权以及附表6.6(B)、附表6.6(C)和附表6.6(E)中规定的政府批准，以及(Ii)因行使TCF融资文件下的补救措施而可能需要的政府批准；

(b)

附表6.6(B)(I)所载有关发展项目的所有重要政府批准已妥为取得，(Ii)完全有效，(Iii)根据发出该等政府批准所依据的政府规则所载的任何上诉权利，属最终及不可上诉的政府批准(FERC还款令及该等根据政府规则对重审或上诉期限没有限制的政府重大批准除外)；(Iv)以借款人或根据政府规则准许及附表6.6(B)所指明的第三者的名义持有；以及(V)不受下列条件或要求的约束：(A)可合理地预期遵守会产生重大不利影响的条件或要求；或(B)借款人或据借款人所知，该第三方(视情况而定)在有关开发阶段开始之时或之前预期不能满足的条件或要求，但如未能满足该等条件或要求，则不在合理范围内预期不会产生重大不利影响；

(c)

附表6.6(C)(I)所列开发项目的所有实质性政府批准已正式获得，(Ii)完全有效，(Iii)不是任何未决的重审或向发证机构提出上诉的标的，且所有适用的重新听证或向发证机构提出上诉的固定期限已经届满(对重审或上诉期限没有限制的任何此类重大政府批准除外)；但就FERC还款令重新审理请求和FERC就重新审理命令采取行动的法定期限不必届满，(Iv)以借款人或根据政府规则允许并如附表6.6(C)所规定的第三方的名义持有，以及(V)不受下列条件或要求的约束：(A)遵守可合理预期会产生重大不利影响的条件或要求；或(B)借款人或据借款人所知，该第三方(如适用)在相关开发阶段开始时或之前预计无法满足的条件或要求，但如不符合该条件或规定，并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外；

(d)

美国能源部出口授权书和FERC授权书(I)已正式获得，(Ii)完全有效，(Iii)以借款人的名义持有，(Iv)不是美国能源部/FE或向美国能源部/FE提出的任何未决重审或上诉的标的，(V)是最终和不可上诉的(FERC还款令除外)，及(Vi)不受下列条件或规定规限：(A)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件或规定；或(B)借款人预期不能在有关开发阶段开始之时或之前满足的条件或规定，但如不符合该等条件或规定，则不会合理地预期会产生重大不利影响；

(e)

(I)借款人在截止日期仍未取得但借款人取得发展(包括出售液化天然气)所需的所有重大政府批准，或根据政府规则所容许的第三方为工程项目的利益而须取得的所有重大政府批准，均列于附表6.6(E)及(Ii)借款人合理地相信，附表6.6(E)所列的所有重大政府批准，将会在适当的发展阶段开始之时或之前取得，而该等重要的政府批准是需要该等重大政府批准的，不受下列条件或要求的限制：(A)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件；或(B)借款人预期不能在开发项目的有关阶段开始之时或之前满足的条件或要求，但如未能满足该等条件或要求，则不在合理范围内预期不会产生重大不利影响；

(f)

除附表6.7所列外，不存在任何待决或据借款人所知受到书面威胁的行动、诉讼或程序，可合理预期会导致任何实质性的政府批准的修改、撤销、终止或暂停；

(g)

借款人没有收到任何政府当局的通知，声称其提交或代表其提交的与任何重要的政府批准有关的任何申请中所载的任何资料是不准确或不完整的，以致可以合理地预期该等资料会产生重大不利影响，而据借款人所知，并无任何该等不准确或不完整的申请可合理地预期会产生重大不良影响；及

(h)

借款人根据任何政府当局或仲裁庭的任何适用命令、令状、强制令或法令，不存在可以合理预期会产生实质性不利影响的现有违约行为。

6.7.

诉讼程序

6.8.

环境问题

(a)

除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则借款人和项目一直遵守所有适用的环境法；

(b)

没有任何过去或现在的事实、情况、条件、事件或事件，包括借款人或与项目或项目所在的任何土地有关的有害材料的释放，可以合理地预期会引起任何可合理预期产生重大不利影响的环境索赔，或导致项目在任何环境法下受到任何可合理预期具有重大不利影响的所有权、占用、使用或可转让性的限制(不包括对政府批准的资产所有权转让的可转让性的限制)；

(c)

借款人或据借款人所知的其他人在任何时间未在项目或项目所在的任何土地上、项目之下或项目所在的任何土地上释放危险材料，除非始终遵守所有适用的环境法，或以不能合理预期会造成重大不利影响的方式释放危险材料；

(d)

未发生个别或总体可合理预期会产生实质性不利影响的环境和社会事件；

(e)

没有进行任何与环境场地条件有关的重大环境调查、研究、审计、审查或其他分析，这些调查、研究、审计、审查或其他分析可以合理地个别地或总体上预期会产生重大不利影响，并且借款人已就该项目或该项目所在的任何土地进行的、或由其拥有或控制的、尚未提供给P1抵押品代理人的；

(f)

借款人未收到根据《环境、环境、健康和责任法案》第104条或类似的州法律发出的任何信件或信息请求，据借款人所知，借款人的任何操作都不是政府当局调查的对象，评估是否需要采取任何补救措施来应对与项目或其所在的任何土地有关的任何危险物质的释放或威胁释放，或在任何其他地点，包括借款人运输或安排运输与开发有关的任何危险材料的任何地点，在上述每种情况下，均可合理地预期会产生重大不利影响；

(g)

开发项目在所有实质性方面都符合《环境和社会行动计划》和《赤道原则》的适用要求；

(h)

除附表6.8所列外，在每种情况下，不存在针对借款人、里奥格兰德设施、项目或开发项目的悬而未决的或据借款人所知的书面威胁的环境索赔，这些索赔都有合理的可能性被不利裁定，并且如果被不利裁定，可能合理地预期会产生实质性的不利影响；

(i)

借款人未收到任何政府主管部门的通知，声称其或其代表提交的与环境法下的任何重大政府批准相关的任何申请中所载的任何信息是不准确或不完整的，可以合理地预期会产生重大不利影响，据其所知，没有任何这种不准确或不完整的申请可以合理地预期会产生重大不利影响；以及

(j)

根据环境法，借款人根据任何政府主管部门或仲裁庭的任何适用命令、令状、强制令或法令，不存在可合理预期会产生实质性不利影响的现有违约行为。

6.9.

税费

6.10.

纳税状况

6.11.

ERISA；ERISA事件

(a)

借款人不雇用任何现任或前任雇员。

(b)

借款人并不赞助、维持、管理、参与任何计划、退休金计划或多雇主计划，或承担任何计划、退休金计划或多雇主计划下的任何责任，亦不设立、维持、维持、管理、参与、参与任何计划、退休金计划或多雇主计划，或承担任何计划、退休金计划或多雇主计划下的责任，包括任何ERISA联属公司的任何责任，但ERISA联属公司的连带及数项或有负债则不在此限，而该联营公司的连带或有负债则不在此限。

(c)

在每一种情况下，都没有发生或合理地预计将发生任何可能导致重大不利影响的ERISA事件。

6.12.

业务性质

6.13.

高级安全文档

6.14.

附属公司

6.15.

1940年《投资公司法》

6.16.

能源监管现状

(a)

借款人不受《天然气法》中定义的“天然气公司”的监管；

(b)

借款人不受PUHCA的监管；

(c)

借款人不受德克萨斯州公用事业法规(德克萨斯州公用事业监管法案)的监管。直到。代号安。§11.001及以后(弗农2007年及以后2021年)(“Pura”))和德克萨斯州的PUCT实质性规则作为“公用事业”，或以与“公用事业”相同的方式受费率管制；

(d)

借款人不受“天然气公用事业”的监管，也不受德克萨斯州“天然气公用事业监管法案”所规定的与“天然气公用事业”相同的费率监管。直到。CODE ANN§§101.001及以下(弗农2007年及更高版本2013)(“古拉”)；

(e)

P1债权人间代理、P1抵押品代理或任何其他高级担保方不会仅仅因为TCF融资文件的签署和交付、TCF融资文件所设想的交易的完成以及TCF融资文件下义务的履行，而成为或成为受《天然气法》中定义的“天然气公司”的监管；

(f)

P1债权人间代理、P1抵押品代理或任何其他高级担保方不会仅仅因为TCF融资文件的签署和交付、TCF融资文件所设想的交易的完成以及TCF融资文件项下义务的履行而受到PUHCA项下的监管；

(g)

P1债权人间代理、P1抵押品代理或任何其他高级担保方，仅由于TCF融资文件的签署和交付、TCF融资文件所设想的交易的完成以及TCF融资文件下义务的履行，不应或将成为受PURA和德克萨斯州PUCT实体规则作为“公用事业”监管的利率，也不应以与“公用事业”相同的方式受到监管；以及

(h)

P1债权人间代理人、P1抵押品代理人或任何其他高级担保方不应仅因TCF融资文件的签署和交付、TCF融资文件所设想的交易的完成以及TCF融资文件下债务的履行而受到GURA所载“天然气公用事业”定义下的监管，或以与“天然气公用事业”相同的方式受到费率监管，只要这些实体不是天然气公用事业的受托人或接受者。

6.17.

材料项目文档；其他文档

(a)

附表6.17列出了每个重要项目文件的清单，其中包括修改或澄清上述任何内容的所有修正、修正和重述、补充、豁免和解释，其真实、正确和完整的副本已交付给P1债权人间代理人和每一高级担保债务持有人代表，并由借款人的授权官员核证；

(b)

每个材料项目文件都是完全有效的(假设借款人以外的各方适当地签署、授权和交付)，并且没有任何此类材料项目文件被终止或以其他方式修改、修改、补充、转让、减损或据借款人所知被转让，除非如附表6.17所示或TCF融资文件的条款允许；

(c)

借款人没有在其所属的任何材料项目文件中违约。据借款人所知，在任何此类材料项目文件的任何规定下，不存在任何其他材料项目方的违约，除非此类违约不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响；

(d)

除材料项目文件、在截止日期前至少三个工作日(或TCF行政代理在其合理的酌情决定权下可能同意的较短日期)前向高级贷款人提供的其他项目文件以及TCF融资文件外，本开发阶段没有必要的实质性合同；以及

(e)

在截止日期或之前执行的材料项目文件生效的所有先决条件均已满足或放弃。

6.18.

第T、U及X条

6.19.

专利、商标等

6.20.

披露

6.21.

没有违约的情况

6.22.

不动产

6.23.

偿付能力

6.24.

法定名称和营业地点

(a)

借款人的完整和正确的法律名称、组织类型和组织管辖权为：Rio Grande LNG，LLC，一家根据德克萨斯州法律成立和存在的有限责任公司；

(b)

借款人从未更改过其名称或地点(如UCC第9-307节所定义)，但《P1担保协议》附表4.1中指明的除外；以及

(c)

借款人的首席执行官办公室是路易斯安那街1000号， ³德克萨斯州休斯敦9楼，邮编：77002。

6.25.

没有不可抗力

6.26.

排名

6.27.

劳工事务

6.28.

反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法

(a)

借款人、任何RG融资实体，或据借款人所知，借款人的任何董事、借款人的任何管理人员或雇员或任何RG融资实体均未(I)违反任何反恐怖主义和洗钱法律，(Ii)违反任何反腐败法律，或(Iii)据借款人所知，没有直接或间接采取任何行动，而借款人有理由认为该行动会导致目前存在的情况可能构成违反任何反腐败法律或反恐怖主义和洗钱法律。

(b)

借款人已制定并维持政策和程序，包括适当的控制措施，合理地旨在促进借款人及其董事、高级职员、雇员和授权代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法(在适用范围内)。

6.29.

制裁

(a)

截至截止日期，借款人或RG融资实体发放任何建设/定期贷款或使用任何建设/定期贷款的收益均不会违反或导致任何人违反适用的制裁规定。

(b)

借款人、据借款人所知、任何RG融资实体、任何董事、高级管理人员或据借款人、雇员或代理人所知，上述任何人均不是受限制人士。

(c)

借款人已制定和维护政策和程序，包括适当的控制措施，合理设计以促进借款人和RG融资实体及其董事、高级管理人员、员工和授权代理遵守制裁规定。

6.30.

帐目

6.31.

没有谴责

6.32.

项目开发

(i)

与一人或多人(包括任何赞助商的关联公司)签署的先例和相关确定运输协议，反映惯常的市场条款，并规定通过替代管道确实运输足够数量的天然气，以履行项目根据合格承购协议承担的液化天然气交付义务；

(Ii)

在尚未建造任何替代管道的情况下，替代管道所有者和/或运营者为实现该管道的基本完成而为该管道的建设成本提出的供资计划的说明，以及该管道的施工时间表(附有借款人的证明，独立工程师同意该证明，即到P1列车设施将需要通过管道输送天然气以进行调试、启动和/或运营时，该管道的基本完成是合理的)；以及借款人证明替代管道的这种融资对借款人是无追索权的(为免生疑问，借款人根据任何先例协议或确定的运输协议为此类管道支付关税和提供惯常信贷支持的义务不应被视为这些目的的追索权)；

(Iii)

证明建造和运营替代管道和储存(如果有的话)所需的所有实质性政府批准已经获得，或者，如果任何此类管道尚未建造，则在必要时合理地预期可在正常过程中获得这些管道的建造，而不会产生材料费用或延迟建造此类管道；

(Iv)

借款人的证明，确认该替代管道和储存库的经营者在建造和运营类似管道和储存库方面具有丰富的经验，并且独立工程师已同意这种确认(这种同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；

(v)

替代管道的路线已经确定，并且已经获得或合理预期在正常过程中(包括通过征用权)获得建造这种管道的通行权，而不会对这种管道的建设造成实质性费用或延误；

(Vi)

独立工程师的报告，确认管道运营者在建造(如适用)和运营替代管道和储存方面的所有实质性方面都符合《环境和社会行动计划》，并确认这种替代管道和储存足以履行任何当时现有的信贷协议指定承购协议下项目的合同义务(如果这种替代管道的开发商与借款人或赞助商没有关联，则只考虑借款人通过使用商业上合理的努力能够从该运营者获得的信息)；以及

(Vii)

更新的基本情况预测是在备考基础上计算的，以实施替代管道安排引起的运营费用和天然气运输成本的变化(但应用上一次基本情况预测中的假设，即已为所有其他假设交付)，表明假设高级担保债务的所有本金金额(不包括与营运资本债务有关的本金和高级担保债务承诺)在当时有效的信贷协议指定承购协议的最新合格期限结束时摊销至零余额，替代管道运输安排将不会导致信贷协议的预计DSCR低于1.45：1.00，从该替代后的第一个季度还本日期开始至发生该季度付款日期的日历年末，以及此后通过信贷协议指定承购协议的最新限定条款的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度结束)。

6.33.

保险

7.

先行条件

7.1.

截止日期和初始建设/定期贷款借款的条件

(a)

交付TCF融资文件。TCF行政代理应收到下列文件的真实、正确和完整的副本，每份文件均应由各方正式授权、签署和交付：

(i)

本协议；

(Ii)

共同条款协定；

(Iii)

抵押品和债权人间协定；

(Iv)

《P1安全协定》；

(v)

《P1信托契约》；

(Vi)

《P1质押协定》；

(Vii)

《P1账户协定》；

(Viii)

《P1股权出资协议》，以及在适用的范围内，在截止日期根据该协议交付的每一份P1股权担保；

(Ix)

共同账户协定；

(x)

《共同信托契约》；

(Xi)

银行手续费函；

(Xii)

《费用函》；

(Xiii)

CFCO信托契约；以及

(Xiv)

任何建筑/定期贷款票据(以任何高级贷款人在截止日期前至少三个工作日提出的要求为限)。

(b)

材料项目文件的交付；同意协议。TCF管理代理应已收到：

(i)

每一份材料项目文件(附加材料项目文件除外)的真实、正确和完整的副本，每一份都应由各方正式授权、签署和交付；

(Ii)

每一份P1 EPC合同项下和定义的每份《继续进行通知》的正式签署副本；以及

(Iii)

附表7.1(B)(Iii)所列的同意协议，每一协议均应由协议各方正式授权、签署和交付。

(c)

律师的意见。TCF行政代理应收到下列法律意见，每一法律意见的形式和实质均应令TCF行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人合理满意(并为每个收件人提供足够的副本)：

(i)

Latham&Watkins LLP的意见，每个贷款方、保荐人和每个RG融资实体的交易律师；

(Ii)

K&L盖茨有限责任公司，联邦能源研究委员会和能源部为借款人提供的特别监管顾问的意见；

(Iii)

Duggins Wren Mann&Romero，LLP对某些监管和许可事项的意见；

(Iv)

King&Spalding LLP、房地产和德克萨斯州为每个借款人和每个RG设施实体提供的特别法律顾问的意见；

(v)

(A)White&Case，阿联酋Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.和Mubadala Treasury Holding Company LLC的法律顾问，(B)White&Case，Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.，Mubadala Treasury Holding Company LLC和Mic Ti Holding Company 2 RSC Limited的英国律师，以及(C)TotalEnergie Gas&Power North America，Inc.，Global LNG North America Corp.和TotalEnergie Holdings SAS的纽约法律顾问Jones Day的意见；

(Vi)

Latham&Watkins LLP的实质性不合并意见，他是借款人和每个RG融资实体的特别律师，关于借款人和每个RG融资实体的破产隔离地位；以及

(Vii)

附表7.1(C)(Vii)所列材料项目文件的材料项目各方律师的意见。

(d)

财务报表。高级贷款人应收到下列文件的核证副本：(1)借款人最近的季度综合财务报表，其中财务报表不需要审计；(2)借款人最近已审计的年度综合财务报表；(3)未经审计的形式上借款人截至结算日的资产负债表(前提是不需要在该资产负债表中包括任何附注)，该资产负债表的编制应对(X)将在本协议和任何其他高级担保债务工具项下的结算日或接近结算日发生的高级担保债务及其收益的使用，以及(Y)与上述有关的费用和支出的支付，以及(Iv)在向借款人交付重大项目各方的季度和年度财务报表的范围内，哪些财务报表不需要借款人审计或认证。

(e)

政府审批和能源部出口授权。

(i)

TCF行政代理应收到令TCF管理代理和高级贷款人满意的证据，证明已正式获得附表6.6(B)(A)所列关于开发的所有实质性政府批准，(B)完全有效，(C)根据发布此类政府批准所依据的政府规则中规定的任何上诉权利，是最终的和不可上诉的(FERC还款命令和根据政府规则对重审或上诉期限没有限制的重大政府批准除外)，(D)以借款人或附表6.6(B)所指明的准许借款人或第三者的名义持有，以及(E)不受下列条件或规定规限：(1)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件或规定，或(2)借款人或据借款人所知的该第三者(视何者适用而定)在有关发展阶段开始之时或之前预期不能满足的条件或规定，但如未能符合该等条件或规定，则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

(Ii)

TCF行政代理应收到令TCF行政代理和高级贷款人满意的证据，证明已正式获得附表6.6(C)(A)所列开发项目的所有实质性政府批准，(B)完全有效，(C)不是任何悬而未决的重新听证或向发证机构提出上诉的标的，以及所有适用的重新听证或向发证机构提出上诉的固定期限已经到期(没有重审或上诉期限限制的任何此类政府批准除外)；但就FERC还款令重新审理请求和FERC就重新审理命令采取行动的法定期限不必届满，(D)以借款人或附表6.6(C)所规定的允许的第三方的名义持有，以及(E)不受以下条件或要求的限制：(1)符合可合理预期具有重大不利影响的条件或要求，或(2)借款人或据借款人所知的该第三方(视适用情况而定)在相关开发阶段开始时或之前不能满足的条件或要求，但如不符合该条件或规定，并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(Iii)

TCF管理代理应收到令TCF管理代理和高级贷款人满意的证据，证明美国能源部出口授权、FERC授权和FERC还款令(A)已正式获得，(B)完全有效，(C)以借款人的名义持有，(D)不是任何待决的重审或上诉的标的(FERC还款令除外)，及(E)不受下列条件或规定规限：(1)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件或规定，或(2)借款人预期不能在有关发展阶段开始时或之前满足的条件或规定，但如不符合该等条件或规定，则属例外，但如不符合该等条件或规定，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(f)

项目开发。TCF管理代理应已收到：

(i)

由借款人的授权人员签署的正式签署的证书，证明(A)该证书所附的是施工预算和进度计划的真实、正确和完整的副本，(B)该预算和进度计划是在合理的基础上真诚地编制的，并且是基于借款人在编制时和截止日期认为合理的假设编制的，(C)施工预算和进度计划与信贷协议交易文件的要求一致，以及(D)借款人遵守环境和社会行动计划；

(Ii)

一份基本情况预测的副本，其形式和实质令TCF行政代理和高级贷款人合理满意，表明所有建筑/定期贷款应能够摊销，以使从初始本金付款日期开始的信贷协议DSCR和每个四个会计季度(截至每个财政季度末)至名义摊销期间的信用协议不得低于1.45：1.00(前提是，就本节7.1(F)(Ii)条而言，用于计算信贷协议预测DSCR的偿债服务应假定所有工程/定期贷款承诺将全部提取)，并应附有由借款人的授权官员签署的正式签署的证书，证明(A)基本情况预测中的预测是真诚作出的，(B)借款人认为做出此类预测所依据的假设(在作出和交付时)是合理的，并与施工预算和时间表以及信贷协议交易文件一致；

(Iii)

独立工程师的尽职调查报告，最终形式令TCF行政代理和高级贷款人满意，并附有该报告的信任函；

(Iv)

市场顾问的尽职调查报告，最终形式令TCF行政代理和高级贷款人满意，并附有该报告的信任书；

(v)

诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司作为高级贷款人的顾问的尽职调查报告，最终形式令TCF行政代理和高级贷款人满意；

(Vi)

环境顾问报告(包括：(A)环境顾问对借款人遵守《赤道原则》情况的分析(如适用，提出任何必要行动建议)，(B)气候变化风险和影响评估，以及(C)《环境和社会行动计划》)，其最终形式令TCF行政机构和高级贷款人满意，并附有该报告的信赖函；以及

(Vii)

运输顾问的报告，最终形式令TCF行政代理和高级贷款人满意，并附有该报告的信任函。

(g)

保险。

(i)

TCF行政代理人应已收到(A)保险顾问的报告，其最终形式令TCF行政代理人和高级贷款人满意，以及(B)正式签署的保险顾问成交日期证书，确认将提供的与保险计划相关的保险单符合TCF融资文件和重要项目文件中规定的要求，并且高级贷款人可以依赖上文第(A)款规定的报告。

(Ii)

在截止日期或之前，借款人应向经纪人递交信件和活页夹，或由保险公司或经纪人签署的证书，在每种情况下，均符合保险计划的规定，并证明存在根据保险计划要求维持的所有保险。

(h)

不动产和抵押品。TCF管理代理应已收到以下各项：

(i)

共同所有权政策；

(Ii)

《调查》；

(Iii)

房地产文件副本，以及开发所需的所有其他房地产文件副本；以及

(Iv)

同意书和其他所有权证明文件，以满足共同所有权公司发布共同所有权政策的要求和条件，或为建立和完善对所有抵押品的优先留置权和担保权益(仅限于允许的留置权)而必要或适当的。

(i)

银行监管要求。每名高级贷款人和P1抵押品代理人应在截止日期前至少三个工作日收到或有权获得所要求的金额：

(i)

借款人出具的实益所有权证明，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格；以及

(Ii)

根据适用的KYC要求，银行监管机构要求的所有文件和其他信息。

(j)

高级船员证书。TCF管理代理应已收到以下内容：

(i)

贷款方和RG融资实体的一名授权官员正式签署的证书，证明：

(A)

附在该证书上的是(1)该人的成立证书的真实、正确和完整的副本，该副本由适用的国务大臣以最近的日期为证明；(2)该人的有限责任公司协议的真实、正确和完整的副本；

(B)

该证书附有一份真实、正确和完整的决议副本，该决议由该人的授权管理机构正式通过，授权签署、交付和履行该人是或打算加入的信贷协议交易文件中的该等文件，并且该等决议没有被修改、撤销或修改，并且具有充分的效力和效力；

(C)

关于签署信贷协议交易文件的该人的每一位经理、高级职员或成员(如适用)的任职情况和签字式样，该人是或打算成为该交易文件的一方，以及该人根据其条款不时交付的每份其他文件；

(Ii)

借款人的授权官员签署的截止日期为正式签署的证书，证明(A)根据第6.17(A)条交付的每份材料项目文件的副本是该文件的真实、正确和完整的副本，(B)该等材料项目文件是完全有效的，且任何该等材料项目文件的条款或条件没有从交付给TCF行政代理的形式进行修改。(C)根据第6.17(A)节交付的每份材料项目文件中规定的要求满足的每个先决条件均已得到各方的满足或放弃，以及(D)借款人或据借款人所知，任何此类材料项目文件项下的任何材料项目方均未发生或仍在继续发生重大违约、重大违约或重大违规行为；和

(Iii)

借款人的授权官员正式签署的证明，证明本协议和其他TCF融资文件中包含的借款人的每一项陈述和担保在该日期和截至该日期在各方面都是真实和正确的。

(k)

建立账户和共同账户。每一个P1账户和共同账户应分别按照《P1账户协定》和《共同账户协定》的要求设立。

(l)

留置搜查；安全保障的完善。TCF管理代理应收到令TCF管理代理和高级贷款人满意的与抵押品完善有关的下列行为的证据：

(i)

填写完整的信息请求或截至截止日期前最近日期的统一商法典搜索报告和税收留置权、判决和诉讼搜索报告的副本，用于TCF管理代理合理要求的任何其他司法管辖区，包括借款人、质押人和每个RG设施实体，以及其中列出的每个UCC融资报表、固定装置文件或其他文件的副本，这些文件应证明除允许留置权外，没有对抵押品的留置权；以及

(Ii)

高级担保文件的或与高级担保文件有关的所有其他行动、记录和档案已经完成的证据，TCF行政代理或任何高级贷款人可能认为有必要或合理地适合这些行动、记录和档案，以完善根据高级担保文件设立的优先留置权，包括(A)质押人向P1抵押品代理交付原始证书，这些证书代表(1)借款人的所有股权，连同正式签立的转让权力和实质上与P1质押协议所附形式相同的不可撤销的委托书，以及(2)借款人持有的保险公司和朗德公司的所有股权，如适用，正式签署的转让权力和实质上与P1担保协议所附格式相同的不可撤销委托书，(B)向P1抵押品代理交付代表所有票据或其他票据的原始证书，在每种情况下，这些原始证书代表根据次级债务质押协议正式背书或空白背书给P1抵押品代理的所有票据或其他票据，以及(C)提交UCC-L融资报表。

(m)

经营业务的权力。TCF行政代理应在截止日期之前的最近日期收到每个相关司法管辖区的国务秘书签发的良好信誉证书或事实证书，证明每个贷款方和每个RG融资实体均获正式授权开展其业务，并在其组织管辖范围内得到适当组织、有效存在和良好信誉，并且就每个RG融资实体而言，已获正式授权在得克萨斯州开展其业务和存在。

(n)

独立会计师事务所。TCF管理代理应已收到令TCF管理代理和高级贷款人满意的证据，证明借款人已指定均富会计师事务所为其会计师事务所。

(o)

距离破产很远。借款人和每个RG融资实体应遵守其在附表4.3(分离性共同条款协议)。

(p)

留置权豁免。TCF管理代理应已收到(I)P1 EPC承包商在每个P1 EPC合同项下根据当时的月度发票要求付款之日之前，P1 EPC承包商基本上以P1 EPC合同附表K-1和K-2的形式执行的留置权豁免，以及(Ii)每个P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商执行的留置权豁免(前提是，不需要任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此类留置权豁免。该P1主要EPC分包商或该P1主要EPC分包商截至要求付款之日的总工作量不超过150,000,000美元)，基本上以P1 EPC合同附表K-3和K-4的形式，涉及到根据P1 EPC合同项下的P1 EPC承包商开具的当时的月度发票要求付款之日为止所完成的工作，并且在第(I)和(Ii)款下的每一项留置权豁免的情况下，在此类临时留置权豁免中插入的内容应令TCF管理代理(在与独立工程师协商后)满意。

(q)

洪水保险。借款人应已履行其在第8.17条下的义务。

(r)

提款证明。借款人应向P1账户银行和P1抵押品代理人提供取款凭证，该取款凭证应要求在截止日期根据P1账户协议从P1建设账户中提取所有资金。

(s)

现金股权出资。出质人应当向借款人提供不低于286,333,336.00美元的股权出资。

(t)

FID。TCF行政代理应已收到赞助商已就该项目作出最终投资决定的证据。

(u)

费用；费用。根据本协议和任何其他TCF融资文件，TCF行政代理应已收到(或将从该提款的收益中获得)其自身账户或根据本协议有权获得的每个信贷协议高级担保方的账户，以及根据本协议或根据本协议开具发票的所有成本和费用(包括法律顾问和顾问的费用、费用和开支)。

(v)

CD信贷协议；票据购买协议。CD信贷协议所界定的“成交日期”应已发生(或将与成交日期同时发生)，与CD高级票据契约有关的票据购买协议所界定的“成交日期”应已发生(或将与成交日期同时发生)。

7.2.

建筑/定期贷款的条件

(a)

建筑/定期贷款借款通知书。仅就任何施工/定期贷款的发放而言，TCF管理代理应已按照第2.2条的要求收到正式签署的借款通知。

(b)

独立工程师进修证。TCF行政代理应已收到正式签署的独立工程师预付款证书以及独立工程师在截止日期后60天或之后借入的每笔工程/定期贷款，以及该日期之前两个月的独立工程师月度报告。

(c)

借款人预付款证明。TCF行政代理应已收到正式签署的借款人预付款证书。

(d)

施工进度。TCF行政代理应收到令人满意的证据，证明(I)项目的施工基本上是按照《施工预算和进度计划》中列出的施工进度进行的，或者，如果不是这样进行的，任何延误不会导致每个P1 EPC合同的实质性完工不会在确定的日期之前完成，以及(Ii)是否存在足够的资金来在确定的日期之前实现每个P1 EPC合同的实质性完成。

(e)

不动产。对于截止日期之后发生的每笔建筑/定期贷款，TCF行政代理应收到在紧接借款通知交付之前的财政季度结束的期间内所有共同信托财产的付款背书(每个财政年度从1月1日开始)。

(f)

留置权豁免。TCF管理代理应已收到(I)P1 EPC承包商在每个P1 EPC合同项下根据当时的月度发票要求付款之日之前，P1 EPC承包商基本上以P1 EPC合同附表K-1和K-2的形式执行的留置权豁免，以及(Ii)每个P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商执行的留置权豁免(前提是，不需要任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此类留置权豁免。该P1主要EPC分包商或该P1主要EPC分包商截至要求付款之日的总工作量不超过150,000,000美元)，基本上以P1 EPC合同附表K-3和K-4的形式，涉及到根据P1 EPC合同项下的P1 EPC承包商开具的当时的月度发票要求付款之日为止所完成的工作，并且在第(I)和(Ii)款下的每一项留置权豁免的情况下，在此类临时留置权豁免中插入的内容应令TCF管理代理(在与独立工程师协商后)满意。

(g)

股权出资。出质人应于适用垫款日期或之前同时存入(或安排存入)股权付款(定义见P1股权出资协议)于适用垫款日期或之前，以使(I)高级担保债务(不包括本金及营运资金债务方面的高级担保债务承担)的未偿还本金金额(包括于该日期或该日期之前作出的建筑/定期贷款所得款项总额)与(Ii)出资股本总额的比率不超过75：25。

(h)

股权信贷支持。自建设/定期贷款借款之日起，出质人应履行其根据第2.2条(股权信贷支持P1股权出资协议)。

(i)

按比例缩编。在本合同项下未履行的承诺范围内，借款人应已根据《信用证协议》中和根据《信用证协议》的规定，在申请贷款的同时申请了一笔“工程/定期贷款借款”。按比例CD信贷协议中定义的“建设/定期贷款承诺”与本协议下的建设/定期贷款承诺之间的基础(受本协议和本协议项下借款的最低和递增要求的约束)。

(j)

陈述和保证。本协议中借款人和其他TCF融资文件中贷款方的每一项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非是截止日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，但(I)在重大程度上有限制的陈述和担保除外，该等陈述和担保在该建设/定期贷款借款之日和截至该日期时应完全真实和正确(或者，如果声明是在较早日期单独作出的，截至该较早日期)和(Ii)根据第6.1(C)节的规定，不被视为重复的陈述和保证。

(k)

没有违约。于该日期并无任何违约或违约事件发生或持续，或将因完成信贷协议交易文件所预期的交易而导致。

(l)

费用；费用。根据本协议和任何其他TCF融资文件，TCF行政代理应已收到(或将从该提款的收益中获得)其自身账户或根据本协议有权获得的每个信贷协议高级担保方的账户，以及根据本协议或根据本协议开具发票的所有成本和费用(包括法律顾问和顾问的费用、费用和开支)。

7.3.

[已保留]

7.4.

[已保留]

7.5.

条件到期限转换日期图

7.6.

条件至期限转换日期

(a)

期限转换通知。TCF管理代理应已从借款人收到一份正式签署并已完成的期限转换通知。

(b)

借款人定期转换证明。TCF管理代理应已收到正式签署的借款人定期转换证书。

(c)

大量的竣工证书。TCF行政代理应收到借款人签署的每一份证书的副本，借款人据此接受每一份P1 EPC合同项下的基本完成。

(d)

独立工程师定期转换证书。TCF管理代理应已收到正式签署的独立工程师定期转换证书。

(e)

允许的完工量。如果每个P1 EPC合同项下的最终完工尚未完成，则P1担保方代理人应已收到证据，证明在实施第3.1节(P1 施工台账《P1账户协定》)。

(f)

第一次商业交付的日期。TCF行政代理应已收到借款人正式签署的证书，证明“首次商业交付日期”或每个信贷协议指定的承购协议中定义的同等条款已及时发生。

(g)

轻铁证书。TCF管理代理应已收到每一份LRT证书的已执行副本。

(h)

共同所有权政策。TCF行政代理应已收到令多数高级贷款人满意的最终付款背书，以及多数高级贷款人合理要求的关于任何P1列车设施基本建成的额外背书，并且这些背书可合理地从所有权保险公司获得，涉及位于德克萨斯州的商业地产。

(i)

保险。

(i)

TCF行政代理应已收到保险顾问定期转换证书，确认已实施对里奥格兰德设施运营保险单的所有必要调整，且此类保险符合TCF融资文件和材料项目文件中规定的要求；以及

(Ii)

在期限转换日或之前，借款人应提交保险单和经纪函，并提交令多数高级贷款人满意的证据，证明保险计划当时要求维持的所有保险都存在，并提供一份保险公司的证明。

(j)

陈述和保证。本协议中借款人和贷款各方在TCF融资文件中的每一项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但(I)在条款转换日期当日和截至该日期(或者，如果声明为仅在较早日期作出，则为截至该较早日期)在各方面都应真实和正确的陈述和担保除外，(I)根据第6.1(C)节，不被视为重复的陈述和担保。

(k)

没有违约。并无任何违约或违约事件于该日期发生或持续，或将因完成信贷协议交易文件所预期的交易而导致，包括期限转换日期的发生。

(l)

抵押品。抵押品受完善的第一优先权留置权的约束(仅限于允许的留置权)，该留置权是根据高级担保文件设立的。

(m)

政府的批准。TCF行政代理应已收到令多数高级贷款人满意的证据，证明当时需要的所有实质性政府批准(I)已正式获得，(Ii)完全有效，(Iii)不是任何未决的重审或向发证机构上诉的标的，且所有适用的重新听证或向发证机构上诉的固定期限已经届满(FERC还款令和任何此类对重审或上诉期限没有限制的重大政府批准除外)，(Iv)以持有人的名义持有，及(V)不受下列条件或规定规限：(A)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件或规定；或(B)借款人预期不会在有关开发阶段开始之时或之前得到满足的条件或规定，但如未能符合该等条件或规定，则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

(n)

大律师的意见。TCF行政代理应收到借款人律师的意见，其形式和实质应令大多数高级贷款人满意(并向TCF行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人中的每一位提交)，涉及(I)在截止日期后签署和交付的所有额外重要项目文件，此类意见仅涉及根据第7.1(C)节提供的意见中涉及的与材料项目文件有关的事项，以及(Ii)在项目完成日期及之后与开发有关的习惯许可和监管事项。包括在截止日期之后获得的任何重大政府批准和在截止日期之后获得的任何额外的能源部出口授权。

(o)

年度经营预算。P1列车设施达到各自开始日期的日历年的年度设施预算和年度设施计划已根据《CFAA》制定和批准。

(p)

已投入使用的项目。TCF行政代理应已收到令多数高级贷款人满意的证据，证明借款人已收到FERC授权其投入使用项目的通知、命令或其他书面通信，且项目应已投入使用。

(q)

施工合同违约金。根据P1 EPC合同，截至期限转换日期到期和应付的所有履约违约金和延迟违约金(存在争议或任何金额低于5,000,000美元的任何履约违约金或延迟违约金除外)应存入适当的P1账户或共同账户，并按照P1账户协议或共同账户协议的规定进行应用。

(r)

留置权豁免。TCF管理代理应已收到(I)P1 EPC承包商在每个P1 EPC合同项下根据当时的月度发票要求付款之日之前，P1 EPC承包商基本上以P1 EPC合同附表K-1和K-2的形式执行的留置权豁免，以及(Ii)每个P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商执行的留置权豁免(前提是，不需要任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此类留置权豁免。该P1主要EPC分包商或该P1主要EPC分包商截至要求付款之日的总工作量不超过150,000,000美元)，基本上以P1 EPC合同附表K-3和K-4的形式，涉及到根据P1 EPC合同项下的P1 EPC承包商开具的当时的月度发票要求付款之日为止所完成的工作，并且在第(I)和(Ii)款下的每一项留置权豁免的情况下，在此类临时留置权豁免中插入的内容应令TCF管理代理(在与独立工程师协商后)满意。

(s)

信贷协议偿债储备额。截至期限转换日期，TCF高级贷款DSRA应根据P1账户协议以现金和/或一种或多种DSR信贷支持工具(如P1账户协议中的定义)提供资金，金额相当于信贷协议的偿债准备金金额。

(t)

[已保留].

(u)

环境和社会行动计划。借款人应在所有实质性方面遵守《环境和社会行动计划》的适用要求。

8.

平权契约

8.1.

维持其存在等

8.2.

RG设施实体

(a)

借款人应随时保留其在每个RG融资实体中的直接合法和实益所有权权益以及表决权权益，在每种情况下，均须根据该RG融资实体的有限责任公司协议进行调整。

(b)

借款人应促使每个RG设施实体在任何时候都遵守附表4.3(分离性)，《共同条款协定》。

8.3.

税费

8.4.

遵守材料项目文件等。

(a)

只要任何RG融资实体是借款人的受控子公司，借款人应采取一切合理和必要的行动，以防止根据该等重要项目文件的条款或以其他方式终止或取消任何重要项目文件(除非(I)任何此类协议根据其条款而非因违反或违约而到期，(Ii)任何此类协议根据TCF融资文件被允许终止(并在需要时被替换)，以及(Iii)根据第8.5节规定的范围)。

(b)

只要任何RG设施实体是借款人的受控子公司，借款人应促使该RG设施实体履行其合同义务，并根据其条款对相关材料项目方强制执行该人所属的每个材料项目文件中的每一契诺或义务，除非不能合理地预期这样做会产生实质性的不利影响。

(c)

借款人应在签署附加材料项目文件之日起30天内，向P1抵押品代理人交付或安排交付：

(i)

授予P1抵押品代理人第一优先完善留置权所需的每份高级担保文件(如有)(仅限于允许的留置权)(此类文件的形式应在签署该协议之前交付)；但尽管有上述规定，本条款(I)不要求任何同意协议，除非下面的(D)条款另有要求；

(Ii)

借款人授权签署(或在转让APCI许可协议的情况下，该协议的转让)、交付和执行此类附加材料项目文件的证据；

(Iii)

借款人的证明，证明(A)签署、交付和履行该补充材料项目文件所需的所有政府批准已正式获得、有效签发并完全有效，(B)该补充材料项目文件完全有效，并构成该文件的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到股权和破产、破产和类似政府规则的一般原则的限制；

(Iv)

对于作为信贷协议指定承购协议或信贷协议指定承购协议的担保的任何额外重要项目文件，或以其他方式取代或替代任何需要提交意见和同意协议的重要项目文件，借款人的律师意见和交易对手律师的意见，在每种情况下，关于该文件和相关同意协议的适当授权、签署和交付及其有效性和对该人的可执行性；

(d)

在签署任何额外的材料项目文件后30天内，借款人应获得并向P1抵押品代理人提交关于该额外材料项目文件的同意协议，该额外材料项目文件是替代在截止日期(或其任何替代日期)、信贷协议指定承购协议或任何信贷协议指定承购协议的材料项目文件；

(e)

在将其转让给借款人后，借款人应在转让给借款人后180天内作出商业上合理的努力，以交付关于APCI许可协议的同意协议；

(f)

从成交之日起一周年至成交后180天，借款人应尽商业上合理的努力交付初始定期租船合同的每一交易对手的同意协议；

(g)

除本第8.4节任何其他小节所规定的外，借款人应在签署后180天内，尽商业上合理的努力，获得并向P1抵押品代理人交付一份来自每一交易对手的任何额外重要项目文件的同意协议；以及

(h)

尽管本第8.4条有任何其他规定，借款人不应被要求获得并向P1抵押品代理提交关于以下事项的同意协议：(I)在期限转换日期后签订的任何天然气运输协议、任何互联或储存协议，但与保荐人或保荐人的关联公司或(Ii)任何气体供应协议除外。

8.5.

维持信贷协议指定承购协议；液化天然气销售强制预付款

(a)

借款人应始终维护并向TCF行政代理指定合格承购协议，规定购买数量至少等于每个此类合格承购协议适用的合格条款的基本承诺数量的液化天然气(统称为“信贷协议指定的承购协议”)。如果任何此类合格承购协议终止，借款人应在终止后180天内指定另一份合格承购协议或签订并指定一份或多份额外的合格承购协议，以满足基本承诺量的需要。如果在180天期限结束时，借款人正在努力达成一项或多项替换有条件承购协议，则只要无法合理预期延期的实施不会产生重大不利影响，该期限将再延长一段时间(不超过90天)，在此期间，借款人有理由预计将签订该替换有条件承购协议(S)。

(b)

借款人应被要求在下列任一事件发生后30天内强制预付高级担保债务(“LNG销售强制预付款”)(每个事件均为“LNG销售强制预付款事件”)：

(i)

借款人违反第8.5(A)条中的约定(考虑到其中规定的替换相关承购协议或指定任何其他有条件承购协议的期限)；或

(Ii)

对于任何信贷协议指定的承购协议，任何所需的出口授权将受损，而借款人不会：

(A)

在事件发生后30天内，针对任何或所有此类信贷协议指定的承购协议(每个此类项目称为“出口授权补救”)，提供合理的补救计划(合理详细列出恢复所需出口授权的建议步骤，将任何现有的合格承购协议指定为信贷协议指定承购协议，或修改任何信贷协议指定承购协议安排，例如通过改道或替代交付或销售安排，使此类美国能源部出口授权在发生后360天内不再是必需的出口授权)；

(B)

努力实施此类出口授权补救措施；或

(C)

使此类出口许可补救措施在减值发生后180天内生效；但条件是，如果满足下列条件，借款人应再有180天时间实施出口许可补救措施：

(1)

借款人正在努力执行其出口授权补救计划；

(2)

此类信贷协议指定承购协议所需出口授权书的减值不能合理地预期在随后的治疗期内造成重大不利影响；以及

(3)

在最初180天期限届满前，TCF管理代理已收到借款人的证明，确认已满足第(1)和(2)款中的每个条件以及合理支持其证明的文件，其中可在相关和适用的范围内包括正在为出口授权补救而采取的计划的描述(尽管商业敏感信息可能被省略)，借款人为解决减值的根本原因而采取的任何措施以及与减值和出口许可补救相关的任何法律措施，借款人正在采取的任何临时现金流缓解措施(包括现货的销售)，对承购协议安排的任何修改，使得受损的美国能源部出口授权不再是任何或所有此类信贷协议指定承购协议所必需的出口授权，以及对借款人在随后的治愈期间预计的现金流的影响，以及TCF行政代理(按照大多数受影响贷款人的指示行事)在证明交付后30天内合理地不反对此类证明。

(c)

借款人应偿还的高级担保债务(不应延伸至任何营运资本债务，除非只有营运资本债务仍未偿还)的本金和/或借款人在发生任何液化天然气销售强制性预付款事件时应注销的未提取的高级担保债务承诺的金额应为：

(i)

当时未偿还的高级担保债务的本金总额(不包括与营运资本债务有关的本金，除非当时只有营运资本债务未偿还)加未提取的高级担保债务承付款的本金总额(周转债务除外，除非当时只有周转债务未偿)；较少

(Ii)

可发生或仍未偿还的高级担保债务的最高本金金额，假设所有未偿还的高级担保债务本金金额(不包括与营运资金债务有关的本金和高级担保债务承诺)在此时生效的合格承购协议的最新合格期限结束时摊销至零余额，而不产生从适用治疗期结束后第一个用于偿还本金的季度付款日期至发生这种季度付款日期的日历年末的信用协议预计DSCR低于1.45：1.00的期间。对于此后每个历年，直至当时生效的有限制承购协议的最新有条件承购协议期限届满(根据基本情况预测进行更新，以仅考虑当时生效的每项有限制承购协议，并且其所需的出口授权不受损害)(包括为取代终止触发液化天然气销售强制性预付款事件的承购协议而订立的任何新的有限制承购协议)。

(d)

借款人应向TCF管理代理提供合理的文件支持，以显示要偿还的高级担保债务和要取消的高级担保债务承诺的金额，包括基本情况预测和当时有效的信贷协议指定承购协议，以及关于该信贷协议指定承购协议所需出口授权的合理背景信息，并支持就该信贷协议指定承购协议指定此类美国能源部出口授权。

(e)

在进行上文第8.5(C)节所述的预付款和注销时，借款人应第一按第8.5(B)和8.5(C)条的要求偿还当时未偿还的高级担保债务的本金总额，或直至不再有未偿还的高级担保债务为止，如果这并未导致提前支付满足第8.5(B)(Ii)条规定的测试所需的金额第二按照第8.5(B)条和第8.5(C)条的要求取消建筑工程/定期贷款承诺的本金总额。根据本条款8.5(B)和8.5(C)进行的预付款和取消应在下列日期中最早的一天支付：(I)适用于其适用的治疗期终止后的第三十个工作日；(Ii)如果该日期超过适用于其适用的固化期限终止后的十个工作日，则为下一个季度付款日期；(Iii)如果下一个季度付款日期少于适用于其适用的固化期限终止后的十个工作日，则为终止适用于其适用的固化期限后的第十个工作日。

(f)

根据上文第8.5(B)(Ii)条和第8.5(C)条的要求，在完成对建设/定期贷款的预付款和取消建设/定期贷款承诺后，就导致此类违约、减值和强制预付款的同一系列事件、事实或情况而言，液化天然气销售强制预付款事件和触发该等液化天然气销售强制预付款事件的潜在违反或减值应不再在TCF融资文件项下继续。但不影响借款人根据第8.5(A)条和本第8.5(F)条就任何其他事件、事实或情况承担的义务。

8.6.

遵守重要的政府批准等

(a)

借款人应在所有实质性方面遵守或促使遵守，并确保开发项目在所有实质性方面都符合政府的所有重大批准。

(b)

借款人应始终获得(在需要时)、更新和维护，或使用商业上合理的努力，促使RG融资实体或任何其他第三方在根据政府规则允许的情况下，获得、更新或维护完全有效和生效的开发或运营Rio Grande融资所需的所有重要政府批准。

8.7.

遵守政府规则等

(a)

借款人应在所有实质性方面遵守或促使遵守，并确保开发项目在所有实质性方面符合适用于借款人或开发项目的所有重大政府规则，包括环境法，但不包括适用于税收的政府规则，即第8.3条适用的规则。

(b)

借款人应使开发项目在所有实质性方面符合《赤道原则》和《环境与社会行动计划》的适用要求。

(c)

借款人应并应促使每个RG融资实体在所有实质性方面遵守制裁规定。

(d)

借款人同意，如果其获悉或收到任何书面通知，即借款人或任何RG融资实体，或在其中持有合法或实益权益的任何人(无论是直接或间接)是或成为受限制的人(该事件为“违反制裁行为”)，借款人应在合理时间内(I)就此类违反制裁行为向TCF行政代理发出书面通知，(Ii)遵守与此类违反制裁行为有关的所有适用制裁规定(无论制裁清单所列一方是否位于美国的管辖范围内)。借款人特此授权并同意TCF行政代理自行决定采取TCF行政代理认为必要的任何和所有步骤，以遵守与任何此类制裁违规行为有关的所有适用制裁规定，包括“冻结”或“阻止”资产，并向适用的制裁机构报告此类行为。

(e)

借款人和任何RG融资实体不得直接或故意间接使用建设/定期贷款的收益，违反任何反腐败法或反恐怖主义法和洗钱法(在适用范围内)，包括通过行贿或非法付款。

8.8.

纳税状况

8.9.

项目建设

8.10.

船舶和分租租船安排

(a)

借款人应根据一份或多份定期租船合同协议维持所需的液化天然气油轮运力，该协议的期限不低于当时所要求的期限，以便借款人在其作为一方当事人的交付基础上，拥有所有这类信贷协议指定的承购协议所需的液化天然气油轮运力；但如果一份或多份定期租船合同协议已经终止，借款人应在终止后180天内签订一份或多份额外的定期租船合同协议，以满足所需的液化天然气油轮运力所需。如果在180天期限结束时，借款人正在努力达成一项或多项替代定期租船合同协议，则该期限将再延长一段时间(不超过90天)，在此期间，借款人合理地期望签订此类替代定期租船合同协议，只要这种延长的实施不能合理地预期这种延长不会产生实质性的不利影响。

(b)

在截止日之后签订的所有定期租船合同应按市场条款签订。

(c)

如果在截止日期后签订的任何定期租船协议是针对受抵押或其他形式留置权约束的LNG油轮，则借款人应尽商业上合理的努力，促使该抵押或留置权的持有人同意以借款人为受益人的习惯静默享用权。

(d)

对于在截止日期后签订的任何定期租船协议，借款人应购买并维持或促使船东购买并维持关于任何液化天然气油轮的习惯保护和赔偿(P&I)保险，在任何情况下，该保险不得低于适用于签订定期租船协议的液化天然气容量的相关信贷协议指定承购协议的要求。

(e)

借款人应确保借款人与任何第三方签订的液化天然气油轮的任何分租协议(“分租协议”)：

(i)

具有下列条款和条件：

(A)

实质上与(1)就该等液化气油轮订立的《定期租船合约》或(2)代号为“SHELLLNGTIME 2”的《液化天然气运输定期租船合约》的格式大致相同，两者均以公平原则计算；

(B)

不会导致借款人获得和维持的任何租船人责任保险无效；

(C)

不会以其他方式导致借款人违约，从而导致船东有权终止适用于该LNG油轮的《定期租船合同协议》；

(D)

禁止分承租人在任何受制裁国家经营适用的液化天然气油轮，或从任何受制裁国家上船或下船；以及

(E)

要求相关LNG油轮在要求该LNG油轮履行其在交付基础上的任何指定承购协议项下的运输和交付义务的日期之前足够的时间重新交付给借款人；以及

(Ii)

是与一名分租船东订立的，该分租船东：

(A)

并非受限制人士；及

(B)

拥有(1)在国际LNG油轮租赁市场租赁和使用LNG油轮方面的技术能力和经验，以及(2)履行适用分租协议下分租人义务所需的财务能力。

8.11.

利率对冲

8.12.

进入；检查

(a)

借款人应根据GAAP在所有重要方面保存适当的记录簿，并允许TCF管理代理的代表和顾问在发出合理通知后(但不包括第8.12(B)节所要求的情况)，在每个日历年不超过两次(除非违约事件已经发生并仍在继续)，检查、摘录其帐簿、记录和文件并复制其副本，所有时间均在正常营业时间内，该代表可在提前30天发出通知后合理要求。

(b)

独立工程师、TCF行政代理(或一名替代代表)或环境顾问可根据下列合理要求对项目进行现场考察：(I)独立工程师、TCF行政代理(或一名替代代表)或环境顾问每年最多协调两次此类访问，除非因违约事件的发生可能合理地需要额外访问，以及(Ii)任何顾问在合理需要的范围内见证任何测试或与TCF融资文件条款明确相关的任何测试或提供任何报告、证书或确认。现场考察只能在正常营业时间内进行，不得在任何方面不合理地扰乱项目的建设或运营，并须遵守第15.15节(某些资料的终止；保密)抵押品和债权人间协议或借款人要求的类似保密限制，以及遵守所有适用的环境、健康和安全以及工业现场访问政策。

8.13.

调查

8.14.

提前偿还置换债务和补充债务的分配

8.15.

委任代表

8.16.

与小一账目有关的若干事宜

(a)

借款人应将P1资本改善账户中的存款金额(如P1账户协议中的定义)仅用于支付RCI、EPC资本支出和RCI所有者成本(每个此类术语在定义协议中定义)，用于支付许可资本改善或P1账户协议所允许的其他费用。

(b)

借款人不得按照第3.1(F)(Iii)和3.1(G)(P1施工台账在信贷协议清偿日期之前预付任何其他高级担保债务。

(c)

借款人不得根据第9.2(B)条(亏损收益抵押品和债权人间协议)，除非它首先遵守附表8.16(C)。

(d)

就P1帐户协议中“DSRA储备额”的定义而言，根据本协议需要提供资金的金额应为信贷协议偿债储备额。

8.17.

洪灾保险

(a)

对于位于洪水灾害特别地区的所有P1抵押财产权益，借款人将随时为洪水计划可能要求的位于该财产上的所有抵押品购买和维护(或促使获得和维护)洪水保险，并将向每个高级贷款人提供(或促使提供)符合该高级贷款人可能合理要求的要求的证据。提交此类证据的时间和程序将如第10.3(A)节关于获得此类洪水保险的基本保险单所规定的那样。如果任何建筑物(如适用的洪水保险条例所界定)或制造(移动)住宅(如适用的洪水保险条例所界定)构成根据P1信托契据为信贷协议高级担保方的利益提供担保的财产，则借款人将按适用的洪水保险条例所要求的金额及期限，全面维持(或安排维持)该等财产、构筑物及内容物，并为其投保洪水保险。为免生疑问，本保险计划中规定的保险将被视为满足第8.17(A)节的要求。即使本协议有任何相反规定，如果借款人在其经营财产保险项下维持(或致使维持)洪水保险，则该保险不需要：

(i)

由持牌、认可或盈馀保险公司发行；

(Ii)

包括45天取消要求/续签通知要求；

(Iii)

包括与根据防洪计划签发的标准洪水保险单中的条款一样限制性的取消条款；或

(Iv)

包括任何要求借款人在书面拒绝全部或部分索赔之日起一年内提起(或导致提起)诉讼。然而，此类保险应符合《2012年Biggert-Waters洪水保险改革法》规定的酌情承保标准，即：

(A)

该保单根据美国国会根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》及任何后续法规制定的《国家洪水保险计划》(以下简称《洪水计划》)，提供足够的保险金额；

(B)

保单来自经国家保险监管机构许可、认可或未经国家保险监管机构批准的承运人(S)；

(C)

该保单涵盖借款人和适用的信贷协议高级担保方；以及

(D)

该政策为指定贷款提供了充分的保护，符合一般的安全和稳健原则。

(b)

借款人应在开始建造任何建筑物(定义见适用洪水保险条例)及将任何制造的(流动)房屋(定义见适用洪水保险条例)附加于根据TCF融资文件所要求的信托契据为信贷协议高级担保方的利益而担保且位于特殊洪灾危险地区(定义见适用洪水保险条例)的任何物业之前，向TCF行政代理发出(或安排提供)45天前通知(或安排提供)。上一句不会影响借款人根据第8.17节承担的维持(或促使维持)洪水保险的义务。

(c)

如果高级贷款人提出要求，借款人将在TCF行政代理根据P1信托契约取得任何将为信贷协议高级担保当事人提供担保的不动产之前，向TCF行政代理提供(或安排提供)提前45天的书面通知(或，如果在成交日期45天内，则在成交日期)。

(d)

借款人应：

(i)

在截止日期交付(或安排交付)联邦应急管理局和对P1抵押财产执行类似职能(“洪水证书”)的任何后续政府当局的填妥的“标准洪水危险确定表”，该洪水证书应：

(A)

寄给TCF行政代理；

(B)

规定对“贷款期限”进行监测；以及

(C)

否则遵守防洪计划；以及

(Ii)

如果防洪证书规定，任何包含预期的P1抵押财产一部分的结构将位于特殊的洪水危险区域(根据适用的洪水保险法规定义)，借款人应在收到TCF行政代理和任何高级贷款人的书面请求后提供(或安排提供)书面确认：

(A)

该等P1按揭财产的存在；及

(B)

关于该P1抵押财产将所在的社区是否参加了洪水计划；

8.18.

结账后交付成果

8.19.

知识产权

9.

消极契约

9.1.

业务性质9

9.2.

根本性变化

(a)

借款人在未提前至少30天通知TCF管理机构的情况下，不得更改其法律形式。

(b)

借款人不得修改其组织文件，但以下情况除外：(I)仅为反映允许的借款人股权出售或转让而进行的任何修订；(Ii)非实质性修订；以及(Iii)在任何重大方面不违背优先贷款人利益或借款人遵守TCF融资文件能力的任何修订。

9.3.

资产出售

(a)

借款人不得在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置每年超过100,000,000美元的任何资产，但下列情况除外：(1)依照任何适用的法院或政府命令处置资产；(2)按照《先例协议管理协议》的规定释放任何能力；(3)出售或以其他方式处置在借款人的正常业务过程中不再使用或有用的资产，并且不能合理地预期会产生实质性的不利影响；(4)非排他性许可、不起诉的契诺、释放、在信贷协议交易文件所设想的与项目的建设或运营相关的正常业务过程中，在每种情况下授予的知识产权豁免或其他权利；(V)如果借款人已获得具有约束力的承诺以替换该等财产，并在该处置后270天内替换该财产，则处置其他财产；(Vi)根据项目文件销售或以其他方式处置(A)液化天然气、天然气或天然气液体(或其他商业产品)；(B)根据第9.14节规定的任何液化天然气；或(B)在正常业务过程中，和(C)液化天然气和其他石油副产品；(Vii)根据项目文件支付、转移或以其他方式处置现金或现金等价物，只要此类支付、转移或其他处置是根据《P1帐户协议》和《共同帐户协议》进行的；(Viii)根据《P1帐户协议》和《共同帐户协议》出售、转移或以其他方式处置允许投资；(Ix)根据TCF融资文件进行分配；(X)在正常业务过程中销售液化和其他服务；(Xi)根据本协议第9.5节或第4.9节(利率对冲)，(十二)根据第3.22节(找到的材料标题)合同，(Xiii)在正常业务过程中的合同、侵权或其他索赔，或授予留置权，不受TCF融资文件禁止，(Xiv)根据其运营Rio Grande设施的购电安排，向天然气输送公司运送气体互联或计量设施，并向电力供应商运送变电站，以及(XV)AEP土地释放。

(b)

借款人不得允许项目或其任何实质性部分被拆除、拆除或重大改动，除非(I)已被拆除、拆除或重大改动的实质性部分已按照CFAA的许可进行了更换或修复，或(Ii)此类拆除或改动是(A)符合审慎行业惯例(由独立工程师认证)且不能合理地预期会导致重大不利影响，或(B)适用的政府规则所要求的。

(c)

为免生疑问，如任何出售、转让、转让、分发、转易、租赁或其他处置根据第5.3条(资产出售)，但根据本第9.3节的规定不允许的，则在信贷协议解除日期之前，不得允许此类出售、转让、转让、分配、转让、租赁或其他处置。

9.4.

对负债的限制

(a)

债务负担。就本第9.4节而言，高级担保债务应被视为在下列情况下“发生”：(I)与高级担保债务工具有关的高级担保债务工具的签署，以及在其初始支付或初始信用证的初始签发之前的条件的满足或豁免，或(Ii)任何随后的经济条款修改。

(b)

信贷协议允许负债。借款人不得直接或间接地产生、招致、承担、允许、容受存在或以其他方式对信贷协议允许的债务以外的任何债务承担责任；只要第5.4(C)-(E)条的规定(对负债的限制共同条款协议)不适用于本第9.4节。

(c)

替代债务。

(i)

借款人不得在信贷协议到期日之前产生重置债务，除非第2.4节(置换债务)的规定得到遵守，并且：

(A)

在替代债务生效后，没有违约事件发生，也没有违约事件继续发生，或者可以合理地预期违约事件会发生；

(B)

借款人应已通过提交最新的基本案例预测证明(在考虑了此类替代债务的产生后)从初始本金付款日期开始的信贷协议预计DSCR，以及对于每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度末)至名义摊销期限届满的每个滚动四个财政季度期间，不应低于1.40：1.00；但就本第9.4(C)节的目的而言，用于计算信贷协议预计DSCR的债务服务应假定，如果此类替代债务发生在期限转换日期之前，则所有优先担保债务承诺将全部提取；

(C)

重置债务的加权平均到期日应长于发生该重置债务之前被重置的建筑/定期贷款的加权平均到期日；

(D)

重置债务的最终到期日应在信贷协议到期日之后；以及

(E)

这种替代债务以美元计价。

(Ii)

借款人不得取消与替代债务有关的承诺，除非被取消的承诺项下的资金在确定的日期(由TCF行政代理与独立工程师协商确认)之前不是达到项目完成日期所需的资金。

(Iii)

从2025年4月1日起，所有债务置换收益应用于强制性提前偿还未偿还的建筑/定期贷款和CD信贷协议下的未偿还的“建筑/定期贷款”。按比例在适用于任何其他替代债务或任何补充债务之前，根据第4.10(A)(Iii)节的规定。借款人不得承担任何可能导致无法遵守本第9.4(C)(Iii)条规定的替代债务或补充债务。

(d)

免除债务。尽管有第2.5条(免除债务根据共同条款协议)，借款人在信贷协议清偿日期前不得产生除恢复债务外的债务。

(e)

营运资金债务。借款人不得在信贷协议到期日之前招致营运资金债务(根据本协议产生的营运资金债务除外)，除非并无违约或违约事件发生，且在营运资金债务生效及产生后，该等营运资金债务仍在继续或合理地预期会发生，且该等营运资金债务以美元计价。在信贷协议到期日之前，借款人的营运资金债务不得超过3,000,000美元(包括根据CD信贷协议产生的营运资金债务)。

(f)

补充债务。借款人不得在信贷协议到期日之前产生补充债务，除非第2.6节(补充债务)的规定得到遵守，并且：

(i)

补充债务生效后，并未发生任何违约或违约事件，该违约或违约事件仍在继续，或可合理预期将会发生；

(Ii)

所有补充债务(资金缺口债务除外)在任何时候的本金总额不超过4亿美元；

(Iii)

借款人应已通过提交最新的基本情况预测证明(在考虑此类补充债务的发生后)从初始本金付款日期开始的信贷协议预计DSCR以及在名义摊销期间的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度末)不得低于1.45：1.00；但就本第9.4(F)节的目的而言，用于计算信贷协议预计DSCR的债务服务应假设补充债务的所有承诺将在发生此类补充债务的日期全额提取；

(Iv)

补充债务的加权平均到期日应长于该补充债务发生前当时未偿还的建筑/定期贷款的加权平均到期日；

(v)

补充债务的最终到期日应在信贷协议到期日之后；以及

(Vi)

这种补充债务是以美元计价的。

(g)

高级担保债务工具的条款。除《共同条款协议》中规定的要求外，借款人根据第2.3(D)条(营运资金债务)，第2.4(C)条(置换债务)，第2.5(C)条(免除债务)，以及第2.6(C)条(补充债务根据共同条款协议，借款人应向TCF行政代理交付与相关高级担保债务有关的每个拟议高级担保债务工具的副本(可能是对现有高级担保债务工具的修订)，该副本应披露该高级担保债务的重要条款、允许用途、期限和摊销时间表，以及该高级担保债务产生利息的利率、利率基准和保证金，以及(如果适用)承诺费或其他相关溢价。

(h)

高级担保债务工具的签立副本。

(i)

与根据第2.7节(入世协定)，借款人应向TCF行政代理交付一份相关正式签署的高级担保债务工具的副本。

(Ii)

借款人应立即向TCF管理代理提供对任何高级担保债务工具的所有修订、修改和豁免的副本；但此类修订、修改和豁免只能根据抵押品和债权人间协议以及相关高级担保债务工具中规定的条款和条件进行。

(i)

即使本协议中有任何相反规定，如果在发生债务之前未偿还的所有建设/定期贷款将得到全额偿还或退还和取消(视情况而定)，并且所有剩余的可用的建设/定期贷款承诺被终止，则借款人可能会招致替代债务、解除债务或补充债务。

(j)

未经所有高级贷款人同意，借款人不得承担任何债务，以资助发展除P1列车设施外的任何列车设施(定义见《定义协议》)。

(k)

为免生疑问，(I)如共同条款协议(包括根据第5.4节(对负债的限制), 第2.3条(营运资金债务)，第2.4条(置换债务)，第2.5条(免除债务)，或第2.6条(补充债务(Ii)CD高级贷款、CD高级票据和任何延期修正案(如CD信贷协议中定义的该术语)不应被视为“替换债务”、“免除债务”或“补充债务”，并应被视为本协议允许的债务。

9.5.

利率对冲协议

9.6.

与关联公司的交易

(a)

借款人不得直接或间接进行任何关联交易，除非：(I)(A)截止日期存在的项目文件，(B)此类项目文件所要求或预期的任何关联交易，以及(C)本条款(I)中提及的此类合同、协议或谅解的任何修改或替换；(Ii)政府规则或政府批准所要求的范围；(Iii)以不低于借款人与非关联方的可比公平交易中获得的条件(基于类似性质和持续时间的交易的当时市场条件，并考虑诸如商品和服务的特征、此类商品和服务的市场(包括任何适用的监管条件)、交易的税收影响、项目所在地和交易对手等因素)，或者，如果与非关联方没有可比的公平距离交易，则按借款人合理确定的公平合理的条款；(Iv)就核准次级债务而言；(V)借款人在正常业务过程中订立的任何高级人员或董事弥偿协议或任何类似安排，以及借款人据此订立的付款安排；(Vi)任何出售信贷协议，以补充数量的液化天然气；(Vii)根据“董事”融资文件作出的分派；及(Viii)任何分宪章协议。

(b)

为免生疑问，如根据第5.11节(与关联公司的交易)，但根据本第9.6节的规定不被允许，则在信贷协议解除日期之前，此类关联交易不得被允许。

9.7.

RG设施实体的非自愿留置权

9.8.

能源监管机构

9.9.

收益的使用

9.10.

分配

(a)

借款人不会直接或间接作出或同意作出任何分配(非常分配除外)，除非在分配日满足下列各项条件：

(i)

未发生违约或违约事件，且仍在继续；

(Ii)

(A)没有发生实际的液化天然气销售强制预付款事件或未到期的液化天然气销售强制预付款事件，并且截至建议分销之日仍在继续，与之有关的优先担保债务的预付款或取消(如有)，根据第8.5(B)节发生此类事件所需的金额尚未全额支付或(B)向P1抵押品代理提供的P1分发抵押品的金额等于(1)建议进行的分发金额和(2)根据第8.5(B)节因相关液化天然气销售强制预付款事件而强制支付的最高金额，在借款人根据第8.5(B)条触发强制预付高级担保债务的情况下，如果借款人没有根据第3.11(F)条(P1债务提前还款账户)根据《P1账户协议》进行这种强制性预付款；

(Iii)

(A)截至最近结束的财政季度的历史DSCR至少为1.25：1.00，以及(B)未来四个财政季度的信贷协议预测DSCR至少为1.25：1.00；

(Iv)

TCF高级贷款DSRA根据《P1账户协议》提供资金，其金额等于或高于当时所需的DSRA储备额；

(v)

术语转换日期已经出现；以及

(Vi)

借款人应已向TCF行政代理交付借款人(A)的授权官员的证书，表明第5.10节(分配)及(B)于上文第(Iii)条中就有关期间合理详细地计算每项历史债务比率及信贷协议预测债务比率。

(b)

借款人将不会直接或间接地作出或同意作出(I)任何完成前收入分配，除非在分配日期(A)已满足或放弃完成前分配发放条件(如《P1账户协议》中所定义)和(B)CD完成前分配发放条件已得到满足或放弃，(Ii)根据《P1项目成本定义》(E)条款，借款人不会进行或同意进行任何非常分配，除非截至分配日期，第7.2节中的先决条件条件已得到满足或放弃，或(Iii)P1项目成本定义第(I)款所设想的任何特殊分配，除非在给予这种特殊分配形式上的效力后，施工预算和进度不会因这种特殊分配而出现资金短缺。

(c)

为免生疑问，如根据第5.10节(分配)，但根据本第9.10节的规定不允许的，则在信贷协议解除日期之前，不得允许此类分配。

9.11.

[已保留]

9.12.

RG设施实体投票

(a)

改变其法律形式，修改其有限责任公司协议或任何其他组成文件，合并或合并，或(在一次或一系列关联交易中)收购任何业务的全部或任何部分，任何其他人的资产或财产的任何股权或任何实质性部分，或者清算、清盘、重组、终止或解散；

(b)

从事任何业务或活动，但不包括开发、工程、建设、调试、运营和维护里奥格兰德设施，以及根据信贷协议交易文件对里奥格兰德设施的扩建或修改，以及该人士参与的任何附带活动；

(c)

在一次交易或一系列交易中处置对格兰德河设施的发展、工程、建造、委托、运营或维护具有重要意义的土地的任何部分或土地的任何租约、地役权或其他权益；

(d)

在一次交易或一系列交易中处置共同设施的任何部分或任何RG设施实体的任何其他财产或资产，但(I)出售或以其他方式处置构成共同设施的资产或在Rio Grande设施的业务中不再使用或不再有用且无法合理预期会导致重大不利影响的其他财产或资产，(Ii)RG设施实体根据该RG设施实体的设施附属文件进行的任何股息或其他分配(以现金或现金等价物形式)，包括CFCO根据第12.3条(对CFCO的贡献)或第14.4.4条(强制性 资本改善)CFAA，(Iii)保险公司根据CFAA和其他项目文件收到的任何保险收益的处置，或(Iv)根据项目文件和允许投资进行的任何其他支付、转移或其他现金或现金等价物处置，以按照共同账户协议支付、转移或处置的范围为限；

(e)

暂停、取消或终止适用于该RG设施实体的任何实质性政府批准，或同意或接受其任何取消或终止；

(f)

暂停、取消或终止向借款人授予土地权益的任何设施地役权协议或其他协议，或同意或接受其任何取消或终止；

(g)

以不利的方式提出或同意对土地契约或共用设施分租契约的任何实质性条款的任何修订；

(h)

直接或间接地产生、招致、承担、允许、忍受存在或以其他方式承担或承担任何债务，但不包括(I)信贷协议定义(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(K)和(L)条款中规定的债务类型的债务在每个情况下允许所有RG贷款实体单独或总计50,000,000美元的债务，以及(Ii)在构成债务的程度上，任何重要项目文件、贷款地役权协议下的任何债务，拖轮服务协议(或提供拖轮服务的任何类似协议或安排)、列车设施转租或共同设施转租。

(i)

(信贷协议交易文件要求或明确允许的除外)在该RG设施实体的财产上设立、承担、招致、允许或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但RG设施实体允许的留置权除外；

(j)

对TCF融资文件不允许的共同账户采取任何行动；

(k)

雇用任何员工；

(l)

发起、维持、管理或有任何义务向受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412条规限的任何固定福利养老金计划或《雇员退休保障条例》第4001(A)(3)条所指的任何“多雇主计划”或规定退休后福利的计划缴费或承担任何责任；

(m)

收购他人的任何类别的股票(或其他股权)；

(n)

(除(X)保险公司订立保险计划预期的任何合同、承诺或协议，以及(Y)订立任何重大项目文件、设施地役权协议、拖船服务协议(或提供拖船服务的任何类似协议或安排)、列车设施转租或共同设施转租)外)订立任何合同、承诺、协议或其他文书，(I)规定任何RG设施实体在任何12个月期间的付款或收入超过10,000,000美元，或(Ii)终止可合理预期会导致重大不利影响的任何合同、承诺、协议或其他文书；

(o)

对任何RG设施协议的可执行性提出异议或予以否认；

(p)

开立或成为RG融资协议或共同账户协议允许以外的任何银行账户的受益人；

(q)

未按照公认会计原则许可变更会计或财务报告政策的；

(r)

在强制执行行动(如抵押品和债权人间协议中所定义)的情况下，将借款人在任何融资附属文件下的任何投票权委托给除P1债权人间代理人以外的任何其他人。

9.13.

材料项目文档

(a)

借款人不得：

(i)

出售、转让、转让或以其他方式处置(通过法律实施或其他方式)或同意出售、转让、转让或处置其在任何重要项目文件中的权益或权利或义务，但(A)根据高级安全文件进行的转让和(B)根据先例协议管理协议进行的转让除外；

(Ii)

同意任何材料项目方在任何材料项目文件中的权益或权利或义务的任何出售、转让、转让或处置(如果借款人在适用的材料项目文件下具有该同意权)，但下列情况除外：(A)不能合理预期会产生重大不利影响；(B)P1抵押品文件中允许或预期的任何转让和转让；以及(C)适用材料项目文件中预期并根据其条款由其关联方进行的转让；

(Iii)

批准任何重大决策；

(Iv)

根据任何重要项目文件启动或解决仲裁程序，除非合理地预期此类仲裁程序的启动或解决不会产生重大不利影响或违约事件；或

(v)

对其作为一方的任何材料项目文件的任何修订、修改、放弃或放弃，只要(A)第9.13(D)节不禁止的更改单在任何情况下都应被允许，(B)在任何情况下都应允许根据第9.13(B)节允许的对信贷协议指定的承购协议的修订或修改或放弃。

(b)

借款人不得同意：

(i)

对任何信贷协议指定承购协议的价格或数量条款的任何修改或修改：

(A)

如果该修改或修改导致违反第9.14(A)节；以及

(B)

除非在实施该修订或修改后(不包括与任何营运资金债务有关的本金和承付款)，信贷协议预计的DSCR至少为1.45：1.00，从该修订或修改日期后的第一个季度付款日期开始至发生该季度付款日期的日历年度结束为止，此后的每个日历年度，至少为1.45：1.00；或

(Ii)

对任何信贷协议指定承购协议的任何修改或修改：

(A)

可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(B)

不会对借款人按市场条款进行；或

(C)

否则将与技术合作框架融资文件的条款大相径庭。

(c)

除非(X)借款人所属的材料项目文件(包括任何替代或替代材料项目文件及其任何担保)、(Y)本协议或(Z)任何其他TCF融资文件要求或预期，否则借款人未经多数高级贷款人事先书面同意，不得签订任何额外材料项目文件；前提是，如果此类额外材料项目文件符合以下条件，则无需同意：

(i)

基本上以截止日期生效的此类协议(或同等协议)的形式；

(Ii)

符合第8.5节或第9.14节允许的任何其他承购协议条件的信贷协议指定承购协议(及其任何担保)；

(Iii)