附件10.6

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

6.67%2033年到期的优先担保票据

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压痕

日期为2023年7月12日

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威尔明顿信托基金，全国协会

受托人

目录

页面

展品

附件A注解形式

附件B转让证明表格

附件C汇兑凭证格式

附件D附加附注和附加附注的补充契约

附件E《机构认可投资者收购证书》

附件2.15-美国税务合规性证书表格

附件2.15-B美国税务合规性证书表格

附件2.15-C美国税务合规性证书表格

附件2.15-D美国税务合规性证书表格

该契约日期为2023年7月12日，由德克萨斯州的里奥格兰德液化天然气有限责任公司(“本公司”)和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司签订，双方各为“当事人”。

本公司与受托人为彼此利益及票据持有人(定义见下文)的同等及应课税额利益达成如下协议。

除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有《通用术语协议》中规定的含义。此外，下列术语应具有下列含义：

“ACQ”具有适用的指定承购协议中赋予该术语的含义。

“附加附注”指根据本契约第2.1(B)节和附件D发行的附注(初始附注除外)。

“行政决定”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“代理人”是指任何注册官、副登记员、付款代理人或其他付款代理人。

“合计出资股本”具有P1股权出资协议中赋予这一术语的含义。

“年度设施预算”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“反恐怖主义和洗钱法”是指下列任何法律：(A)2001年9月24日13224号行政命令第1节，阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(美国联邦法规第595章第12章)；(B)《恐怖主义制裁条例》(美国联邦法规第595章第31章)；(C)《恐怖主义清单政府制裁条例》(美国联邦法规第31章第596部分)；(D)《外国恐怖组织制裁条例》(美国联邦法规第597章第31章)；(E)2001年《美国爱国者法案》(Pub.(G)《银行保密法》，《美国联邦法典》第31编第5301条及以后各节；(H)《货币工具的洗钱》，《美国联邦法典》第18章，1956年；(I)从事源自特定非法活动的财产的货币交易，《美国联邦法典》第18章，第1957条；(J)《货币和外汇交易财务记录和报告条例》(美国联邦法典第31章，第103部分)；(K)任何具有法律效力的制裁当局关于洗钱、恐怖主义行为或战争行为的任何其他类似规则，以及(L)根据上述任何一项颁布的任何规则。

“认可所有者”指(A)Global Infrastructure Management，LLC，(B)Devonshire Investment Pte。(C)MIC TI Holding Company 2 RSC Limited；(D)Global LNG North America Corp.；及(E)任何合资格夹层实体；及(F)在符合KYC规定的范围内，由受托人按当时未偿还债券本金总额占多数的票据持有人的指示而批准的任何其他人士。

“资产出售要约”的含义见第3.9节。

“资产出售收益”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“认证命令”的含义如第2.2节所述。

“基本承诺量”是指8.4488亿MMBtu(相当于约16.19 Mtpa)，是初始承购协议下的合计ACQ；条件是：(A)在任何其他承购协议成为指定承购协议或现有指定承购协议经修订以调整根据该协议订立的液化天然气合约销售数量的范围内，基本承诺量将等于当时该等指定承购协议下的总承诺量，及(B)在任何优先担保债务的预付款后，基本承诺量将减至有效的指定承购协议下的最低承诺量，而该等承诺量将在达到至少1.40：1.00的指定承购协议下的指定承购协议下的最低承诺量，而该最低承诺量为达到至少1.40：1.00的契约预测DSCR所需，而该等基本承诺量预测‎仅经更新以反映该等预付款。

“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。术语“实益拥有”、“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“受益所有权证明”系指《受益所有权条例》(《联邦判例汇编》第31章，第1010.230节)所要求的关于受益所有权的证明。

“加拿大受阻人”系指(1)经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分所界定的“恐怖组织”，或(2)经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分中或依据经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分或(X)经修订的《犯罪所得(洗钱)和资助恐怖主义法》或(Y)经修订的《对腐败外国官员受害者的司法法令》(谢尔盖·马格尼茨基法)，或(Z)根据经修订的《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法(加拿大)》颁布的条例或命令，或修订的《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)，在任何情况下，根据本条款第(2)款，作为其财产或利益的人，票据持有人将被禁止进行或促进相关的金融交易。

“CD高级票据DSRA”的含义与《P1帐户协议》中赋予该术语的含义相同。

“变更单”指T1/T2 EPC合同中定义的“变更单”，或T3 EPC合同中定义的“变更单”，或两者兼而有之。

“控制权变更”指的是：

但在(A)、(B)和(C)条中，在计算该百分比时，应计入出质人通过一个实体合法和实益持有的任何股权，该实体的发起人、任何核准所有人、任何合格投资实体、任何合格承购投资者或任何合格能源公司(视情况而定)是普通合伙人，并有权通过合同、股权或其他方式指导或导致该实体的政策和管理层的方向；此外，就第(A)和(C)款和认可所有人的定义而言，(W)“全球基础设施管理有限责任公司”是指全球基础设施管理有限责任公司、其相关实体及其附属公司，其中(I)“附属公司”是指(A)由全球基础设施管理有限责任公司或其相关实体管理或提供建议的任何人，或(B)由全球基础设施管理公司管理或建议的任何基金的任何受托人、托管人或代名人，(Ii)“建议”是指收到与该人士的投资管理有关的实施建议，而(除实际作出实施该建议的决定外)实质上与有关人士的基金经理所提供的服务相同，(X)“Devonshire Investment Pte”。LTD.“意思是德文郡投资私人有限公司。(Y)“MIC TI Holding Company 2 RSC Limited”指MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、其相关实体及其联营公司，其中“联营公司”指阿布扎比酋长国政府及其直接或间接控制的任何人。

“控制权变更要约”的含义见第4.12节。

“控制权变更支付”的含义见第4.12节。

“控制变更付款日期”的含义如第4.12节所述。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更的发生；前提是，如果公司已收到将发生评级重申的书面确认，则控制权变更不应被视为已发生。

“代码” 指1986年的《国内税法》和根据该法规不时颁布的规则和条例。

“抵押品收益”的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“共同条款协议”是指本公司、作为协议一方的每名高级担保债务持有人代表和P1债权人间代理之间于2023年7月12日签署的共同条款协议。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“施工预算和进度计划”系指(A)作为CD信用协议附件O-1所附的预算，其中规定了每个P1 EPC合同项下的所有P1项目成本预计付款的时间和金额，直至在每个P1 EPC合同项下基本完成之日为止，以及(B)作为CD信用协议附件O-2所附的时间表，其中列出了项目开发的拟议工程、采购、施工和测试里程碑时间表，直至每个P1 EPC合同项下最终完工的预计日期为止。该等预算及时间表须(I)经本公司核证为截至截止日期对其内所载资料作出的最佳合理估计，(Ii)与P1融资文件及重要项目文件的要求一致，及(Iii)于截止日期的格式及实质内容为票据持有人经与独立工程师磋商后可接受的形式及实质，并于每种情况下经修订、补充或以其他方式修订，以考虑到CD信贷协议所容许的任何变更单。

“合同收入”是指，在任何期间，公司根据有条件的承购协议预计在该期间收到的现金流，仅为反映在当时有效的有条件的承购协议下没有解除液化天然气的情况下支付的价格。

“受控附属公司”指，就任何指定人士而言，公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他人士，而该人士拥有普通投票权或选举或委任董事、经理或其他管治机构的一般投票权或权力的大部分股权(只因发生或有事项而拥有该等权力或授权的股权除外)当时由该指定人士实益拥有，或其管理层直接或间接由该指定人士直接或间接控制，或同时由该指定人士控制。

“受托人的公司信托办事处”将设在第12.1条规定的受托人的地址，或受托人可通知本公司和票据持有人或任何后续受托人的指定公司信托办事处的其他地址。

“公约失效”具有第8.3节所规定的含义。

“托管人”是指作为登记簿记票据托管人的受托人或其任何继承人。

“确定日期”系指“信用证协议”所界定的“确定日期”，自本契约签订之日起生效，但不影响该条款如何根据“信用证协议”的条款不时予以修订、放弃、延长或以其他方式修改，即使任何P1融资文件中有任何相反的规定。

“债务基金联营公司”指本公司的任何联营公司或其任何附属公司，在任何情况下均为善意的债务基金或在正常过程中从事商业贷款、债券和类似信贷延伸的投资工具，不是为了进行股权投资而组织的，并且(A)任何此类债务基金关联公司与适用股权所有者及其任何并非主要从事上述投资活动的适用股权所有者之间存在惯常的信息障碍；(B)其经理对其投资者负有受托责任，独立于适用股权所有者和适用股权所有者的任何关联公司，并且除了他们的职责外，及(C)并非主要从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷延伸的权益拥有人及由任何权益拥有人管理或提供意见的投资工具，并不直接或间接为该等实体作出投资决定。

“债务与股本比率”是指，在任何确定日期，(A)当时未偿还的所有高级担保债务(营运资金债务本金除外)的本金总额与(B)在该日期或之前作出的出资股本和自愿股本出资总额之比。

“债务人救济法”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“违约”是指(I)任何CTA违约和(Ii)任何其他事件或条件，在发出通知、时间流逝或作出声明或决定(或其任何组合)时，将成为违约事件。

“最终票据”是指以票据持有人的名义登记的、按照第2.6节发行的经证明的票据，就初始票据而言，大体上采用附件A的形式。

“已交付”指已售出的液化天然气数量“成本、保险及运费”、“成本及运费”、“已交货”、“已在码头交付”，或根据相关承购协议的条款，本公司负责将液化天然气运输至里奥格兰德设施以外的交货点。

“能源部出口授权”系指(A)美国能源部/FE于2016年8月17日在其第3869号命令中发布的授予向自由贸易协定国家出口液化天然气的长期多合同授权的命令，以及(B)美国能源部/FE于2020年2月10日在其第4492号命令中发布的授予向非自由贸易协定国家出口液化天然气的长期多合同授权的意见和命令，经修订以延长2020年10月21日发布的美国能源部/FE命令第4492-A号中的期限。

“能源部/能源部”是指美国能源部、化石能源办公室或后来更名为化石能源和碳管理办公室。

“环境和社会行动计划”是指环境顾问根据本契约提交的报告所附的环境和社会行动计划，以及公司根据P1融资文件的要求或允许不时对其进行的任何更新。

“赤道原则”是指各金融机构于2020年7月通过的名为“赤道原则EP4--确定、评估和管理项目环境和社会风险的金融行业基准”的原则，自2020年10月1日起生效。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”是指属于以下任何组织集团成员的任何公司或行业或企业：(A)本公司为其成员的《守则》第414(B)或第414(C)节所述的任何公司或行业或企业，以及(B)本公司为其成员的《ERISA》第302(B)节和第412(B)节下的潜在责任以及根据ERISA第303(K)节和《守则》第430(K)节设立的留置权。

“ERISA事件”指的是：

“违约事件”具有6.1节中规定的含义。

“超额损失收益”的含义见第4.13节。

“超额资产出售收益”的含义见第4.14节。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“出口授权补救”的含义如第4.8节所述。

“设施独立工程师”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“最终完工”指T1/T2 EPC合同中定义的“最终完工”，或T3 EPC合同中定义的“最终完工”，或两者兼而有之。

“外国票据持有人”是指非美国票据持有人。

“资金缺口债务”是指满足下列条件的补充债务：

“担保人”指根据或依照本契约及其继承人和受让人提供票据担保的公司的任何附属公司，在任何情况下，直至该人的票据担保已按照本契约的规定解除为止。

“政府证券”系指美利坚合众国的直接债务或由其担保的债务，以及美利坚合众国以其全部信用和信用作担保的付款。

“历史DSCR”具有共同条款协议中规定的含义；但就本契约项下的所有目的而言，“历史DSCR”应被视为排除共同条款协议中其定义的第(B)(Vii)款。

“英国财政部”指联合王国的经济和财政部。

“招致”具有第4.7节中规定的含义。

“保证税”指因公司在任何票据文件下的任何义务所作的付款或因公司根据任何票据文件而作出的任何付款而征收的任何税项，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款，但下列任何税项除外：(A)对票据持有人征收的或须从向票据持有人的付款中扣留或扣除的税款：(A)对净收益(不论面额如何)征收的税款、特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(I)由于票据持有人根据下列法律组织而征收的：或其主要办事处或其适用的借贷办事处位于征收该税项的司法管辖区(或其任何政治分区)，或(Ii)因该票据持有人现时或以前与征收该税项的司法管辖区之间的联系而征收的联系(但因该票据持有人签立、交付、成为一方、履行其义务、根据任何票据文件收取款项、收取或完善抵押权益、依据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何票据或票据文件的权益而产生的联系除外)，(B)依据一项在下列日期有效的法律，就应付予该票据持有人或为该票据持有人的账户的某项适用的票据权益而征收的美国联邦预扣税：(I)该票据持有人取得该票据的该权益或(Ii)该票据持有人更改其借贷办事处之日，但根据第2.15条，有关该等税款的款额须支付予紧接该票据持有人取得该票据前的转让人或该票据持有人，或在紧接该票据持有人改变其借贷办事处之前支付予该票据持有人，则除外，(C)票据持有人未能遵守第2.15(D)和(D)节规定的美国联邦预扣税。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“债券还本付息储备额”指于任何厘定日期，本公司合理预测为自该日期起至(包括)下一个付息日期就票据支付预计还本付息所需的款额；但在计算偿债定义(C)项所指明的款额时，高级抵押债务的任何最终气球付款或子弹式到期日不应计算在内，而应只计及紧接该气球付款日或子弹式到期日之前的前一利息付款日的本金付款。

“合同预计CFADS”是指，在任何期间，相当于(A)公司预计在该期间收到的合同收入的现金流量减号(B)依据第3.3(C)(I)及3.3(C)(Ii)条预计须在该期间内支付的所有款额(P1收入账户(B)本条(B)项下的数额应不包括下列任何数额：(I)与解除液化天然气有关的费用或(Ii)是P1项目费用、RCI EPC资本支出(定义协议中的定义)或RCI所有者成本(定义协议中的定义)的任何金额，在每种情况下，都应以债务或股权出资。

“Indenture Projected DSCR”指在适用期间内，(A)Indenture Projected CFADS与(B)偿债(不包括：(1)营运资金债务本金及于到期日应付的高级担保债务本金，(2)在项目完成日期前支付的承诺费、前端费及预付费用，或(如较迟，则从高级担保债务的收益中支付)的比率，(3)LC成本，(4)高级担保IR对冲协议项下的高级担保债务的利息，每种情况下均于项目完成日期前支付，(V)根据高级担保对冲协议应付的非利率金额，(Vi)在不重复第(V)款中的金额的情况下，高级担保对冲协议下的P1对冲终止金额，及(Vii)为满足第4.7节所载条件的目的，该等高级担保债务的增量账面成本以及与安排、发行和产生该期间预测的该等高级担保债务相关的成本。

“初始票据”指本金总额为7亿，000,000美元，本金总额为6.67%的高级担保票据，在本契约项下于本契约日期于2033年到期。

“初始犯规者”指的是：

“机构认可投资者”是指“证券法”第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(9)条所界定的“认可投资者”，但不是合格投资者。

“机构投资者”指(A)任何票据持有人(连同其一间或多间联营公司)持有当时未偿还票据本金总额的15%以上，(B)任何银行、信托公司、储蓄及贷款协会或其他金融机构、任何退休金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似金融机构或实体，不论其法律形式为何，及(C)(A)项所述任何票据持有人的任何关连基金。

“付息日”是指每年的9月30日和3月30日，从2023年9月30日开始，如果该日不是营业日，则指下一个营业日。

“投资级”是指此人获得至少一家认可信用评级机构的评级，且至少有一家此类评级等于或高于穆迪的“Baa3”、S的“bbb-”、惠誉的“bbb-”或作为认可信用评级机构的可比信用评级。

“发行日期”是指本契约项下票据的首次原始发行日期。

“KYC要求”是指票据持有人在适用的“了解您的客户”和反恐怖主义和洗钱法律(包括美国爱国者法案)下一贯适用的“了解您的客户”要求。

“法律上的失败”具有第8.2节中规定的含义。

“液化业主”是指(A)本公司和(B)根据CFAA允许(I)根据CFAA建造和拥有构成列车设施的资产，(Ii)已就随后的列车设施签订施工顾问服务协议，以及(Iii)已根据该协议加入RG设施协议的任何其他人。

“液化天然气销售强制预付款事件”是指与终止承购协议或任何相关政府批准的任何减值相关的、触发强制预付款或要求提出预付(包括根据第4.8节的任何此类要求)高级担保债务的任何事件。

“LNG销售强制预付款”是指与LNG销售强制预付款活动相关的任何高级担保债务的预付款。

“LNG SPA终止要约”的含义如第3.9节所述。

“LNG SPA终止预付款金额”是指本公司根据第4.8(A)节确定并分配给与票据有关的预付款要约的金额。

“损失收益要约”的含义见第3.9节。

“整体成交价”的含义如第3.7节所述。

“材料项目方”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“到期日”是指2033年7月7日。

“夹层融资机制”是指质押人的母公司在任何时候与本项目有关的任何融资机制。

“修改”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“mtpa”是指每年百万公吨。

“多雇主计划”是指在ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划，公司或任何ERISA关联公司在过去五年中对该计划作出了贡献，该计划包含在ERISA第四章中。

“必要的高级担保债务工具”指提供债务的任何高级担保债务工具，如果没有该债务工具，本公司将无法合理地预期有足够的资金(基于所有可用资金，包括高级担保债务承诺、P1建设账户或分销账户中的现金、或其他承诺股本，以及根据指定承购协议预计的合同收入)，以在确定的日期前完成项目。

“票据担保”是指每个担保人对本契约和本契约或任何补充契约中包含的票据所规定的公司债务的担保。

“票据持有人”或“持有人”是指以其名义登记票据的人。

除文意另有所指外，“附注”系指初始附注及任何附加附注。

“附注文件”具有第2.15(D)节规定的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC法律”系指与OFAC实施的经济制裁方案有关的任何法律、法规和行政命令，包括《国际紧急经济权力法》，《美国法典》第50编第1701条及以下；《与敌贸易法》，附录50。《美国联邦法典》第1条及以下各节；《外国资产管制办公室，财政部条例》，《美国联邦判例汇编》第31编，第500部分及以下各节。(执行OFAC管理的经济制裁方案)。

“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单。

“要约金额”的含义见第3.9节。

“要约期”的含义见第3.9节。

“高级管理人员证书”是指由一名公司授权高级管理人员签署的证书，该高级管理人员必须是符合第12.3节要求的主要执行人员、主要财务人员、财务主管、财务主管或主要会计人员。

“承购方”指承购协议的每一方(但不包括本公司)。

“律师意见”是指受托人合理接受的、符合第12.3节要求的一个或多个法律顾问的意见。大律师可以是本公司或持有人的雇员或律师(视情况而定)。

“P1 CASA Advisor”具有在P1 CASA中赋予此类术语的含义

“当事人”或“当事人”具有本协议序言中规定的含义。

“付款代理人”的含义如第2.3节所述。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“履约违约金”是指因项目履约造成的任何违约金，这些违约金应由P1 EPC承包商或任何其他材料项目方为或由于项目履约的任何减损而支付。

“计划”指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，包括由公司或ERISA任何关联公司维护或供款的任何“员工福利计划”(如ERISA第3(1)节所定义)和/或任何“员工养老金福利计划”(如ERISA第3(2)节所定义)。

“PLD超额收益”的含义见第4.15节。

“PLD收益要约”的含义如第3.9节所述。

“私募图例”是指(A)对于初始附注，指第2.6(B)(I)节所述的图例；(B)对于任何附加附注，指第2.1(B)节所要求或允许的任何图例。

“购买日期”的含义如第3.9节所述。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“合格能源公司”是指在满足KYC要求的范围内：(A)(I)拥有、控制或其最终母公司是(A)实质上从事碳氢化合物勘探、开发、生产或销售的国际声誉良好的石油和天然气或液化天然气公司(综合或非综合)，或(B)拥有、管理和经营不少于5000兆瓦发电资产、其中2500兆瓦可归因于燃气发电资产的电力公司或公用事业公司，或(C)公用事业公司或贸易公司，其很大一部分业务涉及天然气或液化天然气的所有权、运输、液化、再气化或购买、销售或交易，(Ii)有形净资产至少为50亿美元，以及(Iii)不是或其最终母公司不是任何州或政府的附属公司；或(B)是保荐人或认可拥有人的联营公司或联营公司。

“合资格投资实体”指在符合KYC要求的范围内，由合资格投资公司或其相关实体管理或提供建议的任何人士；其中“建议”指接受与某人的投资管理有关的实施建议，而该建议与有关人士的基金经理所提供的服务实质上相同(与实际作出实施该建议的决定有关者除外)。

“合格投资公司”是指(A)Global Infrastructure Management，LLC或(B)任何其他投资管理人，(I)管理的总资产和承诺资本超过10,000,000,000美元，以及(Ii)已满足KYC的要求。

“合格管理人”是指(A)(根据合同，作为有限责任公司的经理或有限合伙企业的普通合伙人)管理基础设施基金、私募股权基金、养老基金、政府资助基金或其他类似基金(包括通常称为“主有限合伙企业”的上市实体)或为其提供咨询的实体，该等基金合计持有的资产总额超过5,000,000,000美元，(B)具有成功管理相关被管理实体在项目中的所有权权益的专业知识、经验和技术资源，以及(C)满足KYC的要求。就“合资格经理”的定义而言，“获告知”指接受及执行与该人的投资管理有关的意见，而该意见(与实际作出实施该等意见的决定除外)与有关人士的基金经理所提供的服务实质上相同。

“合格夹层实体”是指在任何夹层融资机制下丧失抵押品赎回权的人：

(A)是(I)该夹层融资机制下的代理人，并以代理人身分取得、持有或控制有关的股权，以等候不超过270天的进一步处置(除非在该270天届满前已重新确认评级)；。(Ii)或。(A)任何基建基金、私募股权基金、退休基金、政府资助基金，或其他类似基金(包括一般称为“主有限合伙企业”的上市实体)或由一个或多个该等实体直接或间接拥有的投资工具，该等实体是该夹层融资机制下的贷款人，并由一名合资格经理或(B)本分部(A)及(B)所指任何实体的合资格经理控制，而在(A)及(B)每一种情况下，(A)及(B)为其本身账户或为进一步处置而取得相关股权，或(Iii)透过善意的止赎就该夹层融资机制授予的担保权益，且该人士为(A)认可拥有人、合资格投资实体、合资格承购投资者或合资格能源公司，或(B)已促使当时对全部或部分债券进行评级的各指定评级机构对该等债券提供评级重申，使该人取得、持有或控制该等股权；及

(B)不是，也不是50%或以上由受限制人士拥有或控制，亦不拥有或控制受限制人士，并符合KYC的规定。

“合格承购协议”是指初始承购协议和满足下列条件之一的任何其他承购协议：(A)此类承购协议是与合格承购人签订的有限制期限的，(B)此类承购协议规定以离岸价或交货价交付液化天然气，(C)公司已向P1债权人间代理提交了关于该承购协议拟议条款的通知，并且该等条款(前述(A)和(B)款规定的条款除外)是一致的，(D)本公司执行该等保留承购协议及履行其在该等保留承购协议下的责任，并不会导致违反当时生效的任何保留承购协议或当时生效的任何所需出口授权书及任何与执行该等承购协议有关的额外所需出口授权书。

“合格承担者”指在满足KYC要求的范围内：

“合格承购人投资者”是指(A)不需要在截止日期就其根据初始承购协议承担的义务提供信贷支持的任何初始承购人，(B)在截止日期就初始承购人根据初始承购协议承担的义务提供担保的任何实体，该初始承购人是该初始承购人的一方；(C)按照“合格承购人”定义第(B)款或(C)款的规定提供担保的任何实体。(D)“合格承办人”定义(D)或(E)款所指的任何实体，以及(E)在满足KYC要求的范围内，控制上述任何内容的任何实体。

“合格上市公司”是指在合格公开募股后，公司的任何上市间接母公司，只要在该合格公开募股之后，任何人(除该实体、保荐人、核准所有人、合格投资实体、合格承购投资者、合格能源公司、该等上市母公司或参与该等合格公开发售的任何承销商或配售代理)或组成一个“集团”(指1934年证券交易法第13(D)条或任何后续条文所指的人士)(不包括本公司或其任何联属公司的雇员福利计划及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人士或实体)直接或间接地成为本公司超过50%的经济权益的实益拥有人，并直接或间接控制本公司。

“合格公开发行”是指保荐人或其关联公司在本公司或本公司的任何直接或间接股东中拥有任何间接所有权权益的任何公开发行。

“限定条款”是指(A)对于除替代指定承购协议以外的任何指定承购协议，在基本情况预测中使用的此类承购协议的期限，用于根据根据该承购协议预计产生的收入确定可能产生的高级担保债务的适用数量，以及(B)对于为取代任何终止的指定承购协议而签订的一个或多个承购协议，(I)至少作为一个整体的期限，由于(I)已终止的指定承购协议的剩余期限(S)将取代该等承购协议，或(Ii)在基本情况预测中用于计算因终止的指定承购协议及订立该替代承购协议而须预付的高级担保债务金额的该等替代承购协议的条款(S)(S)。

“评级重申”是指，就本契约下任何需要确认评级的事项而言，任何两家当时正对票据进行评级的指定评级机构(或如只有一家指定评级机构当时正对票据进行评级，则指该机构)已考虑该事项，并确认如实施(或如该事项为违约事件，如该事件持续发生)，它们会重申当时的评级或提供更有利的评级。

“注册人”具有第2.3节规定的含义。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“恢复债务”是指满足下列条件的免除债务：(A)第2.5(免除债务)和(B)下列条件：

“相关实体”，就任何人而言，是指与该人直接或间接控制、受该人控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。

“相关基金”就任何票据持有人而言，指(A)投资于证券或银行贷款，以及(B)由该票据持有人、与该票据持有人相同的投资顾问或由该票据持有人的关联公司或该投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。

“所需出口授权”是指，在任何时候，对于每个指定承购协议，能源部出口授权和公司指定为与签订或指定指定承购协议有关的“所需出口授权”的任何其他出口授权，只要此时需要根据美国能源部出口授权或此类出口授权(视情况而定)允许出口的数量，以便能够根据该指定承购协议的条款销售该指定承购协议在当时适用的基础承诺量中所占份额。

“负责人员”用于受托人时，指受托人公司信托部门(或受托人的任何后续部门或单位)内的任何高级人员，位于受托人的公司信托办公室，直接负责本契约的管理，也指因了解和熟悉特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员。

“限制性最终票据”是指带有私募传奇的最终票据。

“限制期”是指S规则所界定的40天配送合规期。

“受限制的人”是指：(A)制裁条例的目标；(B)被加拿大阻止的人；(C)任何制裁名单上所列的人或代表任何制裁名单上的人行事的人；(D)位于、组织或通常居住在一个国家、领土或区域的人，而该国家、领土或区域或其政府是全国或全境全面制裁条例的目标(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)，但为消除疑虑，不包括美国；或(E)由(A)至(D)项中的一个或多个人、国家、地区或地区拥有或以其他方式控制超过50%的人。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“规则144A信息”具有第4.3节规定的含义。

“规则903”是指根据证券法颁布的规则903。

“规则904”是指根据证券法颁布的规则904。

“制裁当局”是指(A)美国；(B)联合国(通过整个联合国安全理事会而不是通过每个会员国或会员国采取行动)；(C)欧洲联盟(作为一个整体而不是每个成员国)；(D)联合王国；(E)加拿大；或(F)上述任何一个国家各自的政府机构和机构，包括外国资产管制处、美国国务院和人权事务高级专员办事处。

“制裁名单”系指由英国税务总局维护的OFAC SDN名单、金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或任何制裁当局所维持的或根据任何制裁当局制定的制裁条例公开宣布制裁指定的任何类似名单，但在所有情况下，不包括此类名单由任何制裁当局列出并针对美国或美国境内或与美国有关的个人。

“制裁条例”系指制裁当局管理、颁布或执行的适用的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情况下，不包括由任何其他制裁机构对美国实施、颁布或执行的范围。

“甄别联属公司”指持有人的任何联营公司，(I)独立于该持有人及该持有人的任何其他联属公司作出投资决定，(Ii)在其与该持有人及该持有人的任何其他联营公司之间设有惯常的资料屏幕，而该等资料屏幕并不禁止分享有关本公司或其附属公司的资料；(Iii)其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其在债券中的投资一致行事的任何其他联营公司指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券上的投资而一致行事的任何其他联营公司的投资决定所影响。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“高级财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“高级担保银行债务”具有抵押品和债权人间协议中规定的含义。

“高级担保银行债务持有人代表”具有抵押品和债权人间协议中规定的含义。

“高级有担保债权人代表”具有《抵押品和债权人间协定》中规定的含义。

“指定评级机构”指穆迪、S、惠誉或经债券持有人批准的其他国家认可评级机构，个别或共同持有当时债券未偿还本金金额的至少25%。

“后续列车设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“补充契约”指本契约的任何补充契约，适用于根据第2.1(B)节不时发行的任何额外票据的条款和条件，在每种情况下，只要任何额外票据所证明的债务，以及任何此类债务、额外票据和补充契约的条款和条件，都是本契约允许的，包括第4条。

“列车设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“国库率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中被指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。

如于赎回日期前第三个营业日不再公布H.15 Tcm，本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日的第二个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“受托人”是指威尔明顿信托，国家协会，直到继任者根据本契约的适用条款取代它，此后指在本契约项下服务的继承人。

“美国人”指根据证券法颁布的第902(K)条规则所界定的“美国人”。

“不受限制的最终票据”是指不带有也不需要带有私募传奇的最终票据。

“美国票据持有人”是指美国人的票据持有人。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国爱国者法”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法)，以及根据该法不时颁布的有效规则和条例。

“自愿股权出资”一词的含义与“P1股权出资协议”中赋予该术语的含义相同。

“放弃”具有抵押品和债权人间协议中规定的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

在本契约中，除非另有规定或文意另有所指外，第1.2节(释义应适用《共同条款协议》)。

除非在此另有定义，否则在UCC中定义的此处使用的术语应具有在UCC中赋予这些术语的相应含义。

除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响本文所载任何财务比率或要求的计算，则该比率或要求应由本公司在合理可行的情况下尽快以真诚确定的方式进行修改，并在致受托人的书面通知中阐明，该通知应根据GAAP的该等变化保留其原意。

至少有一名获授权人员必须以手工或电子影像方式签署本公司的附注。

如在钞票上签名的获授权人员在钞票认证时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

只有经受托人的手工或电子影像签名认证后，票据才有效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人将于收到由至少一名获授权人员签署的本公司书面命令(“认证命令”)后，认证根据本契约可有效发行的原始票据，包括任何额外票据。除第2.7节的规定外，任何时候未偿还票据的本金总额不得超过公司根据一个或多个认证命令授权发行的票据本金总额。

受托人可委任本公司接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与票据持有人或公司的关联公司进行交易。

就本契约下的所有目的而言，初始附注和附加附注应被视为单一类别，除文意另有所指外，所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注。本款的任何规定不得被视为修改、取代或以其他方式影响第2.6节规定的适用于限制性最终票据的转让限制。

现委任受托人为“注册官”，以便按照本条例的规定登记票据及转让票据(包括任何临时票据)。注册官须备存一份注册纪录册(“注册纪录册”)，在符合注册纪录册所订明的合理规例的规定下，注册官须在符合本条例条文的规定下，就票据的登记及票据的转让作出规定。登记册的目的是使本条例下的每一张票据和其他义务按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《财政部条例》1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)的含义登记，并按照《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)条的含义以及任何相关的美国财政部条例(或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或后续规定)的含义登记。股东名册的记项在任何情况下均为决定性及具约束力，且无明显错误，而本公司、受托人及持有人应将根据本契约条款名列登记册的每名人士视为本契约所有目的的持有人。股东名册可供本公司及各持有人于任何合理时间及在发出合理事先通知后不时查阅(但仅限于其所持股份)。

在本章程条文的规限下，于将任何系列的任何最终票据交予受托人登记转让时，本公司须签立及由受托人以指定受让人的名义认证及交付一份或多份任何授权面额及类似本金总额的同一系列新最终票据。

在本细则条文的规限下，于交回将于该办事处或代理机构交换的最终票据时，根据票据持有人的选择，任何系列的最终票据可交换为同一系列、任何授权面额及类似本金总额的其他最终票据。当任何最终票据被如此交出以供交换时，本公司须签立作出交换的票据持有人有权收取的最终票据，而受托人须认证及交付该等票据。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效义务，证明本公司在登记转让或交换时放弃的票据具有相同的债务，并有权获得本契约项下的相同利益和遵守相同的义务。

每份为登记转让或交换而提交或交回的票据(如本公司或受托人提出要求)须由票据持有人或其以书面正式授权的人妥为签立，或附有本公司及注册处处长满意格式的转让文书。

所有票据将以最终票据的形式发行，这些票据将发行并交付给每一位适用的票据持有人，或由票据持有人选择托管人。

本公司最初委任受托人担任有关票据的付款代理(“付款代理”)。

本公司将要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意，付款代理人将为票据持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有)或票据利息，并会通知受托人本公司在支付任何该等款项时有任何违约。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司担任付款代理人，则本公司将把其作为付款代理人持有的所有款项分离并存放在一个单独的信托基金中，为票据持有人的利益服务。在与本公司有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任债券的支付代理。

受托人将以合理可行的最新形式保存所有票据持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司将于每个付息日期前至少七个营业日及在受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供票据持有人的姓名或名称及地址的名单。

在每个此类情况下，如注册处处长提出要求，律师的意见应为注册处处长合理接受的形式，表明该等交换或转让符合证券法，而为维持遵守证券法，已不再需要本文件及私募传奇所载对转让的限制。

本证书证明的票据未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)进行登记，在没有登记或适用豁免的情况下，不得出售或以其他方式转让。此类票据不得重新发售、出售、质押或以其他方式转让，除非(A)公司(赎回或其他情况下)，(B)根据证券法第144条(如果可用)或另一项根据证券法注册的适用豁免，或(C)根据证券法下的有效登记声明，以及在每种情况下，根据美国和其他司法管辖区的所有适用证券法；但任何此类出售或转让应遵守当事人之间契约第2.3和2.6节所载的限制。

如任何残缺票据交回受托人或本公司，而受托人收到令其信纳任何票据已被销毁、遗失或被盗的证据，则本公司将发出任何票据，而受托人在收到认证令后，如符合受托人的要求，则会认证补发票据。如受托人或本公司要求，票据持有人必须提供一份根据受托人及本公司的判断足以保障本公司、受托人、任何代理人及任何认证代理人在更换票据时可能蒙受的任何损失的弥偿保证。公司可就更换纸币的开支收取费用。

每张替换票据是本公司的一项额外责任，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益。

任何时候的未清偿票据均为受托人认证的所有票据，但经受托人注销的票据、交付托管人注销的票据以及第2.8节所述的未清偿票据除外。除第2.9节所述外，票据不会因本公司或本公司的联属公司持有该票据而停止未偿还；但就第3.7节而言，由本公司或本公司的联营公司(债务基金联营公司除外)持有的票据不应被视为未偿还票据。

如果根据第2.7节更换票据，则除非受托人收到令其满意的证明，证明替换票据由UCC下的“受保护购买者”持有，否则该票据不再是未偿还票据。

如果任何票据的本金金额被认为是根据第4.1节支付的，则该票据不再是未偿还的，其利息也不再产生。

如付款代理人(本公司或其联营公司除外)于赎回日期或到期日持有足以支付于该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

在厘定所需本金债券的票据持有人是否已同意任何指示、豁免或同意时，由本公司或由本公司直接或间接控制或控制或与本公司直接或间接共同控制的任何人士(任何债务基金联营公司除外)所拥有的票据将被视为未清偿，惟就决定受托人是否会因依赖任何该等指示、豁免或同意而获得保障的目的而言，只有受托人知道如此拥有的票据才会被视为未清偿票据。

在代表票据的证书准备就绪可供交付之前，公司可以准备，受托人在收到认证命令后将认证临时票据。临时票据将基本上以认证票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据的变化，并可能为受托人合理地接受。在没有不合理延误的情况下，公司将准备最终票据，受托人将认证最终票据以换取临时票据。

临时票据的持有者将有权享受本契约的所有好处。

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人会将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人。受托人及任何其他人士将不会注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交回的票据，并会处置已注销的票据(须受交易所法案的记录保留规定所规限)。应本公司的书面要求，注销票据的证明将送交本公司。本公司不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

如公司未能支付债券利息，公司将以任何合法方式支付拖欠利息加在合法范围内，在随后的特别记录日期向票据持有人支付拖欠利息的应付利息，每种情况下均按票据和第4.1节规定的利率计算。本公司将以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠利息款额及建议付款日期。本公司将确定或安排确定每个该等特别记录日期和付款日期；条件是，该等特别记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。于特别记录日期前至少十五日，本公司(或在本公司提出书面要求及提供该等通知资料后，由受托人以本公司名义并自费)向票据持有人邮寄或安排邮寄或以电子方式交付通知，列明特别记录日期、相关付款日期及该等利息的支付金额。

公司在发行债券时可使用“CUSIP”号码或私募号码(“PPN”)(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码或PPN，以方便持有人；但受托人对出现在任何钞票、通知书或其他地方的“CUSIP”号码或PNN上的任何欠妥之处概不负责，此外，任何该等通知书可述明并无就印于钞票上或任何赎回通知书所载的号码的正确性作出任何陈述，而只可倚赖印在钞票上的其他识别号码，而任何该等赎回不受该等号码的任何欠妥之处或遗漏影响。如“CUSIP”号码或PPN(视情况而定)有任何更改，本公司将立即以书面通知受托人。

尽管有任何其他相反的规定，本公司有权从票据的任何应付或以其他方式交付的金额中扣除或扣留根据适用法律任何条文可能需要从中扣除或扣留的金额，并向票据的每名实益拥有人提供任何必要的税务表格和资料，包括国税局表格W-9或适当版本的国税局表格W-8(视情况而定)。公司应在预定付款日期前至少五个工作日向票据持有人提供(I)扣除和扣缴意向的书面通知，其中应包括扣留的依据和拟扣减和扣缴金额的估计，以及(Ii)提供豁免扣缴金额的表格或其他证据的合理机会。如该等款额经如此扣除或扣留，并已支付予适当的讼费评定当局，则就所有目的而言，该等款额须视为已付给若非如此便会获支付该等款额的人。

如果公司根据第3.7节的可选赎回条款选择赎回票据，则必须在赎回日期前至少15天(除非受托人可以接受较短的期限)但不超过60天，向受托人提供高级职员证书，列明：

如于任何时间赎回少于全部或少于某一特定系列的全部债券，受托人将于按比例除非法律另有规定，或适用于证券交易所的规定，否则只会购买面额超过100,000美元或超过1,000美元的整倍数的债券；但如只赎回特定系列的债券，则受托人所作的选择仅限于该系列的债券。

如出现部分赎回情况，除非本协议另有规定，否则受托人将于赎回或购买日期前不少于15天或不多于60天，从先前并未要求赎回的未赎回债券中选出拟赎回的特定债券。

受托人将迅速以书面通知本公司选择赎回的票据，以及如选择部分赎回任何票据，则须赎回的本金金额。所选择的债券及部分债券的金额将超过100,000美元或超过1,000美元的整数倍；但如要赎回债券持有人的全部债券，则该债券持有人持有的全部未偿还债券，即使金额不是100,000美元或1,000美元的整数倍，亦须赎回。除前一句规定外，本契约中适用于被赎回票据的规定也适用于被赎回票据的部分。

在赎回日期前最少十五天但不超过六十天，本公司将以第一类邮件邮寄或安排邮寄或以电子方式交付赎回通知予每名票据持有人(其票据将按其注册地址赎回)，惟赎回通知可于赎回日期前超过六十天以电子方式邮寄或交付，如通知是与票据失效或本契约根据第8或11条清偿及清偿有关而发出的。

公告将注明将赎回的债券，并注明：

应本公司的要求，受托人将以本公司的名义发出赎回通知，并支付本公司的费用； 本公司已于赎回日期前至少三十天(除非受托人可接受较短期限者除外)向受托人递交一份高级职员证书，要求受托人发出上述通知，并列明须在前段规定的通知内述明的资料。

一旦根据第3.3节以电子方式邮寄或交付赎回通知，被赎回的票据将不可撤销地到期并于赎回日按赎回价格支付；但赎回通知可能是有条件的(在此情况下，该等票据将于赎回日到期并按任何该等条件获满足或豁免后按赎回价格支付)。

如果根据本第3.4节和适用赎回通知的条款延迟赎回，则延迟的赎回日期可在适用赎回通知中规定的原始赎回日期之后以及在满足任何适用条件之后的任何时间发生，包括但不限于，在原始赎回日期后15天或在适用赎回通知日期后60天以上的日期。

于赎回日期前至少一个营业日，本公司将存入或安排存入足够于该日赎回的所有债券的赎回价格及应累算利息的款项予受托人或付款代理人。受托人或付款代理人将立即将公司存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给公司，金额超过支付所有待赎回票据的赎回价格和应计利息所需的金额。

如本公司遵守前款规定，则于赎回日及之后，该等债券或应赎回部分债券将停止计息。如票据于利息记录日期或之后但于相关付息日期或之前赎回，则任何应累算及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如任何被要求赎回的票据在退回赎回时因本公司未能遵守上一段的规定而没有如此支付，则须就未偿还本金支付利息，自赎回或购买日期起至该本金支付为止，并在合法范围内就该等未付本金支付任何未支付的利息，在每种情况下均按该票据及第4.1节所规定的利率计算。

交回部分赎回的票据后，本公司将发出认证令，而在收到认证命令后，受托人将为票据持有人认证一张本金金额相当于交回的票据中未赎回部分的新票据，费用由本公司承担。

在债券的票面赎回日期之前的任何时间或不时，本公司可选择赎回全部或部分债券，赎回价格相当于整体价格(受制于相关记录日期的票据持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息，不得重复)。

“整体成交价”指下列价格中的较大者：

加在任何一种情况下，到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

在2033年4月7日或之后(即到期日之前3个月)，公司可在任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

与上述赎回有关的赎回通知不需要列出完整价格，只需说明其计算方式。本公司将在计算后立即通知受托人有关任何赎回的完整价格，受托人不负责该计算。

为免生疑问，且尽管本公司或债券有任何其他规定，(X)债券持有人无权具体履行适用于本第3.7节所述任何债券的可选择赎回条款，并且不会有溢价(包括任何完整价格)到期或可作为补救措施，在每种情况下，与(1)任何违约或违约事件或(2)所有或部分债券(自动或其他方式)的任何加速(因未能支付赎回价格而在本公司自愿选择后到期时违约事件的加速除外)，(Y)支付任何溢价(包括任何完整价格)的要求，只会与本公司自愿选择(如有)根据本第3.7节适用于票据的选择性赎回条文赎回票据有关，而不涉及就票据的任何其他付款、分派、清偿或其他收回事宜。

本公司可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据；但本公司于任何历年的本金总额不得超过25,000,000美元，除非(I)本公司以实质上相同的条款向所有持有人按比例购买票据，及(Ii)本公司及其联属公司遵守第4.27节。本公司无须就债券支付强制性赎回款项。

如果根据第4.8、4.13、4.14或4.15节，本公司须开始向所有票据持有人发出购买票据的要约(分别为“LNG SPA终止要约”、“亏损收益要约”、“资产出售要约”或“PLD收益要约”)，则本公司将遵循以下规定的程序。

损失收益要约、资产出售要约、液化天然气SPA终止要约或PLD收益要约(视情况而定)应向所有票据持有人和所有其他债务持有人发出，即平价通行证附注载有与本契约所载有关出售资产所得款项、损失收益、项目文件终止付款或某些赔偿款项的要约或要求预付、购买或赎回的条款。有关所有票据持有人的亏损收益要约、资产出售要约、LNG SPA终止要约或PLD收益要约(视何者适用而定)将在开始后至少二十个营业日及不超过三十个营业日内继续有效，除非适用法律规定较长的期间(“要约期”)。不迟于要约期终止后五个营业日(“购买日期”)，本公司将把所有超额亏损收益、超额资产出售收益、液化天然气SPA终止预付款金额或超额履约违约金(视何者适用而定)用于购买票据及该等其他平价通行证负债(负债)按比例或(如投标金额少于要约金额)或(如少于要约金额)为回应亏损收益要约、资产出售要约、LNG SPA终止要约或PLD收益要约(视何者适用而定)而投标的所有票据及其他债务。以此方式购买的任何票据的付款方式将与支付本债券利息的方式相同。

如购买日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付利息(如有)将支付予于该记录日期收市时以票据名义登记的人士，而根据损失收益要约、资产出售要约、液化天然气SPA终止要约或PLD收益要约(视何者适用而定)投标票据的票据持有人将不会获支付额外利息。

于亏损收益要约、资产出售要约、LNG SPA终止要约或PLD收益要约(视何者适用而定)开始后，本公司将指示受托人以第一类邮件或以电子方式向每位票据持有人发送通知，并将通知副本送交本公司。该通知将载有使该等票据持有人能够根据损失收益要约、资产出售要约、LNG SPA终止要约或PLD收益要约(视何者适用而定)投标票据所需的所有指示和材料。该通知将适用于亏损收益要约、资产出售要约、液化天然气SPA终止要约或PLD收益要约的条款，其中将规定：

在购买日或之前，本公司将在合法的范围内接受付款，按比例根据损失收益要约、资产出售要约、LNG SPA终止要约或PLD收益要约(视何者适用而定)而投标的所有票据的要约金额，或如已低于要约金额，则所有已投标的票据，并将向受托人交付或安排交付妥为接纳的票据连同高级人员证书，说明该等票据或其部分已根据本条第3.9节的条款接受本公司付款。本公司或付款代理人(视属何情况而定)将迅速(但在任何情况下不得迟于购买日期后五天)向每名投标票据持有人邮寄或交付一笔相当于该票据持有人所投标并获本公司接受以供购买的票据的金额，而本公司将迅速发行一张新票据，而受托人将应本公司的书面要求，认证及邮寄或交付(或安排以簿记方式转让)该新票据给该票据持有人，本金金额相等于交回票据的任何未购买部分。任何未获承兑的票据，应由本公司或受托人迅速邮寄或交付予票据持有人。

本公司承诺履行并遵守本第四条中的每一条规定。

本公司将于有关日期以本契约及债券所规定的方式支付或安排支付债券的本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理人(如果不是本公司)在下午12：00持有本金、保费和利息，则本金、保费和利息将被视为在到期日期支付。到期日纽约市时间公司存入立即可用资金的资金，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有的话)和利息。

本公司将在合法范围内向逾期本金支付利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率相当于超过当时适用的票据利率的2.0%；本公司将在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼的请愿后利息)。

如果付款日期不是付款地点的营业日，可以在随后的下一个工作日(即营业日)在该地点付款。利息将按一年360天计算，12个30天月，每半年支付一次，6个30天月。

本公司将在美国设有办事处或代理机构(可以是受托人或受托人、注册处处长或联席登记处的联营公司的办事处)，可在该处交出票据以登记转让或交换，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及催缴款项。本公司将向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司为该等目的而在美国设立办事处或代理机构的责任。本公司将向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

根据第2.3节的规定，本公司特此指定受托人的企业信托办公室为本公司的一个此类办公室或机构。

本公司不会直接或间接作出或同意作出任何分配，除非(A)该等分配符合共同条款协议及P1账目协议，(B)并无违反第4.1节的契诺，且仍在继续，(C)如属根据第3.2(C)条从P1完成前收入账目作出的任何非常分配，(P1竣工前收入账目)在P1帐户协议中，(I)没有CTA违约或CTA违约事件发生且仍在继续，(Ii)经独立工程师确认，列车1设施将基本完成(如T1/T2 EPC合同中所定义)，(Iii)从初始本金付款日期开始的四个财政季度的契约预计DSCR不得低于1.40：1.00，(IV)公司应已向受托人提交一份证书，确认(A)列车2设施基本完工(如T1/T2 EPC合同所定义)和列车3设施基本完工(如T3 EPC合同所定义)，并且项目竣工日期合理地预期发生在确定的日期或之前，以及(B)公司有足够的资金完成列车2设施、列车3设施和P1公共设施，(V)根据基本情况预测，为实现至少1.40：1.00的契约预计DSCR所需的ACQ总额的指定承购协议应完全有效，(Vi)根据第(B)、(C)、(D)、(F)和(H)条所述的每个初始承购协议的定义，关于列车1设施的“首次商业交付日期”应已发生；以及(Vii)第6.1(J)节规定的违约或违约事件不应发生且仍在继续，以及(D)在非常分布以外的任何分布的情况下，(I)最近结束或随后结束的会计季度的历史DSCR至少为1.25至1.00，以及(Ii)未来四个会计季度的合同预计DSCR至少为1.25至1.00；但本公司可选择不包括任何由重置债务或其他债务所得预先融资的高级担保债务的预定项目或气球本金支付的任何金额。

本公司将只用发行债券所得款项支付部分P1项目成本。

在不限制本公司根据共同条款协议完成资产出售的权利的情况下，本公司将保留及维持抵押品良好、合法及有效的所有权或权利，且无留置权(准许留置权除外)。

公司应尽其商业上合理的努力，使债券获得穆迪、S和惠誉中至少一家的评级。

本公司不会因同意、放弃或修订本契约或附注的任何条款或条文或作为同意、放弃或修订本契约或附注的任何条款或条文的诱因而直接或间接向任何票据持有人支付或安排向任何票据持有人支付任何代价，除非该等代价已提出支付，并按相同条款按比例支付予所有同意、放弃或同意修订与该等同意、放弃或协议有关的票据持有人。本公司将在需要作出决定的日期前，合理地提前向每位票据持有人提供合理详细的资料，使该持有人能够就本章程第9.2节规定须经票据持有人同意的任何建议修订、豁免或同意，作出知情及经深思熟虑的决定。

本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第4.12节的规定相冲突，或遵守第4.12节的规定将构成违反任何该等法律或法规，公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守第4.12节的规定而被视为违反了第4.12节规定的义务。

付款代理人将迅速邮寄或以电子方式(但在任何情况下不得迟于控制权变更付款日期后五天)向每一名适当提交该等票据的控制权变更付款的票据持有人邮寄或以电子方式传送该等票据，而受托人将迅速认证并向每名票据持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于已交回票据中任何未购买部分(如有)的新票据，条件是每张该等新票据的本金金额为100,000美元或超出1,000美元的整数倍。

本公司不得同意对其作为或成为订约方的任何重大项目文件(RG融资协议除外)进行任何重大修订或终止，除非(A)该等修订或终止的副本已于生效日期前连同本公司获授权高级人员的证明书送交P1债权人间代理，证明拟议的修订或终止不会合理地产生重大不利影响，或(B)本公司已取得受托人(按大多数票据持有人的指示行事)对该等修订或终止的同意。

本公司将，并将促使其每一家附属公司就其各自的财产和业务向公认的财务责任保险人提供保险，保险的类型、条款和金额与从事相同或类似业务的知名声誉实体的惯例相同(包括免赔额、共同保险和自我保险，如果有足够的准备金)。

本公司将，并将促使其各附属公司维持及保持或安排维持及保持其各自的财产处于良好维修、运作状况及状况(正常损耗除外)，以使与此有关的业务可在任何时间正常进行；惟本第4.19条并不阻止本公司或任何附属公司停止其任何财产的经营及保养，如该等经营及保养在其业务运作中属适宜，而本公司已断定该等中止，不论个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

本公司将，并将促使其每一家子公司按照公认会计准则和对本公司或该等子公司拥有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存适当的记录和账簿。本公司将，并将促使其每一家子公司保持账簿、记录和账目，以合理详细地准确反映所有资产交易和处置。本公司及其附属公司已制定一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录及账目准确地反映所有重大方面的资产交易及处置，本公司将并将促使其每家附属公司继续维持该制度。

在债券持有人或一组债券持有人要求(I)个别或集体持有当时未偿还本金的最少25%(但前提是本条(I)不适用于任何已经发生并仍在继续的违约事件)及(Ii)符合机构投资者资格(S)时，受托人将要求P1债权人间代理迅速(X)行使其根据第4.11(出入；检查)及(Y)就第4.11节下P1债权人间代理人权利的任何行使，向受托人(以进一步交付予所有票据持有人)交付一份合理详细的报告(出入；检查关于票据持有人在致受托人的通知中要求的事项的共同条款协议)。
在任何情况下，任何此类报告都应遵守15.15节的保密条款(某些资料的终止；保密)抵押品和债权人间协议或公司要求的类似保密限制。

在签署指定承购协议后30天内，公司应向受托人提交关于该指定承购协议的同意协议。

除P1账户和共同账户外，公司不得设立任何银行账户。

除RG设施实体外，本公司不得组建或创建任何新的受控子公司(在该等RG设施实体仍为受控子公司的任何期间内)。

本公司及/或本公司联营公司(任何债务基金联营公司除外)于任何时间持有的票据本金总额，合计不得超过当时未偿还票据本金金额的25%(在购买时计算)。

除非及直至该等担保根据CD信贷协议解除(或CD信贷协议项下高级担保债务的全部或部分置换或再融资所代表的其他债务)，本公司将促使根据CD信贷协议成为或成为高级担保债务担保人(或CD信贷协议项下高级担保债务的全部或部分置换或再融资所代表的债务担保人)的各受控附属公司在60天内提供票据担保。

本公司不得直接或间接：与另一人合并、合并或合并(不论本公司是否尚存实体)；转换为另一种形式的实体或在另一司法管辖区继续进行，而此类转换或继续在任何重大方面对票据持有人不利；在一项或多项相关交易中将其所有或实质上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置；或解散、清算、终止、重组或清盘，但不采取任何行动来修订或修改其公司组成或管理文件，而此类修订将在任何实质性方面对票据持有人不利，除非：

凡本公司所有或实质上所有财产或资产在一项受第5.1条规限及符合第5.1条规定的交易中进行任何合并或合并，或任何出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置，则藉该等合并而组成的继承人或与其合并或作出该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置的继承人，须自该等合并、合并、出售、转让、转让、移转、租赁、转易或其他处置的日期起及之后，本契约中提及“公司”的条款应改为指继承人而不是公司)，并可行使本契约下公司的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约中被指定为公司一样；但前身公司不得免除支付票据本金和利息的义务，除非在符合第5.1节规定的交易中出售公司的所有资产。

以下每一种情况都是“违约事件”：

如发生第7.5(A)节规定的违约事件(破产根据共同条款协议，所有未偿还票据将立即到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知(以适用法律为准)。

如有任何其他违约事件发生并持续，受托人或当时未偿还债券本金总额至少达33⅓%的债券持有人可向本公司发出书面通知，宣布所有债券即时到期及应付，并指明违约事件。

本公司放弃对受托人的任何和所有法律和/或衡平法上的索赔，并同意不对受托人提起任何关于受托人的法律程序，并同意受托人不对受托人根据本第6.2节采取的任何行动或因下列指示而引起的任何行动承担责任。

本公司特此确认，受托人根据本第6.2条采取或不采取的任何和所有其他行动，以及受托人及其代理人和律师在本条款下以及与本条款相关的所有费用、成本和开支，均应由本公司根据本契约第7.6条予以赔偿。

在作出任何该等声明后，该等票据即到期并即时支付。

在抵押品及债权人间协议条款的规限下，如发生并持续发生违约事件，受托人可寻求任何可行的补救办法，以收取票据的本金、溢价(如有)及利息的付款，或强制执行票据或本契约的任何条文。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

当时未偿还债券本金总额占多数的票据持有人，可借通知受托人而代表所有票据持有人放弃现有的失责行为或失责事件及其在本协议下的后果，但在支付债券的本金、溢价(如有的话)或其利息方面的持续失责或失责事件除外； 当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

当时未偿还债券本金总额超过半数的票据持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施或行使其获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，如果受托人认为这可能会不适当地损害其他票据持有人的权利，或者可能会使受托人承担个人责任。

在符合抵押品和债权人间协议条款的情况下，票据持有人只有在下列情况下才可就本契约或票据寻求补救：

票据持有人不得使用本契约损害另一票据持有人的权利或获得相对于另一票据持有人的优先权或优先权。

尽管本契约另有规定，未经票据持有人同意，任何票据持有人在票据所示的各个到期日或之后(包括与购买要约有关)收取本金、溢价(如有的话)及利息的权利，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或受影响；但如果在适用法律下提起或提起诉讼或作出判决会导致放弃、减损、放弃或丧失本契约对受该留置权约束的任何财产的留置权，则票据持有人无权为强制执行付款而提起任何此类诉讼。

根据抵押品和债权人间协议的条款，如果第7.1节规定的违约事件(不偿付高级担保债务)，受托人获授权以本身名义及作为一项针对本公司的明订信托的受托人，就票据及逾期本金利息(如合法)的全部本金、溢价(如有)及利息追讨判决，并在合法范围内追讨足以支付收取费用及开支的额外款项，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

受托人获授权提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)及票据持有人在与公司(或票据上的任何其他义务人)、其债权人或其财产有关的司法程序中获准提出申索，并有权及获赋权收取及分发就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，而每名票据持有人现授权任何该等司法程序的保管人向受托人支付该等款项。在受托人同意直接向票据持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.6条应由受托人支付的任何其他款项。在因任何理由拒绝支付受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据第7.6条应从遗产中支付的任何其他款项的范围内，这些款项的支付应以对票据持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议的任何内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何票据持有人接受或采纳任何影响票据或票据持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人就任何票据持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

在抵押品和债权人间协议条款的约束下，如果受托人根据本条第六条收取任何款项，或在发生违约事件后，收取与本公司在本契约下的义务有关的任何款项或其他财产，则受托人应按下列顺序支付款项：

第一：向受托人(包括任何前任受托人)、其代理人和受托人支付根据第7.6节应支付的款项，包括支付受托人所产生的所有赔偿、费用和债务、所有垫款以及收取费用和开支；

第二：向债券持有人支付债券的本金、溢价(如有)及利息的到期及未付款额，并按照本金、溢价(如有的话)及利息的款额按比例计算，而无任何种类的优先权或优先权；及

第三：致公司或有司法管辖权的法院所指示的当事人。

受托人可根据本第6.10节的规定，确定向票据持有人付款的记录日期和付款日期。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人所提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人根据第6.7条提起的诉讼，也不适用于票据持有人对当时未偿还票据本金总额超过10%的诉讼。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的任何联属公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人也受第7.9节的约束。

受托人不会对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对本公司使用票据所得款项或根据本契约任何条文向本公司支付的任何款项的使用或运用负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，亦不会对本契约中与出售票据有关或根据本契约作出的任何陈述或陈述负责，但其认证证书除外。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人知道，受托人将在违约或违约事件发生后90天内向票据持有人邮寄关于违约或违约事件的通知。除非在任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付上出现失责或失责的情况，否则如受托人的负责人员组成的委员会真诚地裁定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不发出通知。

如果受托人合并、合并或转换为，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一人，则没有任何进一步行为的继任人将成为继任受托人。如任何票据已经认证但未由当时在任的受托人交付，则任何经合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用该等认证及交付经认证的票据，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等票据一样。

在本协议下，任何时候都将有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的人，根据该等法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为100,000,000美元，如其最新发布的年度条件报告所述。

受托人获本公司及每名票据持有人指示及授权订立共同条款协议及抵押品及债权人间协议，并行使共同条款协议及抵押品及债权人间协议所载高级有担保债务持有人代表的所有权利及履行其所有义务，包括代表票据持有人订立高级有担保债务持有人根据P1融资文件明订的协议。

在不重复受托人根据P1融资文件中任何赔偿条款有权收回的任何金额的情况下，本契约中提供给受托人的权利、特权、保护、赔偿、豁免和利益是对P1融资文件中任何此类条款的补充，且无意与之冲突或受其限制。

如获授权管治机构正式通过并载于高级人员证书内的决议案所证明，本公司可于任何时间选择在符合本条第8条所载条件的情况下，将第8.2或8.3节适用于所有未偿还票据。

当本公司根据适用于第8.2节的选择权第8.1节行使时，在第8.4节规定的条件得到满足的情况下，本公司将被视为在满足以下规定的条件之日解除了对所有未偿还票据的义务(下称“法律上的失败”)。为此目的，法律上的无效意味着本公司将被视为已偿付和清偿所有未偿票据所代表的全部债务，此后仅就第8.5节和下文(A)和(B)款所述的本契约其他章节而言，将被视为“未清债务”，并已履行该票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应公司的要求并支付费用，应签署正式文书承认该债务)，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直至本契约终止或解除为止：

在遵守本第8条的前提下，本公司可根据第8.2节行使其选择权，尽管先前已根据第8.3节行使其选择权。

当公司根据适用于第8.3节的选择权第8.1节行使时，在满足第8.4节规定的条件的前提下，公司将被免除第4.3节至第4.15节所包含的关于第8.4节规定的条件之日及之后的所有未偿还票据的各项义务(下称“契约失效”)，此后所有未偿还票据将被视为不“未偿还”，就任何指示、放弃、票据持有人的同意、声明或行为(及其任何后果)，但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未清偿”(应理解，此类票据在会计上不被视为未清偿票据)。

就此而言，公约失效指就所有未清偿票据而言，本公司可因本契约其他地方提及任何该等契约或本契约中提及任何其他条文或任何其他文件而直接或间接不遵守任何该等契约所载任何条款、条件或限制，且该等遗漏不会构成6.1条下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等票据将不受影响。此外，在公司根据第8.1节行使适用于第8.3节的选择权时，只要第8.4节规定的条件得到满足，第6.1(A)至6.1(H)节将不构成违约事件。

为了根据第8.2或8.3节行使法律上的无效或公约上的无效：

在任何一种情况下，律师的意见应确认，未偿还票据的票据持有人将不会确认由于这种法律失败而产生的联邦所得税目的，并将以相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与没有发生这种法律失败的情况相同；

除第8.6节另有规定外，所有根据第8.4节存放于受托人(或其他合资格受托人，就第8.5节而言，统称为“受托人”)就未偿还票据存入受托人(或其他合资格受托人，“受托人”)的所有款项及不可赎回政府证券(包括其所得收益)，将以信托形式持有，并由受托人按照该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括以付款代理人的身份行事的公司)，支付予该等票据的票据持有人所有到期及到期的本金、溢价(如有的话)，和利息，但这种资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

本公司将就根据第8.4条存放的现金或不可赎回政府证券或就其收取的本金及利息而对受托人施加或评估的任何税项、费用或其他费用，向受托人支付及弥偿，但根据法律须由未偿还债券的票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本细则第8条有任何相反规定，受托人将应本公司的要求，不时向本公司交付或支付第8.4节规定由其持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据第8.4(A)节提供的意见)中认为，该等款项或不可赎回政府证券的金额超过为产生同等法律效力或公约效力而须存入的数额。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，而在该本金、溢价(如有的话)或利息到期并须支付后两年内仍无人认领，须应公司的要求支付予公司，或(如当时由公司持有)解除该信托；而该票据的持有人其后将只获准向公司要求付款，而受托人或上述付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；但受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或刊登日期起计不少于三十天的日期后，该等款项当时尚余的任何无人认领的余额将偿还本公司。

如受托人或付款代理人因任何法院或政府主管当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的政府证券的任何命令或判决而不能按照第8.2或8.3条(视属何情况而定)运用任何美元或不可赎回的政府证券，则本公司在本契约及票据下的责任将恢复及恢复，犹如并无依据第8.2或8.3条发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准按照第8.2或8.3条(视属何情况而定)运用所有该等款项为止；但如本公司在恢复其责任后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项的权利。

尽管有第9.2条的规定，本公司和受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下修改或补充《附注》和本契约：

在本公司的要求下，受托人应授权管理机构正式通过的授权签署任何该等修订或补充契约的决议，并在受托人收到第7.2节所述的文件后，将与本公司一起签立本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并订立其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但受托人将无义务订立该等经修订或补充契约，而该等修订或补充契约会影响其本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

除本第9.2节另有规定外，本公司及受托人可在下列人士同意下修订或补充本契约(包括第3.9、4.12、4.13、4.14或4.15条)及该等票据：(A)当时未偿还票据(包括额外票据，如有的话)的过半数本金总额的票据持有人，或(B)如该项修订或补充适用于少于所有系列的票据，则当时未偿还票据(包括额外票据，受上述修订或补充影响的所有系列(如有的话)，在每个情况下，包括就债券的投标要约或交换要约或购买债券而取得的同意，以及在符合共同条款协议、抵押品及债权人间协议以及第6.4及6.7条的规定下，任何现有的失责或失责事件(但在支付债券的本金、溢价(如有的话)或利息方面的失责或失责事件除外)，如获当时未偿还票据(包括额外票据，如有的话)的过半数本金持有人同意(包括与收购要约或交换要约或购买票据有关的投标要约或交换要约而取得的同意)，则可放弃遵守本契约或票据的任何规定(但因提早撤销而导致的拖欠付款除外)。第2.8节应确定哪些票据就本第9.2节而言被视为“未清偿票据”。为免生疑问，本公司可根据本契约或根据补充契约发行额外票据，在每种情况下，均无须任何票据持有人同意，但须符合本契约的规定。

在公司的要求下，公司的授权管理机构正式通过一项决议，授权签署任何该等修订或补充契约，并向受托人提交令受托人满意的上述票据持有人同意的证据，以及受托人收到第7.2节所述的文件后，受托人将与公司一起签立该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人在本契约或其他情况下本身的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定，但无义务：订立该等经修订或补充的契约。

根据第9.2节的规定，票据持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。

票据持有人如已将其票据转让或同意将其票据转让予(I)本公司、(Ii)任何附属公司或任何其他联属公司或(Iii)与该等其他人士有关或预期与本公司及/或其任何联属公司收购、要约收购或合并的任何其他人士所给予的任何同意，在每种情况下均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用，而对本契约或任何其他P1融资文件作出的任何修订或授予或将授予的任何豁免，如没有该等同意便不会或不会如此生效或授予(以及在相同或类似条件下取得的票据的所有其他持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人及为决定受托人是否因依赖任何该等同意而受到保障外，不具任何效力或效力。

在第9.2条下的修订、补充或豁免生效后，本公司将立即向受此影响的通知持有人邮寄或安排邮寄一份简要描述修订、补充或豁免的通知，并签署或签署每项修订、放弃或同意的真实而正确的副本。然而，公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不会以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或豁免的有效性。在符合第6.4及6.7条的规定下，当时尚未行使投票权的债券本金总额占多数的债券持有人可在特定情况下放弃遵守本契约或债券的任何规定。然而，未经每个受影响票据系列的每个票据持有人同意，并在符合抵押品和债权人间协议的规定的情况下，本第9.2条下的修订、补充或豁免不得(针对非同意票据持有人持有的任何票据)：

在一项修订、补充或豁免生效前，票据持有人对该项修订、补充或豁免的同意，即为票据持有人及其后的每一票据持有人或票据的一部分的持续同意，以证明与同意票据持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意。然而，如果受托人在修订、补充或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等票据持有人或其后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个票据持有人具有约束力。

受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。本公司可发行所有票据作为交换，而受托人在收到认证命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的批注或发行新的钞票，不会影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

受托人将签署根据本条第9条授权的任何修订或补充契约，如果修订或补充不会对受托人的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。在签署任何经修订或补充契约时，受托人将有权(在第7.1节的规限下)根据高级职员证书和律师的意见获得并将受到充分保护，该意见表明本公司签署该经修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约是本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但符合惯例例外情况。

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

此外，公司必须向受托人提交(1)高级人员证书，声明已经满足第11.1条(A)至(E)款中规定的所有先决条件，以及(2)律师的意见(律师的意见可能受到惯常假设、限制和排除的制约)，声明已经满足本节第11.1条(C)和(E)款中规定的所有先决条件；前提是，律师关于第11.1条(C)款的意见可以是该律师所知的。

尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据本条款第11.1条(A)款第(Ii)款存入受托人，第11.2条和第8.6条的规定将继续有效。此外，第11.1节中的任何内容将被视为解除第7.6节中的那些规定，根据其条款，这些规定在本契约的满意和解除后仍然有效。

在第8.6节条文的规限下，根据第11.1节存入受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)，向有权享有该等款项的人士支付本金、利息及保费(如有)，而该等款项已存放于受托人；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何资金或政府证券的命令或判决，不能按照第11.1节的规定运用任何资金或政府证券，公司在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据第11.1节发生存款一样；但如本公司已因恢复其责任而支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券中收取该等款项。

公司或受托人向其他人发出的任何通知或通讯，如果是以书面形式发出，并亲自或通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电子邮件或保证第二天送达的隔夜航空快递送达其他人的地址，即属妥为发出：

如果是对公司：

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

地址：德克萨斯州休斯敦路易斯安那街1000号39层，邮编：77002
注意：Vera de Brito de Gya fas
电子邮件：[***]

附送副本一份(该副本须作为通行证交付，无须为满足本条例的任何规定而交付)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

地址：主街811号
德克萨斯州休斯顿77002
注意：杰森·韦伯
电话：(212)906-1214
电子邮件：[***]

如致受托人：

威尔明顿信托基金，全国协会

地址：街市北街1100号
德州威尔明顿，DE 19890
注意：D.Amedeo Morreale
电话：(561)724-2258
电子邮件：[***]

本公司或受托人可向其他人士发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给票据持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：当面送达时(如果是亲自递送)；寄存邮件后五个工作日内预付邮资(如果邮寄)；发送时(如果通过电子邮件发送)；以及及时递送到信使(如果通过保证次日递送的隔夜航空快递)后的下一个工作日；前提是，除非受托人实际收到上述信托人的地址或电子邮件地址，否则不被视为受托人收到。

对票据持有人的任何通知或通讯可以电子方式提供(包括通过在债务域名或用于向票据持有人分发信息的其他网站(统称为“核准电子平台”)上张贴)、通过头等邮件邮寄、挂号信或挂号信、要求的回执或保证次日送达注册处所保存的登记册上的其地址的隔夜航空快递；前提是，如果任何持有人提出接收该等通知或通讯的纸质副本或通过电子邮件接收该等副本的请求，本公司将立即将纸质副本或电子邮件(视情况而定)送达该持有人。未向票据持有人邮寄或交付通知或通讯，或通知或通讯存在任何缺陷，不会影响其相对于其他票据持有人的充分性。

尽管批准的电子平台及其主要门户网站由受托人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统)保护，并且批准的电子平台通过每笔交易的授权方法保护，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问批准的电子平台，但每个通知持有人承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，受托人不负责批准或审查添加到批准的电子平台的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。本公司特此批准通过经批准的电子平台分发任何通知或通信，并理解并承担此类分发的风险。

核准的电子平台和通知或通信“按原样”和“可用时”提供。公司及受托人并不保证通知或通讯的准确性或完整性，或认可电子平台的充分性，并明确表示对认可电子平台及通告及通讯的错误或遗漏不承担任何责任。公司或受托人不会就通讯或认可的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适合性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，受托人对任何公司或受托人通过互联网或经批准的电子平台传输通知或通信所引起的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)，不对任何笔记持有人或任何其他人或实体负有任何责任，但如实际损害和直接损害由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为由公司或受托人的故意不当行为或严重疏忽造成，则不在此限；但向笔记持有人发出的任何通知或通信，或在以其他方式允许的情况下，通过经批准的电子平台向任何其他人发出的任何通知或通信，均须经该人确认并接受此类通信是在保密的基础上传播或披露的，在任何情况下，这都应要求接收方采取“点击进入”或采取其他肯定行动才能访问此类通信。

如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或递送，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如果本公司向票据持有人邮寄或递送通知或通讯，则本公司将通过上述有关本公司通知或通讯的任何方式，同时向受托人和每名代理人发送副本。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见必须包括：

受托人可就票据持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处处长或付款代理人可就其职能订立合理规则及订立合理要求。

因此，本公司过去、现在或将来的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、公司注册人、成员、合伙人或股东，都不会对本公司在附注、本契约、高级证券文件、P1融资文件项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

本契约不得用于解释本公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。除非在此明确规定，否则不得使用此类其他契约、贷款或债务协议来解释本契约。

公司在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本在一起代表相同的协议。交换本契约副本和电子格式的签名页(I.e.、“pdf”或“tif”)的传送，对于本合同双方而言，应构成本合同的有效签立和交付，并可在任何情况下替代原合同。本合同双方的签名以电子格式传送(I.e.、“pdf”或“tif”)在任何情况下均应视为其原始签名。

如受托人从本公司或根据任何P1融资文件收取任何款项，而该等款项并不需要用于赎回或偿还本公司获授权人员证书所载票据，则该等款项应存入本公司于该证书所指定的P1帐户协议项下的P1帐户。

本合同条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本合同的一部分，也不会以任何方式修改或限制本合同的任何条款或规定。

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

[以下PAG上的签名e]

签名

附件A

[音符的面孔]

CUSIP/PPN：76711*AA8

6.67%2033年到期的高级担保票据

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

承诺在2033年7月7日向_

利息支付日期：3月30日和9月30日，2023年9月30日开始

记录日期：3月15日和9月15日

日期：_

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

由：_

姓名：

标题：

这是上述Indenture中引用的注释之一：

威尔明顿信托，国家协会，
作为受托人

由：_

姓名：阿梅迪奥·莫雷亚尔

职务：总裁副

[注解背面]

_%高级[安全]到期票据_

本证书所证明的票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(the证券法“)，在没有此类登记或适用豁免的情况下，不得出售或以其他方式转让。此类票据不得重新发售、出售、质押或以其他方式转让，除非(A)公司(赎回或其他情况下)，(B)根据证券法第144条(如果可用)或另一项根据证券法注册的适用豁免，或(C)根据证券法下的有效登记声明，以及在每种情况下，根据美国和其他司法管辖区的所有适用证券法；但任何此类出售或转让应遵守当事人之间契约第2.3和2.6节所载的限制。

除非另有说明，本文中使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

“整体成交价”指下列价格中的较大者：

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

在2033年4月7日或之后(即到期日之前3个月)，公司可在任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

与上述赎回有关的赎回通知不需要列出完整价格，只需说明其计算方式。本公司将在计算后立即通知受托人有关任何赎回的完整价格，受托人不负责该计算。

如有书面要求，本公司将免费向任何票据持有人提供一份契约副本。可向下列人员提出请求：

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

地址：德克萨斯州休斯敦路易斯安那街1000号39层，邮编：77002
注意：Vera de Brito de Gya fas
电子邮件：[***]

______
*认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

______
*认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

附件B

转让证明书的格式

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人和注册人

北街市街1100号

邮编：19890，威尔明顿

抄送：里奥格兰德液化天然气有限责任公司路易斯安那街1000号，39楼
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

回复：由Rio Grande LNG，LLC发行的_

兹提及日期为2023年7月12日的《契约》(经不时修订或补充的《契约“)，由作为发行人的Rio Grande LNG有限责任公司(”该公司“)和作为受托人的全国协会Wilmington Trust之间签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或对该票据的权益[s]本附注所列本金为_[s]或权益(“转让”)给(“受让人”)，在本合同附件A中进一步规定。关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

☐检查受让人是否会根据规则144A接受受限最终票据的交付。转让是依据并按照经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条(“第144A条”)进行的，因此，转让人特此进一步证明，最终票据是转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户购买最终票据的人，或者是该人行使单独投资酌情权的一个或多个账户，并且在符合第144A条要求的交易中，该人和每个该等账户是第144A条所指的“合格机构买家”。此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，转让的最终票据将受印制于受限制的最终票据上的私募图例以及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

☐检查受让人是否会根据规则S收取受限制的最终票据。转让是根据第903条或第904条的规定进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让人不是在美国的人，(X)在发出买单时，受让人在美国境外，或该转让人及代表其行事的任何人合理地相信和相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在美国进行的，在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场的设施进行交易，且转让人或代表其行事的任何人都不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)没有根据证券法进行违反S法规第903(B)条或第904(B)条的规定的定向出售努力，(Iii)交易不是规避证券法登记要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果拟议的转让是在限制期限届满之前进行的，这笔转账不是为了美国人，也不是为了美国人的账户或利益。于根据契约条款完成建议转让后，转让的最终票据将受印制于受限制的最终票据上的私募图例以及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

☐如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款接受受限最终票据的交付，请勾选并填写。转让是根据适用于受限最终票据的转让限制并根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让人进一步证明(勾选一)：

☐此类转让是根据《证券法》第144条进行的；

或

☐此类转让正在向本公司进行；

或

☐此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；

或

☐此类转让是向机构认可投资者进行的，并根据证券法的登记要求豁免(第144A条、第144条、第903条或第904条除外)，转让人在此进一步证明，它没有根据证券法从事D规则意义下的任何一般征集，且转让符合适用于受限制的最终票据的转让限制和所要求的豁免的要求。该证书由(1)受让人以契约附件E的形式签署的证书和(2)转让人或受让人提供的律师意见(转让人附在本证书上的副本)支持，大意是该转让符合证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之最终票据将受印制于受限制最终票据上之私募图例以及契约及证券法所载转让限制所规限。

☐检查受让人是否会接受不受限制的最终票据。

☐检查转账是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于建议转让事项按照契约条款完成后，已转让的最终票据将不再受印制于受限制最终票据及契约上的私募图例所列举的转让限制所规限。

☐查核转让是否符合规则S。(I)转让是根据及按照第903或第904条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募传奇中所载的转让限制。于建议转让事项按照契约条款完成后，已转让的最终票据将不再受印制于受限制最终票据及契约上的私募图例所列举的转让限制所规限。

☐检查转让是否符合其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法的注册豁免规定(第144条、第903条或第904条除外)，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的最终票据将不受印制于受限制最终票据及契约上的私募图例所列举的转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您和公司的利益而制作的。

[填写转让人姓名或名称]

发信人：

姓名：

标题：

日期：

转让证明附件A

转让人拥有并建议转让受限制的最终票据。

转让后，受让人将持有：

[勾选一个]

☐限制性最终票据；或

☐是一张不受限制的最终票据，

根据义齿的条款。

附件C

汇兑凭证的格式

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人和注册人 北市场街1100号

邮编：19890，威尔明顿

抄送：Rio Grande LNG，LLC
路易斯安那街1000号，39楼
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

回复：由Rio Grande LNG，LLC发行的_

(CUSIP/PPN_)

兹提及日期为2023年7月12日的契约(经不时修订或补充，“契约“)，由作为发行人的Rio Grande LNG有限责任公司(”该公司“)和作为受托人的全国协会Wilmington Trust之间签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或对该票据的权益[s]在此注明，本金为$_[s]或权益(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

交换受限制的最终票据

☐检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。就受限制最终票据与非受限制最终票据的拥有人交换而言，拥有人特此证明：(I)非受限制最终票据是为拥有人自己的账户而收购而无需转让，(Ii)该项交换是根据适用于受限制最终票据的转让限制并根据证券法而进行的，(Iii)为保持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制，及(Iv)收购非受限制最终票据符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

本证书和其中所包含的声明是为了您和公司的利益而制作的。

[填写转让人姓名或名称]

发信人：

姓名：

标题：

日期：

附件D

附加说明和补充说明 为额外票据订立契约

本附件D提及RIO Grande LNG LLC(“公司”)与作为受托人(“受托人”)的全国协会Wilmington Trust之间于2023年7月12日订立的契约(“契约”)。

“授权决议案“指由(1)本公司获授权的管治机构或(2)根据本条例获正式授权代其行事的本公司获授权的管治机构的任何定价或其他委员会正式通过的决议案，该决议案的副本连同证明该决议案已获正式采纳、未经修订、修改、补充或撤销且完全有效的高级职员证明书送交受托人。

“挂号附注“指在本公司根据下文第2.1(B)节备存的额外票据登记册上登记的任何额外票据。

于签立任何修订、修改或补充任何附加附注或任何附加附注契约时，受托人应有权收到并应获得律师的意见(受惯常例外及假设规限)，声明修订、修改或补充任何附加附注或附加附注契约是经本公司授权或准许的，而该等补充契据是本公司的有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款强制执行。

“这是上述契约内所指的指定系列的其中一项附加附注。”

[]， 作为受托人

由_
授权签字人

本公司、受托人及任何付款代理人、额外票据登记员及公司任何其他代理人或受托人，可为收取该已登记额外票据的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的付款，以及为所有其他目的，将该系列已登记额外票据的持有人视为该已登记额外票据的拥有人，而不论该已登记额外票据是否逾期，而本公司、受托人或任何付款代理人，有关该系列已登记额外票据的额外票据登记处或本公司其他代理人或受托人应受相反通知影响。

附件E

来自 的证书格式收购机构认可投资者

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人和注册人

北街市街1100号

邮编：19890，威尔明顿

抄送：里奥格兰德液化天然气有限责任公司路易斯安那街1000号，39楼
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

回复：由Rio Grande LNG，LLC发行的_

兹提及日期为2023年7月12日的契约(“契约“)，由作为发行人的Rio Grande LNG(”该公司“)和作为受托人的全国协会Wilmington Trust之间签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

关于我们建议购买一张最终票据的本金总额为_美元，

我们确认：

吾等明白，票据或其中任何权益其后的任何转让均受契约所载若干限制及条件所规限，而下文签署人同意受该等限制及条件及经修订的1933年证券法(“证券法”)约束，且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益。

我们理解，票据的发售和出售尚未根据证券法登记，除非以下句子允许，否则票据及其任何权益不得发售或出售。吾等同意，代表吾等本人及代表吾等按下文所述为其行事的任何账户，如吾等出售票据或其中的任何权益，吾等只会(A)出售予本公司、(B)根据证券法第144A条向“合格机构买家”(定义见下文)、(C)向机构“认可投资者”(定义见下文)出售，向阁下及本公司提供(或由美国经纪交易商代表其提供)本函件形式的签署函件，以及律师以本公司合理可接受的形式提出的意见，表明该项转让符合证券法，(D)根据证券法下S法规第904条在美国境外，(E)根据证券法下第144条的规定，或(F)根据证券法下有效的注册声明，此外，吾等还同意向在符合本款(A)至(E)条款要求的交易中向吾等购买最终票据的任何人提供通知，通知该购买者其转售受到本文所述的限制。

吾等明白，在任何建议转售债券时，吾等将被要求向阁下及本公司提供阁下及本公司可能合理要求的证明、法律意见及其他资料，以确认建议的出售符合上述限制。我们进一步了解，我们购买的债券将带有上述效果的传说。

我们是机构“认可投资者”(根据证券法下规则D的规则501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(9)的定义)，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于票据的价值和风险，并且我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。

本公司为本身账户或一个或多个账户(每个账户均为机构“认可投资者”)购买债券，并对每个账户行使单独的投资酌情权。

您和本公司有权依赖这封信，并被不可撤销地授权在与本信所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示此信或其副本。

[填写认可投资者姓名或名称]

发信人：

姓名：

标题：

日期：_

[页面的其余部分故意留空]

附件2.15-A

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国票据持有人，且不是美国联邦所得税的合伙企业)

日期[__________]

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人和注册人

北街市街1100号

邮编：19890，威尔明顿

作为发行商的Rio Grande LNG，LLC

路易斯安那街1000号，39号^这是地板

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

美利坚合众国

注意：格雷厄姆·A·麦克阿瑟，高级副总裁，财务主管

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

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注意：总法律顾问

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女士们、先生们：

兹提及日期为2023年7月12日的契约(经不时修订、修订及重述、修改或补充的契约)，由德克萨斯州的Rio Grande LNG有限责任公司(“本公司”)与不时作为受托人、登记员及付款代理人(“受托人”)的Wilmington Trust National Association(“受托人”)之间订立。此处使用的所有大写术语应具有本契约(或，如果未在本契约中定义，则为通用术语协议)中指定的各自含义，除非本文另有定义或文意另有所指外。

根据本契约第2.15节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的票据的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的“受管制外国公司”。

以下签署人向受托人和公司提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视具体情况而定)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签署人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签署人应立即通知本公司和受托人，(2)签署人应始终向本公司和受托人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

以下签署人作为本证书的正式授权代表签署并交付本证书，特此为证[票据持有人姓名或名称]从上面第一次写的日期和年份开始。

附件2.15-B

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)

日期[__________]

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女士们、先生们：

兹提及日期为2023年7月12日的契约(经不时修订、修订及重述、修改或补充的契约)，由德克萨斯州的Rio Grande LNG有限责任公司(“本公司”)与不时作为受托人、登记员及付款代理人(“受托人”)的Wilmington Trust National Association(“受托人”)之间订立。此处使用的所有大写术语应具有本契约(或，如果未在本契约中定义，则为通用术语协议)中指定的各自含义，除非本文另有定义或文意另有所指外。

根据《契约》第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的“受管制外国公司”。

以下签署人已向其参与票据持有人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知该通知持有人，(2)签署人应始终向该通知持有人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

以下签署人作为本证书的正式授权代表签署并交付本证书，特此为证[参赛者姓名]从上面第一次写的日期和年份开始。

附件2.15-C

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合作伙伴的非美国参与者)

日期[__________]

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注意：格雷厄姆·A·麦克阿瑟，高级副总裁，财务主管

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女士们、先生们：

兹提及日期为2023年7月12日的契约(经不时修订、修订及重述、修改或补充的契约)，由德克萨斯州的Rio Grande LNG有限责任公司(“本公司”)与不时作为受托人、登记员及付款代理人(“受托人”)的Wilmington Trust National Association(“受托人”)之间订立。此处使用的所有大写术语应具有本契约(或，如果未在本契约中定义，则为通用术语协议)中指定的各自含义，除非本文另有定义或文意另有所指外。

根据《契约》第2.15节的规定，签名者特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益所有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第871(H)(3)(B)节所指的“本公司百分之十股东”，及(V)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的“受控制外国公司”。

签署人已向其参与票据持有人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合权益豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知该通知持有人；(2)签署人应始终向该通知持有人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

以下签署人作为本证书的正式授权代表签署并交付本证书，特此为证[参赛者姓名]从上面第一次写的日期和年份开始。

附件2.15-D

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国票据持有人，为美国联邦所得税目的的合伙企业)

日期[__________]

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人和注册人

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邮编：19890，威尔明顿

作为发行商的Rio Grande LNG，LLC

路易斯安那街1000号，39号^这是地板

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

美利坚合众国

注意：格雷厄姆·A·麦克阿瑟，高级副总裁，财务主管

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

路易斯安那街1000号，39号^这是地板

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

美利坚合众国

注意：总法律顾问

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女士们、先生们：

兹提及日期为2023年7月12日的契约(经不时修订、修订及重述、修改或补充的契约)，由德克萨斯州的Rio Grande LNG有限责任公司(“本公司”)与不时作为受托人、登记员及付款代理人(“受托人”)的Wilmington Trust National Association(“受托人”)之间订立。此处使用的所有大写术语应具有本契约(或，如果未在本契约中定义，则为通用术语协议)中指定的各自含义，除非本文另有定义或文意另有所指外。

根据《契约》第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的票据的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该票据的唯一实益拥有人，(Iii)就根据契约或任何其他P1融资文件进行的债务延期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第871(H)(3)(B)条所指的本公司“10%股东”，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向受托人及本公司提供IRS表格W-8IMY，连同其每一名申索投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合权益豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(视何者适用而定)。签署本证书即表示签署人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签署人应立即通知本公司和受托人，(2)签署人应始终向本公司和受托人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

以下签署人作为本证书的正式授权代表签署并交付本证书，特此为证[票据持有人姓名或名称]从上面第一次写的日期和年份开始。