Scienjoy 控股
RM 1118,11第四 3号楼楼层,没有 良渚街望州路 99 号
中国浙江省杭州市余杭区 311113
(86) 0571 8858 6668
通过埃德加
2023年7月17日
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
收件人:周贝奇、斯蒂芬·克里科里安
回复: | Scienjoy 控股公司(以下简称 “公司”) |
2023 年 4 月 28 日提交的 20-F 表格
2023 年 5 月 12 日提交的 20-F/A 表格
文件编号 001-38799
亲爱的先生/女士:
我们在下面列出了对员工 评论的回应(”员工”)的美国证券交易委员会(”佣金”) 包含在工作人员2023年7月5日的信中,(”工作人员的信”),关于经修订的 公司截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告(”年度 报告”)。以下带编号的段落对应于工作人员信中带编号的评论,工作人员的 评论以粗体斜体显示。
20-F/A 表格于 2023 年 5 月 12 日提交
控制和程序,第 1 页
1. | 我们 注意到您披露,由于某些重大缺陷,管理层已确定,截至2022年12月31日,您的财务报告内部控制(“ICFR”)并未生效。但是,我们还注意到你披露,在首席执行官兼首席财务官的参与下,贵公司的管理层得出结论,披露控制和程序 (“DCP”)在本报告所涉期间结束时已经生效。请向我们解释你是如何得出结论 DCP 是 有效的,而 ICFR 被确定为无效. |
公司恭敬地感谢员工 的评论,并将修订其年度报告第15项,以披露管理层的决定,即公司的披露 控制和程序截至2022年12月31日尚未生效。该公司已将第 3 号修正案草案附在年度 报告中,包括经修订的第 15 项作为附件 A。
20-F 表格于 2023 年 4 月 28 日提交
导言,第三页
2. | 在 开始介绍时,请明确披露您不是一家中国运营公司,而是一家英属维尔京群岛控股公司,其业务由您的子公司进行,并通过与位于中国的可变权益实体(VIE)的合同安排进行,这种结构给投资者带来了独特的风险。解释VIE结构是否用于复制外国对中国公司的投资 ,而中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资,并披露投资者 不得直接持有中国运营公司的股权。您的披露应承认,中国监管机构 机构可能会禁止这种结构,这可能会导致您的运营和/或普通股 的价值发生重大变化,包括可能导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。 |
针对员工 的评论,公司将修改年度报告导言,将上述披露包括在内。公司已将 第 3 号修正案草案附在年度报告中,包括经修订的本文导言,作为附件 A。
如果您对上述内容有任何疑问 ,或者想讨论公司申报的任何方面,请致电或发送电子邮件给我们的法律顾问 Lan Lou ,电话:(917) 661-8175 或 loul@junhe.com。感谢您抽出宝贵时间关注此文件。
真诚地是你的, | |
CIENJOY 控股公司 | |
姓名:何晓武 | |
/s/ 何小武 | |
职务:首席执行官 |
cc:Lan Lou,Esq
附件 A
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
20-F/A 表格
(第3号修正案)
(Mark One)
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 (g) 条发表的注册声明
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告
对于 而言,截至2022年12月31日的财政年度。
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
或者
☐ 壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的报告
需要此空壳公司报告的事件日期
对于 来说,从到的过渡期
委员会 文件编号:001-38799
SCIENJOY 控股公司
(注册人章程中规定的确切 姓名)
不适用
(将注册人姓名的 翻译成英文)
英国 维尔京群岛
(公司或组织的管辖权 )
RM 1118,11第四 良渚街望州路 99 号 3 号楼
中国浙江省杭州市余杭区 311113
(86) 0571 8858 6668
(主要行政办公室的地址 )
何晓武
主管 执行官
RM 1118,11第四 良渚街望州路 99 号 3 号楼
中国浙江省杭州市余杭区 311113
(86) 0571 8858 6668
电子邮件: xiaowu.he@scienjoy.com
(公司联系人的姓名、 电话、电子邮件和/或传真号码以及地址)
根据该法第 12 (b) 条注册或待注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
A 类普通股,无面值 | SJ | 纳斯达克 资本市场 |
根据该法第 12 (g) 条注册或待注册的证券 :无
根据该法第 15 (d) 条有申报义务的证券 :无
注明 在年度报告所涵盖的营业结束时 发行人每类股本股或普通股的已发行股份数量。
截至2022年12月31日,已发行和流通36,684,668股A类普通股和2,925,058股B类普通股。
按《证券法》第 405 条的定义,用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。
☐ 是 不是
如果 此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记注明注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交报告。
☐ 是 不是
注意 — | 勾选 上面的方框并不能免除根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。 |
通过复选标记 注明 注册人:(1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期内)是否提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告, 和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
是的 ☐ 不是
用复选标记指明 在过去 12 个月内(或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☐ 不是
用复选标记注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人和大型加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。(选一个):
大型 加速过滤器 ☐ | 已加速 文件 ☐ | 非加速 文件管理器 | 新兴 成长型公司 |
如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,请用勾号指明注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
† | 术语 “新的或修订后的财务会计准则” 是指财务会计准则 委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的《会计准则编纂》的任何更新。 |
用复选标记注明 注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册公共 会计师事务所根据《萨班斯法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)条进行财务报告的内部控制的有效性 的评估。☐
用复选标记注明 注册人使用了哪种会计基础来编制本申报中包含的财务报表:
美国 GAAP | 国际会计准则理事会发布的国际 财务报告准则 | 其他 | ||
☐ | ☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”,请用勾号指明 注册人选择关注哪个财务报表项目。
☐ 商品 17 ☐ 物品 18
如果 这是年度报告,请用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。
☐ 是的不是
( 仅适用于过去五年中参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,通过复选标记 注明 注册人是否提交了1934年 《证券交易法》第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告。
☐ 是的 ☐ 不是
审计员姓名: | 审计员地点: | 审计公司编号: |
一站式保障 PAC | 新加坡 | 6732 |
解释性说明
本20-F/A表格第3号修正案(“修正案 No.3”)由Scienjoy Holding Corporation(“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”)提交,以修改最初向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2022年12月31日财年的公司20-F表年度报告的导言和第15项 2023年4月28日(“原始 申报”),经2023年5月8日(“第1号修正案”)和2023年5月12日(“第2号修正案”)修订。 公司正在提交本第3号修正案,以回应美国证券交易委员会的评论。
本第 3 号修正案仅包括封面、这份解释性 附注、20-F 表年度报告简介、经修订的第 15 项以及我们的首席执行官兼首席财务官的认证。本第 3 号修正案不影响原始文件(第 3 号修正案)的任何其他部分或任何其他证物。 1,或第 2 号修正案,也未反映原始申请之日之后发生的事件。因此,第 3 号修正案应 与原始申报、第 1 号修正案和第 2 号修正案以及我们在最初提交后向美国证券交易所 委员会提交的文件一起阅读。
目录
导言 | 1 | |
项目 15。 | 控制和程序 | 2 |
第 19 项 | 展品 | 3 |
i
导言
2020年5月7日,Scienjoy Holding Corporation,前身为Wealthbridge 收购有限公司(“Wealthbridge”),完成了截至2019年10月28日的股票交换协议(“股票交换协议”)中设想的交易,该协议由SHC、Scienjoy、 Lavacano Holdings Limited(“Lavacano”)和WBY Entertainment Holdings Limited(“Lavacano”)和WBY Entertainment Holdings Ltd.(“Lavacano”)。WBY”,与 “卖家” Lavacano 一起),根据该协议,SHC 从卖方手中收购了 Scienjoy 100% 的已发行和未偿还股权, 更名为 Scienjoy Holding公司。
Scienjoy Holding Corporation 不是一家中国运营公司,而是一家英属维尔京群岛控股公司,其运营由其子公司进行,并通过 与总部设在中国的可变权益实体(“VIE”)的合同安排进行。Scienjoy Holding Corporatiorin 目前 通过智汇启源(北京)科技有限公司在中国经营大部分业务。Ltd.(“智汇启源”)、思想 启元(杭州)文化科技有限公司(“思想启源”)及其各自的子公司。在本年度报告中,智汇启元及其 子公司被称为智汇启元VIE。在本年度报告中,Sixiang Qiyuan 及其子公司被称为 Sixiang Qiyuan VIE。在本年度报告中,智汇启元VIE和Sixiang Qiyuan VIE统称为 “VIE”。
在中国法律禁止外国直接投资于 在中国的运营公司的情况下,VIE 结构用于为投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口。这种结构给投资者带来了独特的风险。我们的中国 子公司、VIE 及其提名股东之间有合同安排。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导方针,得出的结论是,由于这些合同安排,我们是VIE的主要 受益者。因此,根据美国公认会计原则,VIE 的财务报表合并为我们财务报表的一部分。
因此,我们A类普通股的投资者 不是在购买我们在中国的运营实体的股权,而是在购买英属维尔京群岛控股公司的股权 。在本年度报告中,“SHC” 指SCIENJOY HOLDING CORPORATION; “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的” 或 “公司” 指SCIENJOY HOLDING CORPORATION CORPORATION 及其子公司;“我们的中国子公司” 是指我们的外商独资实体(“外商独资企业”)、 思翔无限(北京)科技有限公司(“WFOE”)“XBJ”)、思享无限(浙江)文化科技股份有限公司(“WXZJ”)、 Scienjoy International Limited 和 Scienjoy BeeLive Limited 及其各自的子公司。“VIE” 是指中国 可变权益实体,包括智汇启源VIE和思想启源VIE。Zhihui Qiyuan VIE 包括智汇启源(北京)科技、 Co.Ltd.(智汇启源(北京)科技股份有限公司) 或智汇启源,一家根据中国法律组建和存在的有限责任公司,以及智汇启源的子公司, ,包括海秀(北京)科技公司Ltd.、北京乐海科技有限公司北京思想视光科技有限责任公司Ltd.、 思想密峰(天津)科技有限公司(前身为天津光聚鼎飞科技股份有限公司)、畅翔无限科技 (北京)有限公司、智汇启源(海南)投资有限公司、华裕合峰(青岛)科技有限公司、北京微联通科技 有限公司、创达智达汇(北京)科技股份有限公司(“CDZH”)和北京华谊东晨科技有限公司(“HYDC”), 均根据中国法律成立。思想启源VIE包括思想启源(杭州)文化科技有限公司及其子公司, 包括秀丽(浙江)文化科技有限公司、乐酷(浙江)文化科技有限公司、祥峰(浙江)文化科技 有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司,这些公司均根据中国法律成立。
我们的公司结构 受与VIE的合同安排相关的风险影响。公司及其投资者不得直接持有VIE经营的业务的股权 。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些 合同安排的能力,而且这些合同安排尚未经过法院的检验。由于我们在VIE中不持有股权 ,因此我们面临风险,因为中国关于 VIE和VIE结构的法律法规的解释和适用存在不确定性,包括但不限于通过特殊目的 工具对中国公司的海外上市进行监管审查,以及与VIE的合同安排的有效性和执行。我们还面临着中国 政府可能不允许VIE结构的风险,这可能会导致我们的运营发生重大变化,因此我们的证券价值 可能会大幅贬值或变得一文不值。见”风险因素-与我们的公司结构相关的风险” 位于 “第 3 项。关键信息—3.D.风险因素” 见我们于2023年4月28日提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告,经修订。
1
商品 15。控制和程序
披露 控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下,我们对截至2022年12月31日的《交易法》第13a-15 (e) 条所定义的披露 控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估, 鉴于我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点,在首席执行官兼首席财务官的参与下,我们的管理层得出结论,我们的披露控制和程序在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、 处理、汇总和报告方面无效 美国证券交易委员会的规则和表格中规定的期限,以及我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 将累积起来,并酌情传达给我们的管理层, ,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
管理层的 财务报告内部控制年度报告
我们的 管理层负责按照《美国交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条的定义,对财务报告建立和维持足够的内部控制。按照《美国交易法》第 13a-15 (c) 条的要求。
我们的 财务报告内部控制流程旨在为我们的财务 报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证,包括与维护记录有关的政策 和程序,这些政策和 (1) 以合理的细节准确、公允地反映我们公司资产的交易 和处置;(2) 提供合理的保证必要时记录交易以允许 根据公认会计原则编制合并财务报表,并且我们公司的收支仅在管理层和董事的授权下进行;(3) 为预防 或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响 的未经授权的收购、使用或处置我们公司资产的情况提供合理的保证。
由于 的固有局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们未来各期财务报告内部控制有效性的任何评估 的预测都存在风险,即 可能由于情况变化而变得不足,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
按照《交易法》第13a-15 (c) 条的要求,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布的内部控制——综合框架(2013)中的框架,对截至2022年12月31日我们公司对财务 报告的内部控制进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制 尚未生效。已发现的弱点包括我们缺乏足够的财务 报告和会计人员对美国 GAAP 和 SEC 报告要求有适当了解,无法妥善处理复杂的 美国公认会计准则会计问题和相关披露,以满足美国 GAAP 和 SEC 的财务报告要求。
我们 已经实施并计划实施多项措施来解决实质性弱点。我们聘请了一家国际咨询 公司来协助我们改善对财务报告的内部控制。我们已经分配了额外资源,包括具有相关美国 GAAP 和 SEC 报告经验的员工或 外部顾问,以改善财务监督职能,引入正式的 业务绩效评估流程,并根据 和美国证券交易委员会报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露。此外,我们打算定期和持续地开展美国公认会计原则会计和财务 报告培训计划。
但是,我们无法向您保证,所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的重大缺陷。由于我们在上市前是一家私营公司,因此我们和我们的 独立注册会计师事务所都没有对我们根据 《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告的内部控制进行全面评估,以确定和报告财务报告内部控制中的任何重大弱点或重大缺陷 。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估,或者让我们的独立 注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计,则可能还发现了其他控制缺陷 。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现和维持有效的内部和披露控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。”
作为 上一财年收入低于12.35亿美元的公司,根据《乔布斯法案》,我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他要求,这些要求在其他方面通常适用于上市公司。这些条款包括在评估这家新兴成长型公司对财务 报告的内部控制时,免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 第404条规定的审计师认证要求。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间,除上述情况外,我们对财务 报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
2
项目 19。展品
附录 否。 | 描述 | |
1.1 | 经第四次修订和重述的Scienjoy Holding Corporation备忘录和公司章程,于2021年11月8日由一项特别决议通过(参照2021年10月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附件A纳入其中)。 | |
2.1 | A类普通股证书样本(参照2021年11月29日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明附录4.1纳入)。 | |
2.2 | 认股权证样本(参照2018年12月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.3纳入)。 | |
2.3 | Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC与注册人之间的认股权证协议,日期为2019年2月5日(参照2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入)。 | |
2.4* | 证券的描述。 | |
4.1 | 2019年10月28日的股票交易协议(参照2019年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入)。 | |
4.2 | 注册人与Chardan Capital Markets, LLC之间的单位购买期权表(参照2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入)。 | |
4.3 | 注册人与注册人的每位初始股东、高级管理人员和董事签订的信函协议(参照2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。 | |
4.4 | 注册人、Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC和初始股东之间的股票托管协议,日期为2019年2月5日(参照2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入)。 | |
4.5 | 注册人、Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC和初始股东之间的注册权协议,日期为2019年2月5日(参照2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入)。 | |
4.6 | 注册人、初始股东和 Chardan Capital Markets, LLC 之间的订阅协议表格(参照 2018 年 12 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明附录 10.5 纳入) | |
4.7 | Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC与注册人之间的投资管理信托账户协议,日期为2019年2月5日(参照2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2)。 | |
4.8 | 董事服务协议表格(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。 | |
4.9 | 北京思翔时光科技有限公司与何小武于2019年5月1日签订的雇佣协议(英文翻译)(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入)。 | |
4.10 | 北京思翔时光科技有限公司与万博于2020年2月8日签订的雇佣协议(英文翻译)(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入)。 |
3
4.11 | 北京思翔时光科技有限公司与Pei Lu于2012年1月10日签订的雇佣协议(英文翻译)(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入)。 | |
4.12 | 北京思翔时光科技有限公司与邓本通之间的雇佣协议。(Denny Tang),日期为2020年2月4日(英文翻译)(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5纳入)。 | |
4.13 | 智汇启元(北京)科技有限公司与畅享无限(北京)科技有限公司之间的贷款协议Ltd.,日期为2020年4月2日(英文翻译)(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.6合并)。 | |
4.14 | 思翔无线(北京)科技有限公司、尹小可、北京军威科技有限公司和智汇启元(北京)科技有限公司之间的独家期权协议,日期为2019年1月29日(英文翻译)(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.7纳入)。 | |
4.15 | 2019年8月30日思翔无线(北京)科技有限公司、尹小可、北京军威科技有限公司和智汇启元(北京)科技有限公司之间的独家期权协议补充协议(英文翻译)(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.8纳入)。 | |
4.16 | 思翔无线(北京)科技有限公司与尹小可之间的委托书协议,日期为2019年1月29日(英文翻译)(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.9纳入)。 | |
4.17 | 思翔无线(北京)科技有限公司、尹小可、北京军威科技有限公司和智汇启元(北京)科技有限公司之间的股份质押协议,日期为2019年1月29日(英文翻译)(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.10纳入)。 | |
4.18 | 思翔无线(北京)科技有限公司与智汇启元(北京)科技有限公司于2019年1月29日签订的独家业务合作协议(英文翻译)(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.11纳入)。 | |
4.19 | 2019年8月30日思想无线(北京)科技有限公司与智汇启元(北京)科技有限公司之间的独家业务合作协议补充协议(英文翻译)(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.12纳入)。 | |
4.20 | 赔偿协议形式(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.13纳入其中)。 | |
4.21 | Wealthbridge Acquisition Limited、Lavacano Holdings Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.之间的注册权协议,日期为2020年5月7日(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.14纳入)。 | |
4.22 | Loeb & Loeb LLP、Wealthbridge Acquisition Limited、Lavacano Holdings Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.之间的托管协议,日期为2020年5月7日(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.15合并)。 | |
4.23 | Wealthbridge Acquisition Limited和Lavacano Holdings Limited于2020年5月7日签订的转售封锁协议(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.16纳入其中)。 | |
4.24 | Wealthbridge Acquisition Limited与WBY Entertainment Holdings Ltd.之间的转售封锁协议,日期为2020年5月7日(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.17)。 | |
4.25 | Wealthbridge 收购有限公司、东方控股有限公司、Lavacano Holdings Limited、WBY Entertainment Holdings Ltd.和刘永生之间的投票协议,日期为2020年5月7日(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.18)。 | |
4.26 | 股权收购框架协议(英文翻译),日期为2020年8月10日(参照2020年10月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明修正案的附录10.19)。 | |
4.27 | 与Cosmic Soar Limited签订的转售封锁协议,日期为2020年9月10日(参照2020年10月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明修正案附录10.20)。 | |
4.28 | Cosmic Soar Limited和Scienjoy Inc. 之间的股份转让协议,日期为2020年8月10日(参照2020年10月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明修正案附录10.21)。 |
4
4.29 | 天津光聚鼎盛科技有限公司与智汇启元科技有限公司之间的股权转让协议,日期为2020年8月10日(参照2020年10月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明修正案附录10.22纳入)。 | |
4.30 | Scienjoy Holding Corporation与White Lion Capital LLC之间的普通股购买协议,日期为2021年2月23日(参照2021年2月23日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录99.1纳入)。 | |
4.31 | Scienjoy Holding Corporation 与 White Lion Capital LLC 于 2021 年 2 月 23 日签订的注册权协议(参照 2021 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告附录 99.2 纳入其中)。 | |
4.32 | Scienjoy Holding Corporation、White Lion Capital LLC 和 Indeglia PC 之间的托管协议,日期为 2021 年 2 月 23 日(参见 2021 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告附录99.3)。 | |
4.33 | Scienjoy Holding Corporation与White Lion Capital LLC之间的终止和解除协议,日期为2021年6月24日(参照2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录99.1纳入)。 | |
4.34 | Scienjoy Holding Corporation、Golden Shield Enterprises Limited、北京威联通科技股份有限公司、天津易尔易科技有限公司、沃尔特环球投资有限公司和青岛蔚来金产业投资基金合伙企业(有限合伙)之间的股权收购框架协议,日期为2021年12月29日。(参照2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.2合并)。 | |
4.35 | 智汇启元(北京)科技有限公司与天津易尔易科技有限公司之间的股权转让协议表格(参照2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录99.3纳入)。 | |
4.36 | Scienjoy Inc.与沃尔特环球投资有限公司之间的股份转让协议形式。(参照2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.4合并)。 | |
4.37 | 2021年12月29日天津易尔易科技股份有限公司、青岛蔚来金产业投资基金合伙企业(有限合伙)、智汇启元(海南)投资有限公司、郭俊鹏和赵庭之间的股权回购协议。(参照2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.5合并)。 | |
4.38 | 智汇启元(海南)投资有限公司郭俊鹏、青岛蔚来金产业投资基金合伙企业(有限合伙)、赵庭和天津易尔易科技有限公司于2021年12月29日签订的股权收购和出售协议。(参照2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.6合并)。 | |
4.39 | 青岛蔚来金产业投资基金合伙企业(有限合伙)与Scienjoy Holding Corporation之间的转售锁定协议表格。Wolter Global Investment Limited与Scienjoy Holding Corporation之间的99.8表格转售封锁协议。(参照2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.7合并)。 | |
4.40 | 思想无限(浙江)文化科技股份有限公司、侯盛和谢勇于 2022 年 6 月 1 日签订的独家期权协议。(参照2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.2合并)。 | |
4.41 | 思想无限(浙江)文化科技有限公司与盛厚于 2022 年 6 月 1 日签订的委托协议。(参照2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.3合并)。 | |
4.42 | 思想无限(浙江)文化科技有限公司与谢勇签订的委托书协议,日期为2022年6月1日。(参照2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.4合并)。 | |
4.43 | 思想无限(浙江)文化科技股份有限公司、侯胜、谢勇和思想启元(杭州)文化科技有限公司之间的股份质押协议,日期为2022年6月1日。(参照2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.5合并)。 | |
4.44 | 思想无限(浙江)文化科技有限公司与思想启元(杭州)文化科技有限公司于2022年6月1日签订的独家业务合作协议。(参照2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.6合并)。 | |
8.1* | 注册人的子公司。 | |
12.1*** | 首席执行官 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证 | |
12.2*** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案 法案》第 302 条获得的首席财务官认证 | |
13.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得的首席执行官认证 | |
13.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得的首席财务官认证 | |
15.1* | 一站式保障 PAC 的同意 | |
15.2* | 北京丰宇律师事务所同意 | |
15.3** | 弗里德曼律师事务所的同意 | |
16.1 | Marcum LLP 于 2020 年 5 月 13 日致美国证券交易委员会的信。(参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录16.1纳入)。 | |
16.2 | 弗里德曼律师事务所于2022年4月19日致美国证券交易委员会的信。(参照2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录16.1纳入)。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档。 | |
104 | 封面页 Interactive 数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* | 提交于 2023 年 4 月 28 日。 |
** | 提交于 2023 年 5 月 8 日。 |
*** | 随函提交。 |
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签名
注册人特此证明 它符合在20-F/A表格上提交年度报告的所有要求,并且已正式促成并授权下列签署人 代表其签署本年度报告。
Scienjoy 控股 | ||
来自: | /s/小武 He | |
姓名: | 何小武 | |
标题: | 首席执行官 |
日期:七月 [], 2023
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