Scienjoy 控股

RM 1118，11^第四 3号楼楼层，没有 良渚街望州路 99 号

中国浙江省杭州市余杭区 311113

(86) 0571 8858 6668

通过埃德加

2023年7月17日

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：周贝奇、斯蒂芬·克里科里安

2023 年 4 月 28 日提交的 20-F 表格

2023 年 5 月 12 日提交的 20-F/A 表格

文件编号 001-38799

亲爱的先生/女士：

我们在下面列出了对员工 评论的回应（”员工”）的美国证券交易委员会（”佣金”) 包含在工作人员2023年7月5日的信中，（”工作人员的信”），关于经修订的 公司截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（”年度 报告”)。以下带编号的段落对应于工作人员信中带编号的评论，工作人员的 评论以粗体斜体显示。

20-F/A 表格于 2023 年 5 月 12 日提交

控制和程序，第 1 页

公司恭敬地感谢员工 的评论，并将修订其年度报告第15项，以披露管理层的决定，即公司的披露 控制和程序截至2022年12月31日尚未生效。该公司已将第 3 号修正案草案附在年度 报告中，包括经修订的第 15 项作为附件 A。

20-F 表格于 2023 年 4 月 28 日提交

导言，第三页

针对员工 的评论，公司将修改年度报告导言，将上述披露包括在内。公司已将 第 3 号修正案草案附在年度报告中，包括经修订的本文导言，作为附件 A。

如果您对上述内容有任何疑问 ，或者想讨论公司申报的任何方面，请致电或发送电子邮件给我们的法律顾问 Lan Lou ，电话：(917) 661-8175 或 loul@junhe.com。感谢您抽出宝贵时间关注此文件。

cc：Lan Lou，Esq

附件 A

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

20-F/A 表格

（第3号修正案）

（Mark One）

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 (g) 条发表的注册声明

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 而言，截至2022年12月31日的财政年度。

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

或者

☐ 壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 来说，从到的过渡期

委员会 文件编号：001-38799

SCIENJOY 控股公司

（注册人章程中规定的确切 姓名）

不适用

（将注册人姓名的 翻译成英文）

英国 维尔京群岛

（公司或组织的管辖权 ）

RM 1118，11^第四 良渚街望州路 99 号 3 号楼

中国浙江省杭州市余杭区 311113

(86) 0571 8858 6668

（主要行政办公室的地址 ）

何晓武

主管 执行官

RM 1118，11^第四 良渚街望州路 99 号 3 号楼

中国浙江省杭州市余杭区 311113

(86) 0571 8858 6668

电子邮件： xiaowu.he@scienjoy.com

（公司联系人的姓名、 电话、电子邮件和/或传真号码以及地址）

根据该法第 12 (b) 条注册或待注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册或待注册的证券 ：无

根据该法第 15 (d) 条有申报义务的证券 ：无

注明 在年度报告所涵盖的营业结束时 发行人每类股本股或普通股的已发行股份数量。

截至2022年12月31日，已发行和流通36,684,668股A类普通股和2,925,058股B类普通股。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。

☐ 是 不是

如果 此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记注明注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。

☐ 是 不是

通过复选标记 注明 注册人：(1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期内）是否提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。

是的 ☐ 不是

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☐ 不是

用复选标记注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人和大型加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号指明注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

用复选标记注明 注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册公共 会计师事务所根据《萨班斯法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条进行财务报告的内部控制的有效性 的评估。☐

用复选标记注明 注册人使用了哪种会计基础来编制本申报中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”，请用勾号指明 注册人选择关注哪个财务报表项目。

☐ 商品 17 ☐ 物品 18

如果 这是年度报告，请用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。

☐ 是的不是

（ 仅适用于过去五年中参与破产程序的发行人）

在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记 注明 注册人是否提交了1934年 《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐ 是的 ☐ 不是

解释性说明

本20-F/A表格第3号修正案（“修正案 No.3”）由Scienjoy Holding Corporation（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）提交，以修改最初向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的公司20-F表年度报告的导言和第15项 2023年4月28日（“原始 申报”），经2023年5月8日（“第1号修正案”）和2023年5月12日（“第2号修正案”）修订。 公司正在提交本第3号修正案，以回应美国证券交易委员会的评论。

本第 3 号修正案仅包括封面、这份解释性 附注、20-F 表年度报告简介、经修订的第 15 项以及我们的首席执行官兼首席财务官的认证。本第 3 号修正案不影响原始文件（第 3 号修正案）的任何其他部分或任何其他证物。 1，或第 2 号修正案，也未反映原始申请之日之后发生的事件。因此，第 3 号修正案应 与原始申报、第 1 号修正案和第 2 号修正案以及我们在最初提交后向美国证券交易所 委员会提交的文件一起阅读。

目录

导言

2020年5月7日，Scienjoy Holding Corporation，前身为Wealthbridge 收购有限公司（“Wealthbridge”），完成了截至2019年10月28日的股票交换协议（“股票交换协议”）中设想的交易，该协议由SHC、Scienjoy、 Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）和WBY Entertainment Holdings Limited（“Lavacano”）和WBY Entertainment Holdings Ltd.（“Lavacano”）。WBY”，与 “卖家” Lavacano 一起），根据该协议，SHC 从卖方手中收购了 Scienjoy 100% 的已发行和未偿还股权， 更名为 Scienjoy Holding公司。

Scienjoy Holding Corporation 不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其运营由其子公司进行，并通过 与总部设在中国的可变权益实体（“VIE”）的合同安排进行。Scienjoy Holding Corporatiorin 目前 通过智汇启源（北京）科技有限公司在中国经营大部分业务。Ltd.（“智汇启源”）、思想 启元（杭州）文化科技有限公司（“思想启源”）及其各自的子公司。在本年度报告中，智汇启元及其 子公司被称为智汇启元VIE。在本年度报告中，Sixiang Qiyuan 及其子公司被称为 Sixiang Qiyuan VIE。在本年度报告中，智汇启元VIE和Sixiang Qiyuan VIE统称为 “VIE”。

在中国法律禁止外国直接投资于 在中国的运营公司的情况下，VIE 结构用于为投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口。这种结构给投资者带来了独特的风险。我们的中国 子公司、VIE 及其提名股东之间有合同安排。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导方针，得出的结论是，由于这些合同安排，我们是VIE的主要 受益者。因此，根据美国公认会计原则，VIE 的财务报表合并为我们财务报表的一部分。

因此，我们A类普通股的投资者 不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买英属维尔京群岛控股公司的股权 。在本年度报告中，“SHC” 指SCIENJOY HOLDING CORPORATION； “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的” 或 “公司” 指SCIENJOY HOLDING CORPORATION CORPORATION 及其子公司；“我们的中国子公司” 是指我们的外商独资实体（“外商独资企业”）、 思翔无限（北京）科技有限公司（“WFOE”）“XBJ”）、思享无限（浙江）文化科技股份有限公司（“WXZJ”）、 Scienjoy International Limited 和 Scienjoy BeeLive Limited 及其各自的子公司。“VIE” 是指中国 可变权益实体，包括智汇启源VIE和思想启源VIE。Zhihui Qiyuan VIE 包括智汇启源（北京）科技、 Co.Ltd.（智汇启源（北京）科技股份有限公司） 或智汇启源，一家根据中国法律组建和存在的有限责任公司，以及智汇启源的子公司， ，包括海秀（北京）科技公司Ltd.、北京乐海科技有限公司北京思想视光科技有限责任公司Ltd.、 思想密峰（天津）科技有限公司（前身为天津光聚鼎飞科技股份有限公司）、畅翔无限科技 （北京）有限公司、智汇启源（海南）投资有限公司、华裕合峰（青岛）科技有限公司、北京微联通科技 有限公司、创达智达汇（北京）科技股份有限公司（“CDZH”）和北京华谊东晨科技有限公司（“HYDC”）， 均根据中国法律成立。思想启源VIE包括思想启源（杭州）文化科技有限公司及其子公司， 包括秀丽（浙江）文化科技有限公司、乐酷（浙江）文化科技有限公司、祥峰（浙江）文化科技 有限公司和宏仁（浙江）文化科技有限公司，这些公司均根据中国法律成立。

我们的公司结构 受与VIE的合同安排相关的风险影响。公司及其投资者不得直接持有VIE经营的业务的股权 。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些 合同安排的能力，而且这些合同安排尚未经过法院的检验。由于我们在VIE中不持有股权 ，因此我们面临风险，因为中国关于 VIE和VIE结构的法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于通过特殊目的 工具对中国公司的海外上市进行监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行。我们还面临着中国 政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，因此我们的证券价值 可能会大幅贬值或变得一文不值。见”风险因素-与我们的公司结构相关的风险” 位于 “第 3 项。关键信息—3.D.风险因素” 见我们于2023年4月28日提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告，经修订。

商品 15。控制和程序

披露 控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的《交易法》第13a-15 (e) 条所定义的披露 控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估， 鉴于我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、 处理、汇总和报告方面无效 美国证券交易委员会的规则和表格中规定的期限，以及我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 将累积起来，并酌情传达给我们的管理层， ，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层的 财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责按照《美国交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条的定义，对财务报告建立和维持足够的内部控制。按照《美国交易法》第 13a-15 (c) 条的要求。

我们的 财务报告内部控制流程旨在为我们的财务 报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括与维护记录有关的政策 和程序，这些政策和 (1) 以合理的细节准确、公允地反映我们公司资产的交易 和处置；(2) 提供合理的保证必要时记录交易以允许 根据公认会计原则编制合并财务报表，并且我们公司的收支仅在管理层和董事的授权下进行；(3) 为预防 或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响 的未经授权的收购、使用或处置我们公司资产的情况提供合理的保证。

由于 的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们未来各期财务报告内部控制有效性的任何评估 的预测都存在风险，即 可能由于情况变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

按照《交易法》第13a-15 (c) 条的要求，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布的内部控制——综合框架（2013）中的框架，对截至2022年12月31日我们公司对财务 报告的内部控制进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制 尚未生效。已发现的弱点包括我们缺乏足够的财务 报告和会计人员对美国 GAAP 和 SEC 报告要求有适当了解，无法妥善处理复杂的 美国公认会计准则会计问题和相关披露，以满足美国 GAAP 和 SEC 的财务报告要求。

我们 已经实施并计划实施多项措施来解决实质性弱点。我们聘请了一家国际咨询 公司来协助我们改善对财务报告的内部控制。我们已经分配了额外资源，包括具有相关美国 GAAP 和 SEC 报告经验的员工或 外部顾问，以改善财务监督职能，引入正式的 业务绩效评估流程，并根据 和美国证券交易委员会报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露。此外，我们打算定期和持续地开展美国公认会计原则会计和财务 报告培训计划。

但是，我们无法向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的重大缺陷。由于我们在上市前是一家私营公司，因此我们和我们的 独立注册会计师事务所都没有对我们根据 《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告的内部控制进行全面评估，以确定和报告财务报告内部控制中的任何重大弱点或重大缺陷 。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者让我们的独立 注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计，则可能还发现了其他控制缺陷 。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现和维持有效的内部和披露控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。”

作为 上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据《乔布斯法案》，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他要求，这些要求在其他方面通常适用于上市公司。这些条款包括在评估这家新兴成长型公司对财务 报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 第404条规定的审计师认证要求。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，除上述情况外，我们对财务 报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 19。展品

签名

注册人特此证明 它符合在20-F/A表格上提交年度报告的所有要求，并且已正式促成并授权下列签署人 代表其签署本年度报告。

日期：七月 [], 2023