DEFA14A

日期：2023 年 8 月 30 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

表面肿瘤学公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 8 月 30 日

表面肿瘤学公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华	001-38459	46-5543980
（州或其他司法管辖区）（注册成立）	（委员会文件号）	（国税局雇主证件号）

汉普郡街 50 号，8 楼马萨诸塞州剑桥		02139
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：

(617) 714-4096

如果 Form 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见下文一般说明 A.2）：

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

交易所名称

在哪个注册了

普通股，0.0001 美元

冲浪

纳斯达克全球市场

用复选标记注明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目 8.01

其他活动。

正如此前在2023年6月15日披露的那样，特拉华州的一家公司Surface Oncology, Inc.（以下简称 “公司”）与特拉华州的一家公司Coherus BioSciences, Inc.（母公司）、特拉华州的一家公司兼母公司全资子公司（Sub Merger I）和Crimson Merger Sub II, Inc.（母公司）签订了协议和合并计划（合并协议），LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是母公司（Merger Sub II，与合并子公司一起，合并 Subs）的全资子公司。2023年7月26日，公司和母公司分别向美国证券交易委员会（SEC）提交了与合并有关的委托书的最终版本（委托书）。

最低净现金要求

根据合并协议，根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub I将与公司合并（第一次合并），公司作为母公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来，作为同一整体交易的一部分，在第一次合并之后，第一次合并的幸存公司将与合并子二合并（第二次合并）并与第一次合并一起合并，合并），合并子二在第二次合并（幸存实体）中幸存下来。

根据合并协议的条款，合并的完成须满足或免除各方的某些惯例成交条件，除其他成交条件外，包括截至合并协议下适用的确定日期（公司净现金确定日期）计算的公司净现金（定义见合并协议）应不少于19,600,000美元（或更低的金额可以在第一笔合并完成之前获得母公司的书面同意）（最低净现金条件）。根据合并协议的条款，公司向母公司提交了一份附表（净现金明细表），其中列出了公司对截至适用的公司净现金确定日现金确定日（净现金计算）的真诚估计计算方法。2023年8月24日，母公司以书面形式通知公司，它对净现金表中规定的净现金计算没有异议，因此，这种净现金的计算被认为是为了合并协议的目的而确定的，代表了截至适用的公司净现金确定日的公司净现金。因此，在合并结束时，最低净现金条件被视为已得到满足。

合并的完成仍需满足其他成交条件（或在法律允许的情况下，由公司、母公司和合并子公司书面豁免），包括但不限于公司至少大部分已发行普通股的持有人批准通过合并协议。双方预计，合并将在2023年9月完成。

诉讼事宜

自委托书提交以来，据称的公司股东已对公司及其董事会成员提起了三起个人诉讼。已向美国纽约南区地方法院提起了两起申诉，标题是 Guentter 诉 Surface Oncology, Inc.，案例编号 1:23-cv-06687（2023 年 7 月 31 日提交）和 Finger 诉表面肿瘤公司等人，案例编号 1:23-cv-7180（分别于2023年8月14日提出），已向美国特拉华特区地方法院提起了一起标题为的申诉Lang 诉表面肿瘤公司等人，案例编号 1:23-cv-897（2023年8月15日提交）。上述投诉被称为提起的合并诉讼。

此外，在2023年8月3日和2023年8月23日，两名所谓的公司股东提交了投诉草稿，声称对公司及其董事会成员提出索赔。上述投诉草案被称为合并诉讼草案，已提起的合并诉讼和合并诉讼草案统称为合并诉讼。

合并诉讼称，委托书歪曲了和/或遗漏了某些据称重要的信息。合并诉讼指控公司及其董事会违反经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14（a）条和据此颁布的第14a-9条，以及针对公司董事会违反《交易法》第20（a）条。

此外，在2023年7月24日、2023年7月25日、2023年8月3日、 2023年8月17日和2023年8月18日，六名所谓的公司股东发出了要求信，指控委托书中的披露存在类似不足，违反了《交易法》第14（a）条和据此颁布的第14a-9条以及《交易法》第20（a）条（此类信函、要求和与合并诉讼、诉讼事宜合并）。

诉讼事务中的所谓股东寻求各种补救措施，包括下令禁止完成合并，要求被告提交经修订的委托书，在合并完成后撤销合并或给予撤销损害赔偿，以及裁定诉讼费用，包括原告律师费和专家费，以及法院可能认为公正和适当的其他救济。

该公司而且家长认为，在诉讼事项中提出的索赔毫无根据。该公司而且，正如诉讼事项中所说，根据适用法律，除了委托书声明中已经包含的内容外，还需要进行任何进一步的披露，以补充委托书。尽管如此，为了驳回这些所谓的股东毫无根据的索赔，避免诉讼可能延迟或以其他方式对合并的完成产生不利影响的风险，并最大限度地减少为诉讼事项辩护的费用，公司而且 Parents 正在对委托书进行以下补充披露。本8-K表格最新报告中的任何内容均不应被视为承认本文中规定的任何补充披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，该公司而且 Parent 明确否认诉讼事项中关于需要或需要进行任何额外披露的所有指控。

补充披露

委托书的补充信息应与委托书一起阅读，委托书应完整阅读。以下信息中的所有页面引用均指委托书中的页面，下文使用但未定义的所有术语均应具有委托书中规定的含义。如果以下信息与委托书中包含的信息不同或冲突，则以下信息应被视为取代委托书中的相应信息。代理人声明中经修订和补充的措辞中的新案文以粗体和下划线表示 (例如，粗体、带下划线的文本），委托书中经修订和补充的措辞中删除的文本以粗体和删除线表示（例如 ~~粗体、删除线文本~~).

标题为的部分中的披露合并的背景，从委托书第 62 页开始，特此修订和补充如下：

在委托书第 64 页第二段完整段落的第一句之后添加了以下案文：

根据Surface董事会的指示，Surface Management 对潜在的A组和B组公司进行了战略审查，并与其中某些公司进行了初步讨论，以确定对与Surface进行潜在交易的兴趣。作为本次战略审查的一部分，23家A组公司（包括下文所述的Coherus）和九家B集团公司（包括A公司（定义见下文））与Surface签订了相互保密协议，其中不包含停顿义务。

委托书第66页的第三个完整段落中添加了以下案文：

2023年2月和3月，经Surface董事会授权，Surface管理层成员与另一家上市肿瘤公司（A公司）就潜在的业务合并交易进行了初步讨论。A公司已经受2022年与Surface签订的现有相互保密协议的约束，该协议不包含停顿条款。

委托书第66页最后一段的披露（以委托书声明第67页结尾）修改如下：

在从2023年3月1日开始一直持续到2023年4月14日期间，经Surface董事会授权，Wedbush和Surface管理公司的代表联系了生命科学行业的217家私营和上市公司。在这217家公司中， Wedbush 的代表联系了 A 公司、Coherus 和另外两家 B 集团公司（B 公司和 C 公司）和。Surface Management还联系了其此前曾在2022年联系过的某些A集团公司，以确定当时对战略交易或收购的兴趣，但没有任何兴趣。

委托书第67页第一整段第一句中的披露修改如下：

在这217家公司中：（i）有183家公司因各种原因拒绝了利息或没有对外联活动做出回应；（ii）其中31家公司在2023年3月14日至4月21日期间与Surface进行了管理层电话会议或会议；（iii）27家公司提交了不具约束力的意向书；（iv）有7家公司表示有兴趣但没有提交不具约束力的意向书；（v）41家公司执行了相互的 {} 与 Surface 签订保密协议。所有这些相互保密协议都包括惯常的停顿义务（包括不问/不放弃条款），这些义务在 Surfaces 宣布与第三方签订最终协议以变更 Surface 控制权后自动终止，但 (1) 两份相互保密协议除外那个不包括不问/ 不要放弃条款，(2) 与 E 公司的共同保密协议（定义见下文），前提是 E 公司可以随时向 Surface 提交机密提案，以及 (3) 2022 年与 A 公司签订的共同保密协议那个并未载有上文所述的停顿条款.

在委托书第67页第三段完整段落的第二句之后添加了以下案文：

非管理层独立董事卡斯滕·布伦恩（主席）和大卫·格雷泽尔以及非管理层董事J. Jeffery Goater拥有丰富的战略交易经验，并被任命为交易委员会成员。交易委员会受权探讨战略替代方案，以提高 Surfaces 普通股股东的价值，并授权 (a) 通过任何形式的交易，包括但不限于合并、股票购买、资产购买、资本重组，考虑和评估Surface可能收到的与可能的出售或其他商业交易或一系列交易有关的所有提案，包括但不限于合并、股票购买、资本重组，重组，私有化交易、反向合并、合并、合并、资产分割、许可、所有或某些资产的合作、资产的分红或分配或对资产或未来付款的权利、债务或股权融资或其他交易（上述任何一项交易），(b) 参与并指导任何此类交易的实质性条款和条件的谈判， (c) 考虑任何此类交易的任何替代方案，包括但不限于 Surface 继续作为一家独立公司运营，(d) 建议Surface 董事会董事会就任何此类交易签订最终协议（以及与之相关的任何辅助协议）是否可取，或者寻求任何其他替代方案，在每种情况下，均受适用法律的约束，和 (e) 履行与上述事项有关的任何其他活动或责任，包括随时向Surface董事会通报任何潜在交易的状况。

委托书第74页第五段完整段落的第二句之后添加了以下案文：

Goodwin的代表提供了合并协议和CVR协议谈判的最新情况。Wedbush被告知，鉴于药物开发的风险和不确定性，在CVR协议要求的期限内，Surface普通股持有人可能根本不支付任何款项，无法根据CVR获得应付的款项，因此将CVR归因于任何价值。

在 Proxy 声明第 76 页第一段完整段落的第一句之后添加了以下案文：

同样在会议上，Wedbush的代表审查了Wedbush对Surface、Coherus、的初步财务分析以及合并协议的某些财务条款。由于Surface在可预见的将来缺乏预期收入，Wedbush除了清算分析之外没有考虑任何财务预测或分析，而且 Surface管理层没有向Wedbush提供任何此类材料。

标题为的部分中的披露Surfaces Financial 顾问意见从委托书第84页开始，特此修订和补充如下：

以下案文已从委托书第86页最后一段的第二句中删除：

Surface 还同意向 Wedbush 支付成功费，金额等于 ~~交易价值的 1%，最低费用为~~150万美元，用于其作为Surfaces独家战略财务顾问的服务，这笔费用取决于合并的完成。

特此对副标题 “分析摘要” 下的披露进行修改和补充，在委托书第87页第一个要点清单之后的第一个完整段落的第一个句之后添加以下案文：

Wedbush 的代表和Surfaces管理层成员确定，折扣现金流分析不是衡量Surface价值的合适指标，因为Surface预计在可预见的将来不会有任何可观的收入。因此， Surface Management没有向Wedbush提供任何财务预测或分析以用于编制其公允意见。

特此对副标题 “分析摘要” 下的披露进行修改和补充，在委托书第87页第一个要点清单之后的第三个完整的段落中添加以下案文：

根据Surfaces的指示，Wedbush没有对CVR进行估值，并在分析时假设这些CVR没有价值，因为在CVR协议要求的期限内，Surface普通股持有人可能根本不支付任何款项，无法获得根据CVR到期的付款。

在 Proxy 声明第 150 页第五个完整段落的最后一句之后添加了以下案文：

Surface和Coherus已经讨论了某些Surface高管在收盘后根据咨询协议向Coherus 提供援助的可能性。所有这些讨论都是在合并协议执行和宣布之后才进行的。

前瞻性陈述

本报告中的陈述包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的明示或暗示的前瞻性陈述，内容涉及母公司与公司之间的拟议交易以及合并后的公司的运营，这些陈述涉及与未来事件以及公司和母公司未来业绩相关的风险和不确定性。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。诸如意愿、可能、会、应该、期望、计划、预期、打算、相信、估计、预测、预测、预测、预测、潜力、继续、未来、机会、可能的结果、目标、这些词的变体以及这些词的类似表达方式或否定词旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类前瞻性陈述的示例包括但不限于以下方面的明示或暗示陈述：拟议交易和相关事项，包括但不限于拟议交易的成交条件的满足、公司、母公司或合并后的公司的预期业绩和机会、收盘后的业务和公司业务前景；母公司、公司或合并后的公司的潜在发展或业绩；以及《父母》的扩展 I-O 特许经营权；toripalimab 获得批准的前景；公司、母公司或合并后的公司未来运营的目标、计划、目的或目标，包括与公司和母公司的候选产品、研发、候选产品推出和候选产品批准以及与之相关的合作；对或收入目标、成本和其他财务指标的预测；未来的经济表现和所依据的假设与此类陈述有关。这些陈述基于

公司和家长当前的计划、估计和预测。就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般的和具体的。许多重要因素，包括本来文中描述的因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异。可能影响未来业绩并可能导致这些前瞻性陈述不准确的因素包括但不限于：拟议交易完成时间的不确定性；公司获得完成拟议交易所需的公司股东批准的能力的不确定性；可能导致公司和母公司一方或双方有权终止合并协议的事件的发生；各种成交条件的可能性对于提议的交易可能无法及时或根本不予满足或放弃，包括政府实体或监管机构可能在需要时禁止、推迟或拒绝批准完成拟议交易（或仅在不利条件或限制下批准批准）；难以预测同意或监管部门批准或行动（如果有的话）的时间或结果；拟议交易可能不会在公司和母公司预期的时间框架内完成，或者完全完成；公司和母公司可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现拟议交易的预期收益的风险；拟议交易对与公司或母公司员工、业务或合作伙伴或政府实体的关系的影响；留住和雇用关键人员的能力；因宣布或完成拟议交易而导致的潜在不良反应或业务关系的变化；由此产生的巨额或意想不到的成本、费用或开支拟议交易；拟议交易完成后不可预见的负债、未来资本支出、收入、成本、支出、收益、协同效应、经济业绩、负债、财务状况和亏损对合并后业务的未来前景、管理、扩张和增长的业务和管理策略的潜在负面影响；与本公告或拟议交易的完成相关的潜在负面影响对公司市场价格或父母普通股和/或公司或母公司的经营或财务业绩；难以预测监管部门批准或行动的时间或结果；或有价值权利（CVR）持有人无法获得与CVR有关的款项的风险；母公司普通股长期价值的不确定性，包括母公司发行与拟议交易相关的额外普通股所造成的稀释；与拟议交易相关的未知负债向公司或母公司披露；任何诉讼的性质、费用和结果；以及涉及公司、母公司或其各自董事的其他法律诉讼，包括与拟议的交易相关的任何法律诉讼；与全球和当地政治和经济状况相关的风险，包括利率和货币汇率波动；与公司或母公司计划或候选产品的研发相关的潜在延误或失败；与公司或母公司专利或其他知识产权损失相关的风险；任何供应中断链对于公司或母公司候选产品的原材料或制造，公司、母公司和/或其各自的合作者或被许可人开发的候选产品的性质、时机、成本和可能的成功以及治疗应用；公司、母公司和/或其各自的合作者或被许可人开展的研发计划的结果在多大程度上可以复制到其他研究和/或导致候选产品晋升到临床试验、治疗应用，或监管部门的批准；公司或母公司候选产品的利用、市场接受度和商业成功的不确定性，以及研究（无论由公司、母公司或其他方进行，无论是强制性的还是自愿的）对上述任何内容的影响；公司或母公司的重大合同或安排的意外违规或终止；与公司或母公司候选产品的竞争相关的风险；公司或母公司或母公司候选产品成功开发或商业化的能力公司或母公司的候选产品；公司、母公司及其合作者继续开展当前和未来的开发、临床前和临床项目的能力；可能面临法律诉讼和调查；与政府法律的变化及其相关解释相关的风险，包括报销、知识产权保护和对公司或母公司任何候选产品的测试、批准、制造、开发或商业化的监管控制；出乎意料与潜在交易或公司或母公司的业务或运营有关的成本和支出增加；以及与流行病、流行病或其他公共卫生危机相关的风险和不确定性及其对公司和家长各自业务、运营、供应链、患者入组和留存、临床前和临床试验、战略、目标和预期里程碑的影响。虽然此处列出的上述因素清单被认为具有代表性，但不应将任何清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。无法保证上述合并或任何其他交易实际上会以所述方式完成，或者根本无法保证。关于这些风险和其他重大风险的更完整描述可以在公司和母公司各自向美国证券交易委员会提交的文件中找到，包括截至2022年12月31日止年度的每份10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及可能不时提交的其他文件

与美国证券交易委员会的时间，以及经修订的S-4表格注册声明，其中包括公司的委托书，该委托书也构成了母公司的招股说明书，该委托书/招股说明书已于2023年7月26日左右邮寄给公司股东。公司和母公司还计划向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。任何前瞻性陈述仅代表截至本沟通之日，并且是根据公司和母公司管理层当前的信念和判断做出的，提醒读者不要依赖公司或母公司发表的任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司和母公司均没有任何责任，也没有义务在本文件发布后更新或修改任何前瞻性陈述，包括但不限于任何财务预测或指导，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

没有要约或招标

本通信无意也不得构成认购、买入或卖出的要约，或者征求认购、买入或卖出任何证券的要约，或征求任何表决或批准，也不得构成在任何此类要约、招揽或出售证券的要约根据证券法进行注册或获得资格之前为非法的任何司法管辖区出售或要约出售或购买证券管辖权。此通信仅供参考。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或其他符合适用法律的方式，否则不得发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议的交易，母公司和公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交了 S-4表格的注册声明（初始注册声明），该声明经2023年7月24日提交的初始注册声明第1号修正案（连同初始注册声明，注册声明）修订。美国证券交易委员会于2023年7月26日宣布该注册声明生效。注册声明包括一份作为母公司招股说明书和公司委托书/招股说明书的文件，各方还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。

我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读向美国证券交易委员会提交或将要提交的注册声明、委托书/招股说明书和其他相关文件，以及其中的任何修正案或补充文件以及其中以提及方式纳入的任何文件，如果这些文件包含或将包含有关拟议交易、相关事项和拟议交易各方的重要信息。

你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得已经或将要向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书和其他相关文件（如果有的话）的副本。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本将在公司网站 https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings 上免费提供，也可以通过 IR@surfaceoncology.com 联系公司的投资者关系部。家长向美国证券交易委员会提交的文件副本将在家长网站 https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings 上免费提供，也可以通过 IR@coherus.com 联系家长投资者关系部。

招标参与者

母公司、公司及其各自的某些董事和执行官以及其他管理层和员工可能被视为拟议交易的代理人招标的参与者。有关母公司董事和执行官的信息，包括按证券持有量或其他方式对母公司直接或间接利益的描述，载于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的家长委托书、2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、随后在 10-Form 上提交的季度报告问答和其他可能不时向美国证券交易委员会提交的文件。有关公司董事和执行官的信息，包括按证券持有量或其他方式描述其直接或间接权益，载于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交，并于2023年5月1日修订，随后的10-Q表季度报告和其他报告

可能不时向美国证券交易委员会提交的文件。有关代理招标参与者的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述，包括持有证券或其他方式，包含在注册声明中包含的委托书/招股说明书中，以及当此类材料可用时，将向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料。证券持有人、潜在投资者和其他读者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读注册声明中包含的委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从公司或母公司免费获得这些文件的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。