chwy-20230730

假的Q2202300017665021 月 28 日http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent00017665022023-01-302023-07-300001766502US-GAAP：普通阶级成员2023-08-23xbrli: 股票0001766502US-GAAP：B类普通会员2023-08-2300017665022023-07-30iso421:USD00017665022023-01-29iso421:USDxbrli: 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成员2023-01-290001766502US-GAAP：在建会员2023-07-300001766502US-GAAP：在建会员2023-01-290001766502US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-05-012023-07-300001766502US-GAAP：软件和软件开发成本会员2022-05-022022-07-310001766502US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-01-302023-07-300001766502US-GAAP：软件和软件开发成本会员2022-01-312022-07-310001766502US-GAAP：待决诉讼成员2021-02-152021-02-15chwy: 专利00017665022021-10-082021-10-0800017665022022-04-112022-04-110001766502美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-07-300001766502美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-302023-07-300001766502美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-290001766502SRT: 最低成员US-GAAP：土地和建筑会员2023-07-300001766502SRT: 最大成员US-GAAP：土地和建筑会员2023-07-300001766502US-GAAP：土地和建筑会员2023-07-30chwy：续订选项0001766502美国通用会计准则：设备会员SRT: 最低成员2023-07-300001766502美国通用会计准则：设备会员SRT: 最大成员2023-07-300001766502Chwy：2022 年 OmniBusiness Centive Plan 成员US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-07-140001766502Chwy：2022 年 OmniBusiness Centive Plan 成员美国通用会计准则：普通股成员2022-07-140001766502chwy：基于绩效的限制性股票单位 prsus 会员2023-01-290001766502chwy：基于绩效的限制性股票单位 prsus 会员2023-01-302023-07-300001766502chwy：基于绩效的限制性股票单位 prsus 会员2023-07-300001766502chwy：基于绩效的限制性股票单位 prsus 会员2022-01-312022-07-310001766502chwy: petsmart 会员chwy：基于绩效的限制性股票单位 prsus 会员2023-01-302023-07-300001766502chwy: petsmart 会员chwy：基于绩效的限制性股票单位 prsus 会员2022-01-312022-07-310001766502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-290001766502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-302023-07-300001766502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-300001766502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-312022-07-310001766502chwy：基于绩效的限制性股票单位 prsus 会员2023-05-012023-07-300001766502chwy：基于绩效的限制性股票单位 prsus 会员2022-05-022022-07-310001766502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-05-012023-07-300001766502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年7月30日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ____ 到 ____ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-38936

耐嚼的，等等

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华						90-1020167
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）
7700 西日出大道, 种植园, 佛罗里达						33322
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(786) 320-7111

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.01美元	耐嚼的	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒


班级						截至2023年8月23日的未偿还款项
A类普通股，每股面值0.01美元						119,141,916
B 类普通股，每股面值 0.01 美元						311,188,356

耐嚼的，等等

表格 10-Q

截至2023年7月30日的季度期间


		页面
	第一部分财务信息
第 1 项。	财务报表（未经审计）	2
	截至2023年7月30日和2023年1月29日的简明合并资产负债表	2
	截至2023年7月30日和2022年7月31日的十三周和二十六周的简明合并运营报表	3
	截至2023年7月30日和2022年7月31日的十三周和二十六周的简明合并股东权益报表	4
	截至2023年7月30日和2022年7月31日的二十六周的简明合并现金流量表	6
	简明合并财务报表附注	7
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	18
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	27
第 4 项。	控制和程序	28
	第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	28
第 1A 项。	风险因素	28

第 5 项。	其他信息	28
第 6 项。	展品	29
	签名	30

第一部分财务信息

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或 “会” 等词语或否定词这些词或其他类似的术语或表达。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们以下能力的陈述：

•维持我们最近的增长率，成功应对未来增长面临的挑战，包括推出新产品或服务、改进现有产品和服务以及扩展到新产品；

•成功管理与宏观经济环境相关的风险，包括对我们的业务运营、财务业绩、供应链、劳动力、设施、客户服务和运营的任何不利影响；

•以具有成本效益的方式获取和留住新客户，增加我们的净销售额，提高利润率并保持盈利能力；

•有效管理我们的增长；

•保持对我们公司的积极看法，维护、发展和利用我们的声誉和品牌的价值；

•在我们继续扩大业务的同时，限制营业亏损；

•预测净销售额并适当地计划未来的支出；

•估计我们的潜在市场的规模；

•加强我们目前的供应商关系，留住主要供应商并寻找更多供应商；

•与第三方服务提供商、供应商和外包合作伙伴协商可接受的价格和其他条款，并维护我们与此类各方的关系；

•缓解我们的运输安排和运营的变化或中断；

•优化、运营和管理我们配送中心容量的扩展；

•为我们的客户提供具有成本效益的平台，该平台能够响应和适应技术的快速变化；

•限制我们与在线支付方式相关的损失；

•维护和扩展我们的技术，包括我们的网站、移动应用程序和网络基础设施的可靠性；

•为我们的系统保持足够的网络安全，并确保我们的第三方服务提供商对其系统采取同样的措施；

•保持消费者对我们产品的安全、质量和健康的信心；

•限制与我们的供应商和外包合作伙伴相关的风险；

•以具有成本效益的方式遵守现有或未来的法律法规；

•与其他零售商和服务提供商竞争；

•利用税收属性、净营业亏损和税收抵免结转，限制我们的纳税义务和有效税率的波动；

•充分保护我们的知识产权；

•成功地为自己辩护，使其免受我们可能受到的任何指控或索赔；

•吸引、培养、激励和留住高素质和熟练的员工；

•预测和应对经济状况、行业趋势和市场状况及其对宠物用品市场的影响；

•减少商品退货或退款；

•应对恶劣天气，限制对正常业务运营的干扰；

•管理新的收购、投资或联盟，并将其整合到我们的现有业务中；

•在宠物保险市场成功竞争；

•管理国际市场带来的挑战；

•在宠物产品和服务健康和零售行业成功竞争，尤其是在电子商务领域；

•根据需要筹集资金；以及

•维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件，并且您应该明白，这些陈述不能保证业绩或业绩，由于各种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的假设、预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受我们截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告、随后的季度报告以及本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些报表基于截至本10-Q表季度报告发布之日向我们提供的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站 (https://investor.chewy.com/)、向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播向投资者公布重要信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，与投资者和公众就我们的公司、业务和其他问题进行沟通。我们在这些渠道上发布的信息有可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子中包含的信息未以引用方式纳入本文件。此外，我们在本文件中对网站网址的引用仅是非活跃的文本引用。

第 1 项。财务报表（未经审计）

耐嚼的，等等

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）


	截至
	7月30日 2023		1月29日 2023
资产	（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物	$	457,103	$	330,441
有价证券	448,323		346,944
应收账款	162,681		126,349
库存	738,204		675,520
预付费用和其他流动资产	48,080		41,067
流动资产总额	1,854,391		1,520,321
财产和设备，净额	511,755		478,738
经营租赁使用权资产	434,805		423,423
善意	39,442		39,442
其他非流动资产	63,621		53,152
总资产	$	2,904,014	$	2,515,076
负债和股东权益
流动负债：
贸易应付账款	$	1,119,316	$	1,030,882
应计费用和其他流动负债	880,072		738,467
流动负债总额	1,999,388		1,769,349
经营租赁负债	488,767		471,765
其他长期负债	51,230		60,005
负债总额	2,539,385		2,301,119
承付款和或有开支（注6）
股东权益：
优先股，$0.01每股面值， 5,000,000授权股份，不截至2023年7月30日和2023年1月29日已发行和流通的股票	—		—
A 类普通股，$0.01每股面值， 1,500,000,000授权股份， 118,530,123和 114,160,531分别截至2023年7月30日和2023年1月29日已发行和流通的股票	1,185		1,141
B 类普通股，$0.01每股面值， 395,000,000授权股份， 311,188,356截至2023年7月30日和2023年1月29日已发行和流通的股票	3,112		3,112
额外的实收资本	2,280,748		2,171,247
累计赤字	(1,920,416)		(1,961,543)

股东权益总额	364,629		213,957
负债和股东权益总额	$	2,904,014	$	2,515,076

参见随附的简明合并财务报表附注。

耐嚼的，等等

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）


	13 周已结束				26 周已结束
	7月30日 2023		7月31日 2022		7月30日 2023		7月31日 2022
净销售额	$	2,777,769	$	2,431,011	$	5,562,444	$	4,859,338
销售商品的成本	1,990,996		1,748,214		3,984,216		3,508,721
毛利	786,773		682,797		1,578,228		1,350,617
运营费用：
销售、一般和管理	619,202		516,983		1,202,868		1,021,266
广告和营销	185,491		144,159		369,224		288,880
运营费用总额	804,693		661,142		1,572,092		1,310,146
（亏损）运营收入	(17,920)		21,655		6,136		40,471
净利息收入	8,928		690		16,944		346
其他收入，净额	29,242		—		20,354		—
所得税准备金前的收入	20,250		22,345		43,434		40,817
所得税准备金	1,304		—		2,307		—
净收入	$	18,946	$	22,345	$	41,127	$	40,817

归属于普通A类和B类股东的每股收益：
基本	$	0.04	$	0.05	$	0.10	$	0.10
稀释	$	0.04	$	0.05	$	0.10	$	0.10
计算每股收益时使用的加权平均普通股：
基本	428,618		421,690		427,735		421,048
稀释	431,576		426,833		431,024		426,772

参见随附的简明合并财务报表附注。

耐嚼的，等等

简明的股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）


	截至 2023 年 7 月 30 日的 13 周
	A 类和 B 类普通股			额外的实收资本		累计赤字		股东权益总额
	股份	金额
截至2023年4月30日的余额	427,108	$	4,271	$	2,217,456	$	(1,939,362)	$	282,365

基于股份的薪酬支出	—	—		65,996		—		65,996
授予基于股份的薪酬奖励	2,517	25		(25)		—		—
分发给父母	93	1		(1)		—		—
基于股份的薪酬奖励的预扣税	—	—		(5)		—		(5)
与关联方的税收分成协议	—	—		(2,673)		—		(2,673)
净收入	—	—		—		18,946		18,946

截至2023年7月30日的余额	429,718	$	4,297	$	2,280,748	$	(1,920,416)	$	364,629


	截至 2022 年 7 月 31 日的 13 周
	A 类和 B 类普通股			额外的实收资本		累计赤字		股东权益总额
	股份	金额
截至2022年5月1日的余额	420,606	$	4,206	$	2,046,707	$	(1,992,303)	$	58,610

基于股份的薪酬支出	—	—		38,377		—		38,377
授予基于股份的薪酬奖励	1,948	19		(19)		—		—
分发给父母	93	1		(1)		—		—
基于股份的薪酬奖励的预扣税	—	—		(4)		—		(4)
与关联方的税收分成协议	—	—		(1,937)		—		(1,937)
净收入	—	—		—		22,345		22,345
截至 2022 年 7 月 31 日的余额	422,647	$	4,226	$	2,083,123	$	(1,969,958)	$	117,391

参见随附的简明合并财务报表附注。

耐嚼的，等等

简明的股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）


	截至 2023 年 7 月 30 日的 26 周
	A 类和 B 类普通股			额外的实收资本		累计赤字		股东权益总额
	股份	金额
截至2023年1月29日的余额	425,349	$	4,253	$	2,171,247	$	(1,961,543)	$	213,957

基于股份的薪酬支出	—	—		114,549		—		114,549
授予基于股份的薪酬奖励	4,276	43		(43)		—		—
分发给父母	93	1		(1)		—		—
基于股份的薪酬奖励的预扣税	—	—		(5)		—		(5)
与关联方的税收分成协议	—	—		(4,999)		—		(4,999)
净收入	—	—		—		41,127		41,127

截至2023年7月30日的余额	429,718	$	4,297	$	2,280,748	$	(1,920,416)	$	364,629


	截至2022年7月31日的26周
	A 类和 B 类普通股			额外的实收资本		累计赤字		股东权益总额
	股份	金额
截至 2022 年 1 月 30 日的余额	420,106	$	4,201	$	2,021,310	$	(2,010,775)	$	14,736

基于股份的薪酬支出	—	—		64,171		—		64,171
授予基于股份的薪酬奖励	2,501	25		(25)		—		—
分发给父母	93	1		(1)		—		—
基于股份的薪酬奖励的预扣税	(53)	(1)		(2,471)		—		(2,472)
与关联方的税收分成协议	—	—		139		—		139

净收入	—	—		—		40,817		40,817
截至 2022 年 7 月 31 日的余额	422,647	$	4,226	$	2,083,123	$	(1,969,958)	$	117,391

参见随附的简明合并财务报表附注。

耐嚼的，等等

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	26 周已结束
	7月30日 2023		7月31日 2022
来自经营活动的现金流
净收入	$	41,127	$	40,817
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销	56,672		37,678
基于股份的薪酬支出	114,549		64,171
非现金租赁费用	22,053		19,203
股权认股权证和投资的公允价值变动	(20,244)		—
其他	793		604
经营资产和负债的净变动：
应收账款	(36,332)		(20,295)
库存	(62,684)		(147,491)
预付费用和其他流动资产	(16,860)		(13,861)
其他非流动资产	(1,975)		2,067
贸易应付账款	88,434		166,074
应计费用和其他流动负债	131,796		(7,343)
经营租赁负债	(11,045)		(9,592)
其他长期负债	864		(427)
经营活动提供的净现金	307,148		131,605
来自投资活动的现金流
资本支出	(79,213)		(124,212)

为收购业务支付的现金，扣除获得的现金	(367)		—
购买有价证券	(442,769)		—
有价证券到期的收益	350,000		—
其他	—		(1,400)
用于投资活动的净现金	(172,349)		(125,612)
来自融资活动的现金流量


与关联方签订的税收分摊协议所得（付款）	(7,606)		533
支付债务修改费用	(175)		—
融资租赁债务的本金偿还	(351)		(333)

支付与股份补偿奖励的归属相关的预扣税款	(5)		(2,472)
用于融资活动的净现金	(8,137)		(2,272)

现金和现金等价物的净增长	126,662		3,721
期初的现金和现金等价物	330,441		603,079
截至期末的现金和现金等价物	$	457,103	$	606,800

参见随附的简明合并财务报表附注。

耐嚼的，等等

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1.业务描述

Chewy, Inc.及其全资子公司（统称为 “Chewy” 或 “公司”）是一家纯粹的电子商务企业，面向狗、猫、鱼、鸟、小型宠物、马和爬行动物的宠物产品和服务。Chewy通过其零售网站www.chewy.com及其移动应用程序为客户提供服务，并专注于提供卓越的客户服务、具有竞争力的价格、卓越的便利性（包括Chewy的Autoship订阅计划、快速发货和无忧退货）以及种类繁多的优质宠物食品、零食和用品以及宠物保健产品。

公司由财团控制，该财团包括由BC Partners及其关联公司提供咨询的私人投资基金、魁北克储蓄银行、GIC Special Investments Pte LP的关联公司、StepStone Group LP的关联公司以及Longview Asset Management, LLC提供咨询的基金（统称为 “赞助商”）。截至2021年2月11日，该公司由赞助商的全资子公司PetSmart LLC（“PetSmart”）控制。

2. 列报基础和重要会计政策

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注包括Chewy, Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已冲销。Chewy, Inc.未经审计的简明合并财务报表及其附注是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规章制度编制的，因此，省略或浓缩了财务报表中通常包含的某些脚注和其他信息，这些脚注和其他信息通常包含在根据美国财务会计准则委员会（“FASB”）中规定的会计原则（“GAAP”）中规定的财务报表中”) 会计准则编纂 (”ASC”)。管理层认为，为公允列报财务信息所必需的所有调整，这些调整属于正常和经常性质，均已针对所报告的过渡期间作出。截至2023年7月30日的季度经营业绩不一定代表整个财年的业绩。本截至2023年7月30日的季度10-Q表季度报告（“10-Q报告”）中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注应与公司截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告（“10-K报告”）中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

财政年度

公司的财政年度为52周或53周，以最接近当年1月31日的星期日结束。该公司的2023财年于2024年1月28日结束，为时52周。该公司的2022财年截至2023年1月29日，为时52周。

重要会计政策

除此处提到的政策外，与10-K报告所含的 “合并财务报表附注” 附注2中披露的重要会计政策相比没有重大变化。

估算值的使用

公认会计原则要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估这些估计和判断。实际结果可能与这些估计有所不同。

主要估算主要涉及确定库存的可变现净价值和需求、与不动产和设备以及无形资产相关的使用寿命、递延所得税资产的估值补贴、意外开支、应计自保、销售税状况评估以及基于股份的薪酬和股权认股权证的估值和假设。管理层持续评估其估算值与历史经验和趋势，这些经验和趋势构成判断资产和负债账面价值的基础。

应计费用和其他流动负债

下表列出了应计费用和其他流动负债的组成部分（以千计）：


	截至
	2023年7月30日		2023年1月29日
出库配送	$	491,847	$	369,661
广告和营销	114,581		99,593
工资负债	71,318		66,799
应计费用和其他	202,326		202,414
应计费用和其他流动负债总额	$	880,072	$	738,467

股东权益

B 类普通股的转换

2020 年 5 月 8 日，赞助商的全资子公司 Buddy Chester Sub LLC 进行了转换 17,584,098将公司的B类普通股转换为A类普通股。2020 年 5 月 11 日，Buddy Chester Sub LLC 签订了一份可变远期收购协议（“合同”），最多可交付 17,584,098交易日公司A类普通股的股份，发行的股票数量基于交易日公司普通股的交易价格 20-天观察期。2023 年 5 月 15 日和 2023 年 5 月 16 日，Buddy Chester Sub LLC 每年结清合同规定的义务，共交付了 17,584,098股份。

利息收入（支出），净额

公司从其现金和现金等价物以及有价证券中产生利息收入，并从借贷设施和融资租赁中产生利息支出。下表提供了有关公司净利息收入（支出）（以千计）的更多信息：


	13 周已结束				26 周已结束
	2023年7月30日		2022年7月31日		2023年7月30日		2022年7月31日
利息收入	$	9,824	$	1,348	$	18,702	$	1,603
利息支出	(896)		(658)		(1,758)		(1,257)
净利息收入	$	8,928	$	690	$	16,944	$	346

其他收入（支出），净额

公司的其他净收入（支出）包括股权认股权证和投资公允价值的变化、外币交易损益和信贷损失准备金。下表提供了有关公司其他收入（支出）（净额）（以千计）的更多信息：


	13 周已结束				26 周已结束
	2023年7月30日		2022年7月31日		2023年7月30日		2022年7月31日
股权证公允价值的变化	$	29,192	$	—	$	20,258	$	—
外币交易收益	50		—		110		—
股票投资公允价值的变化	—		—		(14)		—
其他收入，净额	$	29,242	$	—	$	20,354	$	—

最近的会计公告

最近通过的会计公告

ASU 2022-04—负债—供应商融资计划（副题 405-50）：披露供应商融资计划义务。 2022 年 9 月，FASB 发布了本会计准则更新（“ASU”），要求使用供应商融资计划购买商品和服务的实体在报告期末披露计划的关键条款和有关未偿债务的信息。此更新在公司 2023 财年初生效。该准则的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告

ASU 2022-03，公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。2022 年 6 月，FASB 发布了这份 ASU，以阐明在衡量受禁止出售股权证券的合同销售限制的股权证券的公允价值时的指导方针。此更新在公司2024财年初生效，允许提前采用。公司认为，该准则的采用不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

3. 收购

Petabyte 收购

2022 年 10 月 23 日，公司与特拉华州的一家公司 Petabyte Technology Inc.（“Petabyte”）签订了最终协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议的条款，公司与Petabyte于2022年11月7日进行合并，Petabyte成为该公司的全资子公司。Petabyte总部位于华盛顿州贝尔维尤，是兽医行业基于云的技术解决方案提供商，此次收购预计将进一步加强公司的宠物保健产品和服务供应。

下表将估计的收购价格与为收购支付的现金进行了核对，扣除收购的现金（以千计）：


预计购买价格	$	43,281
减去：获得的现金	2,881


为收购业务支付的现金，扣除获得的现金	$	40,400

根据ASC 805，Petabyte交易被视为业务合并 “业务合并。”收购的资产和承担的负债按其估计的公允价值记录在随附的合并资产负债表中，剩余的未分配收购价格记录为商誉。商誉代表业务合并带来的预期协同效应和成本合理化，以及不符合单独确认条件的无形资产，例如集结的员工队伍。

下表汇总了截至收购之日收购的资产和承担的负债（以千计）：


收购的资产：
现金和现金等价物	$	2,881
应收账款	104
善意	39,442
已确定的无形资产	1,510
其他流动和非流动资产	318
假设的负债：

其他流动和长期负债	(974)
预计购买价格	$	43,281

尚未提供收购Petabyte的预计信息，因为其影响对公司的合并经营业绩并不重要。

根据与本次收购有关的初步分配，公司录得的商誉为美元39.4百万，预计其中任何一笔都不能用于税收目的扣除。已确定的无形资产包括 $1.5百万项已开发的技术，摊销期为 3.0年份。

4. 金融工具

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。为了提高公允价值衡量标准的可比性，以下等级对用于衡量公允价值的估值方法的输入进行了优先排序：

一级估值基于活跃市场的相同资产或负债的报价（未经调整）。

第 2 级估值基于除第 1 级中包含的报价以外的投入，这些输入可以直接或间接观察到的资产或负债。

三级估值基于反映公司假设的不可观察的输入，与其他市场参与者做出的合理假设一致。这些估值需要重大判断。

现金等价物按成本结算，成本近似于公允价值，被归类为公允价值层次结构的第 1 级，因为它们是使用报价的市场价格进行估值的。

有价证券按公允价值计值，被归类为第一级，因为它们是使用报价的市场价格进行估值的。具体到有价固定收益证券，该公司没有记录任何未实现损益总额，因为公允价值接近摊销成本。该公司做到了不不记录任何信用损失在截至2023年7月30日的十三周和二十六周内。此外，截至2023年7月30日，该公司做到了不t 记录与其固定收益证券相关的信贷损失备抵金。

具有易于确定的公允价值的上市公司的股权投资按公允价值计值，被归类为第一级，因为它们是使用报价的市场价格进行估值的。

股票认股权证被归类为公允价值层次结构的第三级，因为它们的估值基于可观察和不可观察的投入，反映了公司的假设，与其他市场参与者的合理假设一致。该公司使用某些估值技术，例如Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡洛模拟模型，来确定股权证的公允价值。这些模型的应用需要根据不可观察的输入使用许多复杂的假设，包括预期期限、预期的股票波动率、缺乏适销性的折扣、现金流预测以及归属要求的概率。

下表包括截至2023年7月30日按公允价值计量的金融工具汇总（以千计）：


	第 1 级		第 2 级		第 3 级
现金	$	457,103	$	—	$	—
货币市场基金	—		—		—
商业票据	—		—		—
现金和现金等价物	457,103		—		—
美国国债	448,260		—		—
股权投资	63		—		—
有价证券	448,323		—		—
股权证	—		—		42,240
金融工具总额	$	905,426	$	—	$	42,240

下表包括截至2023年1月29日以公允价值计量的金融工具摘要（以千计）：


	第 1 级		第 2 级		第 3 级
现金	$	300,441	$	—	$	—
货币市场基金	30,000		—		—
现金和现金等价物	330,441		—		—
美国国债	346,926		—		—
股权投资	18		—		—
有价证券	346,944		—		—
股权证	—		—		31,622
金融工具总额	$	677,385	$	—	$	31,622

下表汇总了使用不可观察的三级投入（以千计）的金融工具公允价值的变化：


	26 周已结束
	2023年7月30日		2022年7月31日
期初余额	$	31,622	$	—

股权证公允价值的变化	10,618		—

期末余额	$	42,240	$	—

截至2023年7月30日和2023年1月29日，在其他长期负债中确认以换取股权证的受归属要求约束的递延信贷为美元35.2百万和美元45.0分别是百万。

下表列出了截至2023年7月30日股票认股权证公允价值计量中使用的三级重要不可观察投入的量化信息（以千计）：

范围

公允价值

估值技巧

不可观察的输入

分钟

马克斯

加权平均值

股票认股权证

$42,240

布莱克-斯科尔斯和蒙特卡罗

归属概率

99%

78%

股票波动率

35%

85%

80%

5. 财产和设备，净额

以下是财产和设备摘要，净额（以千计）：


	截至
	2023年7月30日		2023年1月29日
家具、固定装置和设备	$	176,907	$	162,296
计算机设备	72,141		67,535
内部使用的软件	158,067		138,123
租赁权改进	300,951		245,700
在建工程	84,193		93,534
	792,259		707,188
减去：累计折旧和摊销	280,504		228,450
财产和设备，净额	$	511,755	$	478,738

内部使用的软件包括与内部使用的软件开发相关的人工和许可成本。截至2023年7月30日和2023年1月29日，该公司与内部使用软件相关的累计摊销额为美元70.2百万和美元56.5分别是百万。

在建工程按成本列报，其中包括施工成本和其他可直接归因的费用。在相关资产完工并投入使用之前，不为在建工程编列折旧准备金。

在截至2023年7月30日和2022年7月31日的十三周内，公司记录的财产和设备折旧费用为美元19.6百万和美元13.9分别为百万美元，与内部使用软件成本相关的摊销费用为美元7.2百万和美元5.5分别为百万。在截至2023年7月30日和2022年7月31日的二十六周内，公司记录的财产和设备折旧费用为美元40.9百万，以及 $26.0分别为百万美元，与内部使用软件成本相关的摊销费用为美元13.8百万和美元9.9分别为百万。上述折旧和摊销费用包含在简明的合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

6. 承付款和或有开支

法律事务

在正常的业务过程中，不时会出现各种法律索赔。在评估与针对公司的未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未主张的索赔时，公司会评估任何法律诉讼或未主张的索赔的预期优点，以及其中寻求或预期将寻求的救济金额的预期优点。

公司认为，对于可能且可以合理估计的意外亏损的潜在影响，它已经进行了充分的应对。公司认为，其目前参与的任何事项的最终解决不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。但是，这些问题的结果无法肯定地预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

国际商业机器公司（“IBM”）此前指控该公司侵权四其专利。2021 年 2 月 15 日，公司在美国纽约南区地方法院（“地区法院”）对 IBM 提起宣告性判决诉讼，寻求地方法院宣布该公司没有侵权四声称拥有IBM专利。2021年4月19日，IBM提交了反诉答复，要求赔偿未指明的损失，包括要求将补偿性赔偿金额增加三倍、禁令救济和费用以及合理的律师费。2021年5月24日，IBM提交了修正后的申诉，其中包括一项补充指控，即该公司侵犯了第五项IBM专利。2021年10月8日，双方举行了索赔结构听证会，2021年11月9日，索赔构造裁决的结果是一的五专利（“'414专利”）被从该案中删除。

双方提出了简易判决的动议，并于2022年2月24日听取了全面的简报。2022年4月11日，地方法院批准了公司关于该公司没有侵权行为的即决判决动议三的专利，而第四项专利无效。2022年4月29日，IBM向美国联邦巡回上诉法院提交了上诉通知，对地方法院关于不侵犯某些专利的判决提出上诉。上诉已得到充分陈述，口头辩论预计将于2023年10月4日举行。2023年5月3日，IBM致函该公司，表示美国专利商标局重新审查了被地方法院宣布无效的'414专利，并签发了复审证书。因此，IBM声称该公司侵犯了'414专利的新主张。该公司继续否认最近与'414专利有关的指控以及所有其他任何侵权指控，并打算在此事上大力为自己辩护。

7. 债务

ABL 信贷工具

公司拥有基于资产的优先担保信贷额度（“ABL 信贷额度”），该额度将于2026年8月27日到期，提供本金总额不超过美元的非摊销循环贷款800百万，但借款基础除其他外包括库存和销售应收账款（有一定储备金）。ABL 信贷额度提供申请增量承诺和增加基于资产的增量循环贷款额度，本金总额不超过美元250百万，但须遵守惯例条件。

公司需要支付的承诺费为 0.25承付款中未提取部分的年百分比，该部分通常基于贷款的平均每日使用量。根据公司截至2023年7月30日的借款基础（减去备用信用证），该公司的借款基础为美元749.6ABL信贷额度下的百万借贷能力。截至2023年7月30日和2023年1月29日，该公司已经不分别是ABL信贷额度下的未偿借款。

8. 租赁

公司根据不可取消的经营租赁协议租赁其所有配送和客户服务中心以及公司办公室。公司房地产租赁的条款通常包括 5到 15年份，通常允许续订最长租约三额外五年条款。配送和客户服务中心以及公司办公室租约在截至 2034 年的不同日期到期，不包括续订选项。公司还根据运营和财务租赁租赁租赁租赁某些设备。设备租赁的条款通常包括 3到 5年份，不包含续订选项。这些租约在2025年之前的不同日期到期。

截至2023年7月30日和2023年1月29日，该公司的融资租赁并不重要，已包含在公司简明合并资产负债表上的财产和设备净额中。

下表列出了简明合并资产负债表上记录的与运营租赁相关的资产和负债（以千计）：


		截至
租赁	资产负债表分类	2023年7月30日		2023年1月29日
资产
正在运营	经营租赁使用权资产	$	434,805	$	423,423
经营租赁资产总额		$	434,805	$	423,423

负债
当前
正在运营	应计费用和其他流动负债	$	28,522	$	27,611
非当前
正在运营	经营租赁负债	488,767		471,765
经营租赁负债总额		$	517,289	$	499,376

在截至2023年7月30日和2022年7月31日的二十六周内，为换取新的经营租赁负债而收购的资产为美元50.6百万和美元57.1分别为百万。租赁费用主要与运营租赁成本有关。截至2023年7月30日和2022年7月31日的十三周的租赁费用为美元26.2百万和美元23.3分别为百万。截至2023年7月30日和2022年7月31日的二十六周的租赁费用为美元52.3百万和美元44.6分别为百万。上述租赁费用包含在简明的合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

用于与运营租赁相关的运营活动的现金流约为美元45.1百万和美元38.2在截至2023年7月30日和2022年7月31日的二十六周内，分别为百万美元。

9. 基于股份的薪酬

2022 年综合激励计划

2022 年 7 月，公司股东批准了 Chewy, Inc. 2022 年综合激励计划（“2022 年计划”），取代了 Chewy, Inc. 2019 年综合激励计划（“2019 年计划”）。2022 年计划于 2022 年 7 月 14 日生效，允许发布最多 40.0百万股 A 类普通股以及 1.0百万股用于从2019年计划结转的新补助金。在2032年7月之后，不得根据2022年计划发放任何奖励。2022年计划规定授予：（i）期权，包括激励性股票期权和不合格股票期权，（ii）限制性股票单位，（iii）其他基于股份的奖励，包括股票增值权、幻影股、限制性股、绩效股、递延股票单位和以股票计价的绩效单位，（iv）现金奖励，（v）替代奖励，以及（vi）股息等价物（统称为 “奖励”）。该奖项可颁发给 (i) 公司的员工、顾问和非雇员董事，(ii) 公司关联公司和子公司的员工，以及 (iii) 公司子公司的顾问。

基于服务和绩效的奖励

公司授予限制性股票单位，这些单位在满足基于服务的归属条件和基于公司绩效的归属条件（“PRSU”）后归属，前提是员工在适用的归属日期之前继续在公司工作。公司记录了PRSU在必要服务期内的基于股份的薪酬支出，并在没收时予以核算。

基于服务和绩效的奖励活动

下表汇总了截至2023年7月30日的二十六周内与公司PRSU相关的活动（以千计，加权平均授予日公允价值除外）：


	PRSU 数量	加权平均拨款日期公允价值
截至2023年1月29日未归属和未偿还	2,206	$	36.22
已授予	232	$	35.71
既得	(1,825)	$	36.31
被没收	(184)	$	37.19
截至2023年7月30日未归属且未偿还	429	$	35.14

下表汇总了所列期间授予的PRSU的加权平均授予日期公允价值和归属的PRSU的公允价值总额：


	26 周已结束
	2023年7月30日		2022年7月31日
PRSU 的加权平均补助日期公允价值	$	35.71	$	43.59
既得PRSU的公允价值总额（百万美元）	$	72.2	$	58.5

截至2023年7月30日，与未归属的PRSU相关的未确认薪酬支出总额为美元8.8百万，预计将在加权平均预期绩效期内得到确认 2.3年份。

在截至2023年7月30日和2022年7月31日的二十六周内，解锁发生了 93,309分别是先前授予PetSmart员工的PRSU。出于会计目的，这些PRSU归属后发行A类普通股被视为对母实体的分配，因为公司和PetSmart均由BC Partners的关联公司控制。

具有基于公司业绩归属条件的PRSU的公允价值是根据授予当日公司A类普通股的市场价格确定的。

基于服务的奖励

公司授予具有基于服务的归属条件（“RSU”）的限制性股票单位，该归属条件是员工在适用的归属日期之前继续在公司工作。公司在必要的服务期内以直线方式记录了限制性股票单位的基于股份的薪酬支出，并在没收时予以核算。

基于服务的奖励活动

下表汇总了截至2023年7月30日的二十六周内与公司限制性股票单位相关的活动（以千计，加权平均授予日公允价值除外）：


	RSU 数量	加权平均拨款日期公允价值
截至2023年1月29日未归属和未偿还	10,813	$	45.56
已授予	10,068	$	35.52
既得	(2,553)	$	45.61
被没收	(1,041)	$	41.52
截至2023年7月30日未归属且未偿还	17,287	$	39.95

下表汇总了所述期间授予的限制性股票单位的加权平均授予日期公允价值和归属的限制性股票单位的公允价值总额：


	26 周已结束
	2023年7月30日		2022年7月31日
限制性股票单位的加权平均授予日期公允价值	$	35.52	$	42.79
既得限制性股票的公允价值总额（以百万计）	$	106.1	$	22.3

截至2023年7月30日，与未归属限制性股票相关的未确认薪酬支出总额为美元579.1百万，预计将在加权平均预期绩效期内得到确认 2.9年份。

限制性股票的公允价值是根据授予之日公司A类普通股的市场价格确定的。

截至2023年7月30日，有 28.6根据2022年计划，额外保留百万股A类普通股供未来发行。

基于股份的薪酬支出

在简明的合并运营报表中，基于股份的薪酬支出包含在销售、一般和管理费用中。公司确认的基于股份的薪酬支出如下（以千计）：


	13 周已结束				26 周已结束
	2023年7月30日		2022年7月31日		2023年7月30日		2022年7月31日
PRSU	$	1,178	$	3,559	$	(222)	$	8,198
RSU	64,818		34,818		114,771		55,973
基于股份的薪酬支出总额	$	65,996	$	38,377	$	114,549	$	64,171

10. 所得税

Chewy 在美国以及各州、地方和外国司法管辖区需要纳税。公司简明合并财务报表中列报的所得税是根据Chewy的单独申报方法编制的。

在截至2023年7月30日的十三周和二十六周内，该公司目前的所得税准备金为美元1.3百万和美元2.3分别为百万。该公司做到了不在任何征税司法管辖区都有当期或递延的所得税准备金在截至2022年7月31日的十三周和二十六周内。此外，该公司维持了其递延所得税净资产的全额估值补贴。

在截至2020年2月2日的财年进行首次公开募股的同时，公司、PetSmart和Argos Inc.Inc.中级控股公司（“Argos Holdco”）签订了一项税收分担协议，该协议规定了公司、PetSmart和Argos Holdco在税务问题上各自的权利、责任和义务，包括归属于PetSmart的税款、退款权、税收属性的分配，编制纳税申报表、某些税收选举、控制税收竞赛以及与美国联邦、州有关的其他税务事务，以及地方所得税。

在截至2023年7月30日和2022年7月31日的二十六周内，公司支付了美元7.6百万并收取了 $0.5根据税收分摊协议，分别为百万美元。在与PetSmart进行税收合并后，联邦所得税的税收共享协议实际上已终止，但是，在对合并的联邦纳税申报表进行最终调整后，未来可能会达成和解。对于公司继续向Argos Holdco申报的某些州，税收分摊协议仍然有效。截至2023年7月30日和2023年1月29日，该公司的应付账款与税收分成协议相关的应付账款为美元2.7百万和美元5.3分别是百万。

2022 年 8 月 16 日，美国颁布了《降低通货膨胀法案》，引入了新的税收条款，包括 15% 的企业替代性最低税、对公司股票回购征收 1% 的消费税，以及一些促进清洁能源的税收激励措施。这些税收规定对2022年12月31日或之后开始的纳税年度有效，不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

11. 每股收益

归属于公司普通股股东的基本和摊薄后每股收益使用分红证券所需的两类方法列报。根据两类方法，归属于公司普通股股东的净收益是通过在普通股和参与证券之间分配未分配收益来确定的。所列期间的未分配收益按净收入减去分配收益计算。未分配收益按比例分配给公司的普通A类和B类股东，因为这两个类别都有权按每股平均分配股息和其他分配。每股基本收益和摊薄后每股收益的计算方法是将归属于公司普通股股东的净收益除以该期间已发行股票的加权平均值。

下表列出了报告期内归属于公司普通股股东的基本和摊薄后每股收益（以千计，每股数据除外）：


	13 周已结束				26 周已结束
	2023年7月30日		2022年7月31日		2023年7月30日		2022年7月31日
基本和摊薄后的每股收益
分子
归属于普通A类和B类股东的收益	$	18,946	$	22,345	$	41,127	$	40,817
分母
计算每股收益时使用的加权平均普通股：
基本	428,618		421,690		427,735		421,048
稀释性股票奖励的影响	2,958		5,143		3,289		5,724
稀释	431,576		426,833		431,024		426,772
摊薄后的普通股中不包括反稀释性股票奖励	5,918		7,388		5,147		4,528
归属于普通A类和B类股东的每股收益：
基本	$	0.04	$	0.05	$	0.10	$	0.10
稀释	$	0.04	$	0.05	$	0.10	$	0.10

12. 某些关系和关联方交易

该公司的某些医疗保健业务是通过PetSmart的全资子公司开展的，该公司与PetSmart签订了服务协议，其中规定支付PetSmart应付的管理费。公司认列了 $2.5百万和美元4.5在截至2023年7月30日的十三周和二十六周内，所提供服务的简明合并运营报表中的净销售额分别为百万美元1.8百万和美元3.1在截至2022年7月31日的十三周和二十六周内，分别为百万美元。

截至2023年7月30日和2023年1月29日，该公司应付给PetSmart的净额为美元2.5百万和美元4.9分别包含在公司简明合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本截至2023年7月30日的季度10-Q表季度报告（“10-Q报告”）中包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注以及截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告（“10-K报告”）中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如此处的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分以及我们的10-K报告中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “Chewy”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Chewy, Inc.及其合并子公司。

投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站 (https://investor.chewy.com/)、向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播向投资者宣布重要信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，与投资者和公众就我们的公司、业务和其他问题进行沟通。我们在这些渠道上发布的信息有可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子中包含的信息未以引用方式纳入本文件。此外，我们在本文件中对网站网址的引用仅是非活跃的文本引用。

概述

我们是美国最大的纯宠物电子零售商，几乎提供宠物所需的所有产品。我们于2011年推出了Chewy，旨在将邻里最好的宠物商店购物体验带给更多的受众，产品和服务的深度和广泛选择以及只有电子商务才能提供的全天候便利性增强了这一点。我们相信，我们是宠物父母的绝佳目的地，因为我们有种类繁多的优质产品和丰富的服务范围，我们以优惠的价格提供这些产品，并以卓越的护理水平和个性化的风格提供服务。我们是宠物父母和合作伙伴值得信赖的来源，并不断开发创新的方式让我们的客户与我们互动。我们与宠物行业中约3500个最好、最值得信赖的品牌合作，我们创建和提供自己的杰出自有品牌。通过我们的网站和移动应用程序，我们为客户提供约110,000种产品、引人入胜的商品、轻松愉快的购物体验以及卓越的客户服务。

宏观经济考虑

不断变化的宏观经济状况，包括通货膨胀和利率的上升，已经影响了并将继续影响我们的商业和消费者的购物行为。我们将继续密切监控状况，并相应地调整物流、运输、供应链和采购流程的各个方面，以满足我们不断壮大的宠物、宠物父母和合作伙伴社区的需求。当我们的客户对这些经济状况做出反应时，我们将相应地调整业务以满足他们不断变化的需求。

我们无法预测不断变化的宏观经济状况对整个经济或我们的运营和流动性的持续时间和最终影响。因此，宏观经济风险和不确定性仍然存在。请参阅本10季度报告中以及截至2023年1月29日的财年10-K表第1A项 “风险因素” 部分中的 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。

财政年度结束

我们的财政年度为52周或53周，每年在最接近当年1月31日的星期日结束。我们的 2023 财年于 2024 年 1 月 28 日结束，为期 52 周。我们的 2022 财年于 2023 年 1 月 29 日结束，为期 52 周。

主要财务和运营数据

我们使用财务和运营数据来衡量我们的业务，并使用以下指标和衡量标准来评估整体业务的短期和长期业绩，包括确定趋势、制定财务预测、做出战略决策、评估运营效率和监控我们的业务。


	13 周已结束								26 周已结束
（以千计，每位活跃客户的净销售额、每股数据和百分比除外）	7月30日 2023			7月31日 2022			% 变化		7月30日 2023			7月31日 2022			% 变化
财务和运营数据
净销售额	$	2,777,769		$	2,431,011		14.3	%	$	5,562,444		$	4,859,338		14.5	%
净收入 (1)	$	18,946		$	22,345		(15.2)	%	$	41,127		$	40,817		0.8	%
净利润	0.7		%	0.9		%			0.7		%	0.8		%
调整后 EBITDA (2)	$	86,867		$	83,055		4.6	%	$	197,041		$	143,571		37.2	%
调整后的息税折旧摊销前利润率 (2)	3.1		%	3.4		%			3.5		%	3.0		%
调整后净收益 (2)	$	63,316		$	62,084		2.0	%	$	150,565		$	107,750		39.7	%
每股收益，基本收益和摊薄后收益 (1)	$	0.04		$	0.05		(20.0)	%	$	0.10		$	0.10		—	%
调整后的每股收益，基本 (2)	$	0.15		$	0.15		—	%	$	0.35		$	0.26		34.6	%
调整后的每股收益，摊薄 (2)	$	0.15		$	0.15		—	%	$	0.35		$	0.25		40.0	%
经营活动提供的净现金	$	158,756		$	49,172		222.9	%	$	307,148		$	131,605		133.4	%
自由现金流 (2)	$	101,116		$	981		n/m		$	227,935		$	7,393		n/m
活跃客户	20,367			20,490			(0.6)	%	20,367			$	20,490		(0.6)	%
每位活跃客户的净销售额	$	530		$	462		14.7	%	$	530		$	462		14.7	%
自动发货客户销售额	$	2,097,398		$	1,776,583		18.1	%	$	4,177,908		$	3,530,264		18.3	%
Autoship 客户销售额占净销售额的百分比	75.5		%	73.1		%			75.1		%	72.6		%
n/m-没有意义
(1) 包括截至2023年7月30日的十三周和二十六周的基于股份的薪酬支出和相关税款6,830万美元和1.221亿美元，而截至2022年7月31日的十三周和二十六周分别为3,970万美元和6,690万美元。

(2)调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的净收益、调整后的基本和摊薄后每股收益以及自由现金流是非公认会计准则财务指标。

我们将净利润率定义为净收益（亏损）除以净销售额，调整后的息税折旧摊销前利润率等于调整后的息税折旧摊销前利润除以净销售额。

非公认会计准则财务指标

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本10季度报告中和其他地方披露了调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，我们计算为不包括折旧和摊销的净收益（亏损）；基于股份的薪酬支出和相关税收；所得税准备金；净利息收入（支出）；交易相关成本；股权认股权证公允价值的变化；退出成本；诉讼事项和其他我们未考虑的项目代表我们的基础业务。我们在下方提供了调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在本10季度报告中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，因为两者都是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和就资本分配做出战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率时排除某些支出，消除了非现金支出和某些可变费用的影响，从而促进了各报告期之间的经营业绩可比性。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

我们认为，将折旧和摊销以及基于股份的薪酬支出等非现金费用排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外很有用，因为任何特定时期的此类支出金额都可能与我们业务运营的基础业绩没有直接关系。我们认为，不包括所得税准备金；净利息收入（支出）；交易相关成本；股权认股权证公允价值的变化；退出成本；诉讼事项和其他不属于我们核心业务运营组成部分的项目是有用的。调整后的息税折旧摊销前利润作为财务衡量标准存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换或新资本支出的资本支出需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映基于股份的薪酬和相关税收。在可预见的将来，基于股份的薪酬一直是我们业务中的经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映净利息收入（支出），或营运资金的变化或现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映交易相关成本和其他项目，这些项目要么不能代表我们的基础业务，要么是实际或计划中的交易产生的增量成本，包括股权认股权证公允价值的变化、退出成本、诉讼事务、整合咨询费、内部工资和工资（如果个人被分配全职从事整合和转型活动），以及与整合和融合IT系统相关的某些成本；以及

•其他公司，包括我们所在行业的公司，可能以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，这降低了其作为比较指标的用处。

由于这些限制，您应该将调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收益（亏损）、净利润率和我们的其他GAAP业绩。

下表显示了所示每个时期的净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，以及净利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的计算。


（以千计，百分比除外）	13 周已结束						26 周已结束
净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账	2023年7月30日			2022年7月31日			2023年7月30日			2022年7月31日
净收入	$	18,946		$	22,345		$	41,127		$	40,817
添加：
折旧和摊销	27,795			20,338			56,672			37,678
基于股份的薪酬支出和相关税收	68,302			39,739			122,079			66,933
净利息收入	(8,928)			(690)			(16,944)			(346)

股权证公允价值的变化	(29,192)			—			(20,258)			—
所得税准备金	1,304			—			2,307			—
退出成本	5,260			—			7,617			—
与交易相关的成本	2,126			237			2,126			1,395
其他	1,254			1,086			2,315			(2,906)
调整后 EBITDA	$	86,867		$	83,055		$	197,041		$	143,571
净销售额	$	2,777,769		$	2,431,011		$	5,562,444		$	4,859,338
净利润	0.7		%	0.9		%	0.7		%	0.8		%
调整后的息税折旧摊销前利润率	3.1		%	3.4		%	3.5		%	3.0		%

调整后的净收益和调整后的基本和摊薄后每股收益

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本10季度报告中在此处和其他地方披露了调整后的净收益以及调整后的基本和摊薄后每股收益，它们代表非公认会计准则财务指标。我们将调整后的净收益计算为净收入，不包括基于股份的薪酬支出和相关税收、股权认股权证公允价值的变化和退出成本。我们通过将归属于普通股股东的调整后净收益除以该期间已发行股票的加权平均值来计算调整后的基本和摊薄后每股收益。我们在下方提供了调整后净收益与净收益的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在本10季度报告中纳入了调整后的净收益以及调整后的基本和摊薄后每股收益，因为每一项都是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和就资本分配做出战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的净收益以及调整后的基本和摊薄后每股收益时排除某些支出消除了非现金支出和某些不构成我们核心业务运营一部分的可变收益和亏损的影响，从而促进了各报告期的经营业绩可比性。我们认为，将基于非现金股份的薪酬支出排除在外很有用，因为在任何特定时期，此类支出的金额可能与我们业务运营的基础业绩没有直接关系。我们认为，将退出成本和股票认股权证公允价值的变化排除在外很有用，因为退出成本和股票认股权证损益的可变性并不能代表我们的基础业务。因此，我们认为，这些措施为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

调整后的净收益和调整后的基本和摊薄后每股收益作为财务指标存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的净收益以及调整后的基本和摊薄后每股收益，这降低了它们作为比较指标的用处。由于这些限制，您应将调整后的净收益和调整后的基本和摊薄收益与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收益、基本和摊薄后每股收益以及我们的其他公认会计原则业绩。

下表显示了所示每个时期的净收益与调整后净收益的对账情况，以及调整后的基本和摊薄后每股收益的计算。


（以千计，每股数据除外）	13 周已结束				26 周已结束
净收入与调整后净收入的对账	7月30日 2023		7月31日 2022		7月30日 2023		7月31日 2022
净收入	$	18,946	$	22,345	$	41,127	$	40,817
添加：
基于股份的薪酬支出和相关税收	68,302		39,739		122,079		66,933
股权证公允价值的变化	(29,192)		—		(20,258)		—
退出成本	5,260		—		7,617		—
调整后净收益	$	63,316	$	62,084	$	150,565	$	107,750
计算调整后每股收益时使用的加权平均普通股：
基本	428,618		421,690		427,735		421,048
摊薄型股份奖励的影响	2,958		5,143		3,289		5,724
稀释	431,576		426,833		431,024		426,772
归属于普通A类和B类股东的每股收益
基本	$	0.04	$	0.05	$	0.10	$	0.10
稀释	$	0.04	$	0.05	$	0.10	$	0.10
调整后的基本值	$	0.15	$	0.15	$	0.35	$	0.26
调整后摊薄	$	0.15	$	0.15	$	0.35	$	0.25

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在本10季度报告中在此处和其他地方披露了自由现金流，这是一项非公认会计准则财务指标，我们将其计算为运营活动提供的（用于）资本支出（包括购买不动产和设备、与我们的网站、移动应用程序和软件开发以及租赁权改善）提供的净现金减去资本支出。我们在下方提供了自由现金流与经营活动提供的（用于）净现金的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在本10季度报告中纳入了自由现金流，因为自由现金流被我们的管理层和董事会用作衡量我们产生的现金量的重要指标。因此，我们认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

自由现金流作为一项财务衡量标准存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。使用非公认会计准则财务指标存在局限性，包括其他公司，包括我们所在行业的公司，可能以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应将自由现金流与其他财务绩效指标一起考虑，包括运营活动提供的（用于）的净现金、资本支出和我们的其他公认会计原则业绩。

下表显示了所示每个期间经营活动提供的净现金与自由现金流的对账情况。


（以千计）	13 周已结束				26 周已结束
经营活动提供的净现金与自由现金流的对账	2023年7月30日		2022年7月31日		2023年7月30日		2022年7月31日
经营活动提供的净现金	$	158,756	$	49,172	$	307,148	$	131,605
扣除：
资本支出	(57,640)		(48,191)		(79,213)		(124,212)
自由现金流	$	101,116	$	981	$	227,935	$	7,393

在短期至中期内，自由现金流可能会受到资本投资时机（例如新配送中心、客户服务中心和公司办公室的推出以及IT和其他设备的购买）、我们的增长波动以及此类波动对营运资金的影响，以及供应商付款条款的增加或减少以及库存周转率导致的现金转换周期变化的影响。

关键运营指标

活跃客户

截至每个报告期的最后一天，我们通过计算在过去 364 天期间至少一次订购产品或服务、已为其配送产品或为其提供服务的个人客户总数来确定活跃客户数量。报告期内活跃客户的变化既反映了新客户的流入，也反映了过去 364 天内未进行购买的客户的流出。我们将活跃客户数量视为衡量我们增长（获取和留住客户）的关键指标，这是我们的营销工作和为客户提供的价值的结果。随着时间的推移，随着我们获得新客户并留住了以前获得的客户，活跃客户数量不断增加。

每位活跃客户的净销售额

我们将每位活跃客户的净销售额定义为前四个财政季度的总净销售额除以该期间末的活跃客户总数。我们将每位活跃客户的净销售额视为衡量客户购买模式（包括其初始和重复购买行为）的关键指标。

自动发货和自动配送客户销售

我们将Autoship客户定义为在给定财政季度中，在之前的364天内通过我们的Autoship订阅计划发货的客户。我们将Autoship定义为我们的订阅计划，它为我们的客户提供自动订购、付款和产品交付。我们将我们的Autoship订阅计划视为经常性净销售额和客户留住率的关键驱动力。在给定的财政季度，Autoship客户销售额包括Autoship客户在Autoship订阅计划之外购买的所有Autoship订阅计划所产生的销售和运费收入，不包括向客户征收的税款，不包括任何退款补贴，并扣除该季度的任何促销优惠（例如当前购买的百分比折扣和其他类似优惠）。在给定财政年度中，Autoship客户销售额等于该财年每个财政季度的Autoship客户销售总额。

Autoship 客户销售额占净销售额的百分比

我们将Autoship客户销售额定义为给定报告期内的Autoship客户销售额除以该期间所有订单的净销售额占净销售额的百分比。我们将Autoship客户销售额占净销售额的百分比视为我们经常性销售和客户保留率的关键指标。

合并运营业绩的组成部分

净销售额

我们的净销售额主要来自第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物用品、宠物药物和其他宠物保健产品的销售以及相关的运费。第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物用品的销售额和运费收入在产品发货时记录，扣除促销折扣和退款补贴。向客户收取的税款不包括在净销售额中。净销售额主要由新客户和活跃客户的增长以及客户购买和订阅我们的Autoship订阅计划的频率所推动。

我们还定期提供促销优惠，包括折扣优惠，例如当前购买的百分比折扣和其他类似优惠。这些报价被视为相关交易购买价格的降低，并反映为净销售额中的净金额。

销售商品的成本

销售成本包括向买家销售的第三方品牌和自有品牌产品的成本、库存运费、运输供应成本、库存缩减成本和库存估值调整，由我们的供应商提供的促销和百分比或批量折扣的减少所抵消，后者可能取决于达到最低购买门槛。通常，从供应商处收到的款项被视为库存账面价值的减少，最终反映为所售商品成本的降低。

销售、一般和管理

销售、一般和管理费用包括参与一般公司职能（包括会计、财务、税务、法律和人力资源）的员工的工资和相关费用；与使用这些职能相关的成本，例如与设施和设备相关的折旧费用和租金；专业费用和其他一般公司成本；基于股份的薪酬；以及配送成本。

配送成本是指配送和客户服务中心的运营和人员配备所产生的成本，包括购买、接收、检查和仓储库存、拣货、包装和准备客户发货订单、付款处理和相关交易成本以及回应客户询问所产生的成本。配送费用中包括为信用卡提供商家处理服务的第三方收取的卖家手续费。

广告和营销

广告和营销费用包括从事营销、业务开发和销售活动的人员的广告和工资相关费用。

利息收入（支出），净额

我们从现金和现金等价物以及有价证券中获得利息收入。我们从信贷额度和融资租赁中产生利息支出。

其他收入（支出），净额

我们的其他净收入（支出）包括股票认股权证和投资公允价值的变化、外币交易损益和信贷损失准备金。

合并经营业绩

下表列出了我们在所列期间的经营业绩，并以这些期间的净销售额百分比表示了某些细列项目之间的关系。财务业绩的逐期比较不一定能预示未来的业绩。


	13 周已结束								26 周已结束
							占净销售额的百分比										占净销售额的百分比
（以千计，百分比除外）	7月30日 2023		7月31日 2022		% 变化		7月30日 2023		7月31日 2022		7月30日 2023		7月31日 2022		% 变化		7月30日 2023		7月31日 2022
合并运营报表
净销售额	$	2,777,769	$	2,431,011	14.3	%	100.0	%	100.0	%	$	5,562,444	$	4,859,338	14.5	%	100.0	%	100.0	%
销售商品的成本	1,990,996		1,748,214		13.9	%	71.7	%	71.9	%	3,984,216		3,508,721		13.6	%	71.6	%	72.2	%
毛利	786,773		682,797		15.2	%	28.3	%	28.1	%	1,578,228		1,350,617		16.9	%	28.4	%	27.8	%
运营费用：
销售、一般和管理	619,202		516,983		19.8	%	22.3	%	21.3	%	1,202,868		1,021,266		17.8	%	21.6	%	21.0	%
广告和营销	185,491		144,159		28.7	%	6.7	%	5.9	%	369,224		288,880		27.8	%	6.6	%	5.9	%
运营费用总额	804,693		661,142		21.7	%	29.0	%	27.2	%	1,572,092		1,310,146		20.0	%	28.3	%	27.0	%
（亏损）运营收入	(17,920)		21,655		(182.8)	%	(0.6)	%	0.9	%	6,136		40,471		84.8	%	0.1	%	0.8	%
净利息收入	8,928		690		n/m		0.3	%	—	%	16,944		346		n/m		0.3	%	—	%
其他收入，净额	29,242		—		n/m		1.1	%	—	%	20,354		—		n/m		0.4	%	—	%
所得税准备金前的收入	20,250		22,345		(9.4)	%	0.7	%	0.9	%	43,434		40,817		(6.4)	%	0.8	%	0.8	%
所得税准备金	1,304		—		n/m		—	%	—	%	2,307		—		—	%	—	%	—	%
净收入	$	18,946	$	22,345	(15.2)	%	0.7	%	0.9	%	$	41,127	$	40,817	0.8	%	0.7	%	0.8	%
n/m-没有意义

截至2023年7月30日的十三周和二十六周与截至2022年7月31日的十三周和二十六周相比

净销售额


	13 周已结束								26 周已结束
（以千计，百分比除外）	7月30日 2023		7月31日 2022		$ Change		% 变化		7月30日 2023		7月31日 2022		$ Change		% 变化
消耗品	$	2,004,617	$	1,712,832	$	291,785	17.0	%	$	4,009,001	$	3,410,971	$	598,030	17.5	%
耐用品	297,158		290,804		6,354		2.2	%	608,273		606,828		1,445		0.2	%
其他	475,994		427,375		48,619		11.4	%	945,170		841,539		103,631		12.3	%
净销售额	$	2,777,769	$	2,431,011	$	346,758	14.3	%	$	5,562,444	$	4,859,338	$	703,106	14.5	%

截至2023年7月30日的十三周净销售额增加了3.468亿美元，达到28亿美元，增长了14.3％，而截至2022年7月31日的十三周净销售额为24亿美元。这一增长主要是由新客户和现有客户的客户支出增长以及客户购买和订阅我们的Autoship订阅计划的频率推动的。在截至2023年7月30日的十三周内，每位活跃客户的净销售额与截至2022年7月31日的十三周相比增长了68美元，增长了14.7％，这得益于我们消耗品和医疗保健业务的增长。

截至2023年7月30日的二十六周净销售额增加了7.031亿美元，达到56亿美元，增长了14.5％，而截至2022年7月31日的二十六周净销售额为49亿美元。这一增长主要是由于每位客户的支出增加以及我们的客户群扩大。在截至2023年7月30日的二十六周内，每位活跃客户的净销售额与截至2022年7月31日的二十六周相比增长了68美元，增长了14.7％，这得益于我们消耗品和医疗保健业务的增长。

销售成本和毛利

截至2023年7月30日的十三周内，商品销售成本增加了2.428亿美元，达到20亿美元，增长13.9％，而截至2022年7月31日的十三周为17亿美元。这一增长主要是由于相关产品、出库运费和运输供应成本的增加以及发货订单的增加。按百分比计算，销售成本的增长低于净销售额的增长，这反映了我们整个配送网络中供应链效率的提高以及销售组合的有利变化。

截至2023年7月30日的二十六周内，商品销售成本增加了4.755亿美元，达到40亿美元，增长13.6％，而截至2022年7月31日的二十六周为35亿美元。这一增长主要是由于相关产品、出库运费和运输供应成本的增加以及发货订单的增加。按百分比计算，销售成本的增长低于净销售额的增长，这反映了我们整个配送网络的供应链效率提高、定价实力以及销售组合的有利变化。

截至2023年7月30日的十三周的毛利增长了1.04亿美元，达到7.868亿美元，增长了15.2％，而截至2022年7月31日的十三周的毛利为6.828亿美元。如上所述，这一增长主要是由于净销售额同比增长。截至2023年7月30日的十三周内，毛利占净销售额的百分比与截至2022年7月31日的十三周相比增长了20个基点，这主要是由于我们的耐用品、医疗保健和自有品牌业务的利润率扩大。

截至2023年7月30日的二十六周的毛利增长了2.276亿美元，达到16亿美元，增长了16.9％，而截至2022年7月31日的二十六周的毛利为14亿美元。如上所述，这一增长主要是由于净销售额同比增长。截至2023年7月30日的二十六周内，毛利占净销售额的百分比与截至2022年7月31日的二十六周相比增长了60个基点，这主要是由于我们的消耗品、医疗保健和耐用品业务的利润率增加。

销售、一般和管理

截至2023年7月30日的十三周内，销售、一般和管理费用增加了1.022亿美元，达到6.192亿美元，增长19.8％，而截至2022年7月31日的十三周为5.17亿美元。这主要是由于设施费用和其他一般和管理费用增加了4,300万美元，这主要是由于业务增长和新举措以及佛罗里达州种植园和华盛顿州西雅图公司办公室业务的扩大。这还包括配送成本增加3,060万美元，这主要归因于支持我们业务整体增长的投资，包括与在内华达州里诺和田纳西州纳什维尔开设和运营运营运营中心相关的成本，以及增加2,860万美元的非现金股份薪酬支出和相关税款。

截至2023年7月30日的二十六周的销售、一般和管理费用增加了1.816亿美元，达到12亿美元，增长了17.8％，而截至2022年7月31日的二十六周为10亿美元。这主要是由于设施费用以及其他一般和管理费用增加了8,850万美元，这主要是由于业务增长和新举措以及佛罗里达州种植园和华盛顿州西雅图公司办公室业务的扩大导致员工人数增加。这还包括增加5,510万美元的非现金股份薪酬支出和相关税款，以及配送成本增加3,800万美元，这主要归因于支持我们业务整体增长的投资，包括与在内华达州里诺和田纳西州纳什维尔开设和运营运营运营中心相关的成本。

广告和营销

截至2023年7月30日的十三周内，广告和营销费用增加了4,130万美元，达到1.855亿美元，增长了28.7％，而截至2022年7月31日的十三周为1.442亿美元。由于对上层渠道营销渠道的额外投资以及向新渠道的扩张，我们的营销费用有所增加，这促成了新客户的获取，也增加了我们庞大而稳定的客户群的钱包份额。

截至2023年7月30日的二十六周内，广告和营销费用增加了8,030万美元，达到3.692亿美元，增长了27.8％，而截至2022年7月31日的二十六周为2.889亿美元。由于对上层渠道营销渠道的额外投资以及向新渠道的扩张，我们的营销费用有所增加，这促成了新客户的获取，也增加了我们庞大而稳定的客户群的钱包份额。

利息收入（支出），净额

截至2023年7月30日的十三周的利息收入增加了810万美元，至890万美元，而截至2022年7月31日的十三周的利息收入为70万美元。这一增长是由于现金和现金等价物以及有价证券产生的利息收入超过了产生的利息支出。

截至2023年7月30日的二十六周的利息收入增加了1,660万美元，至1,690万美元，而截至2022年7月31日的二十六周的利息收入为30万美元。这一增长是由于现金和现金等价物以及有价证券产生的利息收入超过了产生的利息支出。

其他收入（支出），净额

截至2023年7月30日的十三周内，其他收入为2920万美元，包括股权证公允价值的变化和外币交易收益。

截至2023年7月30日的二十六周内，其他收入为2,040万美元，包括股权证公允价值的变化和外币交易收益，部分被股票投资公允价值的变化所抵消。

流动性和资本资源

我们主要通过运营产生的现金流为运营和资本支出融资。我们的主要流动性来源预计将是我们的现金和现金等价物、有价证券和循环信贷额度。现金和现金等价物主要包括存入银行的现金以及对货币市场基金、美国国债券、存款证和商业票据的投资。截至2023年7月30日，现金及现金等价物总额为4.571亿美元，比2023年1月29日增加了1.267亿美元。有价证券主要包括美国国库券、存款证和商业票据，截至2023年7月30日，总额为4.483亿美元，比2023年1月29日增加了1.014亿美元。

我们认为，我们的现金和现金等价物、有价证券以及循环信贷额度下的可用性将足以为至少未来十二个月的营运资金、资本支出要求和合同义务提供资金。此外，我们可以选择随时通过股权或债务融资安排筹集额外资金，这些资金可能需要，也可能不需要，也可能不需要，用于额外的营运资金、资本支出或其他战略投资。我们对流动性的看法基于目前可用的信息。如果事实证明这些信息不准确，或者如果情况发生变化，未来的贸易信贷或其他融资来源的可用性可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们10-K报告第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。根据这些因素对我们的严重程度和直接影响，我们可能无法获得额外的融资，以对我们有利的条件满足我们的运营需求，或者根本无法获得额外的融资。

现金流


	26 周已结束
（以千美元计）	2023年7月30日		2022年7月31日
经营活动提供的净现金	$	307,148	$	131,605
用于投资活动的净现金	$	(172,349)	$	(125,612)
用于融资活动的净现金	$	(8,137)	$	(2,272)

经营活动

截至2023年7月30日的二十六周内，经营活动提供的净现金为3.071亿美元，主要包括4,110万美元的净收入、5,670万美元的折旧和摊销费用等非现金调整、1.145亿美元的基于股份的薪酬支出以及1.145亿美元的营运资金现金增加额1.044亿美元。营运资金的现金增加主要是由其他流动负债和应付账款的增加所推动的，但部分被库存、应收账款和其他流动资产的增加所抵消。

截至2022年7月31日的二十六周内，经营活动提供的净现金为1.316亿美元，主要包括4,080万美元的净收入、3,770万美元的折旧和摊销费用等非现金调整以及6,420万美元的基于股份的薪酬支出，以及营运资金中减少的2,290万美元现金。营运资金的现金减少主要是由库存、应收账款和其他流动资产的增加以及其他流动负债的减少所致，但部分被应付账款的增加所抵消。

投资活动

截至2023年7月30日的二十六周内，用于投资活动的净现金为1.723亿美元，主要包括用于购买有价证券的9,280万美元（扣除到期日）和7,920万美元的资本支出。资本支出与新的和未来的配送中心的启动以及对IT硬件和软件的额外投资有关。

截至2022年7月31日的二十六周内，用于投资活动的净现金为1.256亿美元，主要包括与启动新的和未来的运营中心相关的资本支出以及对IT硬件和软件的额外投资。

融资活动

截至2023年7月30日的二十六周内，用于融资活动的净现金为810万美元，包括根据与关联方的税收分摊协议支付的款项、融资租赁债务的本金偿还以及债务修改费用的支付。

在截至2022年7月31日的二十六周内，用于融资活动的净现金为230万美元，其中包括250万美元用于支付与归属基于股份的薪酬奖励和融资租赁债务的本金偿还相关的预扣税，部分被根据与关联方签订的税收分享协议获得的收益所抵消。

其他流动性措施

ABL 信贷工具

我们有优先担保资产类信贷额度（“ABL信贷额度”），将于2026年8月27日到期，提供本金总额不超过8亿美元的非摊销循环贷款，其借款基础包括库存和销售应收账款（受某些储备金的约束）。ABL信贷额度提供了申请增量承诺和增加不超过2.5亿美元的增量资产循环贷款额度的权利，但须符合惯例条件。对于承付款中未提取的部分，我们需要每年支付0.25％的承诺费，该费用通常基于该贷款的平均每日使用量。根据我们截至2023年7月30日的借款基础，再加上备用信用证，我们在ABL信贷额度下有7.496亿美元的借款能力。截至2023年7月30日和2023年1月29日，我们在ABL信贷额度下分别没有未偿还的借款。


			耐嚼的，等等





日期：	2023年8月30日	来自：	/s/ Stacy Bowman
			斯泰西·鲍曼
			临时首席财务官兼首席会计官
			（首席财务官兼首席会计官）