附录 10.2

本票据 和转换本票据时可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）、 或某些州的证券法进行注册。除非该法和适用的州证券法根据有效的注册声明或其豁免 允许，否则不得发售、出售或以其他方式转让、质押或抵押这些证券 。这些证券的发行人可能需要发行人合理满意的律师的意见，即此类要约、出售 或转让、质押或抵押符合该法案和任何适用的州证券法。

本可转换 次级本票下的付款受本文和可转换票据购买协议 （定义见下文）中规定的次级条款的约束。

VERIFYME, INC.

可转换次级本票 票据

对于收到的价值，内华达州的一家公司 VerifyMe Inc.（“公司”）特此承诺按订单付款 [________________________]（“买方”）， 本金为 $[___________]。本可转换本票（“票据”）是根据 公司与买方之间截止日期的 某些可转换本票购买协议（“购买协议”）的条款发行的。本票据的未偿还本金应按每年百分之八（8％）的利率累积利息， 是根据实际经过的天数和一年的365/366天计算的，不得复利。本票据的利息 应从本票据发布之日开始，并应继续计入未偿本金的利息，直到全额支付或根据下文 的条款以其他方式进行转换。除非根据第4节提前转换为转换股份，否则本票据的本金、应计和 未付利息将在到期日（定义见下文）由公司到期支付。到期日的所有本金 和利息应使用美利坚合众国的合法货币支付。此处使用的大写术语以及此处未另行定义 的术语应具有购买协议中赋予它们的相应含义。

以下是买方权利和本票据所受条件的声明 ，买方接受本票据即表示同意遵守该声明：

1. 付款

(a) 校长。 除非先前已转换票据，否则在到期日之前无需支付本金。

(b) 利息。 本票据的应计利息应每半年支付一次。利息应由公司以现金支付。

(c) 预付款。 公司不得在到期日之前预付票据的本金，除非多数买方权益 已同意此类付款。

2. 默认事件 。根据本附注，发生以下任何情况均构成 “违约事件”：

(a) 无法付款。公司不得在本协议规定的到期日支付 (i) 任何本金，或 (ii) 在到期日支付本票据或任何其他交易文件条款要求的任何利息支付或其他 付款，并且在公司收到未付款的书面通知后的十 (10) 个工作日内不得支付此类款项 ；或

(b) 自愿 破产或破产程序。 公司应 (i) 申请或同意任命自己或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清算人 或保管人，(ii) 以书面形式承认在债务到期时无力偿还债务，(iii) 为其或任何债权人的利益进行一般转让，(iv) 解散或清算， (v) 立即启动自愿案件或其他程序，寻求根据任何破产、破产或其他类似法律对自己或其 债务进行清算、重组或其他救济或此后生效或同意任何此类救济，或同意任何官员在非自愿案件或其他针对其提起的诉讼中指定 或占有其财产，或 (vi) 为实现上述任何规定而采取 任何行动；或

(c) 非自愿的 破产或破产程序。 应启动任命公司的接管人、受托人、清算人或托管人、 或其全部或很大一部分财产的程序，或者根据现在或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律 下寻求与公司或其债务有关的清算、重组 或其他救济的非自愿案件或其他程序 ，不得下达救济令或此类程序在 生效后 60 天内被解雇或解雇。

(d) 违反 的陈述或保证。除本第 2 节另一条款中具体规定外，公司违反了购买协议中的任何 陈述或保证，或者违反了本票据中的任何条款，包括契约，但在 中，违反契约或其他可治愈的条款或条件除外，前提是此类违规行为在连续三 (3) 个交易日内仍未得到纠正。

3. 违约时买方的权利 。发生任何违约事件后（第2 (b) 或2 (c) 节所述的违约事件除外），以及在此违约事件持续期间的任何时候，经买方利益多数的书面同意，通过向公司发出书面通知，宣布公司在本协议下应付的所有未偿债务均立即到期且无需出示即可支付、要求、抗议或任何其他形式的通知，特此明确放弃所有这些通知， 此处或其中包含的任何内容尽管有其他相反的交易文件。一旦发生第 2 (b) 或 2 (c) 节所述的任何违约事件 ，立即且不另行通知，公司根据本协议应付的所有未偿债务 应自动立即到期支付，无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，特此明确放弃所有这些 ，尽管此处或其他交易文件中包含任何相反的内容。除了上述补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，买方可以在获得买方利益多数的书面同意 的情况下，行使交易文件或法律允许的其他 赋予其的任何其他权利、权力或补救措施，无论是衡平诉讼，还是通过法律诉讼，或两者兼而有之。

4. 转换。

(a)可选 转换。买方有权随时或不时将转换金额（定义见下文）转换为转换 股票，转换价格等于1.15美元（“转换价格”）（这是（i）纳斯达克资本市场上公司普通股 交易量加权平均价格，面值为每股0.001美元（“普通股”）的平均每股0.001美元（“普通股”）中的较高者截至收盘日前最后一个交易日的五天以及 (ii) 纳斯达克当日普通股的官方 收盘价在收盘日之前（如购买协议所定义）， 将因任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或类似事件而受到公平调整。就本票据的 而言，“转换金额” 是指买方在行使转换权时指定的本票据 (A) 全部或任何部分未偿还本金 金额的总和，以及 (B) 所有应计和未付利息。

(b) 转换 程序。转换应通过通过电子邮件、邮件或其他交付方式向公司交付作为附件A附于本协议的已填写好的转换通知表格 （“转换通知”）来实现，该表格由买方签署，证明 买方打算转换本票据。转换后不会发行部分普通股或代表部分股份的股票 ，但可发行的股票数量应四舍五入到最接近的整股。 发出转换通知的日期（“转换日期”）应被视为公司通过电子邮件、邮件或买方使用的其他 交付方式收到转换通知的日期（此类收据由通过电子邮件 发送的电子确认送达或通过买方使用的其他交付方式确认送达来证明）。向公司交付转换通知应由买方根据购买协议中规定的通知条款发出 。在收到买方的转换通知后，公司应立即向买方交付转换 股份。转换股份可以以认证形式交割， 以公司向其过户代理人记录的电子账面记录形式交付，也可以由DWAC交付，前提是公司当时处于运营状态 DWAC并且转换股票不需要带有限制性说明。如果转换股份以认证形式交付，则在买方在转换通知中指定的地址 实际收到经认证的转换股后，并通过书面收据确认；(ii) 如果是通过账面记录表，则在买方 实际收到公司过户代理人以账面记账形式发行转换股票的声明后，转换股份应被视为已交付 在买方在转换通知中指定的地址，并通过书面收据确认；(iii) 如果在 存入买方的经纪账户后，由 DWAC 交付。

(c) 其他调整。如果 在发行日期之后的任何时候发生任何合并、合并、股票交换、资本重组、重组或 其他类似事件，因此，公司普通股应变更为相同或不同数量的公司或其他实体的另一类或不同数量的股票或证券的 股，或者出售或转让所有 或公司的几乎所有资产，则买方此后应有权在本票据转换时收取， 根据此处规定的条款和条件，代替转换后立即发行的普通股 ，如果本票据 在交易前夕全部兑换，买方本应有权在此类交易中获得的股票、证券或资产（不考虑此处规定的任何转换限制），在 中，应就任何此类情况作出适当的规定买方的权利和利益，直到本协议条款 (此后，包括但不限于调整转换价格和转换时可发行的股票数量 的规定，应尽可能适用于转换本票据后可交割的任何证券或资产 。公司不得进行本第 4 节所述的任何交易，除非 (a) 公司首先在 的范围内，在股东特别大会的记录日期前至少五 (5) 天发出书面通知，以供批准， ，或者如果没有这样的记录日期，则应完成此类合并、合并、股票交换、资本重组、重组 或其他类似事件或出售的资产（在此期间，买方有权转换本票据）和 (b) 由此产生的继任者 或收购实体（如果不是公司）通过书面文书承担本票据中的所有义务。上述规定 同样适用于连续的合并、合并、出售、转让或股票交换。

(d) 股票 拆分调整。 如果在本票据的任何部分仍未偿还的情况下，公司对普通股进行远期股票拆分 或反向股票拆分，或者向由普通股组成的普通股派发股息，或者以其他方式 对其普通股进行资本重组，则应按比例调整转换价格以反映此类行动。

(e) 主要市场监管。 如果 在不违反公司根据纳斯达克资本市场规章制度承担的义务的前提下，在不违反公司根据纳斯达克资本市场规章制度承担的义务的情况下，如果 普通股的发行量将超过公司在转换票据时可能发行的普通股总数 ，则公司不得根据本票据的条款发行任何普通股 （在不违反此类规则的情况下可以发行的股票数量以及法规，包括与 下发行的总量相关的规则《纳斯达克上市规则》第5635 (d) 条。如果根据本节 4 (e) 禁止公司发行普通股，则公司应以现金支付本票据中剩余的未转换本金。

5. 定义。 在本说明中，以下大写术语具有以下含义：

“工作日” 是指除周六、周日以及法律授权或要求纽约州商业银行关闭的其他日子以外的任何一天 。

“普通股” 是指公司的一类股权证券，其持有人无权优先或优先获得任何其他类别股票证券的分配 ，但特别不包括构成利润权益的任何类别的股权证券。

“转换股” 是指票据转换后可发行的普通股。

“DWAC运营” 是指普通股有资格通过存款信托公司（“DTC”）通过存款信托公司（“DTC”）通过DTC的 存款提款代理委员会或 “DWAC” 系统进行清算，并且在过户代理人 （定义见此处）发行DWAC时处于活跃状态且信誉良好。

“违约事件” 的含义见本文第 2 节。

“买方” 是指本附注导言段落中规定的个人或当时是本票据注册持有人 的任何人。

“购买者” 是指已购买票据的购买者 。

“购买者的多数权益 ” 是指持有票据未偿还本金总额三分之二以上的人。

“到期日” 应指 [__________].¹

“债务” 应指并包括公司欠买方的所有贷款、预付款、债务、负债和义务，无论如何产生，无论如何产生，包括根据本票据和其他交易文件的条款现在存在或以后产生的所有贷款、预付款、债务、负债和义务， 包括应付的所有利息、费用、费用、律师费和成本以及应付的会计师费用和成本由公司根据本协议及本协议，在每种情况下，无论是直接的还是间接的，绝对的还是偶然的，到期或即将到期， 以及是否是在根据《美国法典》第11章启动程序之后产生的（11 U.S. C. 第101节） et seq。），不时修订（包括申请后的利息），以及是否允许或允许在 任何此类诉讼中作为索赔。

“购买协议” 是指公司与其买方 （定义见购买协议）双方签订的可转换票据购买协议（经修订、修改或补充）。

“票据” 是 是指公司根据购买协议发行的可转换次级本票。

“个人” 是指并包括个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份公司、有限责任公司 、非法人协会、合资企业或其他实体或政府机构。

¹ 这是自本说明发布之日起 36 个月的周年纪念日。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“交易文件” 是指本票据、其他每份票据和购买协议。

6.从属关系。

(a) 从属关系。 本票据与所有其他票据一起属于次要票据，在权利或付款上从属于所有当前和未来的银行或其他机构 融资。根据购买协议的条款，买方特此将本 票据下产生的所有债务归属于公司所欠的债务，但买方同意不直接或间接地要求本票据或任何抵押品 接受或接受或接受因本票据或任何抵押品 而支付的任何本金、溢价或利息，也不得违反本票据的任何抵押品 。

(b) 破产 事件。本票据是《美国法典》第 11 篇第 510 (a) 节所述的 “从属协议”，将在公司或针对公司或其他机构的破产案开始之前、 期间和之后生效。

7.最受青睐的贷款人。在本票据未偿还期间，除非公司修改本票据的条款，使其不低于此类其他可转换本票据的条款 ，否则公司不得再发行比本票据更优惠的 条款的可转换本票。

8. 杂项

(a) 继承人 和受让人；本票据或本票据转换时可发行的证券的转让.

(i) 在 遵守本第 7 (a) 节所述的转让限制的前提下，公司和买方的权利和义务对双方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力并受益。

(ii) 对于本票据或该票据可能转换为的证券的任何要约、出售或其他处置，买方将在此之前向公司发出 书面通知，简要描述其方式，同时附上买方 律师的书面意见，或者公司合理满意的其他证据，大意是该要约、出售或其他分销可以在不进行注册的情况下进行 或根据当时有效的联邦或州法律获得资格。在收到此类书面通知和合理令人满意的意见（如果要求的话）或其他证据后，公司应尽快通知买方，买方 可以出售或以其他方式处置本票据或此类证券，所有这些都符合向公司发送的通知的条款。 如果根据本第 7 (a) 节确定买方律师的意见或其他证据对公司来说并不令人满意 ，则公司应在做出此类决定后立即通知买方。如此转让的每张票据 和代表如此转让的证券的每份证书都应附有关于适用的可转让限制的图例 ，以确保符合《证券法》，除非公司律师认为为了确保符合《证券法》而不需要这样的图例 。公司可能会就此类限制向其转账 代理发出停止转账指示。在不违反上述规定的前提下，本票据的转让应在公司或代表公司为此目的保存的登记簿 上登记。在提交本票据进行转让登记之前，公司 应将本票据的注册持有人视为本票据的所有者和持有人，目的是收取本票据的所有款项和 利息，以及用于所有其他目的，无论本票据是否逾期，公司都不会受到相反通知的影响 。

(iii) 未经多数买方利益事先书面同意，公司不得通过法律或其他方式全部或部分 部分转让 本附注或本说明项下的任何权利、利益或义务。

(b) 豁免 和修正案。经公司书面同意和买方利益的多数 的书面同意，可以修改、放弃或修改本票据的任何条款；但是，任何此类修改、豁免或同意均不得：(i) 未经买方书面同意，减少本票据的本金 金额，或 (ii) 未经买方 书面同意降低本票据的利率，除非 (i) 或 (ii) 所有票据都以类似的方式按比例修订.根据本小节 (b) 在 中生效的任何修正均对买方具有约束力，无论买方是否同意此类修改。

(c) 通知。 本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他通信均应采用书面形式，并且 按照可转换购买协议中规定的双方各自的地址、 或公司应以书面形式向买方提供的其他地址邮寄、电子邮件或交付给各方。所有此类通知、请求、要求、同意、指示 和其他通信将被视为有效，前提是 (i) 收到时，(ii) 亲自送达， (iii) 通过电子邮件送达后一个工作日 (iv) 存入具有公认地位的隔夜快递 服务后一个工作日或 (v) 存入美国邮件后四天，头等舱需预付邮资。

(d) pari Passu Notes。买方承认并同意，本 票据的全部或任何部分未偿还本金以及本票据的所有利息应在付款权和所有其他方面与其他票据的同等支付。如果买方 收到的款项超过其在公司向所有票据买方支付的款项中所占的比例份额，则买方 应以信托形式持有所有此类超额付款，以造福其他票据的持有人，并应根据这些持有人的要求向此类其他持有人支付信托持有的此类款项 。

(e) 付款。 除非根据本协议条款转换为公司普通股或以普通股支付，否则应以美国的合法货币 支付。

(f) 高利贷。 如果本票据支付的任何利息被视为超过当时的法定最高利率，则 利息支付中超过当时法定最高利率的部分应被视为本金支付，并适用于本票据的 本金。

(g) 豁免。 公司特此放弃违约通知、出示或要求付款、抗议或不付款或耻辱通知以及与本工具有关的所有其他 通知或要求。

(h) 管辖 法律。本说明以及由本说明引起或与之相关的所有诉讼均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑纽约州或任何其他州的法律冲突条款。

(i) 陪审团审判豁免 ；司法参考。 通过接受本票据，买方特此同意，公司特此同意放弃对基于本票据或任何交易文件或由此产生的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。

(j) 对应方。 本注释可以在一个或多个对应方中执行，每份都将被视为原件，但所有这些协议加在一起将构成 同一个协议。

(k) 通过传真 或电子邮件送达。在通过传真机或电子邮件（包括 pdf 或任何符合2000年美国联邦电子签名法案的电子签名，例如 www.docusign.com）签署和交付的范围内，本说明及其任何修正案应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的约束法律效力。本协议任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件来传递签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传送的 作为对本说明的形成或可执行性的辩护，并且此类各方将永远放弃任何此类辩护。

(签名页面如下)

公司已促使本票据在上面首次撰写之日的 发行。

[VRME 可转换本票的签名页]

附件 A

VERIFYME, INC.

转换通知

（将由注册持有人执行 以转换票据）

下列签署人特此不可撤销地选择根据 票据的条件，按照 票据的条件，自下文所述之日起，将其在____________________发行的VerifyMe Inc.（“公司”）的可转换本票 票据（“票据”）的本金中的________________美元转换为公司普通股。在此请求的转换生效后，该票据 的未偿本金为______________美元，不存在明显错误。

根据该票据，代表转换后普通股的证书 必须从向公司交付转换通知之日起立即交付。