附录 10.1

可转换票据购买协议

本可转换票据购买协议 日期为2023年8月25日（本 “协议”），由内华达州 公司 VerifyMe, Inc.（以下简称 “公司”）以及附表一 中列出的购买者附表上的个人和实体（每个 “买方”，统称为 “购买者”）签订。

演奏会

答： 根据本协议规定的条款和条件，每位买方都愿意从公司购买本金的可转换本票，而公司也愿意 向该买方出售本金的可转换本票，其本金与附表一 中该买方姓名对面列出。

B. 此处未另行定义的大写 术语的含义应与附录A所附注释（定义见下文）的形式所规定的含义相同。

协议

因此，考虑到上述内容 以及下述陈述、保证和条件，本协议双方打算受法律约束， 特此达成以下协议：

1. 笔记

(a) 发行 的票据。在不违反本协议所有条款和条件的前提下，公司同意向每位买方发行和出售本协议附录A 形式的可转换次级本票（每张是 “票据”，统称为 “票据”，统称为 “票据”，合称 “票据”），每个 买方分别同意购买本金附录一中相应的 买方姓名对面到。买方购买票据的义务是多项的，而不是共同的。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有附注中赋予此类术语的含义。

(b) 交货。 票据的出售和购买应在公司 和买方在本协议签订之日可能确定的收盘地点（“收盘日”）进行，但无论如何不得晚于2023年9月30日（“收盘 日期”）。收盘时，公司将向每位买方交付该买方要购买的票据，而本公司将收到 附表一中规定的相应购买价格（“购买价格”）。每张 票据都将在公司的记录中以该买方的名义登记。公司可以在截止日期后的45天内再进行一次或多次 收盘（每次，“额外收盘日”），具体时间由 公司和参与此类额外收盘的买方可能确定的地点和时间举行（每笔交易均为 “额外截止日期”）。 在每次额外收盘时，公司将向参与此类额外成交的每位买方交付该买方将购买的票据 ，并附上公司收到的相应收购价格。每张票据都将在公司的记录中以该买方的名义登记 。

(c) 使用 的收益。出售和发行票据的收益应用于公司购买一般营运资金 。

2. 所需的最低 和最高购买量。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得进行收盘，(i) 公司没有义务发行本协议下的任何票据，(ii) 除非在截止日购买了至少100万美元的票据，否则买方没有义务购买本协议下的任何票据 。在收盘日 日发行的票据和所有额外收盘价的总额不得超过150万美元。

3. 公司的陈述 和担保。公司向每位买方声明并保证：

(a) 组织、 信誉良好、资格。公司 (i) 是一家根据其组织所在州的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司；以及 (ii) 有权和权力拥有、租赁和经营其财产，并按现在的经营方式经营 的业务。

(b) 权威。 公司执行、交付和履行本协议和票据（均为 “交易文件” ，统称为 “交易文件”，统称为 “交易文件”），以及由此设想的交易 的完成 (i) 属于公司的权力范围，(ii) 已获得公司 方面所有必要行动的正式授权。

(c) 强制执行。 公司执行或将要执行的每份交易文件都已或将由公司正式执行和交付 ，构成或将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，除非受破产、破产或其他与债权人权利执行有关或影响一般原则的普遍适用法律的限制 权益。

(d) 非违规。 公司执行和交付作为一方的交易文件以及由此设想的 交易的执行和完成不会 (i) 违反公司的公司章程或章程（经修订的， “组织文件”）或任何适用于公司的重大判决、命令、令状、法令、法规、规则或法规；(ii) 违反任何 提供或导致任何其他人违约、加速或使任何其他人有权加速 （无论是在发出通知之后）或时间流逝或两者兼而有之）、公司作为一方或受其约束的任何重大抵押贷款、契约、协议、文书或合同；或 (iii) 导致对公司任何财产、 资产或收入设定或施加任何留置权，或者暂停、撤销、减值、没收或不续签任何重要许可证、执照、 授权或批准适用于本公司、其业务或运营，或其任何资产或财产。

(e) 批准。 执行和交付作为一方的交易 文件，以及执行和完成由此设想的交易，无需任何政府机构或其他人 （包括但不限于任何人的股东）同意、批准、下令或授权，也无需向任何政府机构或其他人 （包括但不限于任何人的股东）进行同意、批准、下令或授权， 已获得并保持完全效力的交易除外除适用证券法规定的资格或申报外 必须与本协议所设想的交易有关，并且必须获得公司批准才能授权将票据转换为的任何证券 。

(f) 没有 违规或违约。据公司所知，它没有违反或违约 (i) 其组织 文件或任何适用于公司的重大判决、命令、令状、法令、法令、法规、规则或法规；或 (ii) 公司作为当事方或受其约束的任何重大 抵押贷款、契约、协议、文书或合同（也没有任何有效的豁免 ，如果不生效，则会导致此类违规行为或违约），在每种情况下，此类违规行为或违约行为都是单独的、 或与所有此类违规行为一起发生或违约，可以合理地预期会对公司产生重大不利影响。

4. 买方的陈述 和保证。每位买方分别代表该买方（而不是与任何其他买方联合）在收购票据时向公司陈述 和担保，如下所示：

(a) 授权。 买方拥有签订交易文件的全部权力和权限。买方 一方的交易文件在由买方签署和交付时，将构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行 ，除非受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让 和任何其他普遍适用的法律的限制，并且受与 相关的法律的限制，以及与特定债权人权利可用性有关的 法律的限制履约, 禁令救济或其他衡平补救措施.

(b) 完全使用自己的账户购买 。本协议是根据买方对 公司的陈述与买方签订的，买方在执行本协议时特此确认，买方收购的 票据将作为买方自己的账户进行投资，而不是作为被提名人或代理人收购，也不是为了转售或分销其任何部分，而且买方目前无意出售、允许任何参与或以其他方式分销该商品。通过执行本协议，买方进一步表示，买方目前 没有与任何人签订任何合同、承诺、协议或安排，向该人或 任何第三人出售、转让或授予任何票据的参与权。

(c) 访问 访问信息；适用性。 买方熟悉公司的业务、财务状况和运营以及票据的条款 ，并且可以访问其认为必要的有关公司和票据的信息，使其能够就购买票据做出明智的投资决定。买方理解并接受 票据的购买涉及各种风险，已独立评估票据价格的公平性并对票据价格感到满意，并且在财务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，能够评估收购票据以及就票据做出 明智的投资决策的优点和风险。买方确认，它不依赖公司或其任何关联公司的任何（书面或口头） 作为投资或税务建议或购买票据的建议。买方能够承担在公司投资的经济风险，并且有足够的手段来满足他们当前的需求和可能的个人 突发事件，而无需在这项投资中获得流动性。在发表本声明时，考虑了买方 是否有能力无限期持有对公司的投资，以及他们目前是否有能力承受票据投资的全部损失 。买方明白，没有任何联邦或州机构转嫁票据中 投资的优点或风险，也没有就该投资的公平性或可取性做出任何调查结果或决定。

(d) 限制性证券 。买方明白，票据过去和将来都不会根据《证券法》进行登记，原因是 对《证券法》的注册条款有具体的豁免，这取决于投资意图的善意性质以及买方此处所述陈述的准确性。买方理解 ，根据适用的美国联邦和州证券法，这些票据是 “限制性证券”，根据这些法律，买方必须无限期持有证券，除非这些证券已在美国证券交易委员会 注册并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格要求。买方 承认公司没有义务对票据进行注册或限定。买方进一步承认，如果可以获得注册或资格豁免 ，则可能以各种要求为条件，包括但不限于出售时间 和方式、票据的持有期以及与公司有关的要求，这些要求不在买方 的控制范围内，公司没有义务也可能无法满足。

(e) 没有 公开市场。买方明白，这些票据现在不存在公开市场，公司也没有保证 这些票据将存在公开市场。

(f) 认可的 投资者。买方是根据《证券 法》颁布的D条第501（a）条所定义的合格投资者。买方同意提供公司或其任何关联公司要求的任何其他信息，以确保在购买和出售票据时符合 适用的美国联邦和州证券法。买方承认，其 已填写附录B中包含的投资者问卷，并且其中包含的信息自发布之日起完整准确 ，特此确认截至本文发布之日和收盘之日。买方为证明其合格投资者身份而提供的 或将要提供的任何信息都是准确和完整的，并且不包含 任何虚假陈述或重大遗漏。

(g) 外国 投资者。如果买方不是美国人（定义见《守则》第 7701 (a) (30) 条），则买方 特此声明，在邀请 订阅票据或使用本协议时，买方 已完全遵守其司法管辖区的法律，包括 (i) 其管辖区内购买票据的法律要求，(ii)) 适用于此类购买的任何外汇限制，(iii) 可能需要获得 的任何政府或其他同意，以及 (iv) 收入可能与票据的购买、持有、赎回、 出售或转让相关的税收和其他税收后果（如果有）

(h) 不是 一般招标。买方及其任何高管、董事、员工、代理人、股东或合伙人 均未直接或间接（包括通过经纪人或发现者）(a) 参与任何一般招标，或 (b) 发布任何与票据要约和出售有关的 广告。

(i) 没有 “坏人”。每位买方：(i) 如果是自然人，则代表其陈述；或 (ii) 如果公司、合伙企业、 或有限责任公司或合伙企业，或协会、股份公司或其他实体，代表其高管、董事和主要股东在本协议签订时与买方有关联，表示其不是 被取消任何 “不良行为者” 资格的约束《证券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条对此进行了描述。

(j) 居住地。 如果买方是个人，则买方居住在附表一中列出的买方地址 中确定的州或省；如果买方是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则是买方的办公室 或办公室，其主要营业地点在附表一中列出的买方地址中标明

(k) 独立 法律顾问和顾问。该买方表示 (i) 该买方有机会咨询买方选择的独立法律 律师和其他顾问，并且要么已经就该买方在本协议和票据下的权利和义务 进行了咨询，要么特此放弃了该买方这样做的权利，(ii) 该买方正在签订本 协议并故意、自愿地购买票据，该买方自己的自由意志，(iii) 该买方 依赖买方自己的判断来这样做，以及 (iv)) 该买方完全理解本文和附注中包含的 条款和条件。

(l) 保密。 买方及其代表将保密，不得出于任何目的（监督 其在公司的投资除外）披露、泄露或使用根据本协议条款从公司获得的任何机密信息，除非 此类机密信息 (a) 已为公众所知或为公众所知（买方违反本节除外 ），(b) 由买方在不使用公司机密信息的情况下独立开发或构思 信息，或 (c) 第三方在不违反公司可能承担的任何保密义务的情况下向买方公开或披露信息 ；但是，前提是买方可以在必要范围内向其律师、 会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，以获得与监督其在公司的投资有关的服务 ；(ii) 以普通形式向该买方的任何关联公司、合伙人、成员、股东或全资子公司披露业务流程 ，前提是买方告知该人此类信息是机密的，并指示该人对此类信息保密 ；或 (iii) 法律、法规、法规、法院命令或传票可能要求的，前提是 买方立即将此类披露通知公司，并采取合理措施尽量减少任何此类必需披露的范围 。还明确承认，本节或本协议中的任何内容均不限制或以其他方式 适用于买方或其任何代表就对买方或其任何关联公司拥有管辖权的任何银行监管机构进行的任何监督审查或与之沟通的披露，买方或 其任何代表均无义务将任何此类审查或沟通通知公司。

5. 关闭购买者的条件 。每位买方在收盘时的义务均以在 截止日期当天或之前满足以下所有条件为前提，该买方可以全部或部分免除其中任何一项条件：

(a) 陈述 和保证。公司在本协议第 3 节中作出的陈述和保证在作出时应是真实和正确的 ，并且在截止日期应是真实和正确的。

(b) 完成尽职调查 。每位买方都满意地完成了尽职调查，并审查了该买方就票据的购买做出明智决定所需的所有文件和其他信息 。

(c) 政府 批准和申报。除了要求或允许在截止日期之后向某些联邦和州 证券委员会提交的任何通知外，公司应已获得与票据合法销售和发行 有关的所有政府批准。

(d) 军官 证书。公司应向每位买方提交一份由公司正式授权的高级管理人员出具的证书，该证书注明日期为每次收盘之日的 ，内容涉及 (i) 本协议中包含的公司陈述和保证的准确性 ，以及 (ii) 公司在所有重要方面遵守所有协议并满足所有条件的情况，应在 或之前履行或满足本协议适用的结算。

(e) 秘书 证书。公司应向每位买方交付一份由公司 秘书签署的证书，日期为每次收盘之日，证明 (i) 经修订和重述的 公司章程以及经修订和重述的公司章程真实完整，未经修改且具有完全效力，(ii) 董事会批准本协议的决议 此处考虑的交易，包括票据的出售和发行，已完全生效且 生效，但尚未生效已修改，以及 (iii) 关于公司高管的在职情况。

(f) 良好 常备证书。公司应在截止日期前三十 (30) 天内获得特拉华州国务卿和任何其他有资格开展业务的州或司法管辖区签发的良好信誉证书或类似证书，并应在收盘或附加 收盘当天或其他 收盘当天或之前向买方交付此类证书（如适用）。

(g) 交易 文档。公司应已正式签署并向买方交付本协议和根据本协议发行的每张票据以及 令投资者满意的相关协议。

(h) 最低购买量 ：根据本协议第2节，在收盘时至少购买100万美元的票据。

6. 公司义务的条件 。公司在收盘时发行和出售票据的义务取决于在截止日当天或之前满足以下条件，公司可以全部或部分免除其中任何条件：

(a) 最低 次购买量。根据本协议第2节，在收盘时至少购买100万美元的票据。

(b) 陈述 和保证。买方在本协议第 4 节中做出的陈述和保证在作出时应是真实和正确的 ，并且在截止日期应是真实和正确的。

(c) 政府 批准和申报。除了要求或允许在截止日期之后向某些联邦和州 证券委员会提交的任何通知外，公司应已获得与票据合法销售和发行 有关的所有政府批准。

(d) 购买 价格。每位买方均应向公司交付本文第1 (b) 节中提及的该买方 所购买票据的购买价格。

7. 其他 收盘时间.在适用的附加截止日当天或之前，公司应已正式签署并向参与此类额外收盘的买方交付将在该额外收盘时发行的每张票据，并应已向 此类买方交付给参与初始收盘的买方的所有文件的完整副本（如果适用）。 每位买方均应已签署并交付本协议，并应向公司交付本协议第1 (b) 节提及的该买方购买的票据的 的购买价格。

8. 排名； 其他债务。

(a)从属关系。 本票据与所有其他票据一起属于次要票据，在权利或付款上从属于所有当前和未来的银行或其他机构 融资。根据票据购买协议的条款，每位买方特此将 其票据或票据下产生的所有债务从属于公司所欠债务，并且每位买方同意不直接或间接要求、接受或收取 因其票据或票据或任何抵押品而支付的任何本金、溢价或利息，这违反了本协议。

(b) 破产 事件。本协议各方承认，本票据购买协议是 11 U.S.C. § 510 (a) 中所述的 “次级协议”，将在公司或针对公司 或其他机构的破产案开始之前、期间和之后生效。

9.杂项

(a) 豁免 和修正案。本协议和票据的任何条款只有在 公司书面同意和多数买方利益的情况下才能修改、放弃或修改；但是，任何此类修改、豁免或同意均不得：(i) 未经受影响买方的书面同意，减少任何票据的本金，(ii) 未经受影响买方的书面同意，降低任何票据 的利率或 (iii) 未经受影响买方 书面同意，提高任何票据的转换价格。根据本款生效的任何修正或豁免均对本协议所有各方具有约束力。尽管有上述规定，但未经任何其他买方 同意，可以通过向公司交付本协议的交易对手签名页以及本协议附表一的补充 来修改本协议，在额外成交时增加一方作为买方。该修正案将在额外收盘时生效，此后该方应被视为 “买方” ，附表一应更新以反映该买方的加入。

(b) 管理法律。本协议以及由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼均应受纽约州法律管辖，并按照 法律进行解释，而不考虑纽约州或任何其他州的法律冲突条款。

(c) pari Passu Notes。投资者承认并同意，本票据 的全部或任何部分未偿还本金以及本票据的所有利息应在付款权和所有其他方面与其他票据的同等支付。如果投资者收到的 款项超过其按比例向所有票据投资者支付的款项，则投资者应以信托形式持有 所有此类超额付款，以造福其他票据的持有人，并应应此类持有人的要求向其他 持有人支付信托持有的此类款项。

(d) 生存。 此处做出的陈述、保证、契约和协议将在本协议的执行和交付后继续有效。

(e) 开支。 公司和买方应分别支付本协议的谈判、执行、 交付和履行所产生的成本和费用。

(f) 继任者 和赋值。在不违反下文第9 (g) 和9 (h) 节所述的转让限制的前提下，公司和买方的权利和义务对双方的继承人、受让人、继承人、管理人和 受让人具有约束力并使他们受益。

(g) 注册、 票据的转让和更换。根据本协议发行的票据应为挂号票据。公司将在 其主要执行办公室保存票据的登记和转让登记簿。在出示任何票据 进行转让登记之前，无论出于何种目的，无论该票据是否逾期，公司均应将以其名义注册该票据的人视为该票据的所有者和持有人，并且公司不应受到相反通知的影响。 在不违反任何票据中规定的任何转让限制或条件的前提下，任何票据的持有人可以选择亲自或 由正式授权的律师交出该票据在公司首席执行办公室交出该票据进行交换，然后立即收取该票据持有人要求的本金 中的一张或多张新票据作为交换，费用由公司承担，除非下文另有规定，日期为应为如此交出的票据支付利息之日，或者，如果尚未支付任何利息 ，日期为票据交出之日，并以该持有人或其律师以书面形式指定的 个人的名义进行登记，其本金与当时如此交出的票据的未付本金相同。 公司收到其合理满意的证据，证明任何票据的所有权及其丢失、被盗、销毁或毁坏 ，以及 (a) 在丢失、被盗或销毁的情况下，获得其合理满意的赔偿；或者 (b) 在 被毁的情况下，在交出票据后，公司将自费签发并交付一份在 中执行的新票据代替 } 与替换票据的方式相同，其本金与该票据的未付本金相同，并注明日期为 ，利息应在 已就该票据付款，或者，如果尚未支付利息，则注明该票据的日期。

(h) 公司的转让 。未经多数买方利益事先书面同意，公司不得通过法律或其他方式全部或 部分转让本协议项下的权利、利益或义务。

(i) 整个 协议。本协议与其他交易文件一起构成并包含公司 与买方之间的完整协议，并取代双方之间先前就本协议主题达成的任何和所有协议、谈判、通信、谅解和通信， ，无论是书面还是口头。

(j) 通告。 本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他通信均应采用书面形式，并按如下方式通过电子邮件、邮寄或交付给各方：(i) 如果发送给买方，则按附表一所附的购买者附表中规定的买方地址、电子邮件地址或 传真号码，或者发送到其他地址、电子邮件地址或 传真买方应以书面形式向公司提供的类似数字，或者 (ii) 如果是向公司提供的，则按公司的 地址或电子邮件地址提供给公司本协议的签名页，或公司 应以书面形式向买方提供的其他地址或电子邮件地址。所有此类通知和通信均被视为有效，前提是 (i) 收到 时，(ii) 亲自送达，(iii) 通过电子邮件或传真送达后一个工作日，(iv) 存入具有公认地位的隔夜快递服务后一个 工作日，或 (v) 存入美国邮件 四天后，头等舱需预付邮费。

(k) 协议的可分离性 ；本协议的可分割性。公司与每位买方的协议是一份单独的协议， 向每位买方出售票据是单独的出售。除非本文另有明确规定，否则本协议下每个买方 的权利是多项权利，而不是与其他任何购买者共同拥有的权利。任何买方对本协议或其任何部分的 可执行性的任何无效、非法或限制，无论是由于相应买方 住所的法律或其他原因造成的，均不得影响或损害本协议对其他 买方的有效性、合法性或可执行性。如果本协议的任何条款经司法裁定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性 和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

(l) 对应方。 本协议可以在一个或多个对应协议中签署，每份协议都将被视为原件，但所有这些协议加在一起将构成 同一个协议。

(m) 通过传真或电子邮件配送 。本协议及其任何修正案，只要通过传真机 或电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子签名法案的电子签名，例如www.docusign.com）签署和交付， 应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的约束法律效力。本协议的任何一方 均不得提出使用传真机或电子邮件传递签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或通信的 ，以此作为对本协议的形成或可执行性的辩护 ，并且此类各方将永远放弃任何此类辩护。

（签名 页面如下）

为此，本协议各方 已促使本可转换票据购买协议自上文首次撰写之日起正式执行和交付，以昭信守。

[可转换 票据购买协议的签名页]

为此，本协议各方 已促使本可转换票据购买协议自上文首次撰写之日起正式执行和交付，以昭信守。

[可转换 票据购买协议的签名页]

附表 I

购买者时间表

附录 A

注释的形式

见附件。

附录 B

投资者问卷

见附件。