终止、支付和转让协议

本终止、支付和转让协议(本《协议》)日期为2023年7月28日，内容如下：

(I)投资明尼苏达州有限责任公司PDC Funding Company II，LLC(“PDC Funding II”)；

(2)明尼苏达州有限责任公司PDC Funding Company LLC(“PDC Funding”)；

(3)收购明尼苏达州的一家公司--Patterson Companies，Inc.(“PDCo”)；

(4)与明尼苏达州的一家公司--帕特森牙科用品公司(“PDSI”)合作；

(V)美国帕特森兽医供应公司，明尼苏达州的一家公司(“韦伯斯特”；与PDC Funding II、PDCo和PDSI一起，统称为“Patterson Party”)；

(6)第五第三银行，国家协会，作为第五第三融资机制下的购买者和代理人(以这种身份，称为“第五第三”)；以及

(Vii)收购三菱UFG银行有限公司。(“MUFG”)，作为MUFG融资机制下的代理人(以该身份，称为“MUFG代理人”)。

背景

A.PDC Funding II、PDCo和Five Third是截至2020年7月20日的该特定第二次修订和重新签署的合同采购协议(在本协议生效日期之前修订、补充或以其他方式修改的《第五第三合同采购协议》；以及与第五第三合同采购协议《第五第三贷款》相关的其他文件和协议)的缔约方。

B.在PDC Funding、PDCo、渠道方、金融机构方、买方代理方和MUFG代理是日期为2010年12月3日的该特定第三次修订和重新启动的应收款采购协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“MUFG应收款采购协议”；以及与MUFG应收款采购协议、“MUFG融资机制”相关的其他文件和协议)的订约方。

C.根据本文所述条款和条件，(I)PDC Funding II希望出售、转让和转让PDC Funding，并且PDC Funding希望从PDC Funding II购买、接收和接受PDC Funding II对应收款和与该等应收款有关的相关证券和未来收款(PDC Funding II在第二层账户和设施账户中的所有权和相关证券和未来收款除外)的所有权利、所有权和权益(此类应收款、相关证券和未来收款，统称为“转让资产”)，以及(Ii)第五第三(连同PDC Funding II，受让人希望出售、转让和转让给三菱UFG代理商(连同PDC资金，统称为受让人)，而三菱UFG代理商希望从Five Third购买、接受和接受Five Third对转让资产的所有权利、所有权和权益。

D.根据本协议规定的条款和条件，在本协议规定的转让资产转让后，第五第三融资机制的各方希望立即终止第五第三合同购买协议和其他交易文件，包括但不限于本协议附件一所列的每一份其他文件(统称为“终止文件”)。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第一节定义。本协议中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有第五第三合同采购协议中赋予其或通过引用赋予其的含义。

第二节回报。

(A)偿付金额。根据终止文件应支付给Five Third及其律师的总金额，如果在下午1点之前以立即可用资金支付的话。(纽约时间)，在本合同的日期(“偿付时间”)，更具体地列于本合同的附表二(该总金额，即“偿付金额”)。

(B)付款指示。应根据本合同附表三规定的付款指示，通过电汇立即可用资金的方式支付每一部分偿付金额。

(C)释放。考虑到根据本条款第2款在付款时间前全额支付付款金额，第五第三方和帕特森双方同意如下：

(I)在清偿时间或之前支付清偿金额构成对Patterson当事人根据终止文件对第五第三方承担的所有义务的全额清偿，但Patterson当事人根据其条款明确地在终止文件或适用的终止文件终止后仍继续履行的赔偿和其他义务除外(此类继续存在的义务，即“继续存在的义务”)；

(2)在执行下面第4节规定的转让后，第五第三方可能在资产组合上或在资产组合中拥有的所有权利均应终止，不再具有效力和效力；

(3)除尚存的债务外，帕特森与第五第三方根据《第五第三合同采购协议》和其他每一份终止文件所承担的所有未偿债务均已解除、解除和清偿；

(4)Five Third在此同意关闭第二层账户，并由Patterson各方提取存放在其中的任何和所有资金；和

(V)《第五份第三合同采购协议》和每一份其他终止文件在此终止(任何一方不采取任何进一步行动)，不再具有任何效力或效力(除尚存的义务外)。

为免生疑问，如偿付金额(或其任何部分)未于偿付时间当日或之前按本条款在即时可动用资金中全数支付，则上述(C)(I)至(C)(V)条款均不生效。即使本协议中有任何相反的规定，如果全部或任何部分的偿付金额被撤销或因任何原因(包括根据任何州或联邦破产或其他法律或其他法律或其他原因)必须返还，则Patterson各方根据终止文件就被撤销或返还的金额所承担的所有义务和债务以及第五第三方的所有权利应立即自动恢复(无需本协议任何一方或任何其他人的任何进一步行动或同意)，并应继续完全有效，如同该等金额尚未支付一样。本协定不得以任何方式损害任何此等人士对该等重新产生的义务或债务的权利或权利。

第三节免除责任。生效后，Patterson各方特此放弃、免除并永久免除Five Third及其每一关联公司、子公司、高级管理人员、董事、律师、代理人和员工现在或以后可能因第五第三合同采购协议或任何其他终止文件或任何其他终止文件而产生或与之相关的任何责任、损害、索赔、损失或费用。

第四节转让。

(A)PDC Funding II任务。考虑到PDC Funding II或代表PDC Funding II向PDC Funding II支付或在PDC Funding II指示下支付的金额相当于74,674,539.42美元(“转让资产收购价”)，PDC Funding II特此出售、转让和转让PDC Funding II，除非本文另有规定，否则没有追索权、陈述或担保，PDC Funding II在此不可撤销地从PDC Funding II购买、接受和接受PDC Funding II对转让资产的所有权利、所有权和权益。

(B)第五次第三次转让。考虑到Five Third在支付时间或之前收到偿付金额，Five Third特此向MUFG代理商出售、转让和转让，除非本协议另有规定，否则无追索权、陈述或担保，且Five Third代理商在此不可撤销地从Five Third购买、接受和接受Five Third对转让资产的所有权利、所有权和权益。

(C)付款指示。为行政方便起见，PDC Funding II特此请求由PDC Funding或代表PDC Funding根据本协议附表三所列付款指示支付转让资产购买价款，并履行PDC Funding II根据第2节支付偿付金额的义务。

(D)有限的申述和保证。Five Third在此声明并向PDC Funding和MUFG代理保证，在实施本协议中预期的交易后，转让资产不受由此产生或通过其产生的任何不利索赔的影响。

(E)UCC-3财务报表。Patterson当事人、PDC Funding和Five Third特此授权MUFG代理商(或其指定人)将本文件所附的每一份UCC-3融资报表转让作为证据B提交给MUFG代理商，将与第五第三融资机制相关的每一份UCC-1融资报表转让给MUFG代理商。

(F)资产组合。PDC Funding和PDCo在此确认并同意，根据MUFG应收账款购买协议，每项转让资产应构成“资产组合”的组成部分。

第五节当事人的注意事项。

(A)绝对运输。转让人和受让人明确表示，转让人向受让人出售、转让和转让转让资产的行为是一项真正的销售，构成对此类转让资产的有效和完善的出售，以及对此类转让资产的绝对和不可撤销的转让(除本文规定外，没有追索权)(而不是授予担保权益以担保任何转让人的债务或其他义务)，为受让人提供所有转让资产的全部所有权风险和利益，并且转让给受让人的此类转让资产的权利、所有权和权益应在任何时候先于所有其他人的权利并可对其强制执行，包括但不限于，留置权债权人、有担保的贷款人、购买者和通过任何转让人索赔的任何人，没有任何留置权或产权负担。每个受让人和每个受让人都已将本协议所设想的交易安排为销售，并同意根据适用的法律和会计原则，就所有目的而言，将每笔此类交易视为“真正的销售”，包括但不限于，在各自的账簿、记录、计算机文件、纳税申报单(联邦、州和地方)以及监管和政府备案文件中(并应在各自的财务报表中反映此类销售)。

(B)重新定性；后备安全补助金。尽管双方有意将本协议项下转让资产的出售、转让和转让视为真实出售，但根据适用法律，任何此类出售、转让或转让(或其任何部分)被重新定性为留置权，而不是出售，则PDC Funding II特此向PDC Funding授予PDC Funding II的所有已转让资产的担保权益、权利、所有权和权益，以及PDC Funding II现在和今后产生或产生或获得的所有已转让资产的权利、所有权和权益。如果发生任何此类重新表征，这种担保权益的授予应确保PDC Funding II向PDC Funding II提供的被视为贷款的金额等于所有应收账款的未偿还余额总和，这些应收账款须重新定性，以及PDC Funding II在本协议项下对PDC Funding II的所有其他义务。

(C)PDC Funding II特此授权PDC Funding提交融资报表，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞可能比转让资产的范围更广。

第六节确认、协议和同意。

(A)每一Patterson第三方和第五第三方都承认并同意上文第2、3和4节中规定的每一种支付、终止、转让和解除，并明确放弃第五第三合同采购协议或任何其他终止文件中规定的任何通知或其他适用要求，作为此类支付、终止、转让和释放的先决条件或条件。

(B)就本协议所属的任何其他协议需要任何Patterson第三方或第五第三方同意才能进行的任何交易而言，该一方特此给予同意，并放弃在截至本协议日期尚未满足的任何协议中提出的任何此类交易生效的任何通知要求或条件(本协议中规定的任何要求或条件除外)。

第七节生效时间。本协议自本协议之日起生效，自满足下列各项先决条件的时间(“生效时间”)起生效：

(A)本协定的每一方应已收到一份正式签署的本协定副本；和

(B)根据本协定，Five Third及其律师应已收到其各自部分的偿付金额。

第八节陈述和保证。帕特森在此声明并保证PDC资金和三菱UFG代理商在本合同签署之日：

(A)公司的存在和权力。根据适用的公司或组织所在的国家或组织的法律，该人是正式组织的，并有效存在并具有良好的地位。该人士具有经营业务的正式资格及作为外国公司或有限责任公司(视何者适用而定)的良好声誉，并拥有及持有在其业务所在的每个司法管辖区进行业务所需的所有公司权力及所有政府牌照、授权、同意及批准，但如未能具备上述资格或未能拥有及持有该等政府牌照、授权、同意及批准，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

(B)权力和权力；适当授权、签立和交付。该人签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务，属于其公司或有限责任公司的权力和授权范围，并已由其本身采取的所有必要的公司或有限责任公司行动正式授权。本协议已由该人正式签署和交付。

(C)具有约束力。本协定构成此人根据其条款可对此人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平原则的限制(无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。

(D)没有冲突。该人签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，并不违反或违反(I)其证书或公司章程、成立证书、股东协议、有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)或适用于其任何授权股份的任何有表决权信托或类似安排，(Ii)适用于其的任何法律、规则或法规，(Iii)其为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)任何命令、令状、判决、裁决、裁决、对其或其财产具有约束力或影响的禁令或法令，并且不会导致对该人的资产产生或施加任何不利索赔(以下所述除外)。

(E)好的标题。在本协议项下的转让之前，转让人是转让资产的合法和实益所有人，没有任何不利索赔。

(F)完美。本协议连同提交的融资报表有效地转移给受让人(受让人应从转让人那里获得)(I)转让资产的法律和衡平法上的所有权，以及(Ii)转让人对转让资产的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，都不存在任何不利的索赔。

(G)合格应收款。根据MUFG应收账款购买协议的定义，转让资产中包含的每一项应收账款均构成“合格应收账款”，除非PDCo在本协议日期或前后根据MUFG应收账款购买协议向MUFG代理商提交的备考“月报”中另有说明。

(H)转让资产。附表四真实而正确地列出了截至该日所有未清偿的应收款，包括转让的资产。

(I)对PDC资金的付款II.对于根据本协议转移给受让人的每一笔应收款，每一受让人都已就此对适用的转让人给予了公平的对价和合理的等值，而且这种转移不是为了或因为先前的债务而进行的。根据联邦破产法的任何条款，任何转让人对本协议下的任何应收账款的转让都不能或可能是无效的。

(J)没有失责。未发生摊销事件或潜在摊销事件，且仍在继续。

第九节帕特森当事人的赔偿。每一方应共同和个别地赔偿PDC资金和MUFG代理人及其各自的高级人员、董事、代理人和员工(每一方均为“受偿方”)，使其免受与以下各项有关或因下列原因而产生的任何和所有损害、损失、索赔、税款、债务、成本、开支和所有其他应付款项，包括合理的律师费和支出(所有前述统称为“赔付金额”)(包括但不限于与无法收回的应收账款有关的损失，无论其偿还是否构成任何帕特森方的追索权)：

(A)任何Patterson一方根据本协议作出的任何陈述或保证，或任何Patterson一方依据本协议或本协议交付的任何其他资料或报告，而该等资料或报告在作出或被视为作出时是虚假或不正确的；

(B)任何Patterson缔约方未能按照本协定的规定履行其职责、契诺或其他义务；

(C)与本协议、本协议拟进行的交易、任何Patterson一方的应收账款的所有权、或与任何Patterson方有关的任何其他调查、诉讼或法律程序，而任何受补偿方因本协议拟进行的任何交易而卷入其中；

(D)没有将归属于PDC的资金归属和维持，或没有将转让资产的合法和衡平法上的所有权和所有权转移给PDC资金，而不受任何不利索赔的影响；和

(E)任何Patterson缔约方减少或损害PDC资金对任何转让资产的权利或任何转让资产价值的任何行动或不作为。

第十节进一步保证。Five Third、PDC Funding和Patterson各方在此同意，本协议的任何其他各方合理地认为必要或适宜的所有事情和签署的所有文件和文书，以充分实施本协议所设想的交易以及与本协议相关而签署的文件、文书和协议，费用均由PDCo承担。

第十一节银行破产申请。PDC Funding II特此约定并同意，在根据MUFG应收账款购买协议全额支付PDC Funding的所有义务后一年零一天之前，它不会根据美国或美国任何州的法律对PDC Funding提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起提起针对PDC Funding的任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

第12节法律的选择。本协议应根据伊利诺伊州的法律进行管辖和解释。

第13节陪审团审判的起草人。在任何直接或间接涉及因本协议或根据本协议建立的关系而引起的、与本协议或根据本协议建立的关系有关的问题(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，本协议的每一方均放弃由陪审团进行审判。

第14条同意管辖。每一方在此不可撤销地接受位于伊利诺伊州芝加哥的任何美国联邦或伊利诺伊州法院对因本协议或根据本协议由该人签署的任何文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的非专属管辖权，每一方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议。

第15条免除和修订。除非本协议各方签署书面协议，否则不得修改、补充、修改或放弃本协议的任何条款。本合同任何一方未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何单项或部分行使本合同项下的任何权利，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

第16条执行相对应的程序。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的每一方以单独的副本签署，当如此签署和交付时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。以传真、电子邮件或其他电子方式交付执行副本的，视为交付原件。

第17节可拆卸。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第18条标题。本协议中的章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不具有任何实质效力。

第十九节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

[随后是签名页面。]

兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。

PDC融资公司II，LLC

撰稿/S/卡斯滕·R·威廉姆斯。

姓名：卡斯滕·R·威廉姆斯

职务：总裁副司库

PDC融资公司，LLC

撰稿/S/卡斯滕·R·威廉姆斯。

姓名：卡斯滕·R·威廉姆斯

职务：总裁副司库

帕特森公司

撰稿/S/卡斯滕·R·威廉姆斯。

姓名：卡斯滕·R·威廉姆斯

职务：总裁副司库

帕特森牙科用品公司。

撰稿/S/卡斯滕·R·威廉姆斯。

姓名：卡斯滕·R·威廉姆斯

职务：总裁副司库

帕特森兽医供应公司。

撰稿/S/卡斯滕·R·威廉姆斯。

姓名：卡斯滕·R·威廉姆斯

职务：总裁副司库

第五家第三银行，全国性

协会，

作为采购商和代理商

撰稿/S/巴万·丘里瓦尔·施密特

姓名：巴万·丘里瓦尔

标题：董事

三菱UFG银行股份有限公司

作为MUFG代理

撰稿/S/埃里克·威廉姆斯。

姓名：埃里克·威廉姆斯

标题：经营董事

附表I

终止单据

1.第五、第三份合同采购协议。

2.应收款销售协议。

3.履约承诺。

4.套期保值协议。

5.费用函件。

6.债权人间协议。