ROC
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
Leafly 控股公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
||
|
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
|
☐ |
|
加速过滤器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
|
||
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
如 截至 2023 年 5 月 5 日，注册人已经
索引
|
|
页面 |
|
关于前瞻性陈述的警示说明 |
2 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
|
|
截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（经审计） |
3 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表 |
4 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的股东赤字变动简明合并报表 |
5 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
29 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
40 |
第二部分 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
40 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
40 |
第 6 项。 |
展品 |
41 |
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的许多前瞻性陈述。除本季度报告中包含或以引用方式纳入的关于Leafly Holdings, Inc.（“公司”）未来财务业绩以及公司的战略、未来运营、未来经营业绩、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算”、“项目”、“预算”、“预测”、“将”、“可以”、“应该”、“预测”、“潜力” 和 “继续” 或类似词。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此存在风险和不确定性。你应该仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们：
提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日。
此处包含的所有归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部明确限制。这些警示声明是根据联邦证券法作出的，目的是从此类法律的 “安全港” 条款中受益。除非适用的法律法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。
将来可能发生公司无法准确预测或无法控制的事件。公司截至2022年年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）和本季度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及本季度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及本报告中讨论的其他警示性措辞提供了可能导致实际业绩与公司在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例。这些例子包括：
2
第一部分-财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
LEAFLY 控股公司
合并 B资产负债表
（以千计，每股金额除外）
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 |
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
||
限制性现金 |
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
||
财产、设备和软件，净额 |
|
|
|
|
|
||
限制性现金——长期部分 |
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
||
可转换本票的非流动部分，净额 |
|
|
|
|
|
||
私人认股权证衍生责任 |
|
|
|
|
|
||
托管股票衍生负债 |
|
|
|
|
|
||
股东收益权衍生责任 |
|
|
|
|
|
||
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
||
股东赤字 |
|
|
|
|
|
||
优先股：$ |
|
|
|
|
|
||
普通股：$ |
|
|
|
|
|
||
库存股： |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东赤字总额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
负债总额和股东赤字 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
参见简明合并财务报表附注。
3
LEAFLY 控股公司
巩固D. 业务报表
（以千计，每股金额除外）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
||
产品开发 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
||
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
衍生品公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他费用，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
加权平均已发行股数： |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
||
参见简明合并财务报表附注。
4
LEAFLY 控股公司
巩固(D) 股东赤字变动表
（以千计）
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
国库股 |
|
|
额外的实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在ESPP下发行普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
发行普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
5
LEAFLY 控股公司
合并股东赤字变动表（续）
（以千计）
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
国库股 |
|
|
额外的实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||||
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
行使股票期权 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
业务合并后将2021年票据转换为普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
企业合并后优先股转换为普通股 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
合并和资本重组，扣除费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股东对债务发行成本的贡献 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
托管股票衍生负债 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
私人认股权证衍生责任 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
远期股票购买协议衍生负债 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股东盈利权衍生负债 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
参见简明合并财务报表附注。
6
LEAFLY 控股公司
控制台注明日期的现金流量表
（以千计）
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
||
扣除回收款后的坏账支出 |
|
|
|
|
( |
) |
|
资产处置损失 |
|
|
|
|
|
||
债务折扣的非现金摊销 |
|
|
|
|
|
||
与可转换债务相关的非现金利息支出 |
|
|
|
|
|
||
衍生品公允价值的非现金变化 |
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
( |
) |
|
|
|
|
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款 |
|
( |
) |
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
|
|
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
||
增加财产、设备和软件 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
|
|
||
行使股票期权的收益 |
|
|
|
|
|
||
可转换本票的收益 |
|
|
|
|
|
||
业务合并的收益存入托管并受到限制 |
|
|
|
|
|
||
收盘时从资本重组中获得的信托收益 |
|
|
|
|
|
||
在ESPP下发行普通股 |
|
|
|
|
|
||
与资本重组相关的交易成本 |
|
|
|
|
( |
) |
|
关联方应付账款的付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
|
( |
) |
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
非现金融资活动的补充披露： |
|
|
|
|
|
||
股东对债务发行成本的贡献 |
$ |
|
|
$ |
|
||
将本票转换为普通股 |
|
|
|
|
|
||
发行远期股票购买协议 |
|
|
|
|
|
||
发行私人认股权证 |
|
|
|
|
|
||
发行受收益条件约束的赞助商股票 |
|
|
|
|
|
||
发行股东收益权 |
|
|
|
|
|
||
参见简明合并财务报表附注。
7
笔记 至简明的合并财务报表
（以千计，每股金额除外）
注1 — 业务描述和合并
业务描述
Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）是领先的在线大麻发现市场和大麻消费者的资源。Leafly提供了一个信息资源平台，其中包含丰富的内容库，包括有关大麻菌株、零售商和时事的详细信息。Leafly 于 2019 年 6 月 20 日在特拉华州注册成立，总部位于华盛顿州西雅图。
该公司拥有三家全资子公司，Leafly Canada Ltd.、Leafly Deutschland GmbH和Leafly, LLC（“Legacy Leafly”）。Legacy Leafly 是 Leafly 的会计前身。随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务业绩。
与梅里达合并
2022年2月4日，Leafly根据2021年8月9日并于2021年9月8日和2022年1月11日修订的协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）完成了先前宣布的合并和关联交易（统称为 “合并”）。Legacy Leafly（前身为Leafly Holdings, Inc.）与梅里达合并公司I（“Merida”）、华盛顿公司Merida Merger Sub, Inc.（“Merger Sub I”）和华盛顿有限责任公司Merida Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）签订了合并协议。合并Sub I与Legacy Leafly合并并入Legacy Leafly，Legacy Leafly作为梅里达的全资子公司幸存下来，在最初的合并之后，作为与初始合并的单一整合交易的一部分，Legacy Leafly与合并Sub II合并并入，Merger Sub II作为梅里达的全资子公司幸存下来。由于这些合并，Legacy Leafly成为Merida的全资子公司，更名为Leafly, LLC，Merida更名为Leafly Holdings, Inc.（“New Leafly”），Legacy Leafly的证券持有人成为New Leafly的证券持有人。我们有时将上述合并以及合并协议中考虑的其他交易以及Merida和Legacy Leafly就合并达成的其他协议称为 “业务合并”，将业务合并后的梅里达称为 “New Leafly”。
虽然业务合并的合法收购方是梅里达，但出于美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）的财务会计和报告目的，Legacy Leafly是会计收购方，合并被视为 “反向资本重组”。资本反向重组不会产生新的会计基础，合并后的实体的财务报表代表了Legacy Leafly财务报表的延续。在这种会计方法下，梅里达被视为”获得的” 公司和Legacy Leafly是会计收购方，该交易被视为Legacy Leafly的资本重组。从业务合并之日开始，Merida的资产、负债和经营业绩与Legacy Leafly的资产、负债和经营业绩进行了合并。除某些衍生负债外，梅里达的资产和负债是按历史成本（与账面价值一致）确认的，不是实质性的，没有记录商誉或其他无形资产。衍生负债，详见下文 注意事项 13和 18，按公允价值入账。Legacy Leafly的合并资产、负债和经营业绩成为历史财务报表，而用于比较目的的业务合并结束前的运营是Legacy Leafly的运营情况。合并前的普通股和优先股按以下转换比率转换为合并后的公司的普通股
8
注2 — 现行依据行动和重要会计政策
演示基础
中期简明合并财务报表是根据公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规章制度编制的，应与公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度经审计的合并财务报表以及管理层对Leafly截至2022年12月31日止年度财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，每份报告均于3月提交给美国证券交易委员会 2023 年 29 日（“2022财务信息”）。
持续经营评估
根据ASC Subtopic 205-40 “财务报表的列报——持续经营企业”（“ASC 205-40”）的规定，申报公司必须评估条件和/或事件是否使人们对其在财务报表发布之日起一年内履行未来财务义务的能力产生重大怀疑。该评估考虑了公司当前的可用现金和一年评估期内的预计现金需求，但可能不会考虑其无法控制的事情。Leafly经历了收入下降，经常出现营业亏损，使用了运营现金，并依靠合并业务中筹集的资金来继续持续运营。从总体上看，这些情况使人们对Leafly在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。为了应对这些情况，Leafly管理层采取了以下行动：
在考虑了所有现有证据后，Leafly的管理层确定，根据上述两项行动中概述的成本削减措施，Leafly目前的正营运资金将足以满足其自2023年3月31日之日起至少 12 个月的资本需求发布财务报表。
改叙
某些前期金额已重新归类，以符合本期的列报方式。这些重新归类对报告的净亏损没有影响。
季节性
我们可能会遇到 我们业务的季节性，我们认为这会对我们的整体收入产生适度影响。在某些年份，我们已经看到季节性波动与联邦假日（通常在第四季度）或行业假日和活动（通常在春季）相吻合。我们的行业和商业历史有限，因此我们无法确定这些是已知的趋势，也无法确定是否会出现其他趋势。
9
新兴成长型公司地位
Leafly是一家新兴成长型公司（“EGC”），定义见《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）。根据《乔布斯法》，EGC可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择使用这个延长的过渡期。在提供这种救济时，《乔布斯法》并不妨碍公司在该准则适用于私营公司之前采用新的或修订后的会计准则。Leafly 将继续使用这种救济，直到 (a) 不再是 EGC 或 (b) 肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日之前的较早者。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表和随附附注中报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。管理层会持续评估其估计数。此类估算包括与衍生品负债的公允价值、可疑账款备抵额、递延所得税资产的估值补贴、可转换本票的公允价值、资本化软件成本和资本化软件使用寿命的估计，以及股票发行的公允价值。管理层的估计基于历史经验、对时事的了解以及管理层认为在这种情况下合理的未来可能采取的行动。实际结果可能与这些估计和假设有所不同。
重要会计政策
未经审计的中期财务报表应与公司2022年财务信息一起阅读，后者描述了公司的重要会计政策。在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告相比，公司的重大会计政策没有重大变化.
最近的会计公告
已发布但尚未通过的会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前被采用，将对公司的合并财务报表或相关披露产生重大影响。
注3 — 现金、现金等价物ents 和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容：
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
$ |
|
|
$ |
|
||
限制性现金 |
|
|
|
|
|
||
限制性现金——长期部分 |
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日受限制的现金余额包括 $
10
注4 — 预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括以下内容：
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
预付费订阅 |
$ |
|
|
$ |
|
||
预付保险 |
|
|
|
|
|
||
其他预付资产 |
|
|
|
|
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
||
本期部分小计 |
|
|
|
|
|
||
预付费用，长期部分 |
|
|
|
|
|
||
总计 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
注5 — 账户s 应收账款，净额
应收账款，扣除额 $
下表列出了可疑账款备抵额及其变动情况：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
期初余额 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加：扣除追回款项的可疑账款准备金 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
减去：注销 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
注6 — 财产、股权设备和软件，网络
财产、设备和软件包括以下内容：
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
家具和设备 |
$ |
|
|
$ |
|
||
大写的内部使用软件 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧和摊销 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
公司确认折旧和摊销费用如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
折旧费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
资本化内部使用软件的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
11
附注7 — 应计费用和其他流动负债
应计费用包括以下内容：
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
应计奖金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
其他与雇员相关的负债 |
|
|
|
|
|
||
应计利息 |
|
|
|
|
|
||
其他应计费用 1 |
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注8 — 承诺nts 和突发事件
在正常业务过程中，公司可能会收到有关各种诉讼事项的询问或卷入法律纠纷。管理层认为，此类索赔产生的任何潜在负债都不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。
租赁
截至2023年3月31日，公司没有任何原始租期超过12个月的租约。公司有短期安排，对办公空间的租赁义务不重要。
纳斯达克违规通知
2022年10月28日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）员工（“员工”）的来信，通知该公司不再遵守该美元
2022年11月2日，Leafly又收到了工作人员的来信，通知说，在过去的30个工作日中，Leafly普通股的出价已收于美元以下
根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司已获得180个日历日的初始期限，即直到2023年5月1日，以重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须为美元
如果公司无法在2023年5月1日之前重新遵守最低出价要求，纳斯达克将通知公司其证券将被退市。如果收到此类通知，公司可以对员工将其证券除名的决定提出上诉，但无法保证员工会批准公司的继续上市请求。
2023 年 5 月 2 日，收到了工作人员的来信（注十九).
12
注9 — 收入和 合约余额
下表按服务类型列出了公司的收入：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
广告 1 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他服务 1 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
下表按地理区域列出了公司的收入：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
美国 1 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所有其他国家 1 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
下表按州列出了公司的收入：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
亚利桑那州 |
|
|
|
% |
|
|
% |
||
加利福尼亚 |
|
|
|
% |
|
|
% |
||
俄勒冈 |
|
|
|
% |
|
|
% |
||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有其他州占Leafly收入的10％或更多。我们拥有多元化的客户群；在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中，没有一个客户占我们收入的10％或更多。
下表按确认时间列出了公司的收入：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
随着时间的推移 1 |
|
|
|
|
|
|
|
||
零售 2 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
品牌 3 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
时间点 1 |
|
|
|
|
|
|
|
||
品牌 4 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
13
随着时间的推移确认的收入与软件订阅、展示广告和受众扩展有关。在某个时间点确认的收入与品牌内容和渠道广告有关。在 “按时间推移” 类别中，交付期和收入确认期没有重大差异。
合同负债包括递延收入，当公司在将合同规定的履约义务转让给客户之前收到对价或有权获得对价时，递延收入记录在合并资产负债表上。
下表显示了公司的递延收入余额及其变动：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
期初余额 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加：本期合同负债增加净额 |
|
|
|
|
|
|
|
||
减去：从期初余额中确认的收入 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日，大部分递延收入余额预计将在随后的12个月内确认。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的合并资产负债表上没有记录其他合同资产或负债.
注释 10 — 在来征税
该公司的有效税率是
出于联邦、州和国外所得税的目的，该公司的净营业亏损结转（“NOL”）约为美元
经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）对公司 “所有权变更” 时使用NOL施加了限制。因此，根据《守则》第382条（“IRC第382条”）的规定，公司使用NOL的能力可能会受到限制。可能导致公司在任何一年内使用的 NOL 数量受到限制的事件包括但不限于累计所有权变更超过
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
14
公司在美国联邦司法管辖区以及各个州和外国司法管辖区提交所得税申报表。管理层认为，自成立以来提交的所有所得税申报表仍有待公司受NOL约束的主要国内外税务司法管辖区的审查。
注释 11 — C可转换本票
2022 注意事项
梅里达输入了 $
2022年票据是2025年到期的无抵押可转换优先票据。它们可以在到期前的任何时候由持有人选择兑换，初始转换股价为$
截至2023年3月31日，2022年票据的净账面金额为 $
2021 年注意事项
Legacy Leafly 于 2021 年 6 月发行了一系列可转换本票，总额约为 $
2021年票据引起了人们的兴趣
2022年2月4日，由于业务合并，2021年票据转换为大约
15
注意 12 — Sto持有者的赤字
合并股东赤字变动表反映了2022年2月4日的反向资本重组，如中所述 注意事项 1。由于Legacy Leafly被确定为业务合并的会计收购方，因此在业务合并完成之前列报的所有时期都反映了Legacy Leafly的历史活动和余额（普通股和优先股以及可能发行的股票标的股票期权和可转换本票除外，这些股票期权和可转换本票已追溯重报）。
常见 股票
2022年2月4日，业务合并根据合并协议完成。在业务合并之前，Legacy Leafly的股本包括A轮优先股和普通股。业务合并完成后，A系列优先股的所有已发行和流通股均转换为不可赎回的普通股。与 FPA 的和解有关（注意事项 13),
截至2023年3月31日，Leafly的法定股本包括：
受收益条件约束的赞助商股票
根据合并协议，在业务合并结束后，
我们将托管股票记为衍生负债，定期重新计量为公允价值，公允价值的变化记入收益。请参阅 注十八以获取更多信息。
国库股
自2022年8月1日起，公司进行了回购
股东收益权
截至业务合并结束前不久，Leafly股东在业务合并结束时获得了或有权利，最多可获得
将获得权利，普通股将按以下方式发行：
第一批
最多
16
第二批
最多
如果完全实现第二个收入目标或第二个目标价格，则相应的第一个收入目标或第一个目标价格（如适用）如果在第一个目标期内没有实现，也将被视为已实现。
优先股
Leafly董事会有权不时发行一个或多个系列的Leafly优先股，但须遵守特拉华州法律规定的限制。Leafly董事会有权确定每个此类系列中应包含的股份数量，并确定适用于每个系列股票的表决权（如果有）、名称、权力、优先权和亲属、参与权、可选、特殊和其他权利（如果有），以及其任何资格、限制和限制。Leafly董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的Leafly优先股，这可能会对Leafly普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。Leafly董事会能够在未经股东批准的情况下发行Leafly优先股，这可能会延迟、推迟或阻止Leafly的控制权变更或现有管理层的罢免。叶子做到了
17
注意 13 — Warrants和远期股票购买协议
公开认股权证
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有
尽管如此，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在合并完成后的指定期限内无效，则认股权证持有人可以在获得有效的注册声明之前以及公司未能保持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是这样的豁免是可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将到期
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。
私人认股权证
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有
18
我们将私募认股权证记为衍生负债，定期重新计量为公允价值，公允价值的变化记录为收益。请参阅 注十八以获取更多信息。
远期股票购买协议
公司于2021年12月和2022年1月，签订了
2022年5月3日，Leafly和持有人对FPA（“修订后的FPA”）进行了修订。修订后的FPA修改了适用持有人有权但没有义务让Leafly在业务合并结束时回购适用持有人持有的某些股票的价格，此后不得以美元的价格出售给市场
在截至2022年12月31日的年度中，a 至总计 $
自 2022 年 8 月 1 日起，FPA 持有人选择让 Leafly 回购剩余的股份
19
注14 — Equity Inc.诱惑和其他计划
该公司目前有
股票薪酬
2021 年计划
2021年计划在业务合并结束后立即生效。根据2021年计划，
2022 年奖项
2022年8月和2022年10月，公司董事会薪酬委员会和公司授权高管（如适用）授予了股票期权，购买总额约为
2023 年奖项
Leafly 的薪酬委员会批准了补助金
股票期权
每笔股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中，2021年计划下没有授予任何期权。
20
2021年计划下的股票期权活动 截至2023年3月31日的三个月如下：
|
|
的数量 |
|
|
加权平均值 |
|
|
聚合 |
|
|
加权平均值 |
|
||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
被没收或已过期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
既得且可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年3月31日，有 $
限制性股票单位和绩效股票单位
RSU 和 PSU 在 2021 年计划下的活动 截至2023年3月31日的三个月如下：
|
|
的数量 |
|
|
加权平均值 |
|
|
公允价值总额 |
|
|||
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至 2023 年 3 月 31 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年3月31日，有 $
2018 年计划
2018 年计划于 2018 年 4 月 17 日生效。2018年计划在2022年业务合并结束时终止，但根据其条款，2018年计划下当时未偿还的期权仍未偿还，并对股票数量和行使价进行了调整，以反映业务合并的条款。
员工每笔股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。根据2018年计划，在2023年或2022年没有发放任何补助金。
21
在报告所述期间，2018年计划下的股票期权活动如下：
|
|
的数量 |
|
|
加权平均值 |
|
|
聚合 |
|
|
加权平均值 |
|
||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
被没收或已过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
既得且可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年3月31日，有：(i) $
股票薪酬支出
下表列出了2018年计划和2021年计划下股票薪酬支出的分类：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
销售和营销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
产品开发 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
2022 期权修改
在业务合并结束的同时，先前根据2018年计划授予我们的首席执行官的某些股票期权的归属条款，以供我们的首席执行官购买
赚钱计划
Earn-Out 计划在业务合并结束后立即生效。根据赚钱计划，大约
员工股票购买计划
ESPP 在业务合并结束后立即生效。根据ESPP，
22
据此 从 2023 年 1 月 1 日开始，到 2031 年 1 月 1 日（包括），每年 1 月 1 日自动增加，以 (i) 中较小者为准
固定缴款计划
在报告所述期间，公司确认了公司赞助的固定缴款退休（401k）计划的对等缴款的支出，如下所示：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
401 (k) 对等捐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
注 15 — 相关的 Pa试用交易
2021年6月，美利达的子公司梅里达资本购买了一张总额为美元的可转换本票
截至2022年12月31日，该公司欠了 $
注16 — 每股净亏损
归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损按照分红证券所需的两类方法列报。在两类法下，归属于普通股股东的基本每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司回购并在国库中持有的股票将从截至回购之日已发行普通股的加权平均数中扣除。
公司将其优先股视为分红证券。截至2023年3月31日和2022年3月31日，该公司有
23
归属于普通股股东的摊薄后每股收益调整了每股基本收益，以应对可能被没收的非参与普通股、股票期权、优先股、可转换票据和其他已发行证券的潜在摊薄影响。某些证券具有反稀释性，因此不包括在摊薄后每股收益的计算中，并单独披露。由于计算的性质，特定证券在某些时期可能是稀释性的，而在其他时期可能是反稀释的。下文列出的第1、2和3类普通股已使用与业务合并相关的转换率在所有时期进行了追溯重报。
下表列出了在本报告所述期间归属于普通股股东群体的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
加权平均已发行股数 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
每股基本净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
摊薄后的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
2022年期间，从2022年1月1日至2022年2月3日，第1、2和3类股票在流通，而从2022年2月4日开始，只有一类普通股在流通。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
常见 |
|
|
第 1 类 |
|
|
第 2 类 |
|
|
第 3 类 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股和普通股等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
摊薄后的每股净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
以下受某些工具约束的普通股被排除在所列期间归属于普通股股东的摊薄后每股净收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的（如果适用，使用业务合并的转换比率重估了数字）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
持有认股权证的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
受可转换本票约束的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
受远期购买协议约束的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
托管股票 |
|
|
|
|
|
|
||
受已发行普通股期权、RSU 和 PSU 约束的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
受股东收益权约束的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
24
参见 注意事项 11有关可转换本票的更多信息， 注意事项 12有关股东收益权、优先股和托管股份的更多信息， 注意事项 13了解有关认股权证的更多信息，以及 注意 14了解有关股票期权、RSU 和 PSU 的更多信息。
注 17 — Segm帐篷报告
在本报告所述期间，分部收入和毛利如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
||
零售 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
品牌 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
||
零售 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
品牌 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总毛利 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
资产不分配给各细分市场以供内部报告列报，折旧和摊销也不分配。
地理区域
该公司的业务主要在美国，在较小程度上在加拿大。请参阅 注意事项 9按主要地理区域分类的收入。
注释 18 — 公允价值e 测量
公司遵循ASC 820 “公允价值测量” 中的指导方针，对其金融资产和负债进行重新计量并在每个报告期按公允价值列报。公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或因转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。
以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
第 1 级: 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。
第 2 级: 1 级输入以外的可观察输入。二级输入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级: 根据我们对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估，无法观察到的输入。
25
公司的金融工具包括现金等价物、限制性现金、应收客户账款、应付账款和应计负债，所有这些通常都是短期性的。公司认为，由于这些金融工具的短期性质，其账面金额合理地接近其公允价值。
下表列出了有关公司衍生负债的信息，这些负债是从假设衍生负债的2022年2月4日（业务合并结束之日）开始定期按公允价值计量的，并披露了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
|
|
|
|
|
公允价值为 |
|
|
公平的变化 |
|
|||||||||||||||||||
描述 |
|
级别 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
|
|
2022年2月4日 |
|
|
三个月已结束 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|||||||
私募认股权证衍生责任 |
|
|
3 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||||
远期股票购买协议衍生负债 1 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||
股东收益权衍生责任 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
总计 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
以下各节介绍了用于确定公允价值的假设：
私募认股权证衍生责任
私募认股权证是使用Black-Scholes模型和以下三级输入进行估值的：
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
|
|
2022年2月4日 |
|
||||
行使价格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
股票价格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
波动性 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
期限（以年为单位） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
股息收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
波动率输入是使用部分基准公司的历史波动率和公共认股权证波动率的加权平均值计算得出的。尽管私募认股权证可以更早地行使，但投入一词代表最大合同期限。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国国债固定到期利率。
26
远期股票购买协议衍生责任
FPA 是使用 Black-Scholes 模型和以下 3 级输入进行估值的：
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日 |
|
|
2022年2月4日 |
|
||
行使价-一份协议 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
行使价-三份协议 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股票价格 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
波动性 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
% |
||
期限（以年为单位） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
无风险利率 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
% |
||
股息收益率 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
% |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
波动率输入是使用特定基准公司的历史波动率的加权平均值计算得出的。“投入” 一词代表最大合同期限，尽管在某些情况下，FPA所依据的股票是持有人早些时候向公开市场出售的（见 注意事项 13）。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国国债固定到期利率。
托管股票衍生负债
Escrow Shares 衍生负债是使用蒙特卡洛模拟和以下三级输入计算得出的：
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
|
|
2022年2月4日 |
|
||||
第一个股价触发因素 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
第二个股价触发因素 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
股票价格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
波动性 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
期限（以年为单位） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
股息收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
波动率输入是使用特定基准公司的历史波动率的加权平均值计算得出的。“输入” 一词代表最大合同期限，但股票可能会更早地从托管中发放。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国国债固定到期利率。
27
股东收益权衍生责任
使用蒙特卡洛模拟和以下三级输入对股东收益权进行估值：
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
|
|
2022年2月4日 |
|
||||
第一个股价触发因素 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
第二个股价触发因素 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
第一个收入触发因素 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
第二个收入触发因素 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
股票价格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
基准年收入假设 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
波动性 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
期限（以年为单位） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
股息收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入假设输入与2022财年（截至2022年3月31日和2022年2月4日）和2023财年（截至2022年12月31日和2023年3月31日）的预计收入有关，代表了公司在相应时期提供的收入指导的中点。波动率输入是使用特定基准公司的历史波动率的加权平均值计算得出的。“投入” 一词代表最长合同期限，尽管股东盈出权可能会更早地归属。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国国债固定到期利率。
注19 — 后续事件
纳斯达克违规通知
2023年5月2日，公司收到了纳斯达克的一封信，通知其除非该公司及时要求纳斯达克听证会（“小组”）举行听证会，否则Leafly的普通股将被从纳斯达克退市。小组有权酌情批准自2023年5月2日起最多再延长180个日历日，让公司有时间重新遵守该美元
28
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计的财务报表和相关附注一起阅读，后者包含在 “第一部分第 1 项” 中。本10-Q表季度报告的财务报表”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括下述因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。”第 1A 项。风险因素” 以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中的其他部分。
除每股数字和百分比外，本节中的金额以千计。
业务概述
Leafly是领先的在线大麻发现市场和大麻消费者的资源。Leafly提供了一个信息资源平台，其中包含丰富的内容库，包括有关大麻菌株、零售商和大麻产品的详细信息。我们是一个值得信赖的目的地，可以发现合法的大麻产品，并从持牌零售商那里订购这些产品，包括基于订阅的产品和数字广告。Legacy Leafly成立于2010年，总部位于西雅图，截至2023年3月31日，共有194名员工，其中184名在美国，10名在加拿大。截至2023年3月31日的员工人数并未反映下文讨论的2023年3月16日宣布的裁员的影响。
Leafly是大麻行业的主要市场之一，品牌和零售商可以吸引对大麻感兴趣的最大消费者之一。我们的平台包括教育信息、菌株数据和生活方式内容，使消费者能够使用Leafly的内容库获得知情的购物体验。Leafly减少了北美各地因大麻监管分散而造成的摩擦，并提供了一个合规的数字市场，将大麻消费者与离他们最近的合法和持牌零售商和品牌联系起来。
Leafly 允许每位购物者量身定制自己的旅程，选择吸引他们的商店、品牌和大麻外观。一旦购物者建立了购物篮并准备好下单，我们的非植物性商业模式就会将订单预订发送到商店进行付款和配送。通过匹配商店和购物者，我们为所有选民提供价值。我们主要通过销售订阅套餐、捆绑电子商务软件和广告解决方案以及向零售商和品牌投放非订阅型广告来通过平台获利。通过参与我们的平台，零售商和品牌可以在我们的平台上吸引和吸引数百万月平均用户（“MAU”），这是世界上最大的以大麻为重点的受众之一。
重大事件
削减武力
鉴于当前的宏观经济环境，我们已采取措施相应地管理业务。我们实施了削减运营开支的计划，包括宣布裁员：
我们预计，既然所有重组和其他成本节约计划都已全面实施，我们在2022年和2023年对成本结构所做的这些变化以及其他变化将每年总共节省约24,000美元的现金成本（从2023年第二季度开始）。预计这些成本降低不会对我们的业务范围产生重大影响。我们将专注于最大限度地提高所有领域的效率，投资于我们预计将带来最高回报的项目和产品。
29
关键指标
除了合并财务报表中列出的指标外，我们的管理层还定期监控我们业务运营中的某些指标：
每月活跃用户
MAU代表每月Leafly网站和原生应用程序的独立访问者总数，这反过来又代表了在给定月份内可能成为Leafly平台上上市的药房或品牌客户的最大潜在独立访问者。Leafly的药房和品牌收入模式在一定程度上取决于它可以吸引到平台上药房或品牌列表的访客数量。以MAU为代表提供更多访客可能会提高药房和品牌的广告费率。
通过在至少一个网页或应用程序上启动会话，即认为用户（访客）处于活跃状态。每个月的MAU统计代表了指定月份Leafly的独立访客总数，包括新访客和上个月返回的访客。当个人在一个日历月内首次访问我们的网站或原生应用程序时，我们会计算一个独立用户。如果个人在给定月份内使用不同的网络浏览器访问我们的网站，则每个此类网络浏览器的首次访问计为单独的唯一用户。如果个人在一个月内访问了我们的多个网站或原生应用程序，则每个网站或应用程序的首次访问将计为单独的唯一用户，因为每个域名和原生应用程序的唯一用户会被单独跟踪。我们的网络应用程序使用谷歌分析和原生应用程序的Firebase来衡量独立访问者。
由于第三方的技术限制、用户软件设置或用户行为，Google Analytics（分析）可能会为同一个人访问我们网站的不同实例分配一个唯一的 Cookie。在这种情况下，Google Analytics（分析）会将同一个人的不同访问实例计为不同的唯一用户。因此，依赖Google Analytics（分析）统计的独立用户数量可能会夸大在此期间访问我们网站的独立用户的实际数量。此外，我们无法区分通过网络和原生应用程序访问Leafly的用户，这可能会夸大独立用户的数量。
MAU数量的增加表明了我们的整体产品健康状况，因为这是反映我们供应商客户留存和获取的指标的结果。尽管我们认为MAU是衡量总体产品健康状况的主要指标，代表了新客户获取和回头客的留存率，但我们也承认，这必须与对MAU行为指标的更深入分析相结合。我们衡量体验质量的方法是查看 MAU 群组的参与行为（按现场时间衡量）、与个性化功能（例如收藏和关注）的互动，以及下达的订单。
期末零售账户
期末零售账户是截至相应时期最后一个月在Leafly上付费的零售商账户数量。零售账户可以包括多个零售商。该指标很有用，因为它代表了我们收入中交易量要素的一部分，并表明了我们的市场份额。
零售商每账户的平均收入 (“ARPA”)
零售商 ARPA 的计算方法是按账户计算的每月零售收入除以同月活跃的零售账户数量。活跃账户是指当月在Leafly上有活跃付费订阅的账户。Leafly 不为零售商提供持续的免费订阅服务，但某些订阅可能会提供免费入门期。这个指标很有用，因为它代表了我们收入中的价格要素。
30
运营结果
关键指标
下表列出了各个时期的这些措施：
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
变化 (%) |
|
||||
主要运营指标： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平均月活跃用户数（以千计）1 |
|
8,085 |
|
|
|
7,749 |
|
|
|
336 |
|
|
|
4 |
% |
终止零售账户2 |
|
5,702 |
|
|
|
5,422 |
|
|
|
280 |
|
|
|
5 |
% |
零售商 ARPA3 |
$ |
553 |
|
|
$ |
576 |
|
|
$ |
(23 |
) |
|
|
-4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
由于新闻和学习流量的增加，截至2023年3月31日的三个月中，MAU与2022年相比增长了4％。我们继续将重点放在增加平台上的零售合作伙伴数量上，从而使期末零售账户同比增长5％。在截至2023年3月31日的三个月中，Leafly的一些广告产品在主要市场的价格下跌，导致ARPA与2022年同期相比下降了4％。
收入
我们通过在Leafly平台上为零售和品牌领域的供应商销售在线广告和支持在线订单预订来创造收入。在我们的零售领域，我们通过按月订阅将我们的多面零售市场货币化，使零售商能够向潜在的购物者做广告并吸引潜在的购物者。在法律允许的情况下，我们的解决方案允许零售商接受访问Leafly.com或使用Leafly支持的在线订单预订解决方案（包括我们的iOS应用程序）的购物者的在线订单。在我们的品牌细分市场中，我们的收入来自于为小型和大型品牌创建定制广告活动，这些广告活动针对Leafly的广泛而多样的受众，并在我们的平台上提供品牌简介清单，这些列表按月定期订阅或按年出售。广告机会包括现场数字展示、本地投放、电子邮件、品牌内容和场外受众扩展。Leafly的广告合作伙伴涵盖各种垂直领域，包括硬件和配件、注入四氢大麻酚的产品、大麻、CBD和种子。
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变化 (%) |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
9,470 |
|
|
$ |
9,179 |
|
|
$ |
291 |
|
|
|
3 |
% |
品牌 |
|
1,779 |
|
|
|
2,241 |
|
|
|
(462 |
) |
|
|
-21 |
% |
总收入 |
$ |
11,249 |
|
|
$ |
11,420 |
|
|
$ |
(171 |
) |
|
|
-1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售
数字媒体展示广告和订阅收入的零售收入分别增加了491美元和减少了208美元，这促成了截至2023年3月31日的三个月零售收入的总体增长。数字媒体展示广告收入的增长是由展示广告销量的增加所推动的。在截至2023年3月31日的三个月中，零售订阅收入下降的主要原因是客户流失。我们的整体增长战略使终止零售账户的数量增长了5％。
31
2023年零售账户终止增长反映了来自几个发展中市场州（通常在较低的ARPA水平）的有利影响，以及吸引更多本地零售商进入我们平台的战略定价决策。在截至2023年3月31日的三个月中，这两个驱动因素导致ARPA下降了4％。
品牌
宏观挑战给大麻行业带来了总体压力，尤其是在我们的品牌广告业务中。在截至2023年3月31日的三个月中，Brands的收入减少了462美元，主要是在加拿大，这主要是由于：
公司目前的系统不允许我们精确量化归因于价格和销量的品牌收入变化。我们从现有系统中获得的信息，加上我们对标价变化的了解，为接下来的品牌数量和定价讨论提供了依据。我们认为，品牌收入下降是由于客户每则广告的销量减少和广告支出减少所致。
收入成本
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变化 (%) |
|
||||
销售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
1,080 |
|
|
$ |
1,040 |
|
|
$ |
40 |
|
|
|
4 |
% |
品牌 |
|
266 |
|
|
|
415 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
-36 |
% |
总销售成本 |
$ |
1,346 |
|
|
$ |
1,455 |
|
|
$ |
(109 |
) |
|
|
-7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
32
零售
零售收入增加的主要原因是截至2023年3月31日的期间商业平台和商户处理成本增加了107美元，但部分被网站基础设施成本减少37美元和员工成本减少30美元所抵消。
品牌
在截至2023年3月31日的三个月中，品牌的收入成本有所下降，这主要反映了展示广告成本减少了100美元，这与相关收入的减少相对应，以及网站基础设施成本降低了22美元，如上面的零售收入成本所述，因为这些成本由我们的两个细分市场分担。由于员工成本降低，品牌的收入成本在截至2023年3月31日的三个月中也下降了25美元。
运营费用
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变化 (%) |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销 |
$ |
4,911 |
|
|
$ |
7,014 |
|
|
$ |
(2,103 |
) |
|
|
-30 |
% |
产品开发 |
|
3,280 |
|
|
|
3,465 |
|
|
|
(185 |
) |
|
|
-5 |
% |
一般和行政 |
|
6,660 |
|
|
|
6,931 |
|
|
|
(271 |
) |
|
|
-4 |
% |
运营费用总额 |
$ |
14,851 |
|
|
$ |
17,410 |
|
|
$ |
(2,559 |
) |
|
|
-15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
随着我们开始实施上文 “重大事件” 中描述的成本削减活动，销售和营销费用从2022年第三季度开始下降。将截至2023年3月31日的三个月与2022年同期相比，我们将广告和营销支出减少了1,051美元，员工薪酬成本减少了751美元。为了应对经济放缓，该公司减少了销售和营销支出，但认为自己仍有能力有效地应对增长机会。
随着我们实施降低成本的活动并重新调整开发工作的优先顺序，产品开发费用也开始放缓。在截至2023年3月31日的三个月中，产品开发中包含的专业服务费用下降了359美元，这主要与外包提供商的使用减少有关，但部分被折旧和摊销的增加163美元所抵消。在产品开发中，员工成本通常会被2022年的资本化产品开发成本所抵消。与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，资本化前的人力成本减少了约237美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，报告的产品开发费用分别扣除535美元和758美元计入内部使用软件的成本。请参阅 注意事项 6有关更多信息，请参阅本季度报告中的合并财务报表。
截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用减少了271美元，这主要是由于：
33
其他收入和支出
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变动 (%) 1 |
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
$ |
(713 |
) |
|
$ |
(697 |
) |
|
$ |
(16 |
) |
|
|
2 |
% |
衍生品公允价值的变化 |
|
267 |
|
|
|
(10,397 |
) |
|
|
10,664 |
|
|
nm |
|
|
其他费用，净额 |
|
(3 |
) |
|
|
(837 |
) |
|
|
834 |
|
|
nm |
|
|
其他收入总额（支出） |
$ |
(449 |
) |
|
$ |
(11,931 |
) |
|
$ |
11,482 |
|
|
nm |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年3月31日的三个月的利息支出与2022年同期相似。
衍生品公允价值的变化是由于确认了与业务合并相关的衍生品以及其估值的变化，这主要是由于两个时期之间Leafly的股价下跌所致。请参阅 注十八请参阅本季度报告中的合并财务报表，详细了解所列期间的估值和公允价值变动。
在截至2023年3月31日的三个月中，其他支出净额减少，这主要是由于2022年与业务合并有关的成本为874美元，这些费用是在业务合并结束时分配给新发行的衍生品负债，这些负债定期按公允价值入账。请参阅 注意事项 1有关这些成本分配的信息，请参阅本季度报告中的合并财务报表。
非公认会计准则财务指标
扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）和调整后的息税折旧摊销前利润
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这两者都是非公认会计准则财务指标，对于息税折旧摊销前利润，我们将其计算为扣除利息、税项、折旧和摊销费用前的净亏损，并经过进一步调整，以排除调整后的息税折旧摊销前利润中的非现金、异常和/或不经常成本。下面我们提供了净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与息税折旧摊销前利润以及息税折旧摊销前利润与调整后息税折旧摊销前利润的对账表。
我们公布息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，因为这些指标是我们的管理层用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划以及就投资能力分配做出战略决策的关键指标。因此，我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够像管理层一样理解和评估我们的经营业绩。
作为分析工具，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为对我们根据公认会计原则报告的业绩的分析的替代品。其中一些限制如下：
由于这些限制，您应该将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括净亏损和我们的其他GAAP业绩。
34
净亏损与非公认会计准则息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净亏损 |
|
|
$ |
(5,397 |
) |
|
$ |
(19,376 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
|
713 |
|
|
|
697 |
|
折旧和摊销费用 |
|
|
|
195 |
|
|
|
52 |
|
税前利润 |
|
|
|
(4,489 |
) |
|
|
(18,627 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
|
658 |
|
|
|
1,924 |
|
分配的交易费用 |
|
|
|
— |
|
|
|
874 |
|
遣散费 |
|
|
|
754 |
|
|
|
— |
|
衍生品公允价值的变化 |
|
|
|
(267 |
) |
|
|
10,397 |
|
调整后 EBITDA |
|
|
$ |
(3,344 |
) |
|
$ |
(5,432 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
息税折旧摊销前利润亏损的减少主要是由于截至2023年3月31日的三个月中衍生品的公允价值与2022年同期相比发生了变化，以及上述成本节约措施的结果。请参阅 注十八有关衍生品公允价值的更多信息，请参阅本季度报告中的合并财务报表。按调整后的息税折旧摊销前利润计算，我们的亏损减少主要是由于上述成本节约措施导致运营费用减少。
财务状况
现金、现金等价物和限制性现金
截至2023年3月31日和2022年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额分别为15,563美元和25,202美元。以下是我们对所列期间现金流的解释。
现金流
2023 年第一季度
在2023年第一季度，公司共使用了9,639美元的现金，主要用于为约3,947美元的现金运营亏损提供资金，为5,269美元的流动资产和负债变动以及535美元的资本化软件成本提供资金。在截至2023年3月31日的三个月中，流动资产和负债的变化主要包括应计支出减少1,565美元，主要与2022年支付奖金和应计利息有关，以及与支付董事和高级管理人员保险相关的预付费用和其他流动资产增加2460美元。
2023 年第一季度与 2022 年第一季度相比
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，用于运营的现金减少了4,789美元，至9,216美元，这主要是由于运营净亏损减少。参见 “—” 下的讨论运营结果” 上面了解更多信息。用于投资活动的现金减少了253美元，至535美元，这主要是由于本年度软件资本较低。截至2023年3月31日的三个月，通过融资提供的现金和限制性现金同期减少了58,599美元，至112美元，这主要是由于2022年可转换本票和合并的收益。参见笔记 1, 12，以及 13有关更多信息，请参阅本季度报告中的合并财务报表。
递延收入
递延收入主要与软件订阅和展示广告有关。2023年3月31日递延的收入预计将在随后的12个月内确认。请参阅 注意事项 9请参阅本季度报告中的合并财务报表，以供进一步讨论。
35
合同义务和资本的其他计划用途
我们有义务偿还任何最终未转换为权益的可转换票据，以及合并资产负债表上的其他运营负债，例如应计负债。
流动性和资本资源
Leafly自成立以来一直蒙受营业亏损，截至2023年3月31日和2022年12月31日，累计赤字分别为70,097美元和64,700美元。
根据 ASC Subtopic 205-40 的规则 “财务报表的列报——持续经营”（“ASC 205-40”），申报公司必须评估条件和/或事件是否使人们对其履行财务报表发布之日起一年内到期的未来财务义务的能力产生重大怀疑。该评估考虑了公司当前的可用现金和一年评估期内的预计现金需求，但可能不会考虑其无法控制的事情。如上所述，我们经历了收入下降，经常出现营业亏损，使用了运营现金，并依靠业务合并中筹集的资金来继续持续运营。从总体上看，这些情况使人们对我们在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
在考虑了所有现有证据之后，我们确定，根据我们的两项成本削减措施，我们目前的正营运资金将足以满足自2023年3月31日财务报表发布之日起至少十二个月的资本需求。我们认为，我们的重组计划缓解了人们对我们能否在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的重大疑虑。管理层将继续评估我们的流动性和资本资源。
业务合并结束后，Leafly发行了2022年票据，为我们的运营提供了增量资金。 注意事项 11本季度报告中的合并财务报表提供了有关2022年票据的更多信息。
我们认为，我们的资本资源足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。
纳斯达克违规通知
2022年10月28日，我们收到了纳斯达克工作人员的通知，通知我们Leafly没有遵守继续在纳斯达克全球市场（“全球市场”）上市的5000万美元最低市值要求，我们必须在2023年4月26日之前恢复合规。2023年4月19日，纳斯达克批准了公司将其普通股和认股权证从全球市场转移到纳斯达克资本市场（“资本市场”）的申请，该申请自2023年4月21日起生效。公司遵守资本市场持续经营净收益上市标准，上市转让解决了2022年10月28日的不合规通知。
2022年11月2日，我们收到了纳斯达克工作人员的另一封信，通知我们Leafly没有遵守纳斯达克1.00美元的最低出价要求（“出价规则”），我们必须在2023年5月1日之前恢复合规。为了恢复合规，在2023年5月1日之前的任何时候，Leafly普通股的收盘价必须至少连续十个工作日达到每股1.00美元或以上。我们无法重新遵守规定
36
2023年5月1日之前出价规则，2023年5月2日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则我们的普通股将被从纳斯达克退市。小组有权酌情批准从2023年5月2日起最多再延长180个日历日，以便我们有时间重新遵守投标价格规则。2023年5月8日，我们及时要求小组举行听证会，并将提交一份详细的行动计划，以遵守投标价格规则，必要时进行反向股票拆分，并要求进一步延长时间（“请求”）。我们知道，当合规计划表明公司将在收到除名通知后的180天内通过反向股票拆分来纠正投标价问题时，专家小组通常会给予公司更多时间来弥补投标价缺陷，就像我们的计划所预期的那样。该请求暂停了纳斯达克的任何进一步行动，在听证会程序悬而未决期间，预计普通股将继续在纳斯达克上市和交易。
作为公司计划在2023年5月2日后的180天内重新遵守投标价格规则的一部分，公司打算在即将举行的年度股东大会上寻求股东批准公司第二次修订和重述的公司注册证书修正案，以实现反向股票拆分（“反向拆分提案”）。公司预计将于2023年5月15日提交有关年度股东大会的初步代理材料，包括反向拆分提案的批准。
该公司认为，它正在采取谨慎的措施，以便在小组听证会和反向分割提案中取得成功，最终将成功地重新遵守投标价格规则。但是，无法保证这些努力中的任何一项都会成功，如果公司无法重新遵守投标价格规则，则普通股将被从纳斯达克退市。请参阅 “风险因素——我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能保证未来我们将能够满足适用的上市标准。”
资产负债表外安排
截至2023年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
合同义务
除了我们的 2022 年笔记（见 注意事项 11根据我们的合并财务报表），我们没有任何长期债务、租赁债务或其他长期负债。我们已经在正常业务过程中签订了几份为期多年的许可和管理协议，这些协议的成本在成本发生时反映在我们的运营报表中的一般和管理费用中。
关键会计估计
根据会计原则 GAAP 编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期内的收入和支出的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
我们认为，我们在2022年年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下作为关键会计估算披露的项目没有重大变化。
最近发布和通过的会计公告
请参考 注意事项 2了解有关最近发布的会计公告的信息。
37
38
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，Leafly是一家规模较小的申报公司，无需提供市场风险所需的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
《交易法》第13a-15条和第15d-15条所定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。
由于所有控制系统都有固有的局限性，因此控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的而不是绝对的保证。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制可以规避管制。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
39
第二部分-其他信息
第 1 项。 法律诉讼.
我们参与正常业务过程中出现的法律和行政诉讼以及诉讼。我们认为，在未来一段时间内解决时，超过所有诉讼、索赔和诉讼已累计金额的潜在负债（如果有）不会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大影响。《2022年年度报告》中报道的法律诉讼没有重大进展。
第 1A 项。 风险因素.
影响我们业务和财务业绩的风险因素在我们 2022 年年度报告第一部分第 1A 项中进行了讨论。截至本报告发布之日，除下文所述外，我们未发现风险因素与2022年年度报告中披露的风险因素有任何重大变化。您应仔细考虑本文和我们2022年年度报告中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性有可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。本文和2022年年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，因为还有其他风险和不确定性，我们目前尚不知道，或者我们目前认为不重要，这些风险和不确定性将来可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能保证未来我们将能够满足适用的上市标准。
纳斯达克要求上市公司遵守某些标准才能继续上市。2022年11月2日，Leafly收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示，根据Leafly普通股连续30个工作日的收盘买入价，Leafly不再符合纳斯达克上市规则5450（a）（1）（“买入价规则”）将最低买入价维持在每股1.00美元的要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），Leafly获得了180个日历日或直到2023年5月1日的时间，以重新遵守投标价格规则。为了恢复合规，在2023年5月1日之前的任何时候，Leafly普通股的收盘价必须至少连续十个工作日达到每股1.00美元或以上。
Leafly无法在2023年5月1日之前重新遵守投标价格规则，根据适用的纳斯达克上市规则，也没有资格在第二个180个日历日的合规期内获得资格。因此，在2023年5月2日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知纳斯达克，除非我们及时要求专家小组举行听证会，否则Leafly的普通股将被从纳斯达克退市。小组有权酌情给予Leafly自2023年5月2日起最多180个日历日的额外时间，以重新遵守投标价格规则。
2023年5月8日，我们及时要求小组举行听证会，并将提交一份详细的行动计划，以遵守投标价格规则，必要时进行反向股票拆分，并要求进一步延长时间（“请求”）。我们知道，当合规计划表明公司将在收到除名通知后的180天内通过反向股票拆分来纠正投标价问题时，专家小组通常会给予公司更多时间来弥补投标价缺陷，就像我们的计划所预期的那样。该请求暂停了纳斯达克的任何进一步行动，在听证会程序悬而未决期间，预计我们的普通股将继续在纳斯达克上市和交易。
作为我们计划在2023年5月2日后的180天内重新遵守投标价格规则的一部分，Leafly打算在即将举行的年度股东大会上寻求股东批准其第二次修订和重述的公司注册证书修正案，以实现反向股票拆分（“反向拆分提案”）。Leafly预计将在2023年5月15日提交有关年度股东大会的初步代理材料，包括反向拆分提案的批准。我们相信，我们正在采取谨慎的措施，以便在小组听证会和反向分割提案中取得成功，我们最终将成功地重新遵守投标价格规则。
但是，无法保证这些努力中的任何一项都会成功，如果我们无法重新遵守出价规则，我们的普通股和认股权证将被从纳斯达克退市。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，从而可能导致普通股下跌
40
我们的股价和流动性。此外，如果没有在纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，出售或购买我们的股票可能会变得更加困难，我们股票的交易量可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，使我们更难筹集额外资金。没有这样的上市可能会对接受我们的普通股作为交易对价或其他各方给予我们普通股的价值产生不利影响。此外，如果我们被除名，根据州蓝天法，我们还将因出售证券而产生额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及股东在二级市场出售普通股的能力。我们无法向您保证，如果我们的普通股从纳斯达克退市，将在另一家证券交易所上市或在场外报价系统上市。如果我们的普通股退市，它可能属于《交易法》所定义的 “低价股” 的定义范围，并将受《交易法》第15g-9条的保护。该规则对向老牌客户和合格投资者以外的人出售证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求。
第 6 项。 展品.
以下文件作为本10-Q表季度报告的附录包括在内：
|
|
|
|
以引用方式纳入 |
||||||
展览 数字 |
|
展品描述 |
|
表单 |
|
时期 结局 |
|
展览 |
|
申报日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
Leafly Holdings, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书，日期为2022年2月4日 |
|
10-K |
|
12/31/21 |
|
3.1 |
|
3/31/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
经修订和重述的Leafly Holdings, Inc. 章程，日期为2022年2月4日。 |
|
8-K |
|
2/4/22 |
|
3.2 |
|
2/10/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对Leafly的首席执行官进行认证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对Leafly的首席财务官进行认证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Leafly的首席执行官兼首席财务官进行认证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
*** |
内联 XBRL 实例文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
**** |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
**** |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
**** |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
**** |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
**** |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
*** |
封面交互式数据文件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
41
* |
随函提交。 |
*** |
XBRL 实例文档和封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为它们的 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
**** |
随函以电子方式提交 |
+ |
管理合同或补偿计划或安排。 |
42
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2023年5月12日代表其签署本报告，并经正式授权。
|
Leafly 控股公司 |
|
|
|
|
|
来自： |
//宫下洋子 |
|
|
宫下洋子 |
|
|
首席执行官 |
|
|
|
|
来自： |
//Suresh Krishnaswamy |
|
|
Suresh Krishnaswamy |
|
|
首席财务官 |
43