2020年12月23日提交给证券交易委员会的机密注册声明草案。这份注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本文中包含的所有信息都严格保密。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

TUSIMPLE(开曼)有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛		7373		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

TuSimple(开曼)有限公司

唐恩中心路9191号

600套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92122

(619) 916-3144

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

程Lu

总裁和 首席执行官

TuSimple(开曼)有限公司

唐恩中心路9191号

600套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92122

(619) 916-3144

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

杰弗里·R·维特，Esq. 刘真，Esq. 张理查，Esq. 科林·G·康克林，Esq. 甘德森·德特默·斯托·维伦纽夫 Franklin&Hachigian，LLP 艾勒顿大街550号 加州红杉市，邮编：94063 (650) 321-2400		理查德·特鲁斯代尔，Esq. Roshni Banker Cariello，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，纽约，10017 (212) 450-4000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果根据证券法规则462(B) 提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

须登记的每类证券的名称		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		数额： 注册 收费
普通股，面值0.0001美元		$		$

(1)	根据修订后的1933年《证券法》第457(O)条估计。

(2)	包括承销商有权购买的额外股票的总发行价。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 在证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些 证券的要约。

招股说明书

待完成，日期为2021年

股票

普通股

TuSimple (开曼)有限公司正在发行普通股。这是我们的首次公开募股，目前我们的股票还没有公开市场。我们预计，我们普通股的首次公开募股价格将在每股$到 $之间。

我们打算 申请将我们的普通股在联交所上市，股票代码为TSP.

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，本招股说明书和未来备案文件的上市公司报告要求将有所降低。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅第页开始的风险因素 32.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股价格 $

价格至 公众

承销 折扣和 佣金(1)

收益， 在此之前 费用， 对我们来说

每股

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$

$

总计

$

$

$

(1)

有关承保折扣、佣金和 费用的其他披露，请参阅承保。

我们已授予承销商为期30天的权利，最多可按首次公开发行价格减去承销折扣购买最多 股普通股，以弥补超额配售。

承销商预计于2021年将普通股交付给购买者。

摩根士丹利		花旗集团

, 2021

目录

		页面
招股说明书摘要			1
供品			28
汇总合并财务数据			30
风险因素			32
有关前瞻性陈述的信息			64
市场和行业数据			66
收益的使用			67
股利政策			68
大写			69
稀释			71
管理层讨论和分析财务状况和经营成果			73
生意场			86
管理			115
某些关系和关联方交易			127
主要股东			130
股本说明			132
有资格在未来出售的股份			148
课税			150
承销			155
民事责任的可执行性			163
法律事务			164
专家			165
在那里您可以找到更多信息			166
合并财务报表索引			F-1

到2021年(包括本招股说明书发布之日起25天)，所有参与我们普通股交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商S在作为承销商时以及关于未售出的配售或认购事项时交付招股说明书的义务。

吾等或承销商 均未授权任何人提供本招股说明书或本公司准备的任何免费书面招股说明书以外的任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息 仅为截止日期的最新信息。

我们和承销商均未做出任何允许 此次发行、或在除美国以外的任何司法管辖区(需要为此采取行动)拥有或分发本招股说明书的行为。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知 本人有关发行普通股和在美国境外分发本招股说明书的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述前瞻性陈述中讨论的风险和不确定性之外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书中描述的风险和不确定性，包括我们的 合并财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的技术、业务模式和行业相关的风险

自动驾驶是一项新兴技术，涉及重大风险和不确定性。

我们的自动驾驶技术高度依赖于内部开发的软件，以及与第三方的合作关系，例如半卡车原始设备制造商(OEM)和其他一级供应商。我们开发和集成我们的自动驾驶技术，并与OEM和其他供应商合作开发自动驾驶 技术硬件。

我们目前在我们的自主货运网络(AFN？)全自动半自动卡车上运营，配备了我们的自动驾驶技术。我们还与Navistar和TRATON等OEM合作，这些OEM正在寻求制造能够融入我们的自动驾驶技术的专门制造的全自动半自动卡车，并可能在未来与其他OEM合作。除了原始设备制造商，我们还依赖其他第三方，如ZF、Knorr-Bremse和Nvidia，为我们的全自动半自动卡车生产零部件。我们自主驾驶项目的及时开发和绩效取决于我们合作伙伴提供的材料、合作和质量。此外，我们不控制系列生产的技术，如刹车、换档和转向。不能保证这些应用程序能够以经济高效和及时的方式以4级自动驾驶所需的高可靠性标准进行开发和验证。我们对这些关系的依赖使我们面临由OEM或其他供应商制造的组件 可能包含缺陷，从而导致我们的自动驾驶技术无法按预期运行的风险。

尽管我们相信我们的算法、数据分析和处理以及人工智能技术前景看好，但我们不能向您保证我们的技术将实现商业规模的4级自主所需的可靠性。例如，我们仍在改进我们的技术，以处理其他车辆在道路上和低反射率物体上的违规驾驶行为，以及在极端天气条件下的表现，如下雪或大雾。不能保证我们的数据分析和人工智能能够预测我们的全自动半自动卡车运行过程中可能出现的每一个潜在问题。

我们在一个新市场的运营历史有限，随着行业的快速发展，我们面临着巨大的挑战。

我们于2015年开始运营，最近于2020年7月推出了我们的AFN，这是一个由完全自动驾驶的半自动卡车、高清晰度数字地图路线、具有战略意义的终端和基于云的专有自主运营监督系统TuSimple Connect组成的生态系统。我们预计我们几乎所有的收入都将来自我们的AFN，该网络仍处于开发和商业化的早期阶段。

您应 考虑我们作为新进入新行业者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

•

驾驭不断演变和复杂的监管环境；

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•

与我们的合作伙伴一起持续设计、装备和生产安全、可靠、高质量的全自动半自动卡车。

•

成功地与OEM合作伙伴在我们估计的时间线上生产了一系列专门制造的全自动半自动卡车；

•

改进和提升我们的软件和自主技术；

•

建立和扩大我们的用户基础；

•

成功营销我们的AFN和我们的其他产品和服务；

•

合理定价我们的产品和服务；

•

提高和保持我们的运营效率；

•

维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；

•

吸引、留住和激励有才华的员工；

•

预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；以及

•

打造广受认可、受人尊敬的品牌。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。4级自动驾驶还有许多其他挑战，其中许多不在我们的控制范围内，包括市场对自动驾驶的接受程度、政府许可要求、对数据安全和隐私的担忧、实际诉讼和 威胁诉讼(无论是否做出对我们不利的判决)，以及人们普遍认为自动驾驶汽车不安全，因为没有人类驾驶。不能保证市场会接受我们的技术，在这种情况下，我们未来的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

自主卡车运输和货运行业处于早期阶段，正在迅速发展。我们的自动驾驶技术还没有大规模商业化。我们不能向您保证，我们能够迅速或经济高效地适应不断变化的市场或监管条件。如果我们做不到这一点，我们的业务、经营结果和财务状况都将受到不利影响。

我们的业务模式尚未经过测试，任何未能将我们的战略计划商业化都将对我们的经营结果和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。

您应该意识到一个相对较新的企业开始扩展其业务时通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括未知的未来挑战和机遇、在进入新市场和开展营销活动过程中的巨大风险和费用。我们成功的可能性必须 考虑到这些风险、费用、复杂性、延误以及我们运营所处的竞争环境。因此，我们的业务计划能否成功存在很大的不确定性，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能在我们的增长过程中遇到不可预见的费用、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本密集型性质，预计我们将继续维持可观的运营支出，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们继续开发和成功商业化我们的4级自动驾驶技术、我们的AFN和我们计划提供的其他货运能力服务的能力。我们是否有能力大规模开发、交付和商业化我们的自动驾驶软件和系统，以支持或执行大型半自动卡车的自动操作，这一能力仍未得到验证。

33

我们继续增强我们的自动驾驶技术现在和将来都会面临风险，包括以下方面：

•

我们继续加强数据分析和软件技术的能力；

•

以可接受的条件及时设计、开发和确保必要的组件；

•

我们吸引、招聘、聘用和培训熟练员工的能力；以及

•

我们能够与卡车运输和货运行业的关键成员以及零部件供应商建立战略关系。

到目前为止，我们在大规模应用我们的自动驾驶技术方面的经验有限。虽然我们目前运营的是配备了我们的自动驾驶技术的自动半卡车，但我们尚未大规模生产并向第三方销售我们专门制造的全自动半卡车。即使我们成功地将我们的技术开发和商业化，我们也可能面临意想不到的困难、延误和成本超支，包括由于我们无法控制的因素造成的，例如我们的技术出现不可预见的问题、与供应商的问题以及不利的监管发展。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发我们的技术的情况都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于自动驾驶解决方案的市场相对较新且具有颠覆性，如果我们的Level 4自动驾驶技术不能获得用户和货运行业其他利益相关者的接受 ，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。

对自动驾驶技术的需求在很大程度上取决于特定市场的一般、经济、政治和社会条件。 我们正在寻求的市场机会处于发展的早期阶段，很难预测用户对我们的解决方案的需求或采用率，包括AFN，或者我们运营的市场的未来增长。尽管汽车行业在研究和测试2级和3级自动驾驶汽车方面做出了相当大的努力，但我们针对4级自动半卡车的技术需要大量投资，而且可能永远不会在大规模或根本就不会在商业上成功。

此外，即使我们成功地在商业规模上运营，由于我们的业务对货运行业具有颠覆性，主要行业参与者可能不会接受我们的AFN，可能会开发竞争对手的服务，或者可能试图颠覆我们的努力。例如，自动半卡车可能会取代个人半卡车司机和小车队车主。工会还可能对自动半卡车取代司机或以其他方式负面影响其成员的就业机会表示担忧， 其他自动化行业的情况就是如此。这在过去和未来可能导致负面宣传，游说美国地方、州和联邦、立法机构或我们寻求开展业务的外国司法管辖区的同等机构，实施使我们的业务更难运营或抵制我们或我们的用户的立法或法规。任何此类事件都可能对我们未来的业务造成实质性损害。

此外，监管、安全和可靠性问题或对此的看法，其中许多都不在我们的控制范围内，也可能导致公众或我们的潜在合作伙伴和用户对自主解决方案失去信心。这种技术的安全性在一定程度上取决于用户互动和用户，以及其他司机、行人、道路上的其他障碍物或其他不可预见的事件。例如，在使用自动驾驶功能的情况下，已经发生了几起涉及其他制造商的汽车的撞车事故，导致人员伤亡。尽管这些事件与我们的AFN和我们的技术无关，但此类案件造成了严重的负面宣传，未来可能导致自动驾驶车辆被暂停或禁止。如果自动驾驶技术的安全和可靠性问题得不到妥善解决，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。

34

我们的自动驾驶技术及相关硬件和软件可能存在未被检测到的缺陷、错误或硬件或软件缺陷，这些缺陷、错误或错误可能会造成安全问题、降低市场采用率、损害我们在当前或潜在用户中的声誉，或者使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大负面影响的索赔 。

我们的自动驾驶技术是高度技术性和非常复杂的，在过去和未来可能会在不同的开发阶段遇到缺陷、错误或错误。我们可能无法及时纠正问题，让我们的合作伙伴和用户满意。此外，可能存在未检测到的错误或缺陷，尤其是在我们 引入新系统或发布新版本时。这些风险在竞争激烈的货运市场尤为普遍，因为任何此类错误或缺陷都可能推迟或阻止卡车采用自动驾驶技术。我们产品中的错误或缺陷只有在经过测试、商业化和部署后才能被发现。如果是这种情况，我们可能会产生大量额外的开发成本和产品召回、维修或更换成本， 或者更重要的是，这些错误或缺陷造成的人身伤害或财产损失的责任，因为这些问题也可能导致向我们索赔。我们的声誉或品牌可能因这些问题而受损，用户可能不愿使用我们的服务，这可能会对我们留住现有用户和吸引新用户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生实质性和不利影响。

此外，由于这些 问题，我们可能面临违反合同、产品责任、侵权或违反保修的重大法律索赔。任何此类诉讼都可能对我们的品牌和声誉造成不可挽回的损害。此外，为诉讼辩护，无论胜诉与否，都可能代价高昂，并可能分散S管理层的注意力，并对市场对我们和我们服务的看法造成不利影响。此外，我们的商业责任保险承保范围可能被证明不足以满足索赔要求，未来的承保范围可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。这些与产品相关的问题可能导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的全自动半自动卡车的操作与非自动半自动卡车不同 ，我们的用户和其他道路用户可能不熟悉。

我们利用我们的技术专门设计了我们的全自动半自动卡车，以提供卓越的感知、预测和反应真实世界驾驶情况的能力。我们专有的人工智能(人工智能)和机器视觉能力是专门为满足商用卡车的需求而设计的。在某些情况下，这些保护措施可能会导致车辆以非自动驾驶卡车司机不熟悉的方式工作。例如，我们的全自动半自动卡车严格遵守安全规则，包括在停车标志前停车三秒钟。这些安全规则可能不是人类司机严格遵守的，因此可能对道路上的其他司机来说是陌生的或令人惊讶的。

此外，不能保证我们的用户将能够适当地适应我们的全自动半自动卡车的不同操作流程。例如，他们可能无法调整其业务流程来处理卡车调度、行程前检查、远程监控和救援卡车等活动。因未能正确操作我们的全自动半自动卡车而导致的任何事故都可能损害我们的品牌和声誉，导致负面宣传和产品责任索赔，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有比我们多得多的资源。我们与大量老牌竞争对手和新的市场进入者竞争。

自动卡车运输和货运解决方案市场竞争激烈。许多公司都在寻求开发自主卡车运输和送货解决方案。这些市场的竞争主要基于技术、创新、质量、安全、声誉和价格。我们未来的成功将取决于我们是否有能力及时地进一步开发和保护我们的技术，并保持领先于现有和新的竞争对手。我们在这个市场的竞争对手正在努力将自动驾驶技术商业化，并可能拥有大量的财务、营销、研发和其他资源。我们的竞争对手包括Waymo、Aurora、Bookk和IKE。

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此外，我们还面临着来自非自主卡车运输公司、铁路和航空公司等传统货运公司的竞争。传统船队和其他由人驾驶的承运人仍然是市场上的主导运营商。由于这些传统货运公司为货运市场提供服务的悠久历史，市场上可能会有许多人抵制转向自主货运，这可能包括游说和营销活动， 特别是因为我们的技术将取代半卡车司机。此外，汽车行业的市场领先者可能开始或已经开始自行寻求大规模部署自动驾驶汽车技术。这些 公司可能比我们拥有更多的运营和财务资源。我们不能保证我们将能够有效地与他们竞争。我们还可能面临来自一级供应商以及其他技术和汽车供应公司的竞争，如果他们决定垂直扩张并开发自己的自动半卡车，其中一些公司拥有的资源比我们多得多。我们不知道这些竞争对手离自动驾驶系统商业化还有多远。

此外，尽管我们认为我们在竞争激烈的自动驾驶货运领域拥有先发优势，但许多老牌和 新的市场参与者已经或已经宣布计划进入自动驾驶汽车市场。这些参与者中的大多数拥有比我们多得多的财务、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。如果现有竞争对手或新进入者能够比预期更早实现商业化，我们的竞争优势可能会受到不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们的AFN依赖于我们的业务合作伙伴和其他行业参与者。与合作伙伴的业务协作存在风险，这些 关系可能不会带来可观的收入。我们与他们合作中的任何不利变化都可能损害我们的业务。

战略业务关系现在是，也将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们与卡车运输和汽车行业的其他公司建立了联盟和合作伙伴关系，以帮助我们继续努力提高我们的技术，将我们的解决方案商业化，并推动市场接受度。我们已与领先的半卡制造商(如Navistar)建立了合作伙伴关系，共同开发和验证Level 4自动半卡所需的关键部件。我们还需要确定并与其他第三方协商其他关系 ，例如可以提供服务中心、维护、加油、路边服务、拖车、传感器支持和融资服务的公司。我们可能无法成功确定并与这些第三方协商最终协议，以便以有吸引力或根本没有吸引力的条款提供我们所需的服务，这将导致我们开发和提供这些功能的成本增加。

与这些第三方的合作是有风险的，其中一些风险是我们无法控制的。例如，我们与 我们的合作伙伴签订的某些协议允许我们的合作伙伴或我们有权在有理由或无理由的情况下终止此类协议，包括在某些情况下通过支付便利费终止协议。如果我们与半卡车制造商的任何合作伙伴关系终止，例如我们与Navistar的协议，这可能会推迟或阻碍我们大规模生产专门制造的全自动半卡车的努力。此外，此类协议在过去和未来可能包含某些排他性条款 ，如果触发，可能会阻止我们与拥有卓越技术的其他企业或我们可能出于其他原因而更愿意与之合作的企业合作。如果我们的合作伙伴未能达到商定的时间表，我们可能会遇到延误 或遇到容量限制。我们也可能在联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。未来还存在与合作伙伴发生其他潜在纠纷的风险，包括知识产权方面的纠纷。我们成功商业化的能力也可能受到对我们或我们合作伙伴卡车质量的看法的不利影响。

如果我们现有的合作伙伴协议被终止，我们可能无法按我们可接受的条款和条件签订新协议。完成任何过渡所需的费用和时间，并确保

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在新的第三方合作伙伴的工厂生产的车辆符合我们的质量标准和监管要求，可能比预期的要大。上述任何一种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方供应商，而且由于我们产品中的一些原材料和关键组件来自有限或唯一的供应来源，我们很容易受到供应短缺、组件交货期过长和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并可能延误我们产品向用户交付的 。

用于为半卡车配备我们自主 技术并将用于制造我们专门制造的全自动半卡车的所有部件均来自第三方供应商。到目前为止，我们使用的半卡车已经在现有的半卡车设计中添加了我们的自动驾驶技术 ，我们正在努力在2024年前为用户提供完全集成的卡车。我们没有任何管理大型供应链以规模化生产和交付产品的经验。此外，用于制造我们的全自动半自动卡车的一些关键部件来自有限的或唯一的供应来源。例如，我们依赖执行机构供应商开发和设计用于转向、制动和发动机变速器的冗余执行机构。我们还依赖我们的 供应商生产时间表来大规模供应汽车级激光雷达。因此，我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险，以及供应商停止生产或修改我们产品中使用的 组件的风险。此外，我们与第三方供应商的协议是非排他性的。我们的供应商可能会把更多的资源投入到其他公司，包括我们的竞争对手。我们可能会在 中遇到某些关键组件和材料的组件短缺和价格波动，这些组件的供应和定价的可预测性可能会受到限制。组件短缺或价格波动可能是未来的问题。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料定价变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者在单一来源或 有限来源的情况下根本无法开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会削弱我们满足我们的要求或及时满足用户订单的能力。这些部件或部件供应的任何中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将对我们满足向用户交付预定产品的能力造成不利影响。这可能会对我们与用户的关系产生不利影响，并可能导致我们扩展业务的能力延迟，包括与我们的合作伙伴制造专门制造的全自动半自动卡车。即使在我们能够将增加的组件成本转嫁给我们的用户的情况下，我们也可能需要一段时间才能这样做，因此我们必须在开始时吸收增加的成本。如果我们无法及时购买足够数量的这些组件来满足我们的需求，我们将无法有足够的能力满足用户需求，这可能导致用户使用具有竞争力的 服务而不是我们的服务。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别产生了4500万美元和8490万美元的净亏损 。到目前为止，我们还没有确认实质性的收入，截至2019年12月31日，我们累积了2.187亿美元的赤字。我们已经开发并推出了我们的AFN，但不能保证它将在规模上取得商业成功。我们的潜在盈利能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，因为我们：

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与我们的OEM合作伙伴一起设计、开发和制造专门制造的全自动半卡车；

•

寻求实现我们全自动半自动卡车的完全4级自主性并将其商业化；

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•

寻求在美国和国际范围内扩大我们的AFN；

•

扩大我们的设计、开发、维护和维修能力；

•

应对自动驾驶市场和传统货运供应商的竞争；

•

应对新生的自动驾驶汽车市场不断变化的监管发展；

•

增加我们的销售和营销活动；以及

•

增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营和成为一家上市报告公司。

由于在我们获得任何增量收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们在未来期间的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。具体地说，我们预计将产生可观的、可能会增加的研发(R&D)成本。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的研发成本分别为3230万美元和6360万美元 ，而且未来可能会增长。由于我们将研发费用计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营业绩产生不利影响。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的 结果，我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或盈利。

我们预计需要筹集更多资金，当我们需要这些资金时，这些资金可能无法以有吸引力的条款提供给我们，或者根本不能提供。如果我们不能在需要时以有吸引力的条件筹集更多资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响。

配备我们技术的全自动半卡车、由我们的OEM合作伙伴和我们的AFN及相关技术制造的专门制造的全自动半卡车 的商业化是资本密集型的。到目前为止，我们主要通过私募发行股权证券和发行可转换债券来为我们的业务提供资金。我们将需要筹集更多资金，以继续为我们的研发和商业化活动提供资金，并改善我们的流动性状况。我们能否获得开展业务所需的融资 取决于许多因素，包括市场总体波动、投资者对我们业务计划的接受程度、监管要求(包括外国投资审查)以及我们自主技术的成功开发。这些 因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。

我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券来筹集这些额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换债务证券筹集额外融资，我们的股东可能会遭受重大稀释， 如果我们从事债务融资，我们可能会受到限制性条款的限制，这些条款可能会限制我们开展未来业务活动的灵活性。金融机构可以通过第三方担保、股权质押等信用增信方式向我公司提供贷款。我们不能确定在需要时或根本不能以有吸引力的条件向我们提供更多资金。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会面临与未来潜在收购相关的风险。

虽然我们目前没有收购计划，但如果出现适当的机会，我们可能会 收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。未来的任何收购以及随后新资产和业务的整合都需要我们的管理层高度重视，并可能导致我们现有业务的资源被转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的运营结果和财务状况。收购

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资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券发行、重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

与我们的业务运营相关的风险

我们 依赖我们的高级管理团队、技术工程师和某些关键员工的经验和专业知识，任何高管或关键员工的流失，或者无法及时发现和招聘高管、技术工程师和关键员工，都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们的成功在很大程度上取决于我们的主要高管和某些关键员工的持续服务。我们在业务战略、研发、市场营销、销售、服务以及一般和行政职能方面依赖我们的高管和关键员工。有时，由于高管或关键员工的聘用或离职，我们的高管管理团队或关键员工可能会发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们不为我们高级管理团队的任何成员或任何其他员工维护关键人保险。我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。技术行业对这些人员的竞争非常激烈，尤其是对在人工智能以及设计和开发自动驾驶相关算法方面拥有丰富经验的工程师。此外，可能很难从其他地区招聘人员 以搬迁到我们位于南加州的地点。我们还可能需要在国际上招聘高素质的技术工程师，因此我们必须遵守相关的移民法律和法规。我们时不时地遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，可以为新员工提供更具吸引力的薪酬方案。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们公司违反了他们的法律义务， 导致我们的时间和资源被分流，并可能引发诉讼。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股票激励奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能及时吸引新员工，或者不能留住和激励现有人员，我们可能无法将AFN及时商业化，然后扩展，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。

我们 最近经历了快速增长，预计在可预见的未来将继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务、 或充分应对竞争挑战。

我们最近在员工人数和运营方面经历了一段时间的快速增长。我们的全职员工数量在过去几年中大幅增加，从2018年1月1日的131名员工增加到2020年6月30日的648名员工。我们业务最近的快速增长已经并预计将继续给我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的基础设施带来巨大的压力。我们计划在未来继续扩大我们的业务。我们的成功在一定程度上将取决于我们有效管理这种增长并执行我们的业务计划的能力。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。

我们严重依赖信息技术(IT)系统来管理关键业务功能。要有效管理我们的增长，我们必须继续改善和扩展我们的基础设施，包括我们的IT、金融

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以及管理系统和控制。特别是，随着我们存储和传输的数据量随着时间的推移而增加，我们可能需要显著扩展我们的IT基础设施，这将要求我们同时利用现有的IT产品并采用新技术。如果我们不能以经济高效和安全的方式扩展我们的IT基础设施，我们提供具有竞争力的解决方案的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到影响。

我们还必须继续高效地管理员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不快速有效地整合和培训我们的新员工，或者如果我们未能在我们的高管、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、营销、销售、运营和客户支持团队之间进行适当的协调，我们的工作效率和解决方案的质量可能会受到不利影响。随着我们的持续增长，我们将产生额外的费用，我们的增长可能会 继续给我们的资源、基础设施和保持解决方案质量的能力带来压力。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的当前和未来成员不能有效地 管理我们的增长，我们的解决方案质量可能会受到影响，我们的企业文化可能会受到损害。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会导致我们的业务受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限(如果有的话)。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，该公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从日常工作管理我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能受到产品责任或保修索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，包括声誉损害、保险费增加或需要自我保险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的 技术用于自动驾驶，这带来了严重受伤的风险，包括死亡。如果我们的一辆或用户的一辆S半挂车发生事故，造成人员受伤或据称受伤，或财产受损，我们可能会受到索赔。我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。与在城市环境中与行驶较慢的自动乘用车相撞相比，较重的快速行驶的自动半卡车发生重伤、死亡和重大财产损失的风险要高得多。在涉及半卡车的事故中，大多数由此造成的死亡都是半卡车以外的受害者。如果我们经历了 这样的事件或多个事件，我们的保险费可能会大幅增加，或者我们可能根本无法获得保险。此外，如果不能以商业上合理的条款获得保险，或者根本没有保险，我们可能需要自我保险。 此外，立法者或政府机构可以通过法律或法规来限制自动卡车运输技术的使用或增加与其使用相关的责任。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌、与用户的关系、经营业绩或财务状况造成负面影响。

我们的全自动半自动卡车价格昂贵，因此，我们和我们的用户可能需要获得融资来购买或租赁半自动卡车。

由于购买半自动卡车并为其配备我们的自主技术非常昂贵，我们将需要为我们的自营车队获得承诺的融资能力以支持我们的增长，未来我们可能需要找到融资解决方案来帮助我们的用户或我们 购买或资助我们的专门建造

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与OEM合作制造的全自动半自动卡车。我们吸引融资的能力取决于许多我们无法控制的因素，包括我们或我们的用户感受到的信誉和信贷市场的总体状况。如果我们无法获得愿意为此类部署提供资金的融资合作伙伴，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们将被要求支付巨额资本支出，以维持我们的全自动半自动卡车车队。

我们预计我们的资本支出需求将主要用于维护和升级我们的全自动半自动卡车车队，以服务于我们的用户并保持竞争力。我们船队的老化将需要我们进行经常性的资本支出，以维持我们的服务水平。此外，竞争环境的变化或自动驾驶技术的任何重大进步 可能需要我们在额外的设备或容量上投入大量资金，以保持竞争力。如果我们无法为任何此类投资提供资金，或无法投资于新车，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们和我们的制造合作伙伴可能会在我们专门制造的全自动半卡车的制造、推出和融资方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。

我们专门制造的全自动半自动卡车的制造、推出和融资方面的任何延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。汽车制造商经常在新产品的制造和商业发布方面遇到延误。如果我们推迟推出我们专门制造的全自动半自动卡车，我们的增长前景可能会受到不利影响。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发许多关键部件和材料，这些部件和材料将用于我们现有的全自动半自动卡车和那些将专门制造的半自动卡车。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。

如果我们的全自动半自动卡车没有达到预期的性能，我们开发AFN以及营销、销售或租赁我们专门制造的全自动半自动卡车的能力可能会受到损害。未来涉及我们专门制造的全自动半卡车或部署在我们全自动半卡车上的硬件的产品召回可能会对我们的业务、前景、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的全自动半挂车和投产后，我们专门制造的全自动半挂车可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行或需要维修。例如，我们目前使用的全自动半自动卡车，以及我们专门制造的全自动半自动卡车预计将使用大量的软件来操作，这些软件将需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。 不能保证我们能够在开始用户销售之前或在卡车的使用寿命内检测并修复半挂车硬件或软件中的任何缺陷。我们专门制造的全自动半自动卡车的性能可能与用户的期望或可能出现的其他卡车的性能不一致。我们专门制造的全自动半自动卡车的任何产品缺陷或任何其他故障都可能损害我们的声誉、开发我们的AFN的能力，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、运营 结果和前景产生重大不利影响。

一旦开始生产，我们可能会遇到涉及我们专门制造的全自动半自动卡车的召回事件，这 可能会对我们在目标市场的品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。在

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未来，如果我们专门制造的任何全自动半自动卡车部件(包括LiDAR传感器、摄像头和其他部件)被证明存在缺陷或不符合适用的机动车安全标准，我们可以自愿或非自愿地发起召回。此类召回通常涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能在用户、证券和行业分析师以及我们的行业内建立和保持对我们长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和资金获取可能会受到严重影响。

如果用户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买或使用我们的全自动半自动卡车。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持用户、供应商、证券和行业分析师以及其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的规模运营历史、用户对我们的解决方案的不熟悉程度、为满足需求而扩展制造、交付和服务运营方面的任何延误、关于自动驾驶汽车未来的竞争和不确定性，以及我们与市场预期相比的表现。

我们发现截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能在未来 发现可能导致我们无法履行报告义务或导致财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们不能弥补任何重大弱点，或者如果我们 无法建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

在对我们截至2018年和2019年12月31日止年度的财务报表进行同期审计时，我们发现了财务报告内部控制的设计和实施方面的控制缺陷，这构成了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们在财务报告的内部控制中发现的重大弱点与缺乏适当设计和实施的对手动日记帐分录(包括合并分录)的审查和批准以及相关支持日记帐分录计算的控制有关。我们已经并计划采取以下行动：(I)随着时间的推移，招聘更多的财务和会计人员，以增加我们的会计人员，并为复杂的会计事务和财务报告提供更多资源；以及(Ii)进一步制定和实施与我们的财务报告相关的正式政策、流程和文件程序。但是，我们不能向您保证，这些措施将足以补救已确定的重大缺陷，或防止未来发生重大缺陷或重大缺陷。

无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所，都没有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的规定，对我们在任何时期内对财务报告的内部控制进行评估。鉴于之前由于执行的程序有限而发现的控制缺陷和由此产生的重大缺陷，我们相信，如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告进行内部控制评估，可能已经发现了更多的重大缺陷和重大控制缺陷。

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我们可能在财务报告的内部控制中发现未来的重大弱点，或无法满足上市公司对我们的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果，或在法律 或证券交易所法规要求的时间范围内报告这些结果。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被要求评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并从本次发行后的第二份年度报告开始，提供一份关于财务报告内部控制的管理报告。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们还可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们不能保证我们现有的重大弱点将得到补救，或不会存在其他重大弱点或以其他方式发现，其中任何一项都可能对我们的声誉、财务状况和运营结果造成不利影响。

流行病和流行病，包括正在发生的新冠肺炎疫情、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流或流动性产生实质性的不利影响，我们将受到多大程度的影响 将取决于未来的发展，而这是无法预测的。

在持续的全球新冠肺炎大流行期间，资本市场正在经历显著的波动，这可能会对投资者S的信心产生不利影响，进而可能影响我们的首次公开募股。

此外，新冠肺炎疫情已导致我们修改业务做法(例如员工 旅行计划和取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、用户和业务合作伙伴利益的措施采取进一步行动 。此外，我们的制造商、供应商和其他业务合作伙伴的业务和运营也受到了新冠肺炎疫情的不利影响，未来可能会进一步受到不利影响 ，这可能会导致我们的自主卡车运输解决方案商业化能力的延迟。

由于社会距离、旅行禁令和隔离措施，对我们的设施、用户、管理人员、支持人员和专业顾问的访问受到限制，这反过来已经并将继续影响我们的运营和财务状况 。

新冠肺炎对我们、我们的合作伙伴和潜在用户、业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也无法预测，包括但不限于第二波疫情的发生、疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情消退，我们 也可能继续经历其全球经济影响对我们业务的实质性不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，在服务器发生故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响

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与我们的知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险

我们可能会受到第三方提起的诉讼，要求我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权 。

我们业务所处的行业以大量专利为特征，其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能有问题，有些专利可能看起来与其他已颁发的专利重叠。因此，在专利保护和侵权方面，该行业存在很大的不确定性。近几年来，全球范围内发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。第三方已经并可能在未来断言，我们已经侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们收到了来自第三方的信件，这些信件确认了第三方拥有的专利，并邀请我们获得此类专利的许可证。我们与专利律师合作评估他们的权利要求的是非曲直，有时我们可能会决定参与许可讨论。我们可能无法获得商业上合理的许可，或者我们获得的许可(如果有的话)可能无法完全解决侵犯知识产权的潜在风险。随着我们面临日益激烈的竞争和作为一家上市公司，针对我们的知识产权索赔的可能性越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及我们的一个或多个竞争对手专注于利用他们的专利和其他知识产权来获得竞争优势，或者涉及专利控股公司或其他不利的知识产权持有者，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的未决专利和其他知识产权可能 对这些权利持有人向我们提出知识产权索赔几乎或根本没有威慑作用。可能有其他人拥有的知识产权，包括已发布或待处理的专利和商标，涵盖了我们的技术或业务方法的重要方面，我们不能保证我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也不能保证我们将来不会被认为这样做或被指控这样做。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布专利，因此可能会有我们不知道的未决申请，这可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。 我们预计未来可能会收到通知，声称我们或我们的合作者挪用或滥用了其他方的知识产权，特别是随着我们市场上竞争对手的数量增加。

针对第三方提出的任何知识产权索赔进行辩护，无论是否具有可取之处，都可能非常耗时 ，并可能导致巨额成本和我们的资源被转移。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果解决对我们不利，可能会使我们承担重大损害赔偿责任，对我们的产品、技术或业务运营施加临时或永久禁令，或者使我们的知识产权无效或无法执行。

如果我们的技术被确定侵犯了有效和可强制执行的专利，或者如果我们希望避免因任何被指控的侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权而可能引发的知识产权诉讼，我们可能被要求 执行以下一项或多项操作：(I)停止开发、销售或使用包含或使用所主张的知识产权的我们的产品；(Ii)从所主张的知识产权的所有者那里获得许可， 该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够使用许可给我们的相同技术； (Iii)支付巨额使用费或其他损害；或(Iv)重新设计我们的技术或我们全自动半自动卡车的一个或多个方面或系统，以避免对其的任何侵犯或指控。上述选项有时 可能在商业上不可行。此外，在我们的正常业务过程中，我们同意赔偿我们的用户、合作伙伴和其他商业交易对手因使用我们的知识产权而产生的任何侵权行为，并提供标准的赔偿条款，因此如果我们的用户、业务合作伙伴或第三方因侵权而被起诉，我们可能面临赔偿或其他补救措施的责任。

我们未来还可能许可第三方技术或其他知识产权，我们可能面临使用此类许可内技术或其他知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控。在这种情况下，我们将向许可方寻求赔偿。 但是，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。

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我们也可能无法成功地重新设计我们的技术以避免任何涉嫌的侵权行为。对我们的侵权索赔成功，或我们未能或无法开发和实施非侵权技术，或未能以可接受的条款和 及时许可被侵权的技术，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，无论胜诉与否，解决此类诉讼都可能既耗时又昂贵，并且会分散管理层对我们业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。此外，此类诉讼，无论胜诉与否，都可能严重损害我们在用户和整个行业中的声誉。

如果我们不能充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或阻止第三方未经授权使用我们的技术和其他知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的知识产权是我们业务的重要资产。未能充分保护我们的知识产权可能会导致 我们的竞争对手提供类似的产品，有可能导致我们失去竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功 至少部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。除了员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利外，我们还依靠专利、商标、版权和商业秘密(包括专有技术)等知识产权的组合来建立、维护、保护和执行我们在我们的技术、专有信息和流程中的权利。知识产权法律以及我们的程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或 挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但这种努力可能是不够的或无效的，我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致这些知识产权的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。其他方也可以独立开发基本上与我们类似或优于我们的技术。我们还可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，而且不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供的产品、服务或技术的侵害，这些产品、服务或技术与我们的业务大体相似或更好，并与我们的业务构成竞争。

未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性 。我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼都可能代价高昂且耗时，并可能导致我们的知识产权无效或无法强制执行，或者以其他方式对我们产生负面后果。此外，这可能导致法院或政府机构宣布我们的专利或诉讼所依据的其他知识产权无效或无法执行。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们 将无法保护我们的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层S的注意力和资源，都可能推迟新技术的引入和实施，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的 产品中，或损害我们的声誉。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权执法机制可能很薄弱。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

专利法最近的一些变化可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act，简称AIA)导致了专利立法的重大变化。友邦保险带来的一个重要变化是，截至2013年3月16日，美国从？第一个发明？到一个？最先提交的文件当要求同一发明的不同方提交两个或多个专利申请时，决定哪一方应被授予专利的系统。在一个？最先提交的文件如果满足其他可专利性要求，那么第一个提出专利申请的发明人通常将有权获得发明专利，而不管是否有另一位发明人在此之前已经发明了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利 ，即使我们在第三方做出发明之前做出了该发明。情况可能会阻止我们迅速就我们的发明提交专利申请。

AIA还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序， 各方间审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方 可以尝试使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，而如果在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑，我们的专利主张将不会无效。AIA及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的 不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于可专利标的或商业方法允许的权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们不知道未来对我们的技术、产品和服务的保护程度。虽然我们将努力酌情使用专利等知识产权保护我们的技术、产品和服务，但获得专利的过程既耗时又昂贵，有时甚至不可预测。

此外，美国最高法院近年来已经对几个专利案件做出了裁决，例如Impression Products，Inc.诉利盟国际公司，分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，Mayo Collaborative Services诉Prometheus实验室，Inc.和Alice Corporation Pty。在某些情况下缩小了专利保护的范围，或者在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合 在获得专利后的价值方面也造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。

我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是已向其提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否 第一个提交此类专利申请的一方。如果另一方已就与我们相同的主题提交了专利申请，我们可能无法获得该专利所寻求的保护

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应用程序。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们发布的专利是否足够广泛，以保护我们的专有权或以其他方式提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的影响。此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们的竞争对手可能会挑战或试图使我们已颁发的专利无效，或围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本 可能使激进的强制执行变得不可行。

除了专利技术外，我们还依赖我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和 专有技术。

我们依靠专有信息(如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护可能不可申请专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们通常通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护 这些专有信息。但是，我们不能保证我们已经与已经或可能已经访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反，或者可能无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且在未经授权披露或使用专有信息的情况下， 可能不会提供足够的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护 。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。 此外，在我们运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他 第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该商业秘密与我们竞争。如果我们的任何商业秘密(无论是否合法)泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施为此类专有信息提供足够的保护，或者永远不会被攻破。存在第三方可能 未经授权访问并不当使用或披露我们的专有信息的风险，这将损害我们的竞争优势。我们可能无法检测或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息， 并且我们可能无法采取适当和及时的步骤来减轻损害(或者损害可能无法减轻或补救)。

我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险， 可能会损害我们的业务。

我们在我们的产品和服务中使用开源软件，并预计在未来使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或者以不利的条款或免费提供开放源码的任何修改或衍生作品。这可能会导致我们的专有软件以源代码的形式提供和/或许可给其他人使用

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在开源许可下，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方自由使用我们的专有软件，而无需花费开发工作，这可能会导致失去我们专有技术的竞争优势，从而导致我们产品和服务的销售。我们所受的许多开放源码许可的条款尚未得到美国或外国法院的解释，并且存在这样的风险：开放源码软件许可的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务或保留我们的专有知识产权的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布，其中可能包括我们的专有源代码，或者 以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款或指控违反适用的开源许可证。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的 许可证，或者停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免违反适用的开源软件许可证或潜在的侵权行为。这种重新设计过程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们不能保证我们会成功。

此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。通常不提供对开源软件的支持，我们无法确保此类开源软件的作者将实施或推送更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，如缺乏所有权担保或保证、不侵权或性能，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有帮助降低这些风险的流程，包括对我们开发人员使用开源软件的筛选请求进行审查的流程，但我们不能确保在我们的产品和服务中使用之前，所有开源软件都已确定或提交审批。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的专有知识产权所有权、我们车辆的安全或我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的软件包含严重错误或缺陷，我们可能会损失收入和市场认可度，并可能产生与我们的 被许可人、特许经营商或其他方进行抗辩或解决索赔的费用。

软件不可避免地包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误， 其中一些很难检测和纠正，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。尽管进行了内部测试，但我们的软件可能包含我们无法及时或根本无法成功检测或纠正的严重错误或缺陷、安全漏洞或软件错误，这可能会导致安全事件、数据泄露、车辆安全问题、产品责任索赔、收入损失、重大资本支出、市场接受度延迟或损失，以及对我们的声誉和品牌的损害，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临信息技术系统和网络中断以及复杂的网络攻击，并可能受到其不利影响。

我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，并依赖与我们的许多业务活动相关的信息 技术系统和网络(IT系统)。其中一些网络和系统由第三方服务提供商管理，不受我们的直接控制，因此， 数量的第三方服务提供商可能或可能会访问我们的机密信息。我们的操作通常涉及接收、存储、处理和传输与我们的业务、用户、经销商、供应商、员工和其他敏感问题有关的机密或敏感信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密或敏感信息的机密性和完整性。我们已经建立了物理、电子和组织措施，旨在保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依赖于商业可用的系统，

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软件、工具和监控，为我们的IT系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全保障。尽管实施了预防性和检测安全控制，此类IT系统仍容易受到各种来源的损坏或中断，包括电信或网络故障或中断、系统故障、自然灾害、恶意人为行为、 恐怖主义和战争。此类IT系统，包括我们的服务器，还容易受到物理或电子入侵、我们员工的疏忽或故意行为、第三方服务提供商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的安全破坏，或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)。

我们经历过数据泄露、网络攻击、试图侵入我们的系统和其他类似事件，这些事件都不是实质性的。然而，未来的任何网络事件可能会严重扰乱运营系统，导致商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失，泄露有关用户或员工的个人身份信息，并危及我们设施的安全。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们不能保证我们当前的IT系统或我们所依赖的第三方的IT系统受到完全保护，免受网络安全威胁。我们或我们的第三方服务提供商可能会遇到在很长一段时间内未被检测到的网络安全和其他入侵事件。即使检测到安全漏洞，也可能无法立即确定漏洞的全部程度。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们 可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。信息技术安全威胁，包括安全漏洞、计算机恶意软件和其他网络攻击，在频率和复杂性方面都在增加，可能会导致我们承担财务责任，使我们受到法律或监管制裁，或损害我们在用户、经销商、供应商和其他利益相关者中的声誉。我们不断寻求维护信息安全和控制，但我们缓解和解决网络安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的努力可能不会成功，重大网络安全事件的影响可能会对我们的竞争地位、声誉、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

对自动半卡车中的系统进行未经授权的控制或操作可能会导致它们运行不正常或根本不运行，或危及它们的安全和数据安全，这可能会导致对我们和我们的产品失去信心，取消与我们某些OEM或Tier 1合作伙伴的合同，并损害我们的业务。

有报道称，某些原始设备制造商的车辆被黑客入侵，允许未经授权的人访问和操作车辆。我们的全自动半自动卡车包含复杂的IT系统，并具有内置数据连接功能。我们 设计、实施并测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络和安装在我们的全自动半自动卡车上的系统的安全措施。但是，黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络和系统，以控制或更改我们的半挂车功能、用户界面和性能特征，或访问存储在我们产品中或由我们产品生成的数据。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能无法获知，因此不能保证我们能够预见或实施足够的措施来防御这些攻击。任何此类安全事件都可能导致对车辆功能和安全操作的意外控制或更改，并可能导致法律索赔或诉讼以及 负面宣传，这将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩。

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我们收集、处理、传输和存储与业务运营相关的个人信息，并遵守各种数据隐私和消费者保护法律。遵守与数据隐私、安全和保护相关的不断变化的美国和外国法律(如《加州消费者隐私法》和欧盟一般数据保护法规)的成本，或我们实际或认为未能遵守的成本，或与数据隐私、安全和保护相关的合同义务，可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的声誉产生不利影响。

在运营我们的业务以及向客户提供服务和解决方案时，我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理 员工、合作伙伴和客户的数据，包括多个司法管辖区内和跨多个司法管辖区的个人数据。我们使用我们的全自动半自动半自动卡车的电子系统来记录S使用的每一辆半自动卡车的信息，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护，并帮助我们收集有关司机使用模式和偏好的数据，以便帮助我们定制和优化驾驶和乘坐体验。我们的全自动半自动卡车还收集司机和乘客的个人信息，例如一个人的语音命令，以帮助我们的半自动卡车进行手动操作。当我们的全自动半卡车投入运营时，我们半卡车的摄像头、激光雷达和其他传感组件将收集投行观点、地图数据、景观图像和其他激光雷达信息，其中可能包括其他车辆的个人信息，如其他车辆的车牌号、行人的面部特征、个人外观、全球定位数据、地理位置数据，以便培训配备在我们半卡车上的数据分析和人工智能技术，以便识别不同的物体，并预测 我们半卡在运行过程中可能出现的潜在问题。

我们利用遍布美国、中国和瑞典的系统和应用程序，要求我们 定期跨国界移动数据。因此，我们必须遵守美国、中国、欧盟和其他外国司法管辖区的各种法律法规以及有关数据隐私、保护和安全的合同义务。 其中一些法律和法规要求征得数据当事人对收集和使用其数据的同意，尊重数据当事人删除其数据或限制对其数据的处理的请求，在发生数据泄露事件时提供通知，并为跨境数据传输建立适当的法律机制。一些用户可能拒绝同意我们收集和使用他们的个人信息，或者可能 限制我们使用此类个人信息，在某些情况下，从公众数据主体那里获得他们的同意是不可行的，因为他们的个人信息可能会被我们的全自动半自动卡车捕获，所有这些都可能阻碍我们培训我们的数据分析和人工智能技术的能力，并可能损害我们技术的竞争力。在许多情况下，这些法律和法规不仅适用于从与我们没有任何合同关系的第三方收集和处理个人信息 ，还适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他第三方之间或之间的信息共享或传输，例如我们的服务提供商、合作伙伴和客户。全球数据隐私、保护和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践可能仍然不确定 。特别是，其中一些法律和法规可能要求我们仅将从居住在司法管辖区的个人收集的某些类别的数据存储在该司法管辖区的物理位置 的服务器上，并可能进一步要求我们进行安全评估和/或采用其他跨境数据传输机制，以便将此类数据传输到该司法管辖区之外。随着隐私监管制度的不断发展和快速变化，我们在不同司法管辖区的附属公司之间以及与合作伙伴之间自由传输数据的能力可能会受到阻碍，或者我们可能需要产生巨额成本才能遵守这些要求。此外，大公司备受瞩目的数据泄露事件数量继续加速，这可能会导致更严格的监管审查。

适用于我们或可能适用于我们的法律和法规的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突， 特别是关于外国法律。例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)极大地扩大了欧盟委员会法律对S的管辖范围，并增加了处理与欧盟数据主体有关的个人数据的广泛要求。欧盟成员国根据GDPR的任务制定并已经颁布了，

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某些实施中的法规增加和/或进一步解释了GDPR的要求，并可能扩大我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。 GDPR与欧盟成员国和英国管理个人数据处理的国家立法、法规和指南一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理欧盟和英国数据主体的个人数据的能力施加了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区或联合王国、违反安全规定的通知以及个人数据的安全和保密的义务和限制。在其他严格的要求中，GDPR限制将数据转移到被认为缺乏足够隐私保护的第三国(如美国)，除非实施了GDPR规定的适当保护措施。2020年7月16日，欧盟法院的一项裁决宣布，向美国合法传输数据的关键机制无效，并质疑其主要替代方案的可行性。因此，公司将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力目前尚不确定。其他国家/地区 已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输规则或数据本地化要求。这些发展可能会限制我们在欧盟和其他外国市场推出产品的能力。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2,000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此类罚款不包括数据当事人的任何民事诉讼索赔。关于如何解释和实施GDPR仍有许多未知之处 关于实施和合规做法的指导意见经常更新或以其他方式修订。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，包括数据分类，以及我们对一系列行政、技术和物理控制的承诺，以保护数据并使数据能够传输到欧盟和英国以外，我们对GDPR S要求的遵守将继续需要时间、资源和对我们用来满足GDPR S要求的技术和系统的审查，包括在欧盟成员国制定法律的过程中。此外，尽管英国于2018年5月颁布了《2018年数据保护法》，作为GDPR的补充，并公开宣布将在英国退欧后继续以同样的方式监管个人数据保护，但英国退欧给英国数据保护监管的未来带来了不确定性。

GDPR的实施导致其他司法管辖区修订或建议立法修订其现有的数据保护法，以与GDPR的要求保持一致，目的是获得足够的数据保护水平，以促进将个人数据从欧盟转移到大多数司法管辖区。因此，我们在欧盟面临的挑战可能也适用于欧盟以外的其他司法管辖区，这些司法管辖区采用的法律在结构上类似于GDPR或同等复杂的监管框架。例如，美国、巴西、开曼群岛、中国、印度和日本也提出或通过了全面的新数据保护法，在某些情况下包括要求个人数据留在本国境内的数据本地化法律。

美国联邦政府以及各州和政府机构也已经或正在考虑通过关于收集、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理敏感和个人信息的各种法律、法规和标准。此外，我们运营的许多州都有保护敏感和个人信息的隐私和安全的法律。某些州的法律在敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利， 这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，加利福尼亚州于2018年6月28日颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA为加州居民创造了个人隐私权，并增加了处理加州消费者个人数据并满足某些门槛的实体的隐私和安全义务。不遵守CCPA 可能会导致总检察长采取执法行动并损害我们的声誉。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对导致某些类型的个人信息丢失的数据泄露的私人诉权。这种私人诉权可能会增加集体诉讼数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，中国注册会计师S对个人信息销售的限制可能会限制我们将Cookie和类似的跟踪技术用于广告目的。如果CCPA适用于我们，它将增加我们的合规成本和潜在的责任。此外，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。例如，内华达州最近颁布了一项法律，

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于2019年10月1日生效，要求公司尊重消费者不再出售其数据的请求。违规者可能会受到禁令和每次违规最高5,000美元的民事罚款。伊利诺伊州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、罗德岛州、华盛顿州和其他州提出或颁布的新立法，以及佛蒙特州宪法的隐私权修正案，对收集、存储、使用、保留、披露、传输和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司施加或可能施加额外义务，并将继续塑造全美的数据隐私环境 。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，我们将受到该法的约束。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并且可能会将资源从其他计划和项目中转移出来。此外，不遵守数据隐私法律法规，或严重违反我们的网络安全和系统，可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的 罚款、处罚和损害，客户对我们全自动半自动卡车的需求减少，以及我们的声誉和品牌受到损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

我们将个人信息的存储、处理和传输的重要方面外包出去，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。为了应对这些风险，我们可能要求处理个人信息的第三方服务提供商签署保密协议或数据处理协议(如果适用的数据隐私法要求)，这将在合同上要求他们以适用于我们的程度保护个人信息，在某些情况下，我们要求此类服务提供商填写信息安全问卷、质量验证问卷，或接受第三方安全检查或提供数据安全认证或安全审计结果。此外，我们定期聘请第三方安全专家来评估和测试我们的安全状况 。但是，我们不能保证这些合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受与存储和传输我们的用户、员工、司机和乘客的个人信息相关的风险。

许多法律要求包括公司有义务通知个人涉及某些个人信息的安全漏洞，这可能是我们或我们的第三方服务提供商遇到的漏洞造成的。例如，美国所有50个州和哥伦比亚特区的法律要求企业向因数据泄露而泄露个人信息的消费者提供通知。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律， 要求注意不断变化的监管要求。根据合同，我们还可能被要求通知用户或其他交易对手存在安全漏洞。尽管我们与第三方服务提供商、承包商和顾问可能有合同保护，但任何实际或感知的安全违规行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知违规行为时花费大量资源。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。

在中国，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月1日起施行。《网络安全法》重申了其他现行个人信息保护法律法规规定的个人信息收集、使用、处理、存储、披露等基本原则和要求。 具体要求网络运营者根据适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络的安全和稳定运行，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息不受未经授权的访问、篡改、披露或丢失，并制定网络安全事件应急预案和补救措施。它还要求满足特定门槛的网络运营商的子集成为关键信息基础设施运营商

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(CIIO)将在中国境内运行过程中收集和生成的个人信息和重要数据本地存储在中国的服务器上。对哪些网络运营商有资格成为CIIO的解释尚不清楚。如果我们被视为CIIO，我们将受到适用于CIIO的额外要求的约束。任何违反《网络安全法》的行为均可对网络运营商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站或刑事责任。

除了政府监管外，隐私倡导者和行业组织已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可以选择 遵守这些标准。我们预计将继续有关于数据隐私和安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。由于与数据隐私和安全相关的法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定，因此这些法律、法规、标准和其他义务的解释和应用可能与我们的数据处理实践和政策或我们的产品和服务的功能不一致。如果是这样的话，除了可能面临罚款、诉讼、监管调查、公众谴责、其他索赔和处罚以及补救和损害我们声誉的巨额费用外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式 进行此类更改和修改，或者根本无法。任何不能充分解决数据隐私或安全相关问题的行为，即使没有根据，也不能遵守适用的与数据隐私和安全相关的法律、法规、标准和其他义务 ，可能会导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉和品牌，损害我们与重要客户的关系，并影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。此外，我们与第三方(如我们的合作伙伴和客户)签订合同，其中包含有关收集、共享和处理个人信息的条款。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文档以及我们的合同和其他与隐私相关的义务，但我们有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果我们的隐私政策和其他提供有关数据隐私和安全的承诺和保证的声明的发布被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。此外，我们的产品和服务是否会损害客户和其他人的隐私，也可能会不时地表达对此的担忧。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧(即使没有根据)，或者我们未能遵守我们张贴的隐私政策、合同义务或任何法律或法规要求、标准、认证或命令，或适用于我们的其他隐私或消费者保护相关法律和法规，可能导致我们的客户减少 使用我们的全自动半卡车，并可能影响我们的财务状况、经营业绩和我们的声誉，并可能导致政府或监管调查、执法行动、监管罚款、刑事合规命令、 诉讼、违反合同索赔、或政府监管机构、我们的合作伙伴和/或客户、数据主体、消费者权益倡导团体或其他人针对我们的公开声明，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。

此外，监管机构针对数据安全事件和侵犯隐私的执法行动和调查持续增加。不遵守规定可能导致数据保护机构、政府实体或其他人对我们提起诉讼，包括在某些司法管辖区提起集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，并可能以其他方式影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。考虑到实施GDPR和我们受制于的其他数据隐私和安全法律法规的复杂性，拟议合规框架的成熟度，以及在解释GDPR和我们受制于的其他数据隐私和安全法律法规的众多要求时相对缺乏指导，我们可能无法快速或有效地对监管、立法和其他发展做出反应。

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这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的产品和服务和/或增加业务成本的能力。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，包括法律、法规和标准的更改或对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们可能会受到审计、 调查、举报人投诉、不利的媒体报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，所有这些都可能影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。公司未经授权访问或披露公司的个人或其他敏感或机密数据(包括公司拥有的第三方数据)，无论是由于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用， 我们的服务提供商或与我们有业务往来的其他方(如果他们不符合我们实施的标准，或者如果我们的数据存储系统遇到任何数据泄露或安全事件)也可能使我们在一个或多个司法管辖区面临重大诉讼、金钱损害、监管执法行动、罚款和刑事起诉。

与法规相关的风险

我们的业务可能会因汽车安全法规的变化或对汽车安全市场进一步监管的担忧而受到不利影响。

政府车辆安全法规对我们的业务、前景和未来计划具有重大影响。政府安全法规可能会根据一些我们无法控制的因素而发生变化，包括新的科学或技术数据、有关行业召回的负面宣传以及与自动驾驶技术相关的安全风险、涉及自动驾驶汽车的事故、国内外政治发展或考虑因素以及与自动驾驶汽车相关的诉讼。政府法规的变化，特别是自动驾驶和货运业的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。如果政府的优先事项发生变化，而我们无法适应不断变化的法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

随着监管机构在回应汽车行业的产品召回和安全问题时实施更严格的合规和报告要求，遵守安全法规的成本可能会增加。随着搭载我们系统的半卡车投入生产，我们将受到1966年《国家交通和机动车辆安全法》(《车辆安全法》)现有的严格要求的约束，包括根据严格的时间要求报告安全缺陷的义务。《车辆安全法》可能会对违规行为施加重大民事处罚，包括不遵守此类举报行为。我们还受现有的美国运输召回加强、责任和文件法案(胎面法案)的约束，该法案要求我们等汽车设备制造商遵守早期预警要求，向国家骇维金属加工交通安全管理局(NHTSA)报告某些信息，如与缺陷有关的信息或伤害报告。《胎面法》规定，如果缺陷随后导致死亡或身体伤害，违反此类要求的行为将承担刑事责任。此外，《国家交通和机动车安全法案》授权NHTSA要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车安全标准的车辆。对外国的销售可能会受到类似的规定。如果我们不能迅速解决产品的任何安全问题或缺陷，我们的业务、 运营结果和财务状况都将受到不利影响。

美国交通部在2016年发布了法规，要求某些自动驾驶汽车的制造商向监管机构提供涵盖特定主题的文档，例如自动系统如何检测道路上的物体，如何向司机显示信息，采取了哪些网络安全措施，以及用于测试自动驾驶系统设计和验证的方法。如果与遵守安全法规相关的义务增加，可能需要增加资源，转移S管理层的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

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我们受到大量法规的约束，包括管理自动驾驶汽车的法规， 这些法规的不利变化或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

我们的全自动半自动卡车受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。旨在管理自动驾驶汽车操作、测试和/或制造的法规 仍在制定中，可能会发生重大变化。这些法规可能包括要求显著推迟或严格限制自动驾驶汽车的商业化，限制我们可以在我们的平台上制造或使用的自动驾驶汽车的数量，对运营中的车辆数量和运营地点施加限制，或对自动驾驶汽车的制造商或运营商或自动驾驶汽车技术开发商施加重大责任。如果实施这种性质的法规，我们可能无法以我们预期的方式将我们的自动驾驶汽车技术商业化，或者根本无法实现。此外，遵守这些规定的成本可能会令人望而却步，并阻碍我们以我们想要的方式运营我们的业务。

此外，我们还受国际、联邦、州和地方法律法规的约束，涉及污染、环境保护、职业健康和安全，包括与危险和有毒材料的使用、生成、储存、管理、排放、运输、处置和释放以及人类暴露在危险和有毒物质中有关的法规。随着时间的推移，这样的法律法规往往会变得更加严格。

与此类现有或新法规或 法律相关的罚款、处罚、成本或责任，包括由于我们未能遵守而产生的，可能数额巨大，在某些情况下是连带的，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

我们 面临与我们的国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。

虽然我们目前的大部分业务都在美国，但我们仍面临与当前和未来的国际业务相关的风险。我们在中国有国际业务，在中国、香港和日本有子公司，受这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的约束。此外，作为我们长期增长战略的一部分，我们打算将我们的服务扩展到其他国际地点。我们现在和将来都将面临与国际业务活动相关的一系列风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们在全球范围内扩张的能力，并需要管理层的高度关注。这些风险包括：

•

使配备我们自主技术的半挂车符合适用的各种国际法规要求，

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外国业务人员配备和管理困难；

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难以在新的司法管辖区吸引用户；

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一系列国家不同的驾驶和交通行为以及道路设计和基础设施，这可能会推迟我们进入和扩展不同市场的能力；

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外国政府的税收、法规和许可要求；

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外币汇率和利率的波动；

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美国和外国政府的贸易限制、关税以及价格或外汇管制；

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我们和我们的业务伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供服务和产品的能力；

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在国际上吸引、招聘和留住人才；

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外国劳工法律、法规和限制；

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外交和贸易关系的变化；

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政治不稳定、自然灾害、战争或恐怖主义事件；以及

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国际经济实力。

如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。

贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

全球政治、法规和经济条件的变化，或在我们目前购买组件、寻求提供服务或开展业务的地区或国家/地区管理外国贸易、制造、开发和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。美国最近制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协议，对进入美国的进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家也提出或制定了类似的针对与美国贸易的措施。由于这些 发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，此类变化可能会对汽车市场、我们获取关键组件的能力产生不利影响。 我们可能需要花费大量时间和成本来改变我们的业务运营以适应或遵守任何此类变化，如果不这样做，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

随着我们将业务扩展到国际市场，我们可能会受到美国出口管制法律和法规的各种限制，包括美国商务部S出口管理条例(EAR)。美国出口管制法律包括限制或禁止向被美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品和服务，并要求使用加密技术出口某些产品的授权。此外，各个国家/地区对某些人工智能技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并且已经或可能制定法律，限制我们在这些国家/地区分销服务的能力。我们产品、技术或半卡车的变化，或进出口法律的变化，可能会推迟我们的业务在国际市场上的引入和增长，阻止我们的国际业务用户使用我们的服务，或者在某些情况下，完全阻止某些国家、政府、个人或实体访问或使用我们的服务。此外，进出口法规或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家/地区、政府、人员或技术的变化，都可能导致对我们服务的使用减少，或者我们向现有或潜在的国际业务用户出口或销售我们的服务的能力下降。减少使用我们的服务或产品，或限制我们出口或销售我们的服务或产品的能力，都可能损害我们的业务。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

在本次发行完成之前，我们的普通股一直没有公开市场， 我们不能向您保证我们的普通股将发展成一个流动性很强的公开市场。如果本次发行完成后，我们的普通股没有形成一个活跃的公开市场，我们的普通股的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们普通股的首次公开募股价格

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股票将由我们与承销商根据几个因素进行谈判确定，本次发行后我们普通股的交易价格可能会跌破 首次公开募股价格。如果您在我们的首次公开募股中购买普通股，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们普通股的活跃或流动性市场可能不会在我们首次公开募股结束时 发展起来，或者，如果它发展起来，它可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会对您在您希望出售普通股时或以您认为合理的价格出售普通股的能力造成不利影响。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

股票市场的整体表现；

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我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；

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我们向公众提供的经营业绩估计的变化，我们未能满足这些预测，或选择跟踪我们普通股的证券分析师建议的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布的技术创新、新产品、收购、战略联盟或重大协议；

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用户增加和用户取消或延迟的公告；

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涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测。

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关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

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关键人员的招聘或离职；

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新冠肺炎大流行的影响；

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涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的运营进行调查；

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适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

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整体经济、我们行业的市场状况以及我们用户所在的行业；

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少数股东的交易活动，他们共同实益拥有我们已发行普通股的大部分 ；

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市场僵持或合同锁定协议到期；

•

本招股说明书中讨论的任何其他因素。

由于公开发行价格大大高于我们每股普通股的有形账面净值，您将立即遭受重大稀释 。

如果您在此次发行中购买普通股，您将在2020年12月31日以每股普通股的首次公开发行价 $为基础，立即经历每股有形账面净值的大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的每股普通股的预计有形账面净值。这种稀释在很大程度上是由于我们的早期投资者在购买股票时支付的价格远远低于首次公开募股价格。您将在行使购买普通股的期权时 或根据我们的股权激励计划结算股票价值奖励、在我们的股权激励计划下授予购买普通股的期权时、如果我们根据股权激励计划向员工发行限制性股票或如果我们 以其他方式发行额外的普通股时，经历额外的摊薄。

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由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，投资者 必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们的业务增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们 普通股的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会完全有权决定是否分配股息 。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格 升值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买普通股的价格会保持不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报 ，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在您做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的普通股价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少证券或行业分析师 开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、财务报表、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的大量普通股在公开市场上出售可能会导致我们的股价下跌。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力 。关于本次发行，吾等、吾等高级管理人员、董事及几乎所有现有股东已同意在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内不出售我们的任何普通股或以其他方式受类似的锁定限制，但某些例外情况除外。但是，承销商可以随时解除这些证券的限制，但须遵守 的适用规定。

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我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供出售的情况对我们普通股的市场价格会产生什么影响。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅？承销和？有资格未来销售的股票？

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露减少可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是新兴成长型公司，根据JOBS 法案的定义，只要我们是新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免， 包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因任何减少未来披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将因遵守影响美国上市公司的法律法规而产生成本和对管理层的要求，这可能会损害我们的业务。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和的规定，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事保险和 高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的费用。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。

上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层对S的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计、 和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和 实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变为新的

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指导由监管机构和理事机构提供。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将S的管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

不遵守这些 规则还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。这些事件的影响也将使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层任职。

此外，作为一家上市公司，由于我们的披露义务，我们的战略灵活性将降低， 将面临专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生不利影响。

我们未能及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们将被要求在我们的第二份Form 10-K年报中提供管理层对财务报告内部控制的S评估。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，上市公司所需的标准比作为私营公司的TuSimple所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应在本次发行完成后开始适用的更高的监管合规性和报告要求。 如果我们不能及时或充分合规地实施第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使 我们遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

我们可能会受到证券 诉讼，这是昂贵的，可能会转移我们管理层对S的注意力。

过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何，对我们提起的证券诉讼都可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开。

本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，我们没有独立核实。本招股说明书中包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

本招股说明书包括 第三方数据以及我们对我们自动驾驶技术潜在市场的估计。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计 。由于对当前新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间的不确定和迅速变化的预测，这一风险尤其增加。新冠肺炎的影响 包括消费者和企业行为的变化、疫情担忧和市场低迷以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。本招股说明书中有关我们目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，我们对当前和预计的市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，即使我们 竞争的市场达到了本招股说明书中预测的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

60

虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实第三方出版物和报告中包含的 数据和信息。这类第三方出版物和报告中包含的某些数据还包括基于若干假设的预测。自主卡车运输和货运行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。任何自主卡车运输和货运行业未能以预期的速度增长，都可能对我们的业务和我们 普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

所有权集中在我们现有的高管、董事、主要股东及其附属公司，可能会阻止新投资者 影响重大公司决策。

本次发售完成后，我们的高管、董事、主要股东及其关联公司将实益拥有合计约%的我们的已发行普通股，如果承销商S全面行使购买额外 股份的选择权，该等人士及其关联公司将实益拥有合计约%的我们的已发行普通股。特别是，新浪公司(一家在纳斯达克全球精选市场上市的公司)的关联公司太阳梦想公司于2020年12月31日实益拥有我们约1%的已发行普通股(由于发行我们的普通股，将拥有我们已发行普通股的约1%，或如果承销商S全面行使购买额外股份的选择权，将拥有约1%的我们的已发行普通股)。因此，这些股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织章程大纲和章程以及批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层变动，并将使某些 交易在没有这些股东支持的情况下难以或不可能获得批准。

我们章程文件中的反收购条款可能会阻碍我们被第三方收购，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则在紧接本次发售完成之前生效，其中包括可能限制其他人获得我们公司控制权的能力、可能修改我们的结构或 可能导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个 系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先，这些权利中的任何一个或所有可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更 或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

此外，由于我们的董事分为三类，每类交错任期三年， 股东在任何一年只能选举或罢免有限数量的我们的董事。这些期限的长短可能会对某些行动构成障碍，例如合并或其他控制权变更，这可能符合我们 股东的利益。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，我们的股东特别大会只能由我们的整个董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官的多数票才能召开。

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我们是开曼群岛的一家公司。由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，因此股东拥有的股东权利可能比美国法律下的股东权利少。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(可不时修订)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。这一普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

此外，根据开曼群岛法律，股东并无查阅公司记录及账目或取得该等公司股东名单副本的一般权利，但股东可索取现行经修订及重述的章程大纲及组织章程细则副本除外。根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书 。作为一家开曼群岛公司，我们可能没有资格在美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此，如果您受到的损害使您无法在美国联邦法院提起诉讼，您保护自己利益的能力可能会受到限制。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法差异说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是开曼群岛的一家公司。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对我们或其他国家/地区的国民和居民的董事和管理人员提起诉讼。即使您成功提起此类 诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见《民事责任的可执行性》。

开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(2020年修订版)(《经济实体法》)，有关实体需

62

满足ES法律中规定的经济实体测试。？相关实体包括在开曼群岛注册的一家豁免公司，我们的公司也是如此。根据目前对《经济法》的解释，我们认为我们的公司TuSimple(Cayman)Limited是一家纯股权控股公司，因为它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本利得。因此，只要我们的公司TuSimple(Cayman)Limited是一家纯股权控股公司，它就只受最低实质要求的约束，这些要求要求我们(1)遵守开曼群岛公司法下所有适用的备案要求；以及(2)在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的场所来持有和管理其他实体的股权。然而，不能保证我们不会受到ES法律的更多 要求的约束。《经济法》解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

不能保证我们不会因为美国联邦所得税的目的而被归类为被动外国投资公司，这 可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，在下列任何课税年度，非美国公司将是被动型外国投资公司(PFIC？)：(I)75%或更多的总收入由被动型收入组成(收入测试)或 (Ii)其平均资产价值的50%或更多(通常按季度确定)由产生被动收入的资产或为生产被动收入而持有的资产组成(资产测试)。就上述计算而言， 直接或间接拥有另一家公司普通股价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括利息、股息、从某些财产交易中获得的收益、租金和特许权使用费(不包括某些租金或从积极开展贸易或企业中获得的特许权使用费)。对于私人资本投资公司来说，现金是一种被动资产。商誉是根据《财务会计准则》规定的可归因于产生主动收入的活动的主动资产。

在可预见的未来，我们资产负债表上显示的资产预计将主要由现金和现金等价物组成。因此，我们能否满足本课税年度或未来任何课税年度的资产测试，将在很大程度上取决于我们的商誉价值以及我们在业务中使用现金的速度。我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度是否会成为PFIC ，因为我们的商誉价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，鉴于我们业务的早期阶段，普通股的市场价格可能会波动。由于我们在任何 纳税年度的PFIC地位是一个事实决定，只有在该纳税年度结束后才能做出决定，因此不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果我们是美国投资者持有我们普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税 后果可能适用于该美国投资者。参见《税法》《美国联邦所得税后果》和《被动外国投资公司规则》。

未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

完成此次 发行后，我们可能会发行更多证券。未来出售和发行我们的股本或购买我们股本的权利可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们可以按我们不时决定的价格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。

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有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书包括前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些词语包括：相信、？可能、？将、？估计、？继续、？预期、？设计、？意向、？预期、？可能、 计划、？潜在、？预测、？寻求、？应该、？将、或这些词语的否定版本以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。前瞻性陈述主要包含在《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析》、《关于业务的讨论和分析》中。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们未来的业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用；

•

我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的经营要求；

•

我们扩展自主货运网络的能力，我们称之为AFN；

•

我们有能力吸引新用户使用我们的AFN上提供的服务；

•

我们有能力有效管理我们的增长和未来的开支；

•

(B)预计何时会有额外路线可供使用；

•

我们在快速发展的市场中竞争的能力，并受技术发展的影响；

•

我们估计的总目标市场、自动卡车和货运解决方案市场，以及我们的市场定位；

•

我们与商业伙伴成功合作的能力；

•

我们获得、维护、保护和执行我们知识产权的能力；

•

我们有能力遵守适用于我们业务或行业的修改后或新的法律法规；

•

我们有能力吸引和留住拥有所需技术技能的员工和其他关键人员；

•

我们在研发、销售和营销方面的预期投资，以及这些投资对我们经营业绩的影响；

•

与上市公司相关的增加的费用；

•

我们使用本次发行的净收益；以及

•

新冠肺炎疫情对我们、我们的合作伙伴、业务和运营结果以及对全球经济的潜在影响。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括风险因素中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

64

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除非适用法律要求，否则我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。除适用法律要求外，我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的附件提交给美国证券交易委员会的文件，同时理解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

65

市场和行业数据

我们从行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得了本招股说明书中使用的市场和行业数据，其中包括阿姆斯特朗联合公司、美国运输研究所、美国货运协会、DAT Solutions、LLC、骇维金属加工安全保险研究所、美国交通部以及本招股说明书脚注中确定的其他来源。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据是基于合理的假设，但此类数据 包含风险和不确定因素，可能会因各种因素而发生变化，其中包括第3部分风险因素中讨论的那些因素。本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获取的，并未经我们 独立核实。本招股说明书中包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的大不相同。

基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假定的事件和情况大不相同。在某些情况下，我们不会明确提及数据的来源。

66

收益的使用

我们估计，本次发行给我们带来的净收益约为 百万美元，或者，如果承销商行使他们的选择权，根据假设的每股首次公开募股价格(即本招股说明书首页价格区间的中点)，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，从我们手中全面购买额外股票的净收益将达到约 百万美元。

假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量保持不变，假设我们在招股说明书首页提供的股票数量保持不变，假设我们在招股说明书首页提出的每股首次公开募股价格(即本招股说明书封面价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，我们获得的净收益将增加(减少)$1,000,000美元。我们每增加(减少)100万股股票将增加(减少)给我们的净收益约百万美元，假设首次公开募股价格为每股$，这是本招股说明书封面上价格区间的中点，并扣除假设的承销折扣 和佣金。

此次发行的主要目的是增加我们的财务灵活性，提高我们在市场上的知名度，并为我们的普通股创造一个公开市场。我们预计此次发行的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途，包括为我们的运营需求提供资金。然而，我们目前没有对收益进行 具体的计划用途。

我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补产品、 技术或业务。然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。

由于我们预计 将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权。？风险因素？与我们的普通股和本次发行相关的风险我们尚未确定此次发行所得净额的一部分的具体用途，我们可能会以您不同意的方式使用这些收益。截至本招股说明书日期，我们 打算将所得净额投资于短期、计息、投资级证券、存单或政府证券。

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股利政策

我们从未宣布或支付过普通股或优先股的任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来为我们的普通股或优先股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来的任何派息决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的运营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们也可能不时订立其他贷款或信贷协议或类似的借款安排，进一步限制我们就普通股作出申报或派发股息的能力。我们的董事会将根据适用的法律，在考虑我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素的情况下，在未来做出任何派息决定时拥有唯一的裁量权。

68

大写

下表列出了截至2020年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

按备考基准反映：(I)所有已发行优先股自动转换为普通股的总额，(Ii)与截至2020年12月31日满足基于服务的归属条件和流动性事项归属条件的股票价值 奖励和股票期权相关的基于股份的补偿费用$，反映为额外实缴资本和累计赤字的增加，以及(Iii)我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则的备案和有效性。每一次都将在紧接本次发售完成之前发生；和

•

在调整后的备考基础上，以实施(I)上述备考调整， (Ii)假设现金行使认股权证以购买截至2020年12月31日已发行的E系列优先股，这将导致在本次发行完成后发行普通股，假设首次公开募股价格为每股$br}(本招股说明书封面所述价格区间的中点)，以及优先股权证负债的相关重新分类为本次工作的额外实收资本， (Iii)假设现金行使认股权证以购买截至2020年12月31日已发行的E-2系列优先股， 这将导致在本次发行完成后发行普通股，假设首次公开募股价格为每股 $(本招股说明书封面所述价格区间的中点)，及相关的优先股权证负债重新分类为 本次发行的额外实收资本，及(Iv)吾等在扣除吾等应支付的估计承销折扣 及佣金及发售费用后，以假设的首次公开发售价格每股$出售本次发售的普通股，此价格为本招股说明书封面所载价格区间的中点。

您应将此信息与本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明以及管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析中所述的信息一起阅读。

截至2020年12月31日

实际

形式上

形式上的作为 调整后的(1)

(以千为单位，但分享和 每股数据)

现金和现金等价物

$

$

$

可赎回可转换优先股认股权证负债

$

$

$

可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元； 授权股份、已发行和已发行股份、实际股份；没有授权、已发行或已发行股份， 形式和调整后的形式

$

$

$

股东亏损：

$

$

$

优先股，每股面值0.0001美元；没有授权、发行和发行的股份，实际；授权股份，没有发行和发行的股份，形式和调整后的形式

普通股，每股面值0.0001美元； 股授权股，已发行和流通股，实际； 股授权股，已发行和流通股，预计； 股授权股，已发行和流通股，调整后预计数

额外实收资本

累计其他综合损失

累计赤字

股东权益总额

$

$

$

总市值

$

$

$

(1)	假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $$，即本招股说明书首页价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将每增加(减少)一次

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现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本减少约 $，假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量保持不变，并扣除假设的承销折扣和 佣金。我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。假设假设首次公开募股向公众发行的价格保持不变，扣除假设的承销折扣和佣金后，我们每增加(减少)100万股，现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本将分别增加(减少)约1美元。上述经调整资料的备考数字仅供参考，并将根据实际的首次公开招股价格及定价时厘定的其他条款作出调整。

下表中的流通股信息基于截至2020年12月31日的已发行普通股(包括转换后的优先股，并重新分类为普通股)，不包括：

•

可在行使截至2020年12月31日的已发行购股权时发行的普通股，加权平均行权价为每股$；

•

2020年12月31日后授予的股票价值奖励归属和结算时可发行的普通股；

•

根据我们的2017股票计划为未来发行预留的普通股，这些股票将在我们的2020股权激励计划生效时停止发行；以及

•

根据我们2020年的股权激励计划预留供发行的普通股 ，该计划将于本次发行完成后生效。我们2020年的股权激励计划还规定了根据这些计划保留的股份数量每年自动增加， 在管理股权计划中有更全面的描述。

70

稀释

若阁下于本次发售中投资于我们的普通股，阁下的股权将立即摊薄至本次发售后假设的每股首次公开发售价格与预计调整后每股普通股有形账面净值之间的差额。以每股有形账面净值摊薄予新投资者，指本次发售普通股购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额 。

我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值(赤字)为百万美元，或每股 美元，在实施(I)将截至2020年12月31日的所有已发行优先股自动转换为总普通股 ，(Ii)与股票价值奖励和 股票期权相关的基于股票的补偿支出$，其中截至2020年12月31日满足基于服务的归属条件，并将满足与此次发行相关的流动性基于事项的归属条件后，反映为额外实收资本和累计赤字的增加，以及(Iii)我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提交和有效性，每个都将在紧接本次发售完成之前 发生。

在进一步实施(I)假设现金行使认股权证以购买截至2020年12月31日的已发行E系列优先股，这将导致在本次发行完成后发行 普通股，以及将优先股权证负债相关重新分类为本次行动的额外实收资本后，(Ii)假设现金行使认股权证以购买截至2020年12月31日已发行的E-2系列优先股，这将导致在本次发行完成后发行普通股 ，并将优先股权证负债相关地重新分类为本次发行的额外实收资本，以及(Iii)收到我们以每股假定首次公开发行价格出售普通股的净收益，这是本招股说明书封面上列出的价格范围的 中点，并扣除假设的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，截至2020年12月31日，我们的预计调整后有形账面净值为100万美元，合每股1美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股$br}的备考金额立即增加，而购买本次发行普通股的投资者的每股股本立即稀释$。

下表说明了以每股为基础对新投资者的稀释：

假设每股首次公开募股价格						$
预计截至2020年12月31日的每股有形账面净值(亏损)		$
预计每股有形账面净值(亏损)增加，可归因于上述调整和此次发行的新投资者
预计作为调整后的每股有形账面净值紧随此次发行
向本次发行的新投资者摊薄预计每股有形账面净值						$

如果承销商全面行使在本次发行中购买额外股份的权利，预计调整后的有形账面净值将为每股$，现有股东的预计每股有形账面净值将增加 $，新投资者在此次发行中购买普通股的摊薄将为每股$。

假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量在扣除假设的承销折扣和佣金后，每增加(减少)每股1.00美元的假定首次公开发行价格(即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)，将增加(减少)调整后有形账面净值的备考金额每股$，以及向新投资者稀释每股 股$。

71

我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。假设假设首次公开募股价格保持不变，我们每增加(减少)100万股股票，我们的预计调整有形账面净值将增加(减少)约100万美元，或每股增加(减少) $，本次发行对投资者的预计每股摊薄将增加(减少)$。以上讨论的备考资料仅供参考，并将根据实际首次公开招股价格、股份数目及在定价时厘定的本次发售的其他条款而更改。

下表汇总了截至2020年12月31日，按上述预计基准计算的普通股数量、总对价和每股平均价格：(I)现有股东向我们支付的普通股数量，以及(Ii)参与本次发行的新投资者将以每股$s的假定首次公开发行价格支付的价格，这是本招股说明书封面所述价格范围的中点，在扣除假设的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用之前， 。

		购入的股份								总对价								平均值 单价 分享
		数				百分比				金额				百分比
		(每股金额及百分率，以千股计，但股份除外)
现有股东								%		$						%		$
新投资者								%							—
总计							100.0	%		$					100.0	%

此外，如果承销商全面行使认购增发股份的权利，则在本次发行完成后，现有股东所持的 股将减至普通股总数的百分比，而参与本次 发售的新投资者所持有的普通股将进一步增至本次发行完成后已发行普通股总数的%。

假设本招股说明书封面所载的股票发行数量在扣除假设承销折扣和佣金后保持不变，假设我们的首次公开募股价格每股增加(减少)$1美元，新投资者支付的总对价将增加(减少)$，并增加(减少)新投资者支付的总对价的百分比。我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。假设假设首次公开发行价格保持不变，我们每增加(减少)100万股股票，新投资者支付的总对价将增加(减少)$。 扣除假设的承销折扣和佣金后。

在行使任何未偿还期权或结算任何未偿还股票价值奖励，或我们未来发行其他证券或可转换债券的情况下，新投资者将进一步稀释。

本次发行后的已发行普通股数量以截至2020年12月31日的已发行普通股(包括转换后的优先股并重新分类为普通股) 为基础，不包括：

•

普通股 截至2020年12月31日，可通过行使已发行的购股权发行，加权平均行权价为每股$；

•

可在2020年12月31日后授予的股票价值奖励归属和结算时发行的普通股；

•

根据我们的2017股票计划为未来发行保留的普通股 ，这些股票将在我们的2020股权激励计划生效时停止发行；以及

•

普通股 根据我们2020年的股权激励计划预留供发行，该计划将于本次发行完成后生效。我们2020年的股权激励计划还规定每年自动增加这些计划下的预留股数 ，这一点在《管理层股权计划》中有更全面的描述。

72

管理层对财务状况的讨论和分析

以及行动的结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大相径庭 。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素和风险因素中讨论的因素，以及本招股说明书其他部分包括的有关前瞻性陈述的信息。我们的财政年度将于12月31日结束。

概述

我们是一家自主技术公司，正在给大约4万亿美元的全球卡车货运市场带来革命性的变化。我们开发了专门为半挂车设计的行业领先的自主技术，使我们能够与世界级托运人、承运人、货运经纪人、车队资产所有者和卡车硬件合作伙伴合作，建设世界第一个S自主货运网络。我们相信，我们的技术和AFN将使长途卡车运输变得更加安全，更加可靠、高效和环保，为所有依赖货运生态系统运送必需品的人创造巨大利益。

自2015年成立以来，我们开发了完全集成的软件和硬件解决方案，实现了我们认为是世界上最先进的S 4级(L4)¹⁶全自动半自动卡车技术。我们专有的半卡车专用技术的特点包括我们1,000米的感知范围、35秒的规划视野、精度在5厘米以内的高清(HD)地图，以及由完全冗余的传感器套件和组件组成的集成式全自动半卡车设计。远距离感知、先进的规划和决策以及高精度的地图绘制是半卡车自主运营的关键能力，半卡车是重型铰接式车辆，需要 才能以骇维金属加工的速度运行。我们相信，我们是第一家也是唯一一家展示这些能力并实现在高速公路和地面街道上行驶的全自动半自动卡车的公司，也是第一家自动运输付费货物的公司。

我们特别关注卡车货运市场，这是一个庞大而重要的行业 ，按收入计算约占美国80%的货运量。当天发货等电子商务趋势预计将进一步加速对卡车货运的需求，并使传统货运提供商无法动态且经济高效地提供足够的运力。目前，卡车运输在安全、效率和碳足迹等多个领域面临巨大挑战，我们认为，如果不进行重大技术创新，这些问题无法得到充分解决。

我们相信，我们的AFN将解决卡车运输行业最紧迫的挑战，并将彻底改变货运方式。我们的AFN旨在提供全面、交钥匙的自主货运解决方案，使用户能够使用专门建造的L4全自动半自动卡车，在HD 数字地图路线上运行，连接全国终端网络。

我们的AFN根据用户需求，通过 多种服务模式，将自主货运能力作为一种服务提供。我们相信，允许我们的用户灵活地选择不同的服务模式对于我们卓越的客户体验至关重要，并将有助于推动我们网络的快速采用。

•

TuSimple容量。我们专门制造的全自动半自动卡车车队由第三方车队资产所有者提供资金，将为希望在不拥有半卡车资产的情况下获得安全、可靠、低成本和更环保的货运的用户提供服务。TuSimple运力的用户可以从相对较小的货运物流用户 到大型托运人和承运人

16	基于汽车工程师协会(SAE)发布的驾驶自动化水平 。

73

寻求补充自己的专属船队以增加货运能力。我们将向TuSimple运力的用户收取每英里运费，我们预计这将比目前的市场运费有明显的折扣。我们相信，我们的预期成本结构将使我们在定价方面具有竞争优势，预计将显著低于人工操作的半卡车。用户 将直接受益于比传统卡车运费更低的运输成本。

•

运营商拥有的运力。希望拥有自己车队的托运人和承运人将能够 从半卡车原始设备制造商(OEM)合作伙伴那里购买我们专门制造的全自动半卡车，并订阅TuSimple Path，这是一种全面的交钥匙产品，可以在我们的 网络中实现自动运营。TuSimple Path包括我们的车载自动驾驶软件、TuSimple Connect基于云的自动操作监督系统、高清数字路线地图支持和紧急路边援助等功能。用户将向TuSimple支付每英里使用费，以访问TuSimple Path，并受益于较低的总体运费，预计他们购买我们专门制造的全自动半自动卡车的增量资本投资的回收期不到一年 。

我们还与领先的半挂车整车制造商NAVAR和TRATON以及零部件合作伙伴通力合作，共同打造全球首款专为S定制的全自动半挂车，仅在我们的网络上运营。我们相信，这种协作方法来制造设计和制造带有集成自动级组件和传感器的半挂车，将提高我们S汽车网络的规模可靠性。通过与原始设备制造商和一级供应商的合作伙伴关系进行垂直整合，使我们能够保持强大的供应链和硬件设计控制，同时保持低资本，主要专注于开发专有的自主技术。

我们已经建立了由托运人、承运人、货运经纪人、船队资产所有者和第三方服务提供商(包括UPS、McLane和U.S.Xpress)组成的强大生态系统，提供关键验证并增强我们方法的网络效应优势。我们相信，我们无与伦比的合作伙伴网络创造了显著和可持续的竞争优势，特别是当我们与托运人和承运人合作，将我们的AFN终端战略性地设在他们的配送中心附近时。我们的AFN基础设施和合作伙伴关系的持续增长将继续改善我们的用户体验，并将更多用户吸引到我们的平台，这将使我们能够进一步加强我们的战略终端网络，并加强快速的网络增长。

影响我们业绩的关键因素

我们 相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括本招股说明书中题为风险因素的部分所述的风险和挑战。

我们的AFN规模全面商业化

到目前为止，我们在AFN上提供的货运能力服务只录得有限的收入。在我们的AFN大规模完全商业化之前，我们必须增加用户数量，扩大我们的终端网络，扩大我们的高清晰度数字地图路线，增加专门制造的全自动半自动卡车的数量，并实现几个研发 里程碑。虽然还没有上市，但我们已经收到了潜在用户对我们专门制造的全自动半自动卡车的浓厚兴趣。展望未来，我们预计承诺订单的规模将是衡量我们未来业绩的重要指标。由于与运营AFN相关的固定成本，包括运营码头、自主运营监督系统和维护我们专门制造的全自动半自动卡车的劳动力，我们预计随着我们AFN用户的增加，我们的利润率 将会提高。在我们的AFN产生足够的额外收入之前，我们预计将通过股权和/或债务融资为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。

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对研发和创新的持续投资

我们相信，我们是行业领先的自动卡车公司，拥有最高效、最可靠的自动卡车运输技术和无与伦比的产品和服务。我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否保持这一领先地位。我们预计将产生大量并可能增加的研发费用。我们 在内部开发了大部分关键技术，以实现快速创新。因此，我们在研发方面投入了大量资源，并在招聘人才方面投入了大量资金， 尤其适用于在人工智能以及设计和开发自动驾驶相关算法方面拥有丰富经验的工程师。截至2020年6月30日，我们的研发人员约占员工总数的81%。我们将继续招聘和留住有才华的软件开发人员和工程师，以增强我们在关键技术方面的实力。我们预计，我们对创新的战略关注将进一步巩固我们的领先地位。

提高运营效率

我们的目标是在业务的各个方面提高运营效率，如研发、供应链、与业务合作伙伴的协作、销售和营销以及服务提供。随着我们继续扩展我们的AFN，我们预计整个网络(包括航站楼、路线和半挂车)的利用率将会提高，从而提高运营效率。

在销售和营销方面的投资

随着我们专门制造的全自动半自动卡车实现商业化，以及我们的AFN持续增长，我们将需要投入大量 资源用于我们的销售和营销活动，并以具有成本效益的方式建立品牌知名度。

运营结果的组成部分

收入

截至 日，我们确认的所有收入都来自通过我们的AFN上的TuSimple运力服务模式提供的运力服务。当货物从一个地点运输到另一个地点时，收入会随着时间的推移而确认，这是根据运输里程数确定的。发货在短时间内完成，通常需要一到两天的时间。随着我们不断发展和改进我们的技术，我们预计将通过我们的运营商所有容量服务模式获得新的收入来源。 我们预计将从向我们AFN上的运营商自有容量用户收取的每英里费用中获得收入。对这一未来收入的确认将取决于与我们的合作伙伴或 用户达成的任何协议条款，这些条款尚未协商。

收入成本

我们的收入成本主要包括燃料成本、物业和设备折旧(包括根据资本租赁获得的半卡车)、劳动力成本和其他直接可归因于提供货运能力服务的成本。目前，我们的半卡车有两名乘员，一名安全工程师和一名安全司机。随着我们继续改进我们的自动驾驶技术，并最终在实现完全无人驾驶、L4级自动操作后，最终移除所有乘员，我们预计将逐步降低我们半卡车的平均乘员数量。这一成就预计将显著降低我们专门制造的全自动半自动卡车的每英里运营成本。

研发

研发成本主要包括与工程人员和负责设计、开发和测试我们的自动卡车驾驶解决方案的顾问有关的人员相关费用、用于研发的设备的折旧以及分配的管理费用

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成本。研究和开发成本在发生时计入费用。我们预计，随着我们增加投资以通过我们的专有技术扩展我们的AFN ，我们的研发费用将以绝对美元计算增加。

销售和市场营销

销售和营销成本主要包括与我们的销售和营销活动相关的人事费用、广告费用、赞助、公关和其他相关营销活动。虽然我们在2018年和2019年产生的销售和营销费用有限，但我们预计，随着我们进一步扩大AFN规模，教育市场参与者了解自主卡车运输和我们的自主卡车运输解决方案的好处，聘请更多的销售和营销人员，增加我们的营销活动，发展我们的国内和国际业务，并建立品牌知名度，我们的销售和营销费用将在 个时期内逐个增加。

一般和行政

一般和行政成本主要包括与我们的管理和行政活动相关的人事费用、 专业服务费和其他一般公司费用。

本次发行完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外的 一般和行政费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度和证券交易所上市标准相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预计我们的一般和 管理费用将按绝对值增加。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括我们的现金和现金等价物赚取的利息收入、我们关联方借款的利息支出、政府赠款收入和外币汇兑收益(损失)、重新计量交易的净额以及期末以本位币以外的货币计价的货币资产和负债。

所得税拨备

所得税拨备主要包括美国联邦和州所得税，以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。自成立以来，本公司已出现营业亏损，因此，在列报的任何期间均未计提所得税拨备。

我们对递延税项净资产有全额估值准备金，包括联邦和州净营业亏损结转以及研究和开发信贷结转。我们预计将维持这一估值津贴，直到我们的联邦和州递延税项资产的好处更有可能通过预期的未来应纳税所得额实现。

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经营成果

应结合本招股说明书其他部分所列的综合财务报表和附注对以下所列经营业绩进行审查。下表列出了所列各期间业务数据的综合结果(以千为单位)：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018				2019
收入		$	9			$	710
成本和支出：
收入成本			—				1,595
研发			32,278				63,619
销售和市场营销			1,085				814
一般和行政			12,175				21,962
总成本和费用			45,538				87,990
运营亏损			(45,529	)			(87,280	)
其他收入，净额			495				2,397
扣除所得税准备前的亏损			(45,034	)			(84,883	)
所得税拨备			—				—
净亏损		$	(45,034	)		$	(84,883	)
非控股权益应占净亏损			16				43
TuSimple(Cayman)Limited应占净亏损		$	(45,018	)		$	(84,840	)
可赎回可转换优先股的增加			—				(201	)
将普通股重新指定为A-2系列可赎回可转换优先股			—				(60,000	)
普通股股东应占净亏损		$	(45,018	)		$	(145,041	)

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度比较

收入

收入从2018年的9000美元增加到2019年的70万美元，增幅为70万美元。收入的增加与向我们的用户提供的货运能力服务的增加有关。

收入成本

由于与相关收入增加相关的成本，收入成本 从2018年的零增加了160万美元，到2019年增加了160万美元。

研究和开发

研发费用从2018年的3230万美元增加到2019年的6360万美元，增幅为3130万美元，增幅为97.1%。这一增长主要是由于与人员相关的成本增加了1,720万美元，主要是由于员工人数的增加，与车辆相关的成本增加了1,000万美元， 主要是由于我们车队中的半卡车数量增加，以及由于增加了员工人数和扩大了我们的设施，所以折旧和分配的设施成本增加了390万美元。

销售和市场营销

销售和营销费用从2018年的110万美元下降到2019年的80万美元，减少了30万美元，降幅为25.0%。减少的主要原因是对 的捐款减少了30万美元

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为在校园内宣传我们的公司和吸引人才而设立的大学，以及与2018年制作的演示视频相关的制作成本减少了20万美元，但参加会议和贸易展的成本增加了20万美元，部分抵消了这一减少。

一般和行政

一般和行政费用增加980万美元，或80.4%，从2018年的1220万美元增加到2019年的2200万美元。 主要是由于人员相关成本增加460万美元，主要是员工人数增加，办公和设施相关成本增加250万美元，主要是由于人员编制增加和办公空间扩大，法律、会计和其他专业服务增加210万美元，主要是额外的几轮融资。招聘和差旅费用增加了50万美元，这主要是由于招聘活动和会议的增加。

其他收入，净额

其他收入，净增加190万美元，或380.0%，从2018年的50万美元增加到2019年的240万美元。这一增长主要是由于与我们的融资活动相关的现金和现金等价物余额增加导致利息收入增加80万美元，用于开发自动卡车运输技术的非经常性政府赠款增加130万美元，以及汇率波动导致外汇损失减少20万美元。这一增长被2018年10月签订的2019年全年未偿还的关联方贷款增加的40万美元利息支出部分抵消。

流动性与资本资源

我们主要通过出售优先股和股东贷款来为我们的运营提供资金，从历史上看，这些资金足以满足我们的营运资本和资本支出要求。截至2019年12月31日，我们的主要流动性来源为6,360万美元的现金和现金等价物，不包括50万美元的限制性现金。现金和现金等价物主要由存入银行的现金和存款单组成。2020年7月和9月，我们分别以每股8.11美元的价格出售了621,447股和1,232,730股D-1系列可赎回可转换优先股，净收益分别为500万美元和1,000万美元。2020年7月，我们通过向优先股股东之一发放可转换贷款筹集了5,000万美元，这笔贷款于2020年12月以每股12.72609美元的转换价格转换为3,928,937股E-1系列可赎回可转换优先股。见？某些关系和关联方交易？与Sun Dream Inc.的可转换贷款安排。2020年12月，我们以每股14.1401美元的收购价向认可投资者出售了21,044,019股E系列可赎回优先股，净收益为2.976亿美元。

根据我们目前的运营计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物 以及我们服务销售产生的预期现金，将足以满足我们在本招股说明书发布之日起至少未来12个月的预期现金需求。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长速度、我们吸引和留住用户的能力以及他们为我们的服务付费的意愿，以及支持我们开发全自动半自动卡车和AFN的支出的时机和程度。此外，我们可能会在未来达成收购或投资业务、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术的安排。因此，我们可能需要寻求额外的股权和/或债务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股东权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。如果我们不能

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如果保持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

现金流

下表 汇总了所列各期间的现金流(以千为单位)：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2018				2019
提供的现金净额(用于)：
经营活动		$	(42,847	)		$	(76,333	)
投资活动			41,922				(10,435	)
融资活动			91,662				51,830

经营活动

截至2018年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为4,280万美元，主要原因是净亏损4,500万美元，但折旧和摊销费用的非现金费用250万美元部分抵销了这一净亏损。经营资产和负债的变动不利来自经营的现金流，增加30万美元，主要是由于其他资产增加200万美元，预付费用和其他流动资产增加90万美元，但因应计费用和其他流动负债增加170万美元，其他负债增加70万美元，应付账款增加10万美元，以及欠关联方的金额增加10万美元，部分抵消了这一影响。

截至2019年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为7,630万美元，主要是由于净亏损8,490万美元，但被折旧及摊销开支的非现金费用560万美元及处置财产及设备亏损90万美元部分抵销。经营资产和负债的变化有利于210万美元的经营现金流，这主要是由于应计费用和其他流动负债增加500万美元，应付账款增加10万美元，以及应对关联方的金额增加10万美元，但增加150万美元的预付费用和其他流动资产，增加90万美元的其他资产，减少60万美元的其他负债，以及增加10万美元的应收账款，这些增加被部分抵消。

投资活动

截至2018年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为4,190万美元，与定期存款到期收益5,180万美元和短期投资到期收益80万美元相关，但被与维护和升级我们的全自动半自动卡车车队有关的资本支出1,000万美元以及购买短期投资70万美元部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,040万美元，与资本支出1,030万美元和购买专利20万美元有关，但被出售财产和设备的收益 10万美元部分抵销。

融资活动

截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为9,170万美元，与发行可赎回可转换优先股所得款项9,500万美元及关联方贷款所得款项2,900,000美元有关，但因支付关联方贷款保证金370,000美元及关联方贷款本金2,500,000美元而部分抵销。

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截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5,180万美元，与发行可赎回可转换优先股所得的5,230万美元有关，但由资本租赁债务本金支付3,000,000美元及关联方贷款本金支付2,000,000美元部分抵销。

承诺和合同义务

下表汇总了截至2020年12月31日我们的不可取消合同义务(单位：千)：

按期付款到期

少于 1年

1-3年

3-5年

多过 5年

总计

经营租约

$

$

$

$

$

资本租赁

总计

$

$

$

$

$

上表中的合同承诺义务与可强制执行并具有法律约束力的协议相关联。

关于我们的经营和资本租赁的更多讨论，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们的 经审计的综合财务报表中的附注8.承诺和或有事项。

表外安排

于报告期内，吾等并无任何表外融资安排或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭隘或有限的目的而设立的。

关键会计政策和 估算

我们根据美国公认会计原则 (GAAP)编制合并财务报表。根据公认会计原则编制该等合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及支出。我们的估计基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。我们认为，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要 ，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。

收入确认

2019年1月1日，我们通过了会计准则更新(ASU？)第2014-09号， 来自与客户的合同收入(主题606)，如下面最近通过的会计声明中进一步讨论的那样。主题606确立了在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入的原则，其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。主题606还包括子主题340-40，其他资产和递延成本适用于与客户签订的合同，这要求推迟与客户签订合同的增量成本。采用主题606对我们收入的影响对所介绍的任何时期都不是实质性的。

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我们确认的收入主要来自提供货运能力服务。当客户获得承诺服务的控制权时，收入即被确认，其金额反映了我们期望从这些服务中获得的对价。

履行义务的履行

履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是根据公认会计准则确认收入的基础。为确定正确的合同收入确认方法，我们评估 是否应将两个或多个合同合并并计入单个合同，以及合并合同或单个合同是否应计入一项以上业绩。对于我们的大多数合同，客户与我们的合同 在单个合同内提供不同的服务，如货运能力服务。我们与客户签订的大多数运力服务合同只包括一项履约义务，即运力服务。但是，如果合同被分成多个履约义务，我们将根据每个履约义务所涉及的承诺商品或服务的估计相对独立销售价格将总交易价格分配给每个履约义务 。我们经常以可见的独立销售价格销售标准运力服务。在这些情况下，可观察到的独立销售被用来确定独立销售价格。

对于货运能力服务，由于控制权不断转移给客户，我们在执行合同中的服务时会随着时间的推移确认收入。当货物从一个地点运输到另一个地点时，我们的客户将受益于我们的服务。如果我们无法完成到最终位置的交付，其他实体将不需要重新执行已执行的运输服务。随着控制权随着时间的推移而转移，收入根据完成履约义务的进展程度予以确认。选择衡量完成进度的方法需要作出判断，并以所提供的产品或服务的性质为基础。随着控制权随着时间的推移而转移，收入根据完成履约义务的进展程度予以确认。管理层根据已完成里程与待运输总里程之比来估算进度。收入是扣除增值税和附加费后的净额。

合同 修改

可以修改合同，以考虑到我们向客户收取的费率的变化或添加其他不同的 服务。当合同修改产生了新的可强制执行的权利和义务或改变了现有安排时，我们认为合同修改是存在的。添加不同商品或服务的合同修改被视为单独的履行义务 。不增加不同商品或服务的合同修改通常会改变现有服务的价格。这些合同修改将在执行剩余的履约义务时进行前瞻性核算。

合同资产和负债

合同资产包括由在途包裹产生的已开单和未开单金额，因为我们只有在完成所有履约义务(例如，包裹已交付)后才有权 无条件付款。合同资产通常被归类为流动资产，并根据交易的短期性质每季度转换全额余额。我们的合同负债包括预付款和超出收入的账单。合同负债的全部余额根据交易的短期性质每季度换算一次。

付款条件

根据我们客户合同的典型付款条款，客户定期付款(即每14天、30天等)。对于包括在收到的发票上的发货。延长付款期限超过90天并不是惯例，因此，我们没有在与客户的合同中包含重要融资部分的做法。

81

基于股份的薪酬

我们根据授予日奖励的估计公允价值来计量所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括授予员工和董事的股票期权。授予的每股股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的 假设，包括标的普通股的公允价值、奖励期限内预期的股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、奖励预期期限的无风险利率和预期股息。基于股份的薪酬在必要的服务期内是直线确认的。只有在有可能达到绩效条件时，才会认可有绩效条件的奖励。我们 会在罚没发生时对其进行核算，而不是估计预计将被没收的奖励数量。

截至2019年12月31日， 所有已发行的购股权均在满足基于服务和基于业绩的归属条件后归属。以服务为基础的情况通常超过三年。首次公开募股完成后即可满足业绩要求 。

基于股票的薪酬费用仅针对那些预期满足基于服务和 绩效条件的股票期权确认。截至2019年12月31日，不太可能达到业绩条件。在IPO发生之前，不被认为是有可能的。截至2019年12月31日，我们有197万美元的未来基于股份的薪酬与未归属股票期权相关，预计将在IPO时满足奖励的业绩条件时确认。

普通股估值

我们普通股和相关股票期权的公允价值历来由我们的董事会在管理层和同期第三方估值的协助下确定。鉴于我们的普通股没有公开交易市场，并根据美国注册会计师协会的执业援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，本公司董事会已作出合理判断，并考虑众多客观及主观因素，以确定本公司普通股于每个授出日期的公允价值的最佳估计。这些因素包括：

•

独立第三方对我们普通股的估值；

•

我们或其他持有人在公平交易中向外部投资者出售我们的普通股和可转换优先股的价格。

•

我们的可转换优先股相对于我们普通股的权利、优先权和特权。

•

财务状况、经营成果、资金来源；

•

行业前景；

•

可比公司的估值；

•

我们的普通股缺乏可销售性；

•

我们的股权奖励涉及私人公司非流动性证券的权利；

•

在当前市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或出售我们公司的可能性。

•

我们业务的历史和性质、行业趋势和竞争环境；以及

•

总体经济前景，包括经济增长、通胀和失业、利率环境和全球经济趋势。

在确定我们普通股的公允价值时，第三方估值使用市场法先例交易法估计了我们业务的企业价值。市场方法的先例

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交易方法通过考虑最近融资中的股票销售价格来估计价值，并通过使用期权定价模型来确定股权价值，该模型 考虑了我们的资本结构和优先股东和普通股东的权利。

然后，使用期权定价方法(OPM？)将所产生的权益价值分配给每一类股票。OPM将普通股和可赎回可转换优先股视为权益价值的看涨期权，行使价格基于我们的可赎回可转换优先股的清算 优先股。普通股被建模为看涨期权，在我们的可赎回可转换优先股被清算后，我们立即以等于剩余价值的行使价对股权价值提出索赔。在确定股权价值并将其分配给不同类别的股票后，对缺乏流通性的股票进行折价(DLOM)，以得出非流通股的普通股的公允价值。DLOM的应用基于这样一种理论，即作为私人公司股票的所有者，股东出售这些股票的信息和机会有限。愿意购买这些股票的市场参与者将认识到这一风险，因此需要更高的回报率，这将降低整体公平市场价值。

我们对授予日普通股公允价值的评估部分基于当前可用的财务和运营信息，以及与每次授予时间相比的最新估值中提供的普通股价值。就财务报告而言，我们考虑了估值日期和授予日期之间的时间量，以确定是使用最新的普通股估值还是使用两个估值日期之间的直线插值法。这一确定包括评估随后的估值是否表明估值在上一次估值日和授予日之间发生了任何重大变化。

本次发行结束后，每股相关普通股的公允价值将以本公司普通股于授出日的收盘价为基础。

资本租赁

我们在租赁开始时将其分类为经营性租赁或资本租赁。作为承租人，租赁为资本租赁，前提是满足下列条件之一：(I)所有权在租赁期结束时转让给承租人，(Ii)存在讨价还价购买选择权，(Iii)租赁期至少为S估计剩余经济寿命的75%，或(Iv)租赁期开始时最低租赁付款的现值为出租人租赁物业于起始日公允价值的90%或以上。资本租赁的会计处理应视为在租赁开始时发生了资产收购和债务产生。截至2019年12月31日，资本租赁项下的资产为用于研发和提供货运能力服务的半卡车 。截至2018年12月31日，没有资本租赁。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，这些风险主要与外汇汇率波动有关。

外币兑换风险

我们海外子公司的本位币是当地货币或美元，具体取决于子公司的活动性质。 综合业务报表中确认的外币交易通过适用交易日的现行汇率折算为本位币。由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的合并财务报表并不重要，我们也没有进行任何外汇对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。

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与新冠肺炎疫情相关的风险

新型冠状病毒(新冠肺炎)造成的大流行的广泛影响已经造成并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。为了遏制新冠肺炎的爆发，一些国家、州、县和其他司法管辖区已经并可能在未来实施各种措施，包括但不限于自愿和强制隔离。 呆在家里命令，旅行限制，限制人群聚集，减少运营，延长企业关闭时间。

新冠肺炎的影响和防止其蔓延的措施产生了以下影响：

•

我们的劳动力。员工的健康和安全是我们的首要任务。为了回应 新冠肺炎，我们制定了新的协议来帮助保护我们员工的健康和安全。我们会继续留下来最新的以及遵守县和疾控中心关于健康工作环境要求的指导方针。尽管我们的大多数员工现在远程工作，但我们继续建立AFN的能力几乎没有受到破坏。

•

运营和供应链。由于新冠肺炎，我们的供应链出现了一些延迟，这暂时限制了我们在2020年第二季度为半卡车配备关键零部件的能力。我们没有注意到我们的发货活动或我们继续 映射活动或从事进一步软件开发的能力有所下降。

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流动性和营运资本。我们的流动资金或营运资本没有发生任何重大变化，在2020年7月、8月和12月，我们通过发行D-1系列优先股和E系列优先股筹集了额外资金。

虽然新冠肺炎疫情对我们的员工队伍、运营和供应链、用户需求、运营结果和整体财务业绩的更广泛和长期影响仍然不确定，但我们目前预计我们的业务不会因为新冠肺炎疫情而受到重大干扰。

有关新冠肺炎对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅风险因素。

就业法案会计选举

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)所定义的那样。因此，我们有资格豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求，包括但不限于，除了任何要求的未经审计的中期财务报表外， 仅在 中列报两年的经审计财务报表，且管理层在本招股说明书中对财务状况和运营结果的披露进行了相应减少的讨论和分析，无需 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了有关高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬或金降落伞安排进行非约束性咨询投票的要求。我们已选择利用本招股说明书中某些降低的披露义务，并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

此外，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用《就业法案》的这一条款。因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法 与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Iii) 财政年度的最后一天，我们被视为交易法第12b-2条规则所界定的大型加速申报机构，如果截至该年度第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，将会发生这种情况；或(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务报告内部控制

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制和程序。在审核本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对与财务报表结算流程相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，主要与缺乏对手动日记帐分录(包括合并分录)的审查和批准以及相关辅助日记帐分录计算的适当设计和实施的控制有关。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们公司的S年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法 得到及时预防或发现。

我们正在努力弥补实质性的弱点，并正在采取措施加强对财务报告的内部控制 。为此，我们已经并计划采取以下行动：(I)随着时间的推移，聘用更多的财务和会计人员，以增加我们的会计人员，并为复杂的会计事项和财务报告提供更多资源；以及(Ii)进一步制定和实施与我们的财务报告相关的正式政策、流程和文件程序。我们正在采取的行动将接受持续的行政管理审查，并将接受审计委员会的监督。如果我们不能成功纠正重大弱点，或如果我们在未来发现我们的财务报告内部控制进一步存在重大弱点， 我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能存在重大错报。

最近的会计声明

有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表的附注2。

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生意场

我公司概况

我们是一家自主技术公司，正在给估计价值4万亿美元的全球卡车货运市场带来革命性的变化。¹⁷我们开发了行业领先的专门为半自动卡车设计的自主技术，使我们能够与世界级托运人、承运人、货运经纪人、车队资产所有者和卡车硬件合作伙伴合作，建设世界第一个S自主货运网络。我们相信，我们的技术和AFN将使长途卡车运输变得更加安全，并更加可靠、高效和环保，为所有依赖货运生态系统交付必需品的人创造显著的好处。

自2015年成立以来，我们开发了完全集成的软件和硬件解决方案，实现了我们认为的世界最先进的4级S ¹⁷全自动半自动卡车技术。我们专有的半自动卡车专用技术的特点包括：1,000米的感知范围、35秒的规划视野、精确度在5厘米以内的高清(HD)地图以及由完全冗余的传感器套件和组件组成的集成式全自动半自动卡车设计。远距离感知、先进的规划和决策以及高精度的地图绘制是半卡车自主运营的关键能力，半卡车是重型铰接式车辆，需要能够以骇维金属加工的速度运行。我们相信，我们是第一家也是唯一一家展示这些能力并实现在高速公路和地面街道上行驶的全自动半自动卡车的公司，也是第一家自动运输付费货物的公司。

我们特别关注卡车货运市场，这是一个庞大而重要的行业，按收入计算约占美国货运总量的80%。¹⁸电子商务趋势，如当天发货，预计将进一步加速卡车货运的需求，并使传统货运提供商无法动态且经济高效地提供足够的运力。¹⁹目前，卡车运输在安全、效率和碳排放等多个领域面临巨大挑战，我们认为，如果不进行重大技术创新，这些问题就无法完全解决。具体的行业挑战包括：

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卡车运输事故。 从2009年到2019年，在涉及大型卡车的撞车事故中受伤的人数增加了一倍多，从74,000人增加到159,000人。20

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司机短缺。 司机短缺和司机高流动率继续导致货运行业的劳动力成本上升，给可靠的卡车货运能力的成本和可用性带来了上行压力。2018年，人工成本占每英里运营总成本的40%以上，较2012年的约33%有所上升。21

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对技术进步的投资不足。 今天的卡车货运行业高度分散，其特点是利润率很低，通常只有个位数，我们认为这使得现有的利益相关者难以投资于技术进步。

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高水平的温室气体排放。 货运量的上升推动了商用卡车温室气体排放的显著水平。美国环境保护署(EPA)2018年报告称，中型和重型卡车在美国产生的温室气体排放量超过飞机、火车和轮船的总和。

17	Armstrong&Associates，Inc.，2019全球第三方物流(3PL)市场分析。

18	美国货运协会，美国2019年至2030年货运预测。

19	美国运输研究所(ATRI)，《电子商务对货运行业的影响》，2019年2月。

20	国家骇维金属加工交通安全局，2009年至2019年大型卡车撞车事故死伤人数 按人种和撞车类型划分。

21	ATRI，货运运营成本分析：2019年更新，2019年11月。

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我们相信，我们的自主货运网络将解决S卡车运输行业最紧迫的挑战，并将彻底改变货运方式。我们的AFN旨在提供全面、交钥匙的自主货运解决方案，使用户能够使用专门建造的L4全自动半自动卡车，在HD 数字地图路线上运行，连接全国终端网络。我们的AFN解决方案设计的主要优势包括：

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安全。国家骇维金属加工交通安全局估计，在所有严重事故中，94%是由于人为错误造成的。我们相信，通过开发长途卡车运输的自主解决方案，我们可以显著提高卡车运输行业的安全。

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可靠的货运能力。我们的AFN为用户提供可靠的自主货运能力，这是一项不受当前卡车司机短缺影响的服务。

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效率。直接人工成本占每英里卡车货运成本结构的40%以上。我们 相信，我们专门建造的全自动半自动卡车解决方案将使每英里的货运运营成本降低高达50%，并允许我们的用户将稀缺的司机资源分配给面向客户的第一英里和最后一英里路线。

•

对环境的影响。根据与加州大学圣地亚哥分校进行的一项研究和我们用户的经验数据，我们预计，通过优化卡车控制和驾驶操作，我们的解决方案将比传统卡车运输提高10%以上的燃油效率，从而显著减少碳排放。

为行业利益相关者带来变革性的好处。我们的AFN利用我们专有的全自动半自动卡车、高清数字路线地图功能和TuSimple Connect基于云的自主运营监督系统，为卡车货运行业的主要利益相关者提供实质性的利益。？我们解决方案的即插即用特性将允许任何卡车货运市场参与者访问并受益于我们的自主货运能力。从每英里成本结构中去掉直接人工后，托运人和承运人能够以更低的年总拥有成本获得可靠和安全的货运能力。将司机从长途业务中移除，使托运人和承运人能够重新分配稀缺的司机资源

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面向客户的第一英里和最后一英里路线。货运经纪人受益于自主的可靠性，这使他们能够更有效地将需求与最低成本的长途货运能力相匹配 。我们相信，我们的解决方案为行业参与者带来的广泛好处将加快我们网络的采用。

AFN支持多种服务模式。我们的AFN通过基于用户需求的多种服务模式，将自主货运能力作为 服务提供。我们相信，允许我们的用户灵活地选择不同的服务模式对于我们卓越的客户体验至关重要，并将有助于推动我们的网络的快速采用。

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TuSimple容量。我们专门制造的全自动半自动卡车车队由第三方车队资产所有者提供资金，将为希望在不拥有半卡车资产的情况下获得安全、可靠、低成本和更环保的货运的用户提供服务。TuSimple能力的用户可以从货运物流的相对较小的用户 到寻求补充自己的专属船队以增加货运能力的大型托运人和承运人。我们将向TuSimple运力的用户收取每英里运费，我们预计这将比目前的市场运费有明显的折扣。我们相信，我们的预期成本结构将使我们在定价方面具有竞争优势，预计将显著低于人工操作的半卡车。用户 将直接受益于比传统卡车运费更低的运输成本。

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运营商拥有的运力。喜欢拥有自己车队的托运人和承运人将能够 从半卡车原始设备制造商(OEM)合作伙伴那里购买我们专门制造的全自动半卡车，并订阅TuSimple Path，这是一种全面的交钥匙产品，以实现

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我们整个网络的自主运营。TuSimple Path包括我们的车载自动驾驶软件、TuSimple Connect基于云的自主运营监督系统、高清数字路线地图支持和紧急路边援助等功能。用户将向TuSimple支付每英里使用费，以访问TuSimple Path，并受益于较低的总体运费，他们购买我们专门制造的全自动半自动卡车的前期增量资本投资的预期回收期不到一年。

领先的专为卡车运输设计的自主技术.我们正在开发专门针对半自动卡车的独特需求而设计的4级全自动技术解决方案。L4级自动驾驶的特征是车辆在给定的一组预先指定的条件下执行所有驾驶功能的能力。我们相信，我们的L4级自动驾驶能力非常适合中英里卡车货运，在这种情况下，固定的、可预测的且主要是骇维金属加工路线占运输路线总里程的大部分 ，专注于这个机会将优化我们的商业化道路。自动卡车运输也带来了独特的挑战，主要是由于长途半卡车的大小以及这些半卡车通常以 的速度运行。我们相信，作为第一家专注于半卡车自动驾驶的公司，我们将引领这些挑战的解决方案的开发，并利用自动卡车货运 机遇。我们领先的自动驾驶技术使半自动卡车能够在下雨和其他恶劣天气条件下在骇维金属加工和地面街道上昼夜行驶。采用我们领先的自动驾驶技术的半卡车最高时速可达75英里。

通过无与伦比的合作伙伴关系进行规模扩展的生态系统方法。我们已经创建了一个由托运人、承运人、货运经纪人、船队资产所有者、原始设备制造商、一级组件供应商和第三方服务提供商组成的世界级合作伙伴生态系统，我们相信这些合作伙伴将降低AFN的商业化风险，使我们能够快速采用我们的自主货运解决方案，并使我们能够构建具有吸引力的基于网络的商业模式。

我们 正与领先的半挂车原始设备制造商Navistar和TRATON以及零部件合作伙伴合作，共同打造世界上第一辆专门为S制造的全自动半挂车，仅在我们的网络上运营。我们相信，采用这种 协作方法来设计和制造集成了汽车级部件和传感器的半挂车，将提高我们S汽车网络的规模可靠性。垂直方向

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通过与OEM和一级供应商的合作伙伴关系进行整合，使我们能够保持强大的供应链和硬件设计控制，同时保持较低的资本，并主要专注于开发专有自主技术。

同时，我们建立了由托运人、承运人、货运经纪人、船队资产所有者和第三方服务提供商(包括UPS、McLane和U.S.Xpress)组成的强大生态系统，提供关键验证并增强我们方法的网络效应优势。我们相信，我们无与伦比的合作伙伴网络创造了显著和可持续的竞争优势，特别是在我们与托运人和承运人合作将我们的AFN终端战略性地设在他们的配送中心附近的情况下。我们AFN基础设施和合作伙伴关系的持续增长将 继续改善我们的用户体验，并将更多用户吸引到我们的平台，这将使我们能够进一步加强我们的战略终端网络，并加强快速的网络增长。

传统的卡车货运业

货运市场概述。据估计，全球卡车货运市场的收入约为4万亿美元²²在年收入上。卡车货运约占美国1万亿美元货运市场的80%。²³美国卡车货运市场的特点是经济周期弹性强，每年行驶里程持续长期增长，从1990-2018年的复合年增长率(CAGR？)约为3%，²⁴我们认为，它受到了最近行业趋势的增长顺风，包括电子商务渗透率的增加。

美国的卡车货运量集中在少数几条走廊上。三条最大的走廊(I-80、I-40和I-10)约占卡车货运总里程的40%。²⁵10号州际公路是横跨美国南部从佛罗里达州到加利福尼亚州的主要走廊。走廊的集中意味着我们的AFN能够通过专注于选定的路线来满足相当大一部分卡车货运市场的需求。

22	Armstrong&Associates，Inc.，2019全球第三方物流(3PL)市场分析。

23	美国货运协会，美国2019年至2030年货运预测。

24	交通统计局，表1-35：美国车辆行驶里程， 2020年9月。

25	货运分析框架，货运交通分配，2016年8月。

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资料来源：美国交通部(点)，运输统计局，货运分析框架。货运分析框架整合了来自各种来源的数据，由运输统计局和联邦骇维金属加工管理局合作编制。

卡车运输：S在货运市场中的角色。卡车运输约占美国货运市场的80%，这主要是因为与其他运输方式相比，卡车运输具有独特的灵活性、成本和速度。铁路(占美国货运市场的9%)的每英里成本通常低于卡车货运 ，但缺乏运营速度和灵活性，无法到达半卡车能够服务的广泛交付地点，从而增加了整个交付过程的时间。这种动态使铁路通常不太适合相同的 和次日发货，并使其无法进行第一英里和最后一英里的送货。航空货运(占美国货运市场的3%)因其卓越的速度而对特定的使用案例具有吸引力，例如当天和次日运输，但其显著的 更高的成本和更大的碳足迹使其在许多情况下缺乏吸引力。我们相信，市场的稳步增长以及同日和次日运输等行业趋势的顺风，将推动卡车货运需求进一步转变，而不是铁路和航空。

卡车货运业的特点。虽然卡车运输是最常用的货运方式，但该行业目前的特点是承运人之间的技术差异化程度较低，进入门槛很低，价格竞争程度很高。因此，市场高度分散，现有运营商的运营利润率通常低于10%。卡车货运行业的主要参与者包括基于资产的承运人、货运经纪人、拥有专属车队的托运人和半卡车原始设备制造商。

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中英里和第一英里和最后一英里卡车货运。价值8000亿美元的卡车货运市场由中英里(长途)和最后一英里(短途)货运组成。长途卡车运输通常发生在州际公路的长长路段上。这些路线往往相对集中在几条定义明确的商业走廊上，这些商业走廊横跨美国，S贸易走廊仅占全国的10%，占所有运输货物的近80%。²⁶最后一英里代表货物从配送中心到最终目的地的短途旅程，这是通过地面街道完成的。

半挂车概述。8类商用卡车或半卡车是由一个拖拉机单元拖曳一个或多个拖车组成的。标准的53英尺拖车没有动力机构，必须连接到拖拉机单元才能移动。美国环保局将重型8类卡车归类为重量超过33,000磅的半卡车。在美国，满载半卡车的最大允许道路重量为80,000磅。一辆半卡车的总成本通常在10万美元到16万美元之间。拖车有各种类型和大小，服务于不同的目的。美国最常见的拖车是53英尺的干货车拖车，其他品种包括多式联运和冷藏或冷藏拖车。拖拉机单元可提供日间驾驶室或卧铺驾驶室。卧铺驾驶室为休息区提供了额外的空间，允许半卡车司机完成夜间运输或以两名司机轮班的卧铺团队进行操作，以最大限度地减少停机时间并更快地运送货物。

满载及少于满载(LTL)运费。满载货运是指在满载货物的情况下运输的拖车。卡车货运由一个托运人独家承包，拖车完全由该托运人的货物装满。相比之下，LTL航运的特点是将两个或两个以上的托运人的货物聚集在一辆拖车内进行运输。一批LTL货物的总尺寸可能会装满一辆拖车，但由于由多个托运人和货物组成，它仍将被归类为LTL。卡车载重和LTL 区别适用于租赁承运人，根据运输的美元价值，这些承运人约占卡车货运市场的55%。²⁷卡车运输 更为常见，占租用承运量的85%以上。专属船队拥有和运营他们的船队，并构成剩余的大约45%的市场份额。²⁸专属船队所有者往往是有大量货运需求的大公司，包括零售商、制造商和分销商。

卡车货运承运人碎片化。美国交通部估计，超过50万家出租卡车运输公司在美国运营着超过360万辆8类半挂车。其中绝大多数是小型运输公司，95%运营的半挂车不到20辆，超过84%的运营六辆或更少的半挂车。²⁹排名前十的出租卡车运输公司在美国卡车货运总收入中所占比例不到10%。相比之下，美国七条I类铁路占总铁路货运收入的90%以上。商用卡车货运市场的碎片化在很大程度上是由于成为半卡车货运承运人或所有者-运营商的进入门槛相对较低。半卡车租赁公司在很大程度上缓解了资本壁垒。因此，车主和运营者只面临从美国交通部获得S商业驾照和运营权限的时间要求。近年来，数字货运经纪人的服务进一步降低了小运营商进入的物流门槛。这种分化导致了一个竞争激烈的卡车货运市场。这种激烈的价格竞争甚至使最大的航空公司的运营利润率平均低于10%，劳动力成本占每英里卡车货运成本结构的40%以上。³⁰

人工是每英里最大的成本。劳动力成本在每英里卡车货运成本结构中所占的百分比迅速增加。人工成本现在占每英里半卡车运营成本总额的43%，自2012年以来增长了10个百分点。人工成本是每英里成本结构中最大的组成部分，

26	A·托默和J·凯恩，《测绘货运：美国货物贸易的高度集中性质》，布鲁金斯学会大都市政策项目，2014年11月。

27	美国货运协会，美国2019年至2030年货运预测。

28	美国货运协会，美国2019年至2030年货运预测。

29	车主-运营商独立司机协会，行业/车主-运营商事实。

30	ATRI，货运运营成本分析：2019年更新，2019年11月。

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燃料成本比燃料成本高79%，燃料成本是每英里第二大成本。这些人工成本不包括昂贵的司机培训和留用费用，这只会进一步增加卡车货运成本。

半卡车司机短缺。卡车货运行业目前正面临严重的司机短缺。美国卡车协会的最新分析发现，从2005年到2018年，8类半卡车司机的短缺增加了两倍多，达到约60,000名司机，相当于约9%的复合年增长率。司机队伍也在老龄化，54%的商业卡车司机年龄在45岁或以上，而这一比例仅占美国总劳动人口的44%。³¹ATA预计，随着需求的持续增长和日益老龄化的卡车司机队伍的退休，到2028年，司机短缺将进一步扩大2.6倍，相当于约10%的复合年增长率。我们认为，司机人口老龄化，加上每天持续的驾驶小时数 监管限制将继续对司机小时数的供应以及卡车货运能力造成下行压力。从2012年到2018年，每英里的人工成本增加了46%，现在是每英里成本的最大组成部分，占半卡车运营总成本的43%。美国运输研究所指出，几乎所有航空公司的员工流动率都处于两位数的高水平，在经济强劲时期的水平超过100%。此外，由于运营商在最近几年不得不支付越来越高的签到奖金或其他财务激励来竞争合格的司机，员工流动率的提高会导致额外的财务成本。

卡车运输安全问题。卡车货运行业也面临着越来越多与安全和保险成本相关的问题。满载拖车的巨大重量意味着商用半挂车需要的制动距离大约是乘用车的两倍。³²从2009年到2019年，乘用车乘员在半卡车碰撞中丧生的人数攀升了约40%。³³由此产生的对半卡车事故受害者的赔偿增加了更多 ，因此，从2012到2018年，半卡车运输每英里的保险费上涨了33%，相当于大约5%的复合年增长率。³⁴

自主装车技术的发展

车辆自动化。我们相信，过去十年为车辆自动化技术带来了重大进步，这些成就正引导我们朝着更高水平的车辆自动化扩散，包括全自动驾驶。从2004年到2007年，美国国防高级研究计划局(DARPA)赞助了几项旨在推动私营部门开发自动驾驶技术的挑战。虽然2004年首次比赛中最成功的参赛者只在莫哈韦沙漠上行驶了7英里，但到了2007年，参赛者的车辆已经能够在模拟的城市环境中避开障碍物并遵守交通法规。自动驾驶汽车巨大的经济和安全潜力继续推动着大量投资，进一步加快了技术发展的步伐。 高级驾驶员辅助系统，主要构成SAE定义的1级(L1？)和2级(L2？)自动化，继续变得更加复杂和普遍。由于94%的严重撞车事故是由人为错误造成的，我们相信车辆自动化的安全优势正在推动私营部门和监管机构共同努力，逐步发展更高水平的自动化，例如全面的L4级自动驾驶操作。然而，研究表明，仍然需要人工驾驶的自动化水平较低，可能会对驾驶员的注意力和疲劳产生负面影响，这是因为驾驶员对驾驶任务的投入较低。出于这个原因，我们认为，完全驱动程序输出L4自主提供了更安全的解决方案。

31	美国劳工统计局，《当前人口调查中的劳动力统计》，18b。按详细行业和年龄划分的就业人数，2020年1月22日。

32	骇维金属加工安全保险研究所(IIHS)，2018年大型卡车致命事实，2019年12月。

33	国家骇维金属加工交通安全局，2009年至2019年大型卡车撞车事故死伤人数 按人种和撞车类型划分。

34	ATRI，货运运营成本分析：2019年更新，2019年11月。

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来源： 国家骇维金属加工交通安全局。

自动卡车与自动乘用车的比较。与乘用车相比，利用自主技术解决卡车货运行业面临的安全和成本问题带来了独特的机遇和挑战。自动驾驶设计的差异源于商用半卡车的配置、它们的大小和重量、它们的运行速度以及乘用车司机在它们周围的行为方式。一辆带有满载拖车的标准8级半卡车后部能见度有限，重量可达8万磅，比普通乘用车要重得多。半卡车重量，再加上典型的骇维金属加工行车速度超过每小时60英里，需要更长的规划周期，因此具有更全面的摄像头视觉、更好的预测人工智能能力以及考虑到其他独特条件(如高风速对拖车和入口坡道合并的影响)的集成自主软件和硬件解决方案至关重要。

尽管存在这些技术挑战，但我们认为，定义更好的长途运营环境和绘制已建立的卡车货运走廊的能力极大地限制了潜在边缘情况的数量，这些情况是不常见的道路情况，必须培训自动驾驶软件以安全导航 。限制边缘情况的数量是驱动输出操作的一个关键发展项目。此外，即使在全自动半自动卡车遇到以前未解决的边缘情况的罕见情况下，运输货物的使用案例也允许将车辆靠边停靠在路边的可行且安全的最低风险条件状态，以允许安全地解决未解决的边缘情况。相比之下，自动驾驶乘用车的乘员可能不会接受类似的紧急操作，即闲置或不得不在短时间内寻找替代交通工具。

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自主运输的监管环境。国家级和州级监管机构与承运人和托运人的共同目标是提高卡车运输业的安全。美国交通部表示，美国政府致力于促进地面交通创新，以确保美国在自动车辆(AV)技术开发和集成方面处于世界领先地位，同时优先考虑安全、安保和隐私，并保障美国人享有的自由。今天，42个州允许完全自动半卡车测试，其中23个州允许完全自动半卡车商业部署。我们相信，目前的监管环境为全自动半自动卡车在全国范围内的部署提供了一条明确的道路， 与监管机构和生态系统合作伙伴合作将创造一个更安全的货运行业。

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资料来源：美国交通部，交通统计局。

自动载货安全。我们相信，在卡车运输中采用自动驾驶技术将显著减少因分心或损害驾驶而导致的事故数量，规范更安全的驾驶实践，并更可预测地运营。我们认为，中英里卡车货运路线，我们 定义为码头之间的长途货运路线，非常适合L4级自治。沿着特定路线的卡车货运操作，特别是在中间英里，允许L4自动驾驶可靠地满足行业要求，同时 大幅减少必须由自动驾驶软件解决的边缘案例的数量。我们还认为，全自动半自动卡车在地面街道和高速公路上行驶，将货物从码头运送到码头至关重要，以最大限度地减少运输成本和运营效率低下。因此，我们还将自主能力集中在地面街道导航上，以便提供码头到码头的运输，而不是要求距离我们的用户更远的骇维金属加工出匝道位置。

自主运输效率。我们 相信，自主解决了当今卡车货运行业面临的根本供需失衡问题。我们相信，将司机从中英里卡车货运中剔除将为托运人和承运人提供显著的成本节约，并允许他们将稀缺的司机资源重新分配到第一英里和最后一英里路线。

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来源： ATRI，DAT Solutions，LLC(DAT？)

备注：

1.	2018年每个ATRI的平均运营成本。

2.	其他费用包括保险、许可证、执照、轮胎和通行费。

3.	2018年每DAT每英里干式货车平均承包率。

4.	美元数字四舍五入为最接近的0.01美元。

由电子商务和其他趋势推动的快速增长的货运量不仅增加了行驶里程，更重要的是提高了必须交付的速度。卡车运输：S目前解决当天和次日运输挑战的方法通常是雇佣两名司机组成的卧铺团队轮流驾驶，因为法律规定半卡车司机的班次不得超过11小时。长期和日益严重的司机供应短缺加剧了对动态货运的需求。我们预计全自动半自动卡车每天的运营时间将超过22小时 ，因为它们不受与人类司机相同的每日最高运营时间限制，从而提高了资产利用率和货运能力。此外，自动驾驶技术可以减少燃料消耗和维护费用，我们预计，一旦它建立了安全记录，随着时间的推移，它将降低保险成本。

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自主运输使广泛的行业利益相关者受益。我们相信，卡车货运行业的利益相关者将加速采用自主卡车运输。托运人和承运人的需求继续变得越来越复杂，因为运输时间表的预期缩短和繁重的季节性运输要求进一步加重了卡车货运需求和供应平衡的负担。我们认为，半卡车司机短缺是行业面临的最大挑战之一，自动驾驶提供了最可行的解决方案。

托运人，包括零售商、制造商和分销商，必须不断管理其专属船队和承运人的额外运力 以使其货运能力与当前需求相匹配。这种后勤挑战在旺季期间加剧，旺季通常发生在美国，从8月中旬到10月的假日季节。我们相信，一个可靠的大规模自主解决方案将有助于托运人保证货运能力，包括在旺季。这还将允许托运人将其日益稀缺的司机供应分配给面向客户的第一英里和最后一英里业务。

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向托运人提供全方位服务货运的承运人和包裹服务提供商面临着不断变化的物流挑战，原因是司机短缺导致卡车货运量不断增加，以及相同和次日运输需求的不断扩大。自动驾驶缓解了物理和监管日常驾驶时间限制带来的关键后勤问题。这一障碍严重阻碍了传统卡车运输在当天和次日长途运输中的生存能力，因为承运人和包裹服务提供商必须经常使用昂贵的两名司机团队来满足 交付时间表。Autonomy通过允许长途半自动卡车全天候运行来消除这一限制，同时允许更有效地将司机资源分配给面向客户的第一英里和最后一英里的送货。这一自主的中里程解决方案还支持联运2.0ä货运框架，扩大了卡车运输作为铁路多式联运替代方案的覆盖范围。

货运经纪人在托运人和承运人之间进行供需匹配，作为卡车货运的一种额外运输工具，它受益于自主性。我们相信，自动卡车运输成本的降低和可靠性的提高，可以帮助经纪商将需求与最低成本的长途解决方案相匹配，改善客户服务，拓宽商机。

生产8类半自动卡车的原始设备制造商将受益于对新的专门制造的全自动半自动卡车的强劲需求。我们 相信，托运人、承运人、包裹服务提供商和经纪商的众多好处将推动对自动卡车货运量的强劲需求。我们进一步相信，专门制造的全自动半自动卡车将有助于以更可靠和更高效的方式满足这种 自主货运能力需求。我们预计，由于运营效率的提高，OEM将能够获得每辆全自动半卡车更高的价位，并且还将受益于从长期转向自动卡车运输的专门制造的全自动半卡车生产量的增加。

我们的解决方案

我们的自主货运网络是一个创新的货运生态系统，将为我们的用户提供更安全、更低成本和可靠的按需货运能力。为了支持我们的AFN，我们正在开发高性能和可靠的全自动半自动卡车，其中融入了我们的核心技术，包括我们专有的自主软件平台和世界级的传感器系统。我们 相信，我们的AFN是解决货运行业长期挑战的最全面的解决方案，这些挑战包括安全、效率、环境和供需失衡。下面列出了我们的解决方案的关键要素，使我们能够为用户提供自主货运能力作为一种服务，我们相信这将给货运业带来革命性的变化。

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全面自主运力即服务解决方案。我们领先的核心技术、产品和服务的组合 旨在使我们的全面自主货运能力成为一种服务解决方案。我们的核心技术产品，包括我们专有的自主软件 平台和世界级传感器系统，构成了我们的AFN的基石。这些核心技术是我们专门制造的全自动半自动卡车和TuSimple Path的基础，这些都是我们的主要用户产品。我们的战略终端网络是我们产品系列的第三个支柱，可为我们的用户提供极具价值且可访问的基础设施。我们的核心技术和产品的结合支持我们的TuSimple运力和承运人拥有的运力产品 ，这是两种服务模式，用户可以通过这两种服务模式获取我们AFN上的货运能力。我们多种服务模式访问AFN的灵活性支持了我们作为服务解决方案的自主货运能力。我们业务模型的每一层(包括核心技术、产品和服务)结合在一起，创造了无与伦比的用户体验，我们相信这将改变卡车货运行业：

我们的服务

自主货运网络是一个由高清数字地图路线和终端组成的不断扩大的全国性网络，加上由TuSimple运营的可操作的监督系统。它是使安全高效的自主货运能力成为一项服务的基础设施。我们的高清数字地图路线目前横跨美国3000多英里，我们预计到2024年将绘制整个美国州际公路系统的地图。我们正在通过与世界级托运人、承运商和服务提供商合作，通过生态系统方法扩展我们的AFN，以降低风险并加快扩张步伐。我们相信，我们的AFN将为用户提供一个全面的网络，以访问自主长途货运能力。

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为了为我们的用户提供最灵活的解决方案，我们提供了两种方法来访问我们AFN上的 自主货运能力：

TuSimple容量。我们的用户可以通过我们的TuSimple容量访问我们的全方位服务自主货运能力作为一项服务。我们采用轻资本业务模式，通过第三方车队资产所有者和融资来源为我们的全自动半自动卡车融资。当我们为用户提供无缝的码头到码头货运服务时，该模式为我们提供了对运营物流和用户体验的控制。我们的用户以每英里为基础付费使用我们在AFN上运营的全自动半自动卡车，我们预计这将比传统卡车货运公司收取的每英里费率有很大折扣。

运营商拥有的运力。我们的许多用户拥有全部或相当一部分的半卡车车队。例如，像McLane这样的大型托运人往往更喜欢拥有和运营他们的半卡车车队所带来的监督和物流控制，而不是利用第三方承运人和货运经纪人。自2020年第三季度以来，更喜欢拥有自己的半自动卡车的用户可以预订我们与Navistar合作制造的专门制造的全自动半自动卡车。通过订阅TuSimple Path，承运人拥有的运力用户将能够无缝地将自主货运业务整合到他们现有的供应链中。用户将向TuSimple支付每英里订阅费，以运营专门建造的全自动半自动卡车，并获得我们的AFN的全部好处，包括直接映射到用户的自动启用路线，现有设施和TuSimple连接平台。通过购买我们专门制造的全自动半自动卡车和订阅TuSimple Path，我们预计将大幅降低我们的用户的年度总拥有成本，这将使硬件增量成本的回收期不到一年。

我们的产品

特制的全自动半自动卡车。我们正在与Navistar和TRATON共同开发第一款垂直集成的L4专用全自动半自动卡车，将在我们的AFN上部署。我们相信，这种垂直集成，将专有软件与世界级OEM和组件合作伙伴以及路边援助和维护合作伙伴制造的硬件相结合，将提供最可靠和第一个进入市场专门制造的大规模全自动半自动卡车。

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我们的硬件合作伙伴关系使我们能够将开发主要集中在我们专有的、核心自主的软件上，同时获得资本轻量级业务模式的好处。我们相信，利用这些合作伙伴关系可以显著降低风险，并加快我们将AFN商业化的步伐，使我们的AFN达到必要的规模，从而充分服务于货运业。我们还相信，领先的行业参与者与我们合作的决定进一步验证了我们的解决方案。

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与导航星合作。2020年7月，我们宣布与领星正式合作，领星是全球最大的商用卡车原始设备制造商S之一。Navistar以International和IC品牌生产卡车。通过我们的合作关系，我们打算到2024年在领航S的制造工厂为北美市场大规模生产一系列专门制造的全自动半自动卡车。这一里程碑建立在我们与Navistar两年合作关系的基础上，我们认为这是构建我们的AFN以利用高度可靠的集成硬件解决方案进行扩展的关键一步。

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与TRATON合作。2020年9月，我们宣布与TRATON建立全球合作伙伴关系，以开发专门制造的全自动半自动卡车。大众汽车的上市子公司TRATON是全球最大的S商用卡车原始设备制造商之一。斯堪尼亚、MAN Truck&Bus和大众Caminhóes e‘nibus 是TRATON集团的卡车品牌。我们已经开始开发第一款L4级自动驾驶枢纽到枢纽使用TRATON S斯堪尼亚卡车的瑞典Södertälje和Jönköping之间的卡车货运路线。我们相信，作为全球最大的商用车原始设备制造商之一，S极大地增强了我们的全球规模能力，并将我们革命性的自主卡车运输解决方案带给世界各地的货运用户。

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第1级生态系统。我们的垂直硬件集成超越了OEM，扩展到第1级供应商合作伙伴关系 。一级供应商制造关键组件，以提高我们系统的性能并提供高质量的组件冗余。作为自主系统的架构师，我们对供应商 最符合我们设计规格的部件有重要的意见。

元组简单路径。我们的全自动半自动卡车由我们的车载自动驾驶软件、我们的TuSimple Connect基于云的自动操作监督系统、自主高清路线地图支持和紧急路边协助提供动力，以提供安全和 无缝端到端自主运力即服务。

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注：

1.	但显著阻碍牵引力或能见度的天气条件除外。

AFN Terminals。我们认为，要在卡车货运市场获得有意义的份额，我们的网络解决方案的规模至关重要。虽然在单位经济性的基础上将司机从半卡车上移除是非常有吸引力的，但如果没有通过高清数字映射路线连接的可扩展且高度可靠的终端网络，该解决方案对于主要的托运人和承运人来说是不可行的。我们的终端网络既包括用户现有的终端，也包括我们租用的TuSimple操作的终端。我们正在积极与我们的用户生态系统合作，以扩大我们运营的终端的足迹，这些终端位于战略位置，最大限度地接近我们的用户设施。我们的AFN连接了我们的用户现有的航站楼和我们自己运营的航站楼，以方便货物运输。我们打算继续为我们根据设施租赁或其他类似融资安排运营的码头提供资金。我们相信，我们不断发展的码头网络与我们的全自动半自动卡车从一个码头运营到另一个码头的能力是高度互补的，从而最大限度地减少了拖运和运营效率低下。

我们的核心技术

高效可靠的自主运输技术。我们相信，为了提供卓越的用户体验，我们的 自主货运解决方案必须可靠，并且必须轻松集成到我们的用户现有供应链中。我们的可靠性始于我们的全自动半自动卡车，由我们专有的自动软件、耐用的自动级硬件、值得信赖的维护和按需路边服务提供动力。

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我们不相信售后服务或改装的自主解决方案能够为大规模的商业开发提供长期的可靠性。此外，我们先进的专有软件和 硬件技术使我们能够率先展示真正的终端到终端解决方案，而不是仅限骇维金属加工的斜坡到斜坡解决方案。我们的全自动半自动卡车能够越过高速公路进入地面街道，这使我们的码头能够战略性地位于现场或靠近我们的用户配送中心。我们认为，对于我们的用户来说，仅有骇维金属加工全自动驾驶半自动卡车的坡道是不够的，因为半卡车仍然需要操作员驾驶半卡车进出坡道，降低可扩展性， 增加事故的可能性，并产生大量的拖车和增加的房地产成本。我们相信，我们的终端到终端能力提供了一个非常优秀的解决方案，因为它确保了与我们用户现有供应链的无缝集成 这是广泛采用自主的关键最低障碍。

全套专有软件功能。支持我们自主系统的专有软件堆栈的五个核心组件包括感知、运动规划、控制、机器学习基础设施和地图绘制。每个专有组件都是关键的，并且相互连接，以应对操作自动8类半卡的独特挑战。我们的软件和车载硬件(包括传感器、转向、制动和电子计算单元系统)无缝集成，以实现技术突破 ，例如我们以相机为中心的远程感知系统。我们相信，我们专门制造的全自动半自动卡车将比人类司机更安全，从而缓解当前货运业的一个主要痛点。安全地 将司机从长途卡车运输中移除不仅会减少劳动力

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成本是最大的运营费用，但也可以减少事故，提高劳动力的安全性，减少运营损失时间，并随着时间的推移降低保险成本。包括提高燃油效率和减少车辆磨损所带来的额外节省，我们相信，我们专门制造的全自动半自动卡车解决方案将使每英里的货运运营成本降低高达50%。

感知力。商用半卡的质量要大得多，再加上骇维金属加工的行驶速度，因此需要更长的制动距离，因此需要很长的规划周期，远远长于乘用车。长远的洞察力是我们有能力实现这一长期规划视野的关键。我们的系统具有高达1000米的前方感知范围，能够检测、跟踪和分析车辆的运动模式，包括相对速度和距离。我们的车载软件每秒执行600万亿次操作，融合了多个传感器，包括摄像头、光探测和测距(激光雷达)和雷达，以重建半卡车S周围环境的视觉表示。我们的尖端感知系统由我们领先的计算机视觉和人工智能技术提供动力。

运动规划。 我们创新的运动规划软件通过预测周围车辆的未来路径来补充我们的感知系统。由于我们的远程感知技术允许我们准确地捕捉前方1000米处的道路环境，我们有超过35秒的规划视野。通过利用评估车辆速度和驾驶员意图的预测模型，我们能够为我们的半卡车规划更好、更安全的驾驶轨迹。我们预测的S引擎设计的核心是能够考虑到与经常遇到的不合规司机的交互。我们的系统发现，当司机在大型半挂车附近时，司机越来越不遵守规定，这增加了我们模拟周围司机反复无常行为的能力的重要性。我们相信，我们的系统准确地 预测合规和不合规司机的行为的能力是高度不同的，相对于人类司机，我们专门制造的全自动半卡车的安全性将大大提高。

控制室。我们的控制算法从运动规划模块接收输入，以实现安全高效的 驾驶轨迹。这些算法必须专门为半卡车使用案例设计，因为半卡车的灵活性明显低于乘用车，其特点包括更长的换挡时间范围和对更高驱动精度的需求。我们的控制系统旨在动态适应

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不同的卡车拖车货物重量和侧风速度都会极大地改变半挂车的运动，并给半挂车带来独特的挑战。我们相信，将远距离感知、更长的规划视野和高精度控制算法相结合，我们的车载软件的驾驶性能比人类 司机的驾驶性能显著更流畅和更省油。

专门为半自动卡车设计的技术。全自动驾驶半自动卡车面临着明显的挑战。 S的半自动卡车重量和典型的骇维金属加工速度相结合，需要的停车距离大约是乘用车的两倍。由于其长度，半卡车左转弯可能需要长达16秒的时间，这需要比乘用车长得多的规划周期。我们专有的传感器平台和预测性人工智能使我们的卡车能够安全地驾驭这些独特的挑战。

资料来源：加州机动车管理局施耐德。

机器学习基础设施。我们专有的 机器学习算法增强了我们感知和运动规划能力的准确性。在230万英里的道路里程和1亿多万英里的模拟里程中，我们积累了大量的半卡车专用驾驶数据，用来训练我们的感知和运动规划能力。我们将数据收集和存储工作的重点放在质量和数量上。这使我们的数据库能够提供丰富的信息，并且我们的机器学习软件相对容易地进行分析，该软件目前每天能够处理10万个 实例。这种数据分析训练我们的软件更准确地预测半挂车周围环境将如何实时变化。

高清映射。我们相信，集成的地图软件对于L4全自动半自动卡车的运行至关重要。我们的AFN由我们的半自动卡车运行所经过的主要货运走廊的高清数字地图组成。通过开发我们自己的专有全国货运路线地图，我们可以控制和查看我们AFN内的路线， 有助于提高我们系统的精确度、准确性和可靠性。半挂车在运输过程中收集的数据，使我们能够不断提高地图精度，确认半挂车的位置。我们的专有地图是由配备了摄像头、激光雷达和GPS的商用车开发的

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沿着目标货运路线多次。此数据收集之后是全自动处理，可微调并生成精度为5 厘米或更低的全3D高清地图。

今天我们的半挂车。我们目前运营着70辆全自动驾驶半自动卡车，其中50辆在我们的AFN上，在美国，20辆在中国。我们的全自动半自动卡车目前在机舱内由一名安全司机和安全工程师操作，以确保在我们继续改进技术的同时进行充分的监督。我们的8类半自动卡车配备了 自动驾驶硬件，包括我们认为是世界上最先进的全自动半自动半卡传感器系统S。出于安全考虑，我们的硬件和软件系统是完全冗余的。我们的全自动半自动卡车正在通过我们的AFN为我们的托运人和承运人用户创造收入 。通过与原始设备制造商和一级供应商合作，垂直整合生产流程，我们相信，我们可以显著降低我们专门制造的全自动半卡车的生产成本。

世界一流的传感器系统。我们专有的传感器系统对我们的全自动半卡车感知范围和准确性至关重要。我们设计了专有的相机模块和专有软件，即使在弱光条件下，也能使半卡车S的感光范围达到1000米。这种跨越照明环境的范围 旨在为我们的半卡车提供足够的反应时间，以便在骇维金属加工速度下安全运行，最终允许规划范围长达35秒。我们以摄像头为中心的系统由主摄像头和备份摄像头提供动力，提供完全冗余的摄像头系统，从而提高安全性。增强相机感知度的是一系列激光雷达、雷达系统、GPS和超声波传感器。我们结合使用摄像头和传感器为我们的半卡车提供了卓越的感知范围，同时在不同的道路场景中也具有高度的精确度。除了我们特别设计的远程高清摄像头外，我们的传感器套件的其余部分都来自现有的第三方产品 ，以降低整个系统的成本。

专有的高清映射功能。我们的内部 地图技术可以快速绘制新的路线，并为用户在我们的AFN上发货提供更多的位置选择。我们专有的测绘技术和过程的精确度在5厘米以内。考虑到8.5英尺的平均拖拉机宽度，精确的定位精度对于自动安全运行半卡车至关重要，特别是在当地街道上行驶时

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平均只有10英尺宽。我们能够以每周超过250英里的速度绘制新路线，这意味着我们能够平均在大约四周内为用户绘制一条典型的中英里路线。这种灵活、灵活的方法使我们能够快速满足我们的用户不断变化的货运需求，同时高效地扩展我们的网络。

基于云的运营和监控系统。我们专有的TuSimple Connect 系统增强了我们的无缝用户体验。这一基于云的自主运营监督系统旨在确保我们用户的安全运营、可靠性和高效能力。该系统直接连接到我们的用户运输管理系统，将TuSimple Connect集成到他们的供应链中，并创建了密切的用户关系。我们的用户可以通过实时双向通信无缝预订和跟踪他们的货运，使我们的AFN能够动态地将货运供应与需求相匹配。

基于网络的方法

基于网络的方法鼓励更快地采用。我们相信，我们的AFN将通过解决卡车货运供需痛点提供卓越的用户体验，同时显著提高安全性和降低排放。我们希望我们卓越的用户体验和极具吸引力的每英里经济性将推动我们的解决方案迅速被采用。随着需求的增加，我们预计我们AFN上已有的半卡车的使用率将会增长，这将使增加更多的半卡车、码头和路线变得越来越有吸引力。更全自动的半自动卡车、码头和路线增加了我们的AFN上的可用容量，从而进一步实现了我们解决方案的按需性质。我们的轻资本业务模式显著减少了规模上的摩擦，并通过利用第三方为额外的全自动半自动卡车和战略码头位置提供资金，从而快速增加运力。随着更多的半卡车、码头和路线的增加，AFN上的货运能力和按需可用性也会增加， 导致系统自我永续，并进一步加速网络增长。

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我们的竞争优势

我们相信，以下优势使我们能够引领向自主卡车运输的过渡，并构建具有吸引力的、基于网络的业务模式 ：

我们是自动运输领域的领先者。作为一家完全自主的半自动卡车技术公司，我们已经完成了许多此类里程碑。我们相信，我们正在进一步开发我们的自动驾驶技术，并最接近任何全自动半自动卡车技术公司的商业化。

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首家宣布通过我们的Navistar和TRATON合作伙伴关系与原始设备制造商建立合作伙伴关系

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UPS在2019年投资我们公司时，第一个宣布了一家主要航空公司的投资

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第一个在骇维金属加工附近建立一个自主商业货运运营的码头

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第一次也是唯一一次在地面街道和高速公路上演示全自动半卡车驾驶

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第一辆全自动半自动卡车运载有偿货物

我们只专注于卡车货运市场。自动卡车运输面临着特定的技术和操作挑战。全自动半卡车驾驶操作与乘用车有很大不同，主要是因为半卡车S的重量、大小和配置。此外，从事货运的半卡车与主要在城市环境中从事客运的私人车辆或拼车的用例有很大的不同。我们相信，与历来专注于自动驾驶乘用车开发的公司相比，我们专注于卡车货运市场的特殊挑战提供了显著的竞争优势。

自主技术 领导力。我们的知识产权组合包括全球190多项专利。我们技术的一些关键要素包括我们的1000米感知系统、多传感器融合、预测模型和规划能力。我们 相信我们的技术是高度差异化的，是将我们的解决方案商业化的关键推动因素。

验证我们的技术和方法。我们与来自货运和技术行业的先进公司(如NVIDIA、UPS、Navistar和TRATON)的合作伙伴关系，以及在某些情况下来自这些公司的投资，验证了我们技术的实力和我们的商业模式。我们相信，在自主卡车运输技术公司中，我们拥有对我们的技术和方法进行外部验证的最重要和最多的点。

与World Class的专有关系硬件合作伙伴。我们与半挂车原始设备制造商(如Navistar和TRATON)以及其他硬件合作伙伴(如NVIDIA)的合作伙伴关系帮助我们开发了可靠、可扩展的生产型半挂车。这些合作伙伴关系使我们能够将我们的技术开发主要集中在我们专有的核心全自动半卡车软件上，同时获得资本轻量化垂直整合的好处。

我们的AFN拥有无与伦比的全球货运业领导者 团队。我们已经建立了包括UPS、McLane、JB Hunt和U.S.Xpress在内的用户和商业合作伙伴生态系统，他们是货运生态系统中规模最大、最成熟的参与者之一。我们的 合作伙伴在帮助我们测试和开发自主卡车运输解决方案并加速采用我们的AFN方面发挥了关键作用。

环境可持续发展效益。我们通过我们的技术证明，与传统卡车货运相比，燃油效率提高了10%。这是通过与加州大学圣地亚哥分校进行的一项研究，并使用我们的用户的经验数据进行的。我们认为，燃油效率对于大型托运人和船队来说很重要，无论是在节省成本方面，还是在减少碳足迹方面。

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世界级多学科经验的管理团队 。我们的组织由一支拥有丰富专业知识和经验的世界级团队领导。该团队平衡了创业、金融、卡车运输技术和物流等领域的专业知识，并在这些领域拥有一些全球领先的S组织的经验。我们相信，考虑到我们正在转型的市场的规模和复杂性，这支团队对我们的成功至关重要。通过借鉴技术、物流、投资和其他相关领域的经验，我们相信，随着我们构建AFN，我们的团队是一支核心竞争力。

行业领先的技术团队。我们的技术团队成员为人工智能和机器视觉技术的进步做出了重大贡献。例如，我们团队的成员发明了光谱显著理论，这是过去十年中与机器视觉相关的最有影响力的理论之一，是安全可靠的L4级自动卡车操作的关键推动因素。

我们的战略

我们将继续巩固我们作为全球自主卡车运输技术领导者的地位，打造更安全、更可靠、更高效和更低碳足迹的货运。我们战略的关键要素包括：

建立在我们自主运输成就的记录基础上。自2015年成立以来，我们一直在推动自动驾驶汽车软件和硬件的边界。我们的集中式数据处理和存储系统旨在最大化我们230万英里的道路里程和1亿多万模拟里程的价值，使我们成为解决复杂的自主卡车运输边缘案例的领导者。

扩大我们在全美的自主货运网络。到2024年，我们打算扩大我们的货运码头、AFN合作伙伴和高清数字地图路线网络，从我们在亚利桑那州、新墨西哥州和德克萨斯州的现有足迹扩大到全国主要州际高速公路的覆盖范围。我们目前正在以每周超过250英里的速度绘制道路地图。我们的目标是到2024年实现整个美国大陆的路线图覆盖。我们打算与我们的生态系统合作伙伴达成收入分享协议，我们

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Believe将激励他们帮助扩展和增强我们的AFN。此外，承运人和托运人将有机会作为用户和商业合作伙伴参与我们的AFN，从而显著提高运营利润率，创造强大的网络效应。

演示 驱动器输出测试。2021年，我们预计将展示我们的半卡车在公共道路上运行，车上没有安全司机或乘客。此演示 旨在证明我们技术的先进进步，并将成为迈向完全自主货运运营的关键里程碑之一。

开始生产我们专门制造的全自动半自动卡车。与Navistar合作，我们已开始共同开发一款专门制造的全自动半自动卡车，用于2024年之前为美国市场进行商业生产。在2020年第三季度，我们与Navistar一起开始接受半挂车的预订，我们预计这将是用户对我们产品需求的一个重要指标。

提供多种方式为我们的 用户提供服务。我们将为用户提供几种访问我们的AFN的方式，既适用于那些喜欢资产轻型模型的用户，也适用于那些喜欢拥有自己机队的用户。我们不同用户产品的摘要在我们的解决方案下的业务部分中阐述。

持续关注关键技术和业务里程碑的实现。我们打算继续 在我们现有的技术和业务里程碑的基础上，向完全商业化迈进。我们将继续提升我们的全自动半自动卡车技术，并在关键领域建立更多的商业合作伙伴关系，如硬件、融资、保险和货运经纪。

全球扩张。除了建立我们在美国的AFN，我们 还打算在国际上扩大商业化。我们计划与OEM合作伙伴TRATON合作，专门为欧洲和中国市场制造一款专门制造的全自动半自动卡车。我们在这两个地区的扩张将增强和补充我们在美国的AFN商业化。

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竞争

我们将自己视为传统卡车货运行业关键利益相关者的合作伙伴，而不是竞争对手。我们相信，我们的AFN解决方案将解决当今行业面临的关键供需痛点，我们的技术将使卡车货运托运人和承运人的运营显著更加安全和高效。我们相信，我们与 知名行业参与者的合作伙伴关系验证了这种协作方法。

尽管我们采取合作方式，但我们仍面临来自传统货运公司和托运人的激烈竞争。卡车货运行业支离破碎，竞争激烈，历史上导致定价压力和运营利润率较低。我们将在可靠性、价格和安全性方面与传统运营商竞争。我们相信，我们的技术为我们在这些关键竞争领域的每一个领域提供了显著的优势。

虽然我们面临着来自其他自动驾驶汽车公司的技术竞争，但我们相信，我们对半卡车使用的独家关注使我们有别于其他自动驾驶汽车公司。与自动乘用车相比，全自动半自动卡车面临着截然不同的挑战，我们认为技术能力的重叠是有限的。我们还相信，我们在解决半卡车自动驾驶边缘案例方面的领先地位、广泛的专利组合以及良好的行业合作伙伴关系进一步巩固了我们的领先地位。

政府监管

我们相信，目前的监管环境为全自动半自动卡车在全国范围内的部署展示了一条清晰的道路，与监管机构和生态系统合作伙伴的合作将创造一个更安全的货运行业。美国交通部表示，美国政府致力于促进地面交通创新，以确保美国在自动车辆(AV)技术开发和集成方面处于世界领先地位，同时优先考虑安全、安保和隐私，保障美国人享有的自由。今天，42个州允许自动半卡车测试，其中23个州允许自动半卡车商业部署。我们相信，目前的监管环境展示了一条通向全国范围内自主卡车运输解决方案的清晰道路，监管机构将成为我们的合作伙伴，创建一个新的、极其安全的货运行业。

在美国联邦一级，商用机动车的安全由美国交通部通过两个联邦机构进行监管：国家骇维金属加工交通安全管理局(NHTSA)和联邦汽车承运人安全管理局(FMCSA)。NHTSA为机动车和机动车设备制定了联邦机动车安全标准(FMVSS)，并监督机动车和机动车设备制造商必须采取的行动，以报告与其产品相关的缺陷或伤害相关信息，以及召回和维修存在安全缺陷或不符合FMVSS的车辆和设备。FMCSA对在州际商业中运营的商用汽车承运人的安全、商用机动车司机的资格和安全以及商用卡车的安全运行进行监管。

虽然目前没有明确关于卡车自动驾驶系统安全的美国联邦法规，但美国交通部已经建立了建议的自愿指南，NHTSA和FMCSA有权在自动驾驶系统对安全构成不合理的风险或阻碍商业机动车的安全操作时采取执法行动。美国某些州对自动驾驶汽车有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。这种拼凑增加了我们专门制造的自动卡车的法律复杂性。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些更高级别的自动驾驶车辆的合法性。预计自动驾驶法律和法规将在美国和其他国家的许多司法管辖区继续发展，并可能对我们开发的自动驾驶功能造成限制。

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随着采用我们技术的卡车投入生产，我们必须遵守NHTSA根据1966年《国家交通和机动车辆安全法案》(《车辆安全法案》)监管的现有严格要求，包括根据严格的时间要求报告我们产品的安全缺陷的义务。《车辆安全法》可能会对违规行为施加重大民事处罚，包括不遵守此类举报行为。我们还必须遵守现有的《美国运输召回加强、责任和文件法案》(《踏板法案》)，该法案要求我们等机动车设备制造商遵守预警要求，向NHTSA报告某些信息，例如与缺陷有关的信息或与我们产品相关的伤害报告。《胎面法》规定，如果缺陷随后导致死亡或身体伤害，违反这些要求的人将承担刑事责任。此外，《国家交通和机动车安全法》授权NHTSA要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车安全标准的车辆。对外国的销售可能会受到类似的规定。随着联邦和州政府对自动机械和车辆的监管不断发展，我们可能会受到其他监管计划的约束。

此外，我们的运营受到各种国际、联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及污染和环境保护、危险和有毒材料的使用、生成、储存、管理、排放、运输、处置和释放，以及员工的职业健康和安全。我们的卡车司机和卡车运输业务受FMCSA制定的联邦汽车承运人安全法规(FMCSR)的约束，我们还受修订后的联邦职业安全与健康法案(OSHA)以及保护和监管员工健康和安全的类似国际、州和当地法律的约束。

与Navistar的战略协作

2020年7月，我们与Navistar正式建立了合作伙伴关系，共同协作开发适用于8类拖拉机的4级自动驾驶解决方案，目标是在2024年量产工厂生产的专门制造的全自动半卡车。作为这一合作关系的一部分，我们还与Navistar就生产许可协议进行了谈判，以在商业上营销自动驾驶卡车并为其提供服务。

产品开发流程将遵循用于生产专门制造的全自动半自动卡车的阶段式闸门开发模式。我们为自动卡车提供软件、系统设计和要求，而Navistar作为卡车硬件的系统集成商，负责验证和测试。Navistar和我们还在2020年第三季度为我们的两个战略客户建立了预订计划，以预购4级自动8类拖拉机。

研究与开发

我们投入了大量时间和精力来研发专有人工智能、算法和软件，以巩固我们在市场上的技术领先地位。我们保持这一领先地位的能力在一定程度上取决于我们正在进行的研发活动。我们的研发团队负责我们技术的设计、开发和测试。

我们的研发主要在加州圣地亚哥的总部进行。截至2020年6月30日，我们有525名全职员工参与我们的研发活动。

知识产权

我们能否走在自主卡车运输和货运市场的创新前沿，在很大程度上取决于我们 获得、维护和保护与我们的关键技术相关的知识产权和其他专有权利的能力，以及我们针对第三方成功实施这些权利的能力。至

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要做到这一点，我们依靠多种知识产权，如专利、商标、版权和商业秘密(包括专有技术)、 除了员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利。我们的成功部分取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和专有权利的情况下运营的能力，部分取决于我们防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利的能力。有关知识产权风险的全面讨论 在题为风险因素和与我们的知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险一节中提供。

截至2020年9月4日，我们在全球拥有约193项已发布专利和532项未决专利申请。我们已颁发的专利和专利申请涵盖了自主技术的广泛系统级和组件级方面，我们打算继续提交与我们的技术相关的更多专利申请。

法律诉讼

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。在我们的正常业务过程中，我们不时地涉及诉讼、索赔、诉讼和其他程序。此外，第三方可能会不时地在未来 以信件和其他通信形式向我们提出知识产权侵权索赔。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本并转移我们的资源，包括我们的管理层S的时间和精力。

我们的人民和文化

我们为我们的员工的才华、热情和奉献精神感到自豪，他们团结在一起，共同致力于彻底改变全球货运市场的目标 。截至2020年6月30日，我们拥有648名全职员工。我们的大多数员工都在加利福尼亚州的圣地亚哥，还有一些人在亚利桑那州和北京，中国。

我们建立了以价值观为基础的文化，强调追求卓越、透明和相互支持等价值观。我们的 员工可以获得发展津贴、广泛的培训、不同的职业道路，最重要的是，工作具有挑战性和目的性。我们的文化也建立在多样性、包容性、友爱和庆祝的基础上。我们定期组织文化活动、团队建设活动和公众认可论坛，以庆祝我们的多样性并投资于牢固的关系。

除了文化和职业发展，我们还提供丰厚的福利待遇。这一套餐包括假期、带薪育儿假、401(K)计划、绩效奖金和为员工及其家属提供的主要健康计划。我们还定期与员工一起调查和主持圆桌会议，以更好地了解他们的需求和观点，通过这些讨论，我们 增加了包括会议资金、健身津贴、团队建设预算和宠物保险在内的福利。

设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，由大约21,000平方英尺的办公空间组成，主要用于公司行政以及研发。除了我们的总部外，我们还在亚利桑那州租赁了一些设施。我们相信我们的办公空间足以满足我们目前的需求，我们相信如果需要，我们将能够 以合理的商业条款获得更多空间。

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管理

行政人员及董事

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息：

名字		年龄				职位
执行官员
莫晨			36			董事联合创始人兼执行主席
小迪·侯			36			董事联合创始人兼首席技术官
程Lu			38			董事、总裁和首席执行官
帕特里克·狄龙			38			首席财务官
非雇员董事
卡努什·乔杜里			36			董事
其他密钥管理
詹姆斯·马伦			51			首席行政和法律干事
查尔斯·普莱斯			63			首席产品官

行政人员

莫晨是我们的联合创始人，自2020年9月以来一直担任我们的执行主席，并自我们于2015年成立以来一直担任我们的董事会成员。从2015年我们成立到2020年9月，Mr.Chen一直担任我们的首席执行官。在创立我们公司之前，Mr.Chen是网络游戏平台深蓝兄弟的创始人兼首席执行官。在此之前，他曾在传统和在线广告领域的初创公司以及二手车在线市场担任创始人。他拥有超过12年的创业和管理经验。我们认为，Mr.Chen应该担任我们的董事会成员，因为他在创办、领导和管理科技公司方面经验丰富。

小迪·侯是我们的联合创始人，自2015年我们成立以来一直担任我们的首席技术官和董事会成员 。侯先生在计算机视觉和机器学习方面拥有十多年的研发经验，负责我们的新技术和先进产品开发。在计算机视觉领域，侯先生在视觉显著计算模型方面发展了领先的理论。在创立我们的公司之前，侯先生是图像识别技术公司Cogtu的联合创始人兼首席技术官。侯先生还担任了十多种主要计算机视觉期刊和会议的审稿人。他拥有加州理工学院的博士学位和上海交通大学的计算机科学学士学位。我们认为，侯先生应该担任我们的董事会成员，因为他在我们的技术方面的专业知识和贡献。

程Lu自2019年1月以来一直担任我们的总裁，自2020年9月以来担任我们的首席执行官，并自2020年6月以来担任我们的 董事会成员。2019年1月至2020年12月，Mr.Lu还担任过我们的首席财务官。Mr.Lu在战略和企业财务方面拥有超过13年的经验。在加入我们之前，2016年至2019年，Mr.Lu曾担任泛亚洲成长型股权投资基金KCA Capital Partners的联合创始人兼首席运营官。在此之前，从2014年到2016年，Mr.Lu在和记黄埔投资担任负责人，从2011年到2014年，在中信股份资本担任负责人，从2006年到2008年，在赛伯乐资本担任助理，从2005年到2006年，在纽约花旗集团担任投资银行分析师。Mr.Lu拥有弗吉尼亚大学计算机科学和经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为Mr.Lu应该担任我们的董事会成员，因为他在我们公司的领导经验以及他在公司财务和战略方面的背景。

帕特里克·狄龙自2020年12月以来一直担任我们的首席财务官。狄龙先生在金融、投资银行和公共会计领域拥有超过13年的工作经验。在加入我们之前，

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2011年8月至2020年12月，狄龙先生是摩根士丹利投资银行部门的成员，共同领导该部门对汽车科技公司的报道 。在摩根士丹利任职期间，狄龙曾在纽约和芝加哥办事处为客户提供融资、并购和其他战略交易方面的咨询服务。在加入摩根士丹利之前，狄龙先生于2005年至2009年担任德勤S在芝加哥税务咨询业务的成员。Dillon先生拥有圣母大学门多萨商学院工商管理学士和会计学硕士学位，以及芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

非雇员董事

卡努什·乔杜里自2020年3月以来一直担任我们的董事会成员。乔杜里目前是综合资本管理公司董事的执行董事 ，他自2016年以来一直在那里工作。 此前，他曾在贝恩资本担任副总裁总裁。他拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位、宾夕法尼亚大学的经济学学士学位和电子工程学士学位。我们认为，乔杜里先生应该担任我们的董事会成员，因为他有与技术公司合作的经验。

其他密钥管理

詹姆斯·马伦自2020年9月以来一直担任我们的首席行政和法务官。马伦先生在卡车运输行业拥有超过15年的行政领导经验。在加入我们之前，从2019年10月到2020年9月，马伦先生是联邦汽车运营商安全管理局(FMCSA)的代理局长，负责监管50多万家汽车运营商和350多万名商业司机，并负责该机构S 7亿美元的预算和53个外地办事处；从2018年6月到2019年10月，是FMCSA的首席法律顾问，为FMCSA提供法律服务和政策指导；从2016年12月到2018年6月，是专业顾问，为大型汽车运营商和行业协会提供服务和建议；从2006年6月到2016年12月，是Werner Enterprises，Inc.的 高管。上市运输物流公司，2010年5月至2016年12月任总裁常务副主任、总法律顾问，2006年6月至2010年5月任总裁副主任、诉讼总法律顾问，1993年至2006年6月私人执业。马伦先生拥有内布拉斯加大学法学院的法学博士学位和内布拉斯加大学的经济学学士学位。

查尔斯·普莱斯自2017年9月以来一直担任我们的首席产品官。普莱斯先生拥有超过25年的研发经验，拥有13项专利，其中6项属于联网和自动化汽车领域。在加入我们之前，普莱斯先生于2014年至2017年担任百乐通科技副总裁总裁，2009年至2014年担任北京经典法联合创始人兼首席技术官中国，2007年至2009年担任甲骨文公司总裁副总裁，2005年至2007年担任主动推理副总裁总裁，2001年至2003年担任Hotjobs.com(被雅虎收购)高级副总裁总裁。普莱斯先生是Lumenare Networks(被戴尔收购)的联合创始人，Broadvision，Inc.的总工程师，在太阳微系统公司工作了四年，在数字设备公司工作了10年。普莱斯先生是美国空军的一名成员，在美国空军学院学习了四年，在电气工程和计算机科学系学习。

董事会组成

我们的董事会目前由成员组成，他们是根据我们与我们普通股的某些 持有人和我们的优先股的某些持有人签订的修订和重述的股东协议以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的相关条款选出的。

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本股东协议的相关条款将于本次发售完成后终止，之后将不再有关于选举我们董事的进一步合同义务。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并合格或被任命，或他们死亡、辞职或被免职的较早者为止。

本次发行完成后，我们的董事会将立即分成三个 级，交错三年任期。在每届股东周年大会上，将选出任期届满的董事继任者，任期自当选和资格之日起至选举后的第三次年度会议为止。我们的董事将分为以下三类：

第I类董事将于2022年举行；		,		他们的任期将在年度股东大会上届满。
*  将 二类董事 将于2023年举行；以及		,		他们的任期将在年度股东大会上届满。

*  第三类董事将是 将于2024年举行；以及		,		他们的任期将在年度股东大会上届满。

特定类别的董事将在其任期届满的年份的年度股东大会上选出，任期三年。因此，在我们的每个年度股东大会上，只会选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。S的每一届任期将持续到其继任者当选并获得资格为止，或其去世、辞职或免职的较早者。我们董事会的分类可能会延迟或阻止我们的 控制或管理发生变化。？见《股本说明》中的反收购条款和风险因素以及与我们普通股相关的风险，以及我们章程文件中的反收购条款可能会阻碍我们被第三方收购，这可能会限制我们的股东以溢价出售他们的股票的机会。我们将在本次发售完成后生效的修订和重述的公司章程还规定，我们的董事可以按照修订和重述的公司章程中规定的方式通过我们股东的特别决议被免职，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺 (不得超过董事会规定的最大人数)，只能由当时在任的多数董事投票填补。

董事独立自主

我们已向 申请将我们的普通股上市。我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息 ，我们的董事会根据 的规则确定，除 外，董事会所有成员都是独立的。在作出该等独立性决定时，本公司董事会已考虑各有关非雇员董事与吾等的关系，以及董事会认为与决定彼等独立性有关的所有其他事实及情况，包括每位非雇员董事对吾等股本的实益拥有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与持有我们超过5%股本的人的关联。在本次发行完成后，我们期望我们董事会和每个委员会的组成和运作将符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的所有适用要求和规章制度。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会对风险的监督

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。特别是，我们的董事会 负责监控和评估战略风险敞口。我们的

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执行官员负责日常工作管理我们面临的重大风险。我们的董事会作为一个整体直接管理其监督职能，并在此次发行后通过我们董事会的各个常设委员会处理各自监督领域固有的风险。例如，我们的审计委员会负责监督与财务报告、会计和审计事项相关的风险的管理；我们的薪酬委员会负责与我们的薪酬政策和计划相关的风险的管理；我们的提名和公司治理委员会负责与董事的独立性、利益冲突、董事会的组成和组织以及董事的继任规划相关的风险的管理。

董事会委员会

本次发行完成后，我们的董事会将成立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的董事会及其委员会制定了全年的会议时间表，并可视情况不时召开特别会议并经书面同意行事。我们的董事会已 将各种职责和权力下放给其各委员会，如下所述。这些委员会将定期向董事会全体成员报告其活动和行动。根据董事的上市标准，我们董事会每个委员会的每一名成员 都有资格成为独立的董事。我们董事会的每个委员会都有一份经董事会批准的书面章程。本次发行完成后，每份章程的副本将张贴在我们的网站www.tuimple.com的投资者关系部分下。本招股说明书中包含本公司的网站地址，并不将本公司网站上的信息 通过引用方式包含在本招股说明书中。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。

审计委员会

我们审计委员会的成员是， ，每个人都能阅读和理解基本财务报表 。根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于审计委员会成员的上市标准， 和、都是独立的。是审计委员会的主席。我们的董事会已经确定，每个人， 和有资格的审计委员会财务专家 在美国证券交易委员会条例的含义，并满足财务复杂程度的要求。

我们的审计委员会协助董事会监督以下事项：财务报表的完整性；我们遵守法律和法规要求的情况；独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；我们内部审计职能的设计和实施以及风险评估和风险管理。除其他事项外，我们的审计委员会负责与我们的管理层审查和讨论我们的披露控制和程序的充分性和有效性。审计委员会还与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计计划和审计活动的范围、我们财务报表的年度审计的范围和时间、审计的结果、我们的财务报表的季度审查，并视情况对我们的财务事务的某些方面进行调查。我们的审计委员会负责建立和监督程序，以接收、保留和处理任何关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名提交。此外，我们的审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作。我们的审计委员会有权独家批准我们独立注册会计师事务所的聘用和解聘， 所有审计聘用条款和费用，以及所有允许与独立审计师进行的非审计聘用。我们的审计委员会将根据我们的政策和程序审查和监督所有相关人员交易。

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薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是， ， 是薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的每个成员都是独立的，遵守美国证券交易委员会的规章制度和适用于薪酬委员会成员的 上市标准。我们的薪酬委员会协助我们的董事会履行我们对高管薪酬的某些责任，管理和审查我们针对员工和其他服务提供商的激励计划，包括我们的股权激励计划，以及与我们的薪酬计划相关的某些其他事项。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是和。 是提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会根据我们董事会批准的标准，帮助我们的董事会监督和寻找有资格成为我们董事会成员的个人，并选择或建议我们的董事会选择、提名董事的人， 制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南，并监督我们董事会的评估。

行为规范

我们的董事会 通过了《行为准则》(以下简称《准则》)。本守则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，以及与我们的工作相关的所有承包商、顾问、供应商和代理商。本次发行完成后，我们的行为准则全文将在我们的网站www.tuimple.com的投资者关系部分发布。我们打算在美国证券交易委员会 法规要求的范围内，在我们网站上上述相同的位置或在公开备案文件中披露对我们的守则的未来修订或豁免。本招股说明书中不包含本公司网站上的信息作为参考，您不应将本公司网站上的信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的普通股时考虑。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们的高管均未担任或曾担任 任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体已经或曾经有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

非员工董事薪酬

在本次发行之前，我们一般不会为非雇员董事在我们董事会的服务提供任何现金 报酬。我们有一项政策是补偿我们所有非雇员董事合理的自掏腰包与出席董事会会议有关的费用。我们不时地向某些非雇员董事授予股票期权，通常与非雇员董事首次任命S进入我们的董事会有关。

我们打算批准一项非员工董事薪酬计划，使其在我们 首次公开募股后生效。根据这一计划，我们的非雇员董事将因其担任董事的服务而获得现金和股权补偿。

董事及行政人员的薪酬

在截至2020年12月31日的财年中，支付给我们高管的薪酬总额为 美元。这一薪酬包括工资、奖金和医疗保健计划福利。在2020年，我们没有向我们的 高管授予股票期权或其他股权奖励。

119

在截至2020年12月31日的年度内，我们的 名非雇员董事并未因其在我们董事会的服务而获得现金或股权报酬。我们的联合创始人兼执行主席莫晨先生、我们的联合创始人兼首席技术官侯晓迪先生或我们的总裁兼首席执行官兼前首席财务官Mr.Cheng Lu都没有因担任我们的董事会成员而获得任何额外的 报酬。

股权计划

2021年股权激励计划

一般信息。我们的董事会打算在上市前通过我们的2021年股权激励计划(2021年计划)， 该计划将提交给我们的股东批准。我们预计我们的2021计划将在通过时立即生效，尽管在本招股说明书所属的注册声明生效日期之前不会根据该计划授予任何奖励。我们的2021年计划旨在取代我们2017年的份额计划(2017年计划)。然而，我们2017年计划下的悬而未决的奖项将继续受其现有条款的管辖。虽然尚未采用，但我们预计我们的2021年计划将具有以下描述的功能。

股份储备。根据我们的2021计划，我们可供发行的普通股数量 将是普通股外加 受未偿还奖励或根据2017年计划发行的普通股，这些普通股随后被没收、到期或失效，未行使或 未结算。根据我们的2021计划为发行保留的股票数量将在我们每个财政年度的第一个工作日自动增加，从2022年开始到2031年结束，增加的数量相当于以下最小的数字：

•

股份；

•

上一会计年度最后一个营业日已发行普通股的百分比；或

•

由我们的董事会决定的股份数量。

一般来说，如果我们的2021计划下的任何奖励被没收、终止、到期或失效，而没有发行股票，或者如果我们回购了根据我们的2021计划授予奖励的股票，这些股票将再次可以根据我们的2021计划发行，用于支付奖励的行使或购买价格或履行与任何奖励相关的预扣税款的股票也将如此。

行政管理。我们董事会的薪酬委员会将管理我们的2021计划。薪酬委员会将完全酌情做出与我们的2021计划和未偿还奖励相关的所有决定，包括重新定价未偿还期权和以其他方式修改未偿还奖励。

资格。员工、非员工董事、顾问和顾问将有资格参与我们的2021年计划。

根据我们的2021计划，授予非雇员董事的奖励在任何一个财政年度的授予日期公允价值合计不得超过$，但授予新任命的非雇员董事的奖励的授予日期公允价值在该非雇员董事首次被任命为董事会的财政年度内不得超过$。

奖项的种类。 我们的2021年计划将提供以下类型的奖励：

•

激励性和非法定股票期权；

•

股票增值权；

•

限制性股票；以及

•

限售股单位。

120

期权和股票增值权。根据我们的2021计划授予的期权的行权价不得低于授予日我们普通股的公平市值的100%。期权受让人将被允许以现金或在授予协议允许的情况下支付行使价：

•

认购人已经拥有的普通股；

•

通过经我方批准的经纪人立即出售股份；

•

指示我们扣留公平市场总价值不超过行权价的若干股票；或

•

通过适用法律允许的其他方法。

行使股票增值权的参与者将获得我们普通股在基价基础上的增值。股票增值权的基本价格不得低于我们普通股在授予日的公允市值的100%。股票增值权的结算价值可以现金、普通股或奖励协议中规定的现金、普通股或两者的组合支付。

期权和股票增值权由薪酬委员会决定。通常，他们将在授予之日之后的四年内授予，如果是向新员工发放的，则在受雇第一天后的四年内授予。期权和股票增值权在薪酬委员会确定的时间到期，但在任何情况下不得超过授予后十年。如果参赛者S的服务提前终止，这些奖励通常会提前到期，尽管薪酬委员会可能会加速或 继续授予与参赛者S服务终止相关的悬而未决的奖励。

受限股份和 受限股份单位。根据我们的2021计划，可以奖励限制性股票和股份单位，获得限制性股票或限制性股份单位的参与者一般不需要为他们的奖励支付现金。一般而言，这些 奖励将接受归属。归属可基于服务年限或补偿委员会确定的其他条件的满足情况。与参与者S终止服务相关的补偿委员会可加速或继续授予未完成的奖励。

归属限制性股份单位的结算可以采用奖励协议中规定的现金、普通股或其组合的形式。

企业交易。如果我们是合并、合并或某些控制权变更交易的一方，根据我们的2021计划授予的未完成奖励，以及根据我们的2021计划获得的所有股份，将受最终交易 协议的条款约束(如果没有此类协议，则由我们的薪酬委员会确定)。除授标协议另有规定外，此类待遇可包括针对每一未决授标的下列任何一项：

•

幸存实体或其母公司对裁决的延续、假定或替代；

•

取消期权或股票增值权而不支付任何对价，前提是参与者已有机会行使奖励的既得部分；

•

取消奖励的既得部分(以及在交易生效时间 时成为归属的任何部分)，以换取相当于每股普通股持有人在交易中收到的价值超过(如果适用)与奖励相关的行使价(如果适用)的付款；或

•

将吾等就授予限售股份而持有的任何回购或回购权利转让予尚存实体或其母公司(行使该等权利时须支付的每股价格作出按比例调整)。

121

在合并或控制权变更生效时仍是我们的服务提供商的参与者所持有的每项奖励将成为完全归属的，并且(如果适用)可在紧接交易生效时间之前行使，除非适用的奖励协议另有规定或奖励被继续、假定、 或替换(如上所述)。薪酬委员会不需要以相同的方式处理所有奖励或部分奖励。

发生控制权变更时，无论是否在交易中承担或更换裁决，或在控制权变更交易后终止服务时，薪酬委员会均可加速授予未决裁决。

控制方面的变化包括：

•

对我们总投票权50%以上的实益所有权的某些收购；

•

对我们所有或几乎所有资产的某些出售或其他处置；

•

某些合并或合并后，我们的有投票权证券占幸存或收购实体总投票权的50%或更少。

•

董事会成员在12个月内不再占董事会成员的多数，不包括任何由当时的现任董事会任命或选举产生的新成员。

资本化的变化。如果我们的资本结构在我们没有收到对价的情况下发生某些变化，例如股份拆分、反向股份拆分、股份合并、公司在没有收到对价的情况下增加或减少普通股，或者以普通股支付股息，比例调整将自动进行，以：

•

根据我们的2021计划可发行的股票的最大数量和种类，包括行使激励性股票期权时可能发行的最大数量和种类；

•

每项已发行股份奖励所涵盖的最高股份数目和种类，以及适用于每项已发行股份奖励的行使价、基价或收购价(如有)。

•

每年可自动增加的股份储备的最大数量和种类。

如果宣布以普通股以外的其他形式支付的非常股息的金额对我们的普通股价格、资本重组、分拆或类似事件有重大影响，薪酬委员会可全权酌情对上述任何 作出其认为适当的调整。

修订或终止。我们的董事会可以随时修改或终止我们的2021计划。如果我们的董事会修改了我们的2021计划，除非适用的法律、法规或规则要求，否则不需要股东批准修改。我们的2021计划将在董事会采纳我们的2021计划或批准也得到我们股东批准的增股之日起10年内自动终止 。

2017股票计划

一般信息。我们的董事会于2017年6月通过了我们的2017年计划，并于2017年6月获得了股东的批准。2017年计划 于2019年11月修订。本次发售后，我们的2017年计划将不再提供进一步的奖励；但是，我们2017年计划下的未完成奖励将继续受其现有条款的约束。

股份储备。截至2020年12月31日，我们已根据2017年计划预留普通股以供发行，以认股权、限制性股份单位或股票价值奖励的形式发行。截至

122

2020年12月31日，根据我们的2017年计划，有购买普通股的未偿还期权，价格从每股$到$不等，或 加权平均行使价为每股$，以及在归属和结算股票价值奖励时可发行的普通股， 和普通股仍可供未来发行。受奖励到期或取消的未发行股票、我们重新收购的股票以及为支付购买价格或奖励的行使价或为满足预扣税款而扣留的股票，将根据我们的2017年计划再次可供发行，或在本次发行完成后，根据我们的2021年计划。

行政管理。董事会管理我们的2017年计划。

资格。员工、非员工董事和顾问有资格参加我们的2017年计划。

类型获奖名单。我们的2017年计划将规定以下类型的奖励：

•

激励性和非法定股票期权；

•

限售股单位；以及

•

股票价值奖励。

选项。根据我们2017年计划授予的期权的行权价格不得低于每股面值，前提是如果 期权旨在符合激励股票期权的资格，则行权价格不得低于授予时每股公平市值的100%。期权受让人将被允许以现金支付行权价格，或按照授予协议的允许支付：

•

认购人已经拥有的普通股；

•

向公司或其子公司提供的服务；

•

通过经我方批准的经纪人立即出售股份；

•

以本票支付；

•

通过适用法律允许的其他方法。

由董事会决定的期权归属。一般来说，他们将在授予日之后的三年期间内每年授予期权，或在 向新员工授予的情况下，在其受雇第一天后的三年期间内每年授予，在归属开始日期的第一个和第二个周年日各归属30%的期权，其余的 期权的40%在归属开始日期的第三个周年日归属，在所有情况下，均受参与者和S连续服务的限制。期权在董事会决定的时间到期，但在任何情况下不得超过授予后十年 。如果参与者S服务提前终止，这些奖励通常会提前到期。

股票价值奖。根据我们的2017年计划，可能会授予股票价值奖励，获得股票价值奖励的参与者通常不需要为他们的奖励支付现金。一般来说，这些奖励将受到归属的影响。归属可以基于服务年限或董事会确定的其他条件的满足情况。

股票价值奖励的结算可以采用奖励协议中规定的现金、普通股或其组合的形式。

限售股单位。根据我们的2017年计划，可能会奖励受限股 个单位，获得受限股单位的参与者通常不需要为他们的奖励支付现金。一般来说，这些奖励将受到归属的影响。归属可以基于服务年限或满足董事会确定的其他条件。

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限售股单位的结算可以现金、普通股或奖励协议中规定的现金、普通股或其组合的形式进行。

企业交易。如果吾等为合并的一方， 合并，或出售或交换本公司全部或几乎全部S股份或资产、根据吾等2017年计划授予的未偿还奖励，以及根据吾等2017年计划收购的所有股份，将受 最终交易协议(或如无该等协议，则由本公司董事会决定)的条款所规限。除授标协议另有规定外，此类待遇可包括针对每一未决授标的下列任何一项：

•

幸存实体或其母公司对裁决的延续、假定或替代；

•

取消期权而不支付任何对价，前提是参与者已有机会行使期权的既得部分；

•

取消奖励的既得部分(以及在交易生效时间 成为归属的任何部分)，以换取相当于每股普通股持有人在交易中收到的价值超过(如果适用)与奖励相关的其他应支付的行使价的付款；

•

在交易结束前暂停行使期权；或

•

先行权的终止。

在发生公司交易时，董事会可以加快尚未作出的裁决的授予。

资本化的变化。如果我们的资本结构在我们没有收到对价的情况下发生某些变化，如 股份拆分、反向股份拆分、股份合并、公司在没有收到对价的情况下增加或减少普通股，或者以普通股支付股息，将自动进行比例调整，以：

•

根据我们的2017年计划可发行的最高股票数量和种类，包括行使激励性股票期权时可能发行的最大数量和种类；以及

•

每份流通股奖励所涵盖的最大股份数量和种类，以及适用于每笔流通股奖励的行使价、基价或回购价格(如有) 。

如果宣布以普通股以外的形式支付对我们普通股价格有重大影响的非常股息、资本重组、分拆或类似事件，董事会可根据其认为适当的方式对上述任何事项进行其认为适当的调整。

修订或终止。我们的董事会可以随时修改或终止我们的2017年计划。如果我们的董事会修订我们的2017年计划，除非适用法律、法规或规则或修订 (I)增加我们2017年计划下可供发行的普通股数量，或(Ii)实质性改变有资格授予激励性股票期权的人员类别，否则不需要股东批准修订。我们的2017年计划将在我们的董事会采纳我们的2017年计划或其批准也得到我们股东批准的增持股票之日起10年后自动终止，或者可能在董事会酌情决定的情况下提前终止。

2021年员工购股计划

一般信息

我们的董事会打算在上市前 通过我们的2021年员工购股计划(2021年ESPP)。如果获得通过，我们的2021年ESPP将随后获得股东的批准。我们希望我们的

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2021 ESPP将自本招股说明书所属注册声明生效之日起生效。我们的2021年ESPP符合《国内税法》第423条的规定。虽然尚未采用，但我们预计我们的2021年ESPP将具有以下描述的功能。

股份储备

我们的董事会打算保留 普通股，以便根据我们的2021年ESPP发行。根据我们的2021年ESPP为发行保留的普通股数量将在我们每个财政年度的第一个工作日自动增加，从2022年开始，到2041年(和 包括)，增加的数量至少等于：

•

股份；

•

上一会计年度最后一个营业日已发行普通股的百分比；或

•

由我们的董事会决定的股份数量。

根据我们的2021年ESPP保留的股份数量将自动调整，如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票 股息或公司结构中类似的更改而不向我们付款(包括调整每个购买期的股份限额)。

行政管理

我们董事会的薪酬委员会将管理我们的2021年员工持股计划。

资格

如果我们每周雇用员工超过20个小时，每年雇用5个月或更长时间，我们的所有员工都有资格参加。 符合条件的员工可以在任何服务期开始时开始参加我们的2021年ESPP。

产品供应期

每一次提供期间将持续几个月，由薪酬委员会决定，不超过27个月。根据薪酬委员会的决定，新的销售期将 定期开始。产品供应期可以重叠，也可以连续。除非薪酬委员会另有决定，否则每年将从和开始两个为期六个月的优惠期 。但是，第一个产品期限将从与此次产品相关的注册声明的生效日期开始，截止日期为。除非薪酬委员会另有决定，否则要约期最初将由两个购买期组成，每个购买期为期6个月，在这两个购买期结束时，工资缴款将用于购买我们的普通股。我们的薪酬委员会可以选择提供更长的 优惠期限，最长可达27个月，其中可能包括一个或多个持续时间等于或短于优惠期限的连续购买期。

供款数额

我们的2021年ESPP 将允许每个符合条件的员工通过工资扣减购买普通股。每名员工S的工资总额扣除不得超过S员工现金补偿的15%。每位参与者可在任何购买日期购买不超过本公司董事会确定的股份数量 ，不得超过股份。在任何日历年购买的股票价值不得超过25,000美元。参与者可以在购买股票之前的任何时间提取他们的出资。

125

购进价格

根据我们的2021年ESPP购买的每股普通股的价格将不低于适用发售期间第一个交易日每股普通股公允市值的85%(如果是第一个发售期间，则为本次发售中向公众发售一股普通股的价格)或购买日每股普通股公允市值的较低者。

其他条文

员工可以随时终止参与我们的2021年ESPP。一旦终止与我们的雇佣关系，参与即自动终止。 如果我们的控制权发生变化，我们的2021年ESPP将结束，股票将使用参与员工迄今累积的工资扣减进行购买。我们的董事会或我们的薪酬委员会可以随时修改或终止我们的2021年ESPP。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制一家公司在多大程度上可以为高级管理人员和董事提供赔偿，但开曼群岛法院可能认为任何这类规定违反公共政策的情况除外，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的将于本次发售完成后生效的组织章程大纲和章程将规定，每位高级职员或董事应从本公司资产中获得赔偿，以弥补其董事或高级职员因从事或有关本公司S的业务或事务(包括由于任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或遭受的所有行为、诉讼、费用、收费、开支、 损失、损害或债务，但由于该等人士不诚实、故意违约或欺诈除外，董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任。

此外，我们之前已经签订并打算签订新的协议，以保障我们的董事和高管。这些 协议除其他事项外，将保障我们的董事和高管免除此等人士因身为董事或高管而提出索赔所招致的某些责任和开支。

126

某些关系和关联方交易

除了补偿安排，包括雇用、终止雇用、控制安排的变更和赔偿安排，如有必要，在题为管理的章节中讨论，以及在登记权利章节中描述的登记权利，以下是自2018年1月1日以来的每一笔交易和目前拟进行的每一笔交易的说明：

•

我们已经或将要成为参与者；

•

涉案金额超过12万元；及

•

本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或任何直系亲属 成员，或与任何此等人士同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

股权融资

出售D-1系列优先股

在2018年12月至2020年11月期间，我们以每股8.1120737美元的收购价向认可投资者出售了总计20,345,131股D-1系列优先股，总收购价为1.6504亿美元。每股D-1系列优先股将在本次发行完成前自动转换为一股普通股。

下表汇总了我们的董事和持有超过5%股本的股东购买的D-1系列优先股。

		D-1系列优先股
采购商		数量 股票				集料 毛收入 考虑事项 ($)
太阳之梦公司(1)			11,094,574			$	90,000,000
CT擎天柱有限公司(2)			616,365			$	5,000,000
总计			11,710,939			$	95,000,000

(1)	太阳之梦公司持有我们超过5%的股本。

(2)	卡努什·乔杜里，我们的董事会成员，并在综合资本管理公司管理董事 综合资本大师基金有限责任公司和CT Optimus Limited是附属公司。综合资本总基金有限责任公司持有超过5%的股本。

与Sun Dream Inc.的可转换贷款安排

2020年6月8日，我们与Sun Dream Inc.签订了一项可转换贷款协议，根据该协议，Sun Dream Inc.同意向我们提供一笔或多笔1年期可转换贷款，本金总额最高可达1亿美元。2020年12月4日，50,000,000美元的可转换贷款以12.72609美元的转换价格转换为3,928,937股E-1系列优先股，可转换贷款协议及其下的权利和义务被终止和注销。

备注

2020年3月，本公司首席执行官程Lu和总裁向本公司发行了本金总额为977,500美元的部分追索权本票，为Mr.Lu行使本公司2017年计划项下的期权购买普通股提供资金。 本票项下到期金额的应计利息年利率为1.53%。票据期限为九年。我们免除了2020年12月本票项下到期的全部未付款项，包括本金和利息。

127

与股东S关联公司的贷款

2017年4月，我们的子公司北京途胜伟来科技有限公司(北京途胜)与金卓恒邦科技(北京)有限公司(金卓恒邦)达成贷款协议，金卓恒邦科技(北京)有限公司(金卓恒邦)是与我们5%的股东太阳梦想公司共同控制的实体，根据该协议，金卓恒邦向北京途胜提供140万美元的无息贷款。

2017年6月，北京土森承担了金卓恒邦向北京土森虎联科技有限公司贷款的债务，本金230万美元，外加应计利息。这笔贷款被修改为免息。

于2018年10月，本公司其中一间附属公司与金卓恒邦订立贷款协议，据此，金卓恒邦向本公司提供本金290万美元贷款，按10%的年利率计息。

截至2020年12月31日，上述贷款项下的未偿还本金和应计利息总额为 美元。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等向金卓恒邦支付该等贷款到期本金$及应计利息$。有关其他信息，请参阅备注。13(关联方交易)包括在本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表。

于2018年2月，吾等与锦卓恒邦订立担保协议，提供3,714,682美元的保证按金，以担保北京土森对锦卓恒邦的未偿还贷款项下的S债务。

修订和重新签署的股东协议

我们已与我们的股东签订了股东协议，包括与我们某些董事有关联的实体。 这些股东在根据证券法进行此次发行后，有权获得与其股票登记相关的权利。有关这些登记权利的说明，请参阅？股本说明？登记权利。

赔偿协议

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将于本次发售完成后生效，将包含 限制董事责任的条文，并规定吾等将在开曼群岛法律所允许的最大程度上对本公司每位董事作出赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则也将 赋予我们的董事会在董事会认为合适的情况下对我们的高级管理人员和员工进行赔偿的酌处权。

我们打算与我们的每一位董事和高管以及某些其他关键员工签订新的赔偿协议。赔偿协议将规定，我们将在开曼群岛法律以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的最大范围内，赔偿我们的每位董事、高管和其他关键员工，使该董事、高管或其他关键员工因其董事、高管或其他关键员工的身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议将规定，在开曼群岛法律允许的最大范围内，我们将预支我们的董事、高管和其他关键员工因涉及其 或她的董事、高管或关键员工身份的法律程序而产生的所有费用。

关联方交易的政策和程序

我们打算采用书面关联方交易政策，在本次发行完成后生效。该保单将规定我们的高管、董事、持有任何类别5%以上股份的人

128

如果我们的审计委员会因利益冲突而不适合审核我们的交易，我们的有投票权的证券以及与上述任何人的直系亲属和任何关联实体的任何实体，在没有我们的审计委员会或我们的其他独立董事会成员的事先同意的情况下，将不被允许与我们进行关联方交易。任何要求我们与高管、董事、主要股东或他们的任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，涉及金额超过120,000美元，都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、 审议和批准。在批准或拒绝拟议的交易时，我们的审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。

本节所述的所有交易都是在通过这项政策之前进行的。虽然我们还没有书面的政策来审查和批准与相关人士的交易，但我们的董事会历来都会审查和批准任何董事或高管拥有经济利益的交易，包括上述交易。 在批准此类交易之前，董事与S或高管S的关系或协议或交易中的利益的重大事实已向我们董事会披露。我们的董事会在评估交易和确定交易是否对我们公平并符合我们所有股东的最佳利益时，会将这些信息纳入考虑范围。

129

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的某些信息，并进行了调整，以反映我们在此次发行中出售普通股的情况，用于：

•

我们的每一位被任命的执行官员；

•

我们每一位董事；

•

我们所有的行政人员和董事作为一个整体；以及

•

我们所知的每一位股东都是我们超过5%的已发行普通股的实益所有者。

我们是按照美国证券交易委员会的规章制度确定受益权属的。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的资料，下表所列个人及实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权，但须受适用的社区财产法所规限。

适用的所有权百分比以截至2020年12月31日的已发行普通股为基础，在将截至该日的所有已发行优先股转换为 普通股的总和后计算。为了计算本次发行后的所有权百分比，我们假设本次发行将由我们发行普通股。在计算一名人士或实体实益拥有的普通股数目及该个人或实体的 百分比拥有权时，假设流动资金归属条件于该日期已获满足，吾等将该人士或实体持有的所有受购股权及股份价值奖励规限的普通股视为已发行，而该等普通股目前可行使、或可行使或将于60天内根据基于服务的归属条件的满足情况而归属。然而，在计算任何其他个人或实体的 百分比所有权时，我们并未将这些股份视为已发行股份。

		普通股 实益拥有 在此次发售之前								普通股 实益拥有 紧随其后的是这个祭品
		普通 股票				%				普通 股票				%
董事及获提名的行政人员：*
莫晨(1)			26,367,314
小迪·侯(2)			25,367,314
程Lu(3)			2,125,000
卡努什·乔杜里(4)			—				—
全体行政人员和董事(5人)			53,859,628
主要股东：
灰玉集团有限公司(1)			26,367,314
白色大理石国际有限公司(2)			25,367,314
太阳之梦公司(5)			55,209,824
综合资本总基金有限公司(6)			11,444,365

*	除卡努什·乔杜里外，我们董事和高级管理人员的办公地址是：加州圣地亚哥，600套房，唐恩中心大道9191号，邮编92122。

**	不到我们总流通股的1%。

(1)	代表由Gray Jade Holdings Limited持有的26,367,314股普通股，Gray Jade Holdings Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立并由莫晨先生实益拥有的公司。Gray Jade Holdings Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。

130

(2)	代表于萨摩亚注册成立并由侯晓迪先生实益拥有的公司White Marble International Limited持有的25,367,314股普通股。白色大理石国际有限公司的注册地址是萨摩亚阿皮亚邮政信箱603号Sertus Chambers。

(3)	代表于英属维尔京群岛注册成立并由Mr.Cheng Lu实益拥有的CircleWood Technology Limited持有的2,125,000股普通股。CircleWood Technology Limited的注册地址为：Sertus InCorporation(BVI)Limited，Sertus Chambers，邮政信箱905，Quastisky Building，Road town，Tortola，British Virgin Island。

(4)	卡努什·乔杜里先生的营业地址是香港S皇后大道中12号渣打银行大厦17楼。

(5)	代表太阳梦想公司持有的55,209,824股A系列优先股、 8,218,203系列A-2优先股、5,080,000股B-1优先股、3,000,000股B-2优先股、3,888,110股C系列优先股、11,094,574股D-1优先股和3,928,937股E-1优先股。阳光梦想公司是新浪公司的附属公司，新浪公司是一家在纳斯达克全球精选市场上市的公司。Sun Dream Inc.的注册地址是KY1开曼群岛1205号开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱。本次 发行完成后，这些股票将以普通股的形式发行。

(6)	代表11,444,365股可在转换综合资本总基金有限公司(总基金)持有的10,828,000股C系列优先股和 616,365股D-1系列优先股后发行的普通股。综合资本管理(香港)有限公司(投资顾问)担任总基金的投资顾问。David马云先生担任投资顾问公司的首席投资官。上述人士均明确放弃对这些证券的实益所有权。总基金的注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。本次发行完成后，这些股票将以普通股的形式发行。

131

股本说明

一般信息

有关本公司股本的说明，以及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将于本次发售完成后生效并影响本公司股本持有人权利的重大条款及条款如下。 本公司拟就本次发售采用的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的表格已作为与本招股说明书有关的登记声明的证物提交。

本次发行完成后，我们的法定股本将分为普通股和优先股，普通股每股面值0.0001美元，优先股每股面值0.0001美元。

截至2020年，在紧接本次发行完成前，我们所有已发行的优先股自动转换为普通股的规定生效后，假设首次公开募股价格为每股$$，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，未偿还的股票有：

•

大约股东登记在册的普通股

•

行使流通股期权后可发行的普通股 ；

•

可在股票价值奖励归属和结算时发行的普通股

•

普通股 可在行使已发行认股权证后发行，以购买普通股。

普通股

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股 是以登记形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。本公司普通股的每位持有人将有权获得有关该等普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们可能不会向无记名发行股票。

股息权

已发行普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，前提是我们的董事会可以酌情决定发放股息，而且只能在董事会决定的时间和金额发放股息。有关更多信息，请参阅股利政策。根据开曼公司法，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票。在任何股东大会上，投票都是通过投票进行的。

股东通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的 股东所投赞成票的简单多数，而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东不少于三分之二的赞成票。在开曼公司法和我们的章程允许的情况下，普通决议案和特别决议案也可以由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。如更改名称和修改条款等重要事项，将需要特别决议。

132

普通股的转让

在本公司章程细则所载任何适用限制的规限下，吾等任何股东均可透过由转让人或其代表签署的任何惯常或普通形式或吾等董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股(如涉及零股或部分缴足股款股份，或如吾等董事提出要求，则由受让人或其代表 转让)。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何尚未缴足股款或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让的普通股是全额支付的，没有任何以我们为受益人的留置权；

•

与转让有关的任何费用已支付给我们；以及

•

转让不得转让给超过四名联名持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

清算

在本公司清盘时，如本公司普通股持有人可供分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本，则盈余将按本公司普通股持有人所持普通股的面值按比例分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以便我们普通股的持有人按照他们所持普通股的面值按比例承担损失。

清盘人可在本公司股东特别决议案及开曼公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物在股东之间分配本公司的全部或任何部分资产，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在我们的股东或不同类别的股东之间进行分割。

由于我们是根据开曼公司法注册的有限责任公司 ，我们股东的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的条款包含一项声明，即我们股东的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股 将被公司没收。此外，根据开曼公司法，部分缴足普通股的持有人将无权分红，也不能赎回他们的 股票。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会决定。我们的

133

公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会或我们股东的普通决议批准(但 不得进行与我们董事建议的条款或方式相反的回购)，或我们的章程另有授权。根据开曼公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司可在支付有关款项后， 在债务于正常业务过程中到期时立即偿还债务。此外，根据开曼公司法，该等股份不得赎回或购回(1)除非已缴足股款，(2)赎回或购回股份会导致 没有已发行股份，或(3)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

如果我们的股本在任何时间被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的全部或任何权利可在不少于该类别股份的多数股份持有人的书面同意下或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准下 更改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的权利不会因增设或发行与该现有类别股份享有同等权益的其他股份而被视为改变。

尽管如此，我们的董事会可以发行优先股，而不需要股东采取进一步行动。见《公司法》中的差异？董事发行股票的权力。

股东大会

股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司董事长召集。作为开曼群岛获豁免的公司，根据开曼公司法，我们 并无责任召开股东周年大会。吾等于要约后修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等每年举行一次股东大会作为本公司的年度股东大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议为股东大会。年度股东大会将在本公司董事会决定的时间和地点举行。

《开曼公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。我们的细则规定，如股东要求代表不少于三分之二有权在股东大会上投票的股东，本公司董事会将召开特别股东大会，并于该大会上表决所要求的决议案。我们的条款不会 提供在年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议的其他权利。

股东大会 可由我们董事会的多数成员召开。召开任何股东大会都需要至少七(7)个日历天的提前通知。所有股东大会均应在本公司董事决定并在该等会议通知中列明的时间及地点 举行。

股东大会的法定人数包括 任何一名或多名亲身或委派代表出席的股东，他们持有合共超过三分之一(33.33%)有权在股东大会上投票的股份。

134

增发股份

我们的发行后修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在可用授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。

我们的发行后修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定 该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款

我们上市后修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；

•

授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新增的席位；

•

授权我公司董事会以董事会多数票通过决议，确定在我公司董事会任职的董事人数；

•

规定我们的董事会分为三级，每一级的任期为三年；

•

规定董事只有在有理由的情况下才能从我们的董事会中解职，并且必须得到我们当时已发行普通股的 %的批准；

•

为寻求在股东大会上提出业务的股东提供预先通知程序，或 提名候选人参加任何股东大会的董事选举；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及出于他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的 经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

董事的提名、选举及免职

董事会可通过当时在任董事的多数表决，任命任何人为董事，并应为该董事分配一个类别 ，如董事会组成中所述。特定类别的董事将在其任期届满年度的年度股东大会上选举产生，任期三年。除非获董事推荐或竞选连任，否则任何人士均无资格于任何股东大会上当选为董事董事。

135

根据我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的股东可以通过特别决议将任何董事除名，无论是否有理由。如果董事(1)死亡或破产，或与一般债权人达成任何安排或和解；或(2)被发现精神不健全；或(3)书面通知本公司辞职，董事将自动被免职。

董事局的议事程序

我们的条款规定，我们的业务由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非确定在另一个数字，否则将是董事的多数。

我们的章程细则规定，董事会可不时酌情行使本公司的所有权力以筹集资本或借入款项，将本公司的全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本按揭或抵押，并在开曼公司法的规限下，发行本公司的债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或 吾等公司记录的副本，惟彼等须有权取得现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则副本。

《资本论》中的变化

我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按决议规定的数额增加股本，按股份的类别和数额分为股份；

•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

•

将我们的现有股份或任何股份拆分为金额较小的股份，但在拆分中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；或

•

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份 ，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

在符合开曼公司法要求的任何确认或同意的情况下，我们的股东可以通过特别决议案以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

限制性条文

根据我们修订的 公司章程，对于我们公司的任何控制权变更、合并或出售，我们普通股的持有者在任何此类交易中将获得与其普通股相同的对价。

获豁免公司

我们是根据开曼公司法注册成立的获豁免的有限责任公司。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何

136

在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获得豁免的 公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免公司不得发行面值、流通股或无记名股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？指的是每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额。

本次发行完成后，我们将遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。规则要求，每一家在 上市的公司都要召开年度股东大会。此外，我们的章程允许董事根据我们章程细则规定的程序召开股东特别大会 。

会员登记册

根据开曼公司法，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•

我们成员的名称和地址，每个成员持有的股份的说明，以及每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼公司法，本公司的股东名册为股东名册所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则股东名册将就上述事项提出事实推定)，而在股东名册上登记的股东于股东名册内相对其名称拥有股份的法定所有权被视为开曼公司法的事宜。本次发行完成后，我们将立即更新会员名册，以记录和实施我们向投资者发行股票的情况。一旦我们的会员名册 更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在将任何人不再是我们公司的成员的事实列入登记册时出现任何违约或不必要的延误，感到不满的人或成员(或我们公司的任何成员或我们公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，法院可以拒绝该申请，或者如果它信纳案件的公正性，可以做出更正登记册的命令。

137

公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此开曼公司法与英格兰现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(1)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家作为尚存公司的公司，以及(2)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于 合并公司。为实施合并或合并，各组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须经(1)各组成公司的 股东的特别决议和(2)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布，一并提交公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，子公司是指有权投票的已发行股份中至少90%由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛成员公司持不同意见的股东有权在反对合并或 合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但因合并或合并无效或非法而寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并表决的每一类股东或债权人的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准这一安排：

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关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

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该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

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根据开曼《公司法》的其他条款，这一安排不会受到更恰当的制裁。

如果收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受 要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但除非有欺诈、不守信用或串通的证据，否则这一异议不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的 权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

我们开曼群岛的法律顾问Thorp Alberga不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，开曼群岛法院可望遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案以及例外情况)，以便允许非控股股东以公司名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战：

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对公司违法或越权，因此不能得到股东批准的行为；

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行为虽然不越权，但需要获得尚未获得的合格(或特殊)多数(即多于简单多数)的授权；以及

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构成对少数群体的欺诈的行为，其中违法者自己控制着 公司。

民事责任的强制执行

与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Traver Thorp Alberga告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和

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