附录 (a) (1) (A)

第六次修订和重述的收购要约

通过

国际通用保险控股有限公司

的

其购买普通股的认股权证中最多为17,25万份

每张认股权证的购买价格为0.95美元的现金

和

征求同意

百慕大豁免公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）国际通用保险控股有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）特此提议以0.95美元的现金收购价格，不含利息（“要约收购价”），购买下述多达17,25万份未偿还的认股权证。“要约期” 是指从2023年7月28日开始，至美国东部时间午夜 12:00 结束，即2023年9月18日结束时，或公司可能延长要约的较晚日期（“到期日”）。要约是根据本第六次修订和重述的购买要约和同意征求书（“要约信”）以及相关的经修订和重述的送文和同意书（“送文和同意书”，以及可能不时修改或补充的要约信以及可能不时修改或补充的 “要约”）中的条款和条件提出的。

根据要约有资格投标的认股权证包括 (a) 12,75万份用于购买我们普通股的公开交易认股权证，这些认股权证在2018年3月20日提比略收购公司（“Tiberius”）首次公开募股（“Tiberius”）的首次公开募股（“Tiberius”）中作为单位的一部分公开发行和出售，并由公司于2020年3月17日承担，这些认股权证持有人有权购买我们的一股普通股行使价为11.50美元，有待调整（“公开认股权证”），以及（b）购买我们普通股的4,500,000份认股权证根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，在Tiberius首次公开募股时私下发行和出售，由公司于2020年3月17日承担，这些认股权证持有人有权以11.50美元的行使价购买我们的一股普通股，但须进行调整（“私人认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”）。私募认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证：（i）受不同的赎回条款的约束，（ii）只要由某些特定持有人或其任何允许的受让人持有，就可以以现金或无现金方式行使，（iii）有权获得注册权。

在要约的同时，我们还在征求认股权证持有人的同意（“征求同意”），以修改提比略与大陆证券转让与信托公司（“认股权证代理人”）之间截至2018年3月15日的认股权证协议（“认股权证代理人”）之间的认股权证协议，该协议经公司、提比略和认股权证代理人之间截至2020年3月17日的认股权证协议第1号修正案修订（经修订），管理所有认股权证的 “认股权证协议”），允许公司以0.86美元的现金赎回每份未偿还的认股权证，不包括利息（“赎回价格”），其赎回价格比要约购买价格（“认股权证修订”）低10％。根据认股权证协议的条款，批准认股权证修正案需要获得至少65％的未偿还公共认股权证持有人的同意。如果认股权证修正案获得批准（鉴于超过65％的公共认股权证的持有人已同意同意认股权证修正案），我们打算发出赎回通知，在要约完成后立即赎回所有剩余的未偿还认股权证。兑换将在发出赎回通知（“兑换”）15天后进行。

代表约67.3％的未偿还的公共认股权证和约88.9％的未偿还私人认股权证的各方已同意在要约中投标其认股权证，并同意根据招标和支持协议（定义见此处）同意征求同意书中的认股权证修正案。因此，由于我们65％以上的未偿还公共认股权证的持有人已在征求同意书中同意认股权证修正案，因此如果此处描述的其他条件得到满足或免除，则认股权证修正案将被采纳。有关招标和支持协议的更多详细信息，请参阅 “要约和同意征求书，第9节。有关公司证券的交易和协议。”

如果认股权证是以你的名义注册的，则执行和交付送文函和同意书将构成你对认股权证修正案的同意，还将授权和指示存管人（定义见下文）代表你就你投标的所有认股权证执行和交付对认股权证修正案的书面同意。参与存托信托公司（“DTC”）的托管实体可以通过DTC维护的自动投标期权计划（“ATOP”）投标认股权证，根据该计划，托管实体和托管实体所代表的受益所有人同意受送文和同意函的约束，这构成他们对认股权证修正案的同意，还授权和指示存管人执行和交付修正权证的书面同意代表他们处理所有认股权证已投标。您必须对拟议的认股权证修正案表示同意才能参与本次要约。

我们的公开认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为 “IGICW”。2023年7月27日，纳斯达克最新公布的公开认股权证的销售价格为0.67美元。截至2023年7月27日，有1275万份公开认股权证和450万份私人认股权证未偿还。认股权证持有人在决定是否根据要约投标认股权证之前，应获得公共认股权证的最新市场报价。

该要约允许认股权证持有人投标任何及所有认股权证，以换取每份认股权证的要约购买价格。持有人可以投标持有人选择的数量或数量的认股权证。持有人还有权根据认股权证的条款在要约期内行使认股权证。

如果您选择投标认股权证以回应要约和同意征求意见，请按照本要约信和相关文件（包括送文函和同意书）中的说明进行操作。如果您希望根据认股权证的条款行使认股权证，请按照认股权证中包含的行使说明进行操作。

如果您投标认股权证，则可以按照本要约信中的说明在到期日之前的任何时候撤回已投标的认股权证，并在认股权证修正案获得批准后按其当前条款或修订后的条款保留这些认股权证。如果您撤回认股权证的投标，则您对认股权证修正案的同意将被撤回。

见 “要约和征求同意”，第11节。向前-看陈述；风险因素”，用于讨论在要约中投标认股权证之前应考虑的信息。

要约和同意征求将于 2023 年 7 月 28 日开始，到期日结束。

关于要约和征求同意的详细讨论载于本录取通知书。如本要约函所述，我们可以在发出必要通知后随时修改或终止要约和同意征求意见。强烈鼓励认股权证持有人在就要约和征求同意做出决定之前，阅读整套材料、此处提及的有关公司的公开申报信息，以及有关要约和征求同意的任何补充披露。

公司董事会已批准要约和同意征求意见。但是，本公司、其董事、高级管理人员或员工，以及本次要约的存管机构大陆证券转让与信托公司（“存管机构”）、本次要约的信息代理人MORROW SODALI GLOBAL LLC（“信息代理人”）或本次要约的交易商经理美国银行证券公司（“交易商经理” 或 “美国银行证券”）均未就是否应该投标认股权证提出任何建议或者同意逮捕令的修改。逮捕令的每位持有人必须自行决定是否出示其部分或全部认股权证, 并同意逮捕令的修订。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准该要约，也没有转交要约的优点或公平性，或者本要约函或送文和同意函中披露的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

要约和征求同意书的经销商经理是：

美国银行证券有限公司

第六次修订和重述的购买要约和征求同意，日期为2023年8月30日

重要程序

如果您想投标部分或全部认股权证，则必须在到期日之前执行以下操作之一：

•        如果您的认股权证是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册的，请联系被提名人，让被提名人为您投标认股权证，这通常可以通过电子方式完成；

•        如果您以自己的名义持有认股权证证书，请根据送文和同意书的指示填写并签署送文和同意书，并将送文和同意书连同任何必需的签名担保、认股权证的证书以及送文和同意书所要求的任何其他文件交给保管人；或

•        如果您是参与DTC的机构，在本要约信中称为 “账面记账转让机制”，请根据 “要约和同意征求第 2 节所述的账面记录转让程序” 投标认股权证。招标认股权证的程序。”

如果您想投标认股权证，但是：

•        您的认股权证证书无法立即可用或无法交付给存管人；

•        您无法遵守账面记录转移的程序；或

•        在要约到期之前，您的其他所需文件无法交付给存管人，

那么如果你遵守 “要约和征求同意，第 2 节” 中描述的保证交付程序，你仍然可以投标认股权证。招标认股权证的程序。”

要投标认股权证，您必须仔细遵循本要约信、送文和同意书以及此处讨论的与要约有关的其他文件中描述的程序。

未投标购买的认股权证将根据其条款于美国东部时间2025年3月17日下午5点或更早赎回后到期，除非认股权证修正案获得至少65％的公共认股权证持有人的批准，否则仍受其原始条款的约束。

该要约涉及与提比略首次公开募股有关的公开认股权证，该认股权证在纳斯达克交易代码为 “IGICW”，以及私下发行的与提比略首次公开募股有关的私人认股权证。根据要约，任何及所有未偿还的认股权证都有资格投标。截至2023年7月27日，有1275万份未偿还的公开认股权证和450万份未偿还的私人认股权证。

在认股权证条款允许的情况下，公司保留行使赎回认股权证能力的权利。

如果您有任何疑问或需要帮助，请联系此优惠的信息代理Morrow Sodali Global LLC。您可以向信息代理人索取本录取通知书、送文和同意书或保证交货通知的额外副本。可以通过以下方式联系信息代理：

Morrow Sodali 全球有限责任公司

拉德洛街 333 号

南塔五楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

电话：(800) 662-5200

电子邮件：igic@info.morrowsodali.com

目录

在任何不合法的司法管辖区，我们不会向认股权证持有人提出要约，也不会接受任何由认股权证持有人投标的认股权证。但是，我们可以自行决定采取任何必要行动，向任何此类司法管辖区的认股权证持有人提出要约。

您应仅依赖本录取通知书、送文和同意书中包含的信息或我们向您推荐的信息。除本要约函或送文和同意函中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供与要约有关的信息或作出任何陈述。如果有人就要约和同意征求提出任何建议或提供任何信息或陈述，则您不应将该建议、信息或陈述视为已获得我们、我们的董事会、存管人、信息代理人或交易商经理的授权。您不应假设本录取通知书中提供的信息在显示截止日期以外的任何日期都是准确的，如果没有另行注明日期，则为本录取通知书的日期。

我们没有与支付报价有关的合同、安排或谅解，也不会直接或间接向任何经纪人、交易商、销售人员、代理人或包括交易商经理在内的任何其他人支付任何佣金或其他报酬。此外，存管人、信息代理人、交易商经理或任何经纪人、交易商、销售人员、代理人或任何其他人员均未受聘或授权就要约和同意征求的相对优点和风险发表任何声明、意见、建议或判断。我们的高管、董事和正式员工可以向认股权证持有人征求投标，并将回答有关要约和征求同意书条款的询问，但他们不会因招标或回答任何此类询问而获得额外报酬。

摘要条款表

除非本要约信中另有说明，否则提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指国际通用保险控股有限公司。本摘要条款表重点介绍了有关要约的重要信息。要全面了解要约并更完整地描述要约条款，您应仔细阅读整封要约信以及构成要约的相关送文和同意书。我们已经引用了本录取通知书的各个部分，您可以在其中找到对本摘要条款表中涉及的主题的更完整描述。

特殊因素

1。要约的目的

该要约适用于所有认股权证持有人。本次要约的目的是减少行使认股权证后将流通的普通股数量。公司董事会认为，通过允许认股权证持有人以要约收购价格投标认股权证，公司有可能减少行使认股权证时可发行的大量普通股，从而减少认股权证的潜在稀释影响，从而为投资者和潜在投资者提供对公司资本结构的更大确定性。根据招标获得的认股权证将被撤销并取消。本要约不是根据定期增加任何证券持有人在公司资产或收益和利润中的相应权益的计划提出的。

该公司之所以决定立即追求该要约，是因为截至2023年6月30日，该公司的账面价值大幅增长。截至2020年12月31日，该公司的每股账面价值为8.69美元，2021年12月31日为8.83美元，2022年12月31日为9.49美元，2023年6月30日为10.91美元。2023年6月30日较高的账面价值接近11.50美元的认股权证行使价。公司普通股的价格通常与公司账面价值的增长相似。如果未来账面价值继续增加并且认股权证可以行使，这可能会导致股东大幅稀释，并使公司对新投资者失去吸引力。此外，公司不希望以每股11.50美元的价格出售普通股，因为公司不需要筹集资金，如果必须出售普通股，则宁愿以更高的估值出售。综上所述，在看到其账面价值于2023年6月30日达到10.91美元后，公司认为考虑该要约的时机恰当。

2。交易的公平性（要约、征求同意、赎回）

2023年7月27日，董事会批准本次要约的开始。2023年8月16日，我们的董事会批准了该交易，认为该交易对认股权证的非关联持有人是公平的。董事会评估了公司管理层收集和提供的信息，以做出决定。

考虑的因素

董事会考虑了许多因素，包括公司管理层向董事会提供的以下重要因素，以支持其确定本次交易对认股权证的非关联持有人是公平的：

•        要约价格是在2023年7月24日至2023年7月27日期间与12家最大的认股权证持有人单独协商的。（跨界基础意味着这些持有人同意对公司信息保密，在谈判要约价格时不在有限的时间内交易公司证券。公开宣布要约后，保密/交易限制就不再适用，因为这些持有人被清除了他们被告知的任何重要内幕消息。）作为谈判的一部分，该公司最初以每份认股权证0.85美元的价格衡量了投资者对要约的兴趣，但与之进行谈判的大多数认股权证持有人或任何最大的持有人都不接受这一价格。最终，经过进一步讨论，9名拥有67％公共认股权证的持有人承诺在要约中以每份认股权证0.95美元的价格投标其认股权证。

•        对于参与要约的认股权证持有人，每份认股权证0.95美元的要约价构成 (1) 比2023年7月27日，也就是要约启动前一天纳斯达克公开认股权证最后公布的销售价格0.67美元溢价42％；（2）比要约启动前纳斯达克公共认股权证的30天成交量加权平均价格（0.59美元）溢价64％；（3）比要约推出前30天纳斯达克公共认股权证的交易量加权平均价格溢价64％；（3）溢价64％ 发行前纳斯达克公募权证的60天成交量加权平均价格（0.58美元）。

•        对于未参与要约的认股权证持有人，每份认股权证0.86美元的赎回价格构成 (1) 比2023年7月27日，即要约启动前一天纳斯达克公共认股权证最后公布的销售价格0.67美元溢价28％，（2）比要约启动前纳斯达克公共认股权证的30天成交量加权平均价格（0.59美元）溢价46％，

(3) 比发行前纳斯达克公共认股权证的60天成交量加权平均价格（0.58美元）高出48％；（4）2023年7月27日权证的理论价值使用Black-Scholes定价模型计算（见下文）。

•        假设波动率为30％，利率为6％，股息收益率为0％，权证的实际到期日为2025年3月17日，实际权证到期日为2025年3月17日，权证的实际行使价为11.50美元，2023年7月27日使用Black-Scholes定价模型的权证理论价值为每份权证0.86美元。30％的波动率与公司过去6至12个月的历史股票波动率一致。6％的利率假设与彭博社对担保隔夜融资利率（SOFR）的标准估计挂钩。0％的股息假设基于公司目前的0.01美元季度股息（接近公司股价的0％）。Black-Scholes定价模型是为估算认股权证和其他股票挂钩证券的价值而开发的众多估值模型之一。该模型基于假设的未来波动率、利率和股息率水平，因此，Black-Scholes模型产生的估计估值取决于对这些未来事件的判断或近似值。但是，Black-Scholes模型和其他类似模型旨在估算认股权证和其他股票挂钩证券的价值，这些证券既可以自由转让，又由有能力进行抵消套期保值交易的金融机构或类似实体持有。鉴于我们的认股权证和普通股的流动性有限，以及我们认股权证持有人的性质，无法保证我们的认股权证具有这两个特征，也无法保证我们的普通股可以自由套期保值和/或具有流动性。

•        鉴于在发行要约之前收到了占未偿还公募权证约67.3％和未偿还私人认股权证约88.9％的认股权证持有人的承诺，该要约很可能会完成，认股权证修正案很可能会获得通过。

•        本次要约向所有认股权证持有人开放。所有认股权证持有人都有相同的机会参与投标并获得0.95美元的要约价格。

•        认股权证的交易市场有限，流动性和交易量有限。鉴于认股权证的交易量有限以及与市场销售相关的通常交易成本，包括经纪费和佣金，该要约为认股权证的所有持有人提供了在不影响认股权证市场价格的情况下获得认股权证流动性的机会。

在评估交易的公平性时，特别考虑的因素是认股权证的近期市场价格、认股权证的历史市场价格以及认股权证的Black-Scholes价值，如上所述。未使用持续经营价值和清算价值来评估交易的公平性——这些不是投资者在一般认股权证或认股权证定价中使用的指标。公司没有单独将认股权证的账面净值作为指标，但公司账面上认股权证的账面价值等于其用作指标的市场价格。没有考虑公司为认股权证支付的收购价格，因为自2020年3月公司完成de-SPAC交易以来，该公司一直没有购买过自己的认股权证。最后，公司不知道在过去两年中，任何独立人士就以下事项提出了任何公司要约：(A) 公司与另一家公司合并或合并，反之亦然；(B) 出售或以其他方式转让公司的全部或任何很大一部分资产；或 (C) 购买公司证券，使持有人能够对公司行使控制权。

公平对待投标或不投标的持有人

对于在要约中投标认股权证的非关联认股权证持有人，该交易是公平的，因为这些持有人将获得每份认股权证0.95美元，这比要约推出当天的市场价格（每份认股权证0.67美元）以及认股权证的30天和60天成交量加权平均价格（分别为0.59美元和0.58美元）溢价。这也是发行前一天认股权证Black-Scholes价值的溢价（每份认股权证0.86美元）。鉴于认股权证的市场流动性不足以及难以为大量认股权证寻找买家，该要约为非关联持有人提供了流动性，否则他们可能难以在交易有限的情况下向市场出售认股权证。

对于不在要约中出价认股权证的非关联认股权证持有人，该交易是公平的，因为这些持有人在赎回认股权证时将获得每份认股权证0.86美元，这也比要约推出当天的市场价格以及认股权证的30天和60天成交量加权平均价格高得多。它也等于该要约推出前一天认股权证的Black-Scholes价值。此外，这些持有人将获得每份认股权证0.86美元，但可以选择每份认股权证获得0.95美元。

在批准交易时，根据管理层收集和准备的分析，我们的董事会权衡了成本和风险，包括与交易相关的交易成本、未完成交易的风险以及该交易对未投标认股权证交易市场的潜在不利影响。基于上述因素，我们的董事会确定，本次交易的收益超过了这些成本和风险。

考虑的替代方案

关于另类交易的考虑，该公司确实考虑对认股权证进行交换要约（或现金和股票的合并要约），但决定不采用这种替代方案，因为完成要约的时间比全现金收购要约更长。交易所要约将需要更长的时间，因为它需要准备并向美国证券交易委员会提交F-4表格，该表格可能会受到美国证券交易委员会的审查，这可能需要几个月的时间。交易所报价对公司来说也将更加昂贵，因为准备S-4表格将更加昂贵，而且还需要公司的审计师向经销商经理提交安慰信，这将需要大量额外的工作和费用。该公司还了解到，权证持有人平均更喜欢获得现金，与许多其他有大量未偿还认股权证的公司不同，公司有足够的现金储备来支付现金收购要约。选择现金要约而不是交换要约的决定性因素是能够更快地完成交易以及能够以更少的费用完成交易。

溢价

根据管理层的建议，我们的董事会批准了一项要约，其中包括认股权证市值的溢价，因为董事会认为溢价要约将最大限度地提高对要约的参与度。鉴于我们认为认股权证严重削弱了当前的普通股股东所有权权益，因此最大限度地提高要约参与度的好处被认为超过了为认股权证市值提供溢价的更高成本。

没有第三方意见

我们没有聘请任何独立代表或顾问就交易提供公平意见或提供任何公平分析。此外，我们没有获得与确定要约对价有关的任何评估或估值。鉴于上述因素，我们得出结论，该交易是公平的，符合独立认股权证持有人的最大利益，该分析由管理层汇编和准备并提交给董事会。但是，该公司确实就交易结构以及要约和赎回的定价与美国银行证券进行了磋商。美国银行证券没有就该交易提供任何意见、估值或评估。

权衡因素

鉴于在评估交易时考虑的因素多种多样，公司发现量化或以其他方式试图对在做出批准交易的决定时考虑的具体因素进行相对权重是不切实际的，因此没有这样做。但是，如上所述，考虑的关键因素是认股权证的近期市场价格、认股权证的历史市场价格以及要约启动前一天认股权证的Black-Scholes价值。

内部人士回避

我们董事会执行主席瓦瑟夫·贾布谢先生目前实益拥有400万份私人认股权证，约占未偿还认股权证的23％，以及我们的首席执行官瓦利德·贾布谢先生回避了批准该交易的投票，他不拥有任何认股权证，但与Wasef Jabsheh先生有家庭关系。Wasef Jabsheh先生告知董事会，他打算以与公共认股权证持有人商定的任何价格参与要约。我们每位非雇员董事（占董事会的大多数）均已批准本次交易。

未获得保修持有人批准

该交易不需要认股权证持有人的批准；但是，征求同意（在要约的同时，我们还在征求认股权证持有人的同意书，以修改认股权证协议，允许公司以0.86美元现金赎回每份未在要约中投标的未偿还认股权证，比要约收购价格低10％）需要获得至少65％的未偿还公募认股权证持有人的同意才能批准认股权证修正案。尽管该交易的结构并不要求我们的认股权证持有人的批准，但我们认为，就所提供的价格而言，该交易对独立认股权证持有人是公平的。我们的这些信念基于我们所有非雇员董事对交易的一致批准以及以下因素：

•        所有权证持有人每份认股权证的对价相同；

•        认股权证持有人的价格高于认股权证的市场价格；

•        向认股权证持有人全面披露交易的条款和条件；以及

•        认股权证持有人有足够的时间考虑本次交易。

所有认股权证持有人都将收到交易以及该交易对其持股的影响的通知，所有认股权证持有人都有足够的时间考虑该交易。请参阅 “特殊因素——第 4 节。本次交易对公共认股权证市场的影响”，详细讨论继续持有认股权证可能产生的潜在后果。

3。董事会演示

演示

关于本次要约，美国银行证券作为要约的交易商经理，准备了一份长达四页的演示文稿供公司董事会考虑，以帮助其评估认股权证要约收购所涉及的各种考虑因素（“演示文稿”）。本陈述不构成对认股权证的意见、估值或评估。演示文稿 (i) 总结了潜在要约的交易和时机理由，(ii) 提供了与潜在要约相关的技术交易数据和敏感性分析，(iii) 列出了潜在要约的说明性时间表。

演示文稿中提出的交易理由指出，（1）现在而不是将来公司股价可能上涨时进行要约可能会增加公司的收益；（2）在非SPAC业务合并完成后仍有未偿还的认股权证可能会导致市场对许多通过与特殊目的收购公司（SPAC）合并进行业务合并的公司产生负面看法；(3) 未偿还的认股权证的存在可能会对认股权证设定上限公司的股价，此类上限等同于其认股权证的行使或赎回价格；（4）认股权证可能被视为具有不良的会计和估值后果，因为认股权证代表按市值计算的衍生负债，每个季度在净收益中确认公允价值的非现金变化；（5）认股权证可能会给对公司进行财务评估的股票分析师带来估值麻烦，因此认股权证的建模通常可能不当，从而扰乱公司公司的总体估值。

该陈述还指出，推迟要约可能会延迟进入公开股票市场进行后续发行和/或其他二级货币化交易。还有人指出，在较低的股价下，认股权证要约的稀释性通常较小，并且随着股价的上涨，其稀释性更强，成本更高。最后，因为其他将认股权证作为资本结构一部分的处境相似的公司可能会追求

在2023年第三和第四季度之前的认股权证要约或交易所要约，在其他公司推出自己的要约之前启动要约可能对公司有利，因为这将确保公司能够获得可能拥有许多不同公司认股权证的投资者的关注（出于谈判要约价格的目的）。因此，董事会认为，最好在市场上没有其他要约的情况下推出要约以与要约竞争。

该演示文稿还提供了有关公司认股权证和普通股的说明性交易数据，这些数据来自公开信息。特别是，演示文稿显示，要约启动前一天的认股权证买入价为0.57美元，要约启动前一段时间内认股权证的30天成交量加权平均买入价为0.59美元，认股权证在发行前一段时间内的60天成交量加权平均买入价为0.58美元。演示文稿还显示，公司认股权证买入价与普通股价格之比为0.066美元，按30天VWAP计算为0.067美元，根据60天VWAP计算为0.067美元，根据60天VWAP计算为0.067美元。相比之下，要约价为0.95美元，认股权证买入价与普通股价格的隐含比率为0.110，认股权证溢价为58.3％，要约后的公司账面价值为9.55美元。

该演示文稿没有评论要约对价或向证券持有人提供的对价的公平性，也没有评论交易对公司、作为公司关联公司的认股权证持有人或非公司关联公司的认股权证持有人的公平性。

本次演示文稿不是基于从公司收到的指示，也没有受到公司或公司任何关联公司对美国银行证券可以进行的调查范围施加的任何限制——例如，公司没有指示美国银行证券在其陈述中应包含哪些信息。但是，除了演示文稿外，公司还就公司愿意为认股权证支付的价格向美国银行证券提供了指示，并指示美国银行证券代表公司与认股权证持有人联络，以评估此类持有人参与要约的潜在兴趣以及参与要约的吸引价格。

BofA Securities是一家国际知名的投资银行公司，定期提供与要约相关的财务咨询服务。我们之所以选择美银证券担任本次要约的交易经理，是因为美国银行证券在类似于要约的交易方面的丰富经验、其在投资界的声誉以及对公司的熟悉程度。特别是美国银行证券在就认股权证的交易所要约和要约要约向公司提供咨询方面拥有丰富的经验。

在过去两年中，美国银行证券及其关联公司为公司提供经纪服务，但在过去两年中，美国银行证券与公司没有其他实质性关系。从2022年7月到2023年6月，美林证券协助该公司实施了股票回购计划，并获得了不到5万美元的经纪佣金作为报酬。美林证券还协助该公司在其投资组合中进行债务和股权投资，美林证券已获得惯常的经纪佣金。美国银行证券与本次要约相关的薪酬总额预计为1,250,000美元，其中（1）62.5万美元将在要约结束后两年内支付，（2）62.5万美元将在要约结束后的未来两年内支付，这将从美国银行证券向公司提供的并购咨询、股票资本市场咨询或承保服务所赚取的任何费用中扣除，公司可能向美国银行支付这些费用未来的证券。该公司还同意报销美国银行证券法律顾问的费用，金额最高为20万美元。

该演示文稿的副本已作为附表TO的附录提交给美国证券交易委员会。美国银行证券同意，公司可以在本文件中讨论演示文稿，并将该演示文稿作为本文件的附录。

其他材料

除了演示文稿外，美国银行证券还准备了四份幻灯片，在公司聘请美国银行证券之前，与公司管理层共享（“Powerpoints”）。Powerpoints不构成对认股权证的意见、估值或评估，也不是董事会在2023年7月27日的会议上批准现金收购要约时使用的材料的一部分。PowerPoints是在考虑股票交易时编写的，管理层最终选择不进行该交易。

Powerpoints概述了公司在认股权证方面可以考虑的各种替代方案，包括公开市场回购认股权证、将认股权证换成股票、现金要约或在股价达到每股18美元时等待赎回认股权证。Powerpoints还包括假设的交易时间表、认股权证交换过程的概述以及认股权证交换中的文件责任清单。

PowerPoints指出，公司可以考虑用股票、现金或股票和现金的组合支付认股权证。Powerpoints指出，以认股权证换股票可以增加公司的公众持股量和平均每日交易量（ADTV），可能会增加可供股东借入的股票数量，并可能使持有公司股票的认股权证持有人能够建立头寸，但相反，股票交易所的成本可能高于现金招标，需要S-4表格，从而增加法律成本，并导致收盘时已发行股票的预计数量增加。Powerpoints还表示，为认股权证提供股票和现金组合是最不常见的交易，与交易所要约相比，这将导致公众持股量增加幅度较小，交易量增加幅度较小，可供公众借贷的股票数量减少。

Powerpoints包括一些说明性假设，初步表明，如果没有任何认股权证交易，公司可能因行使认股权证后再发行17.25股而面临大幅稀释，而假设的认股权证交换（或假设的混合现金/股票交易所）的稀释幅度可能低于10％。PowerPoints指出，与股票交易相比，通过现金招标可以增加公司的账面价值。PowerPoints还指出，股票交易所每股摊薄的账面价值可能低于10％，而在现金招标中，每股摊薄的账面价值可能低于5％。

PowerPoints的副本已作为附表TO的证物提交给美国证券交易委员会。美国银行证券同意，公司可以在本文件中讨论PowerPoints，并将PowerPoints作为本文件的证据。

4。该交易对公共认股权证市场的影响

我们的董事会，包括我们所有的非雇员董事，批准了该交易。董事会，包括我们所有非雇员董事，在收到管理层汇编和准备的分析后，批准了一项要约，其要约价格高于市场价格，以激励认股权证持有人在要约中投标认股权证。Wasef Jabsheh先生和Walid Jabsheh先生没有参与要约价格的确定。

好处和缺点

公司认为，本次交易给公司带来的好处是将认股权证从其资本结构中删除的以下好处：（1）回购认股权证将减少未来对公司股东的稀释，因为已发行普通股总额不会增加认股权证所依据的17,25万股，这有可能使公司成为对新投资者更具吸引力的投资；（2）现有的认股权证将允许认股权证持有人以以下价格购买公司普通股 11.50，但是该公司目前不需要筹集资金，如果需要出售普通股，则宁愿以高于11.50美元的价格出售普通股；（3）未偿还认股权证的存在可能会给公司的股价设定上限，该上限相当于其认股权证的行使或赎回价格，因此，从资本结构中删除认股权证可能会导致公司股价上涨，这将吸引更多的投资者进入公司，因为股权投资；(4) 认股权证可能被视为不可取会计和估值后果，因为认股权证代表按市值计算的衍生负债，每季度在净收益中确认公允价值的非现金变化；（5）认股权证可能会给对公司进行财务评估的股票分析师带来估值麻烦，因此认股权证的建模通常可能不当，从而干扰公司的整体估值；（6）通过将认股权证从公司的资本结构中删除，公司可以消除市场的负面看法从事过生意与特殊目的收购公司（SPAC）合并；以及（7）将认股权证从资本结构中删除，可能会使公司更容易从事并购活动，而无需交易对手支付认股权证费用或以其他方式花费资源来评估认股权证。

公司认为，本次交易对公司的损害是（1）如果100％的认股权证参与要约，则该交易将使公司损失1,640万美元，因此这笔交易不能用于公司业务中的其他受益目的（包括作为公司投资一部分的投资）

投资组合），（2）进行交易将花费约120万美元的费用和开支，外加65万美元的递延费用；（3）如果100％的认股权证参与要约，则截至2023年6月30日，该交易将使公司的账面价值总共减少约800万美元；（4）该交易要求公司管理层和董事会将大量精力投入到交易上，而不是放在公司运营上的生意。

公司认为，本次交易给非关联认股权证持有人带来的好处是（1）非关联持有人在认股权证要约中获得的价格高于要约开始时在市场上获得的认股权证；（2）公司直接与12名能够协商他们愿意接受的价格的非关联认股权证持有人进行了谈判；（3）该要约为非关联认股权证持有人提供了有限的证券的流动性交易量和 (4) 以0.95美元的价格投标认股权证该要约消除了认股权证将在2025年3月到期时一文不值的风险。

公司认为，本次交易对认股权证的非关联持有人的不利之处在于，如果公司股价将来大幅上涨，或者如果另一家公司以比公司当前股价大幅溢价收购公司，他们通过参与要约，就放弃了未来认股权证价值的潜在增长。

公司认为，该交易对公司认股权证的单一关联持有人的利弊与该交易对公司认股权证的非关联持有人的利弊相同。由于关联公司持有人是认股权证（400万份私人认股权证）的非常大的持有者，因此该交易特别为关联持有人提供了如此庞大的持有人无法获得的流动性（例如，如果没有正式的要约，就不可能在市场上出售400万份认股权证）。相反，由于关联公司持有人是认股权证的非常大的持有者，因此如果公司股价随着时间的推移而上涨至11.50美元（行使价）以上，该持有人将放弃认股权证价值的潜在升值。

公司认为，对于不投标与要约有关的认股权证的认股权证持有人，本次交易的好处是，在赎回导致的交易中，与认股权证的近期和历史交易价格相比，这些持有人将获得溢价。此外，对于这些认股权证持有人来说，赎回后获得的0.86美元可以消除认股权证在2025年3月到期时一文不值的风险。

公司认为，本次交易对不投标与要约有关的认股权证的认股权证持有人的不利之处在于，这些持有人在赎回认股权证时将获得每份认股权证0.86美元，而不是要约中提供的每份认股权证0.95美元，即使该认股权证持有人没有投票赞成认股权证修正案。此外，尽管公司表示打算在要约完成后立即赎回所有未投标的认股权证，但如果公司出于任何原因没有在要约完成后立即赎回认股权证，则认股权证市场的流动性将低于要约开始之前，交易量也将减少，这将对认股权证的交易价格产生负面影响，并使在市场上出售认股权证变得更加困难。

认股权证修改和赎回

公共认股权证目前在纳斯达克交易。根据要约和同意征求条款，如果我们获得至少65％的公共认股权证持有人对认股权证修正案的批准（鉴于超过65％的公共认股权证的持有人已同意对认股权证修正案表示同意，我们预计将批准该修正案），我们打算赎回要约中剩余的未投标认股权证，包括所有未投标的公募权证以及任何和所有未投标的私人认股权证，优惠完成后立即生效。我们将在优惠完成之日发出赎回通知，兑换将在15天后进行（根据认股权证修正案的条款）。当我们赎回要约中剩余的未招标的公共认股权证和私人认股权证时，公共认股权证在纳斯达克的上市将被终止，我们将寻求根据《交易法》第12（b）、12（g）和15（d）条终止认股权证的注册。但是，无论要约是否完成，该公司的普通股仍将根据《交易法》第12（b）条在纳斯达克上市并在美国证券交易委员会注册，我们将仍然是美国证券交易委员会的注册人。

截至要约启动之日，我们与约占未偿还公共认股权证的67.3％的各方签订了招标和支持协议，他们同意在要约中投标其公共认股权证，并在征求同意书中同意认股权证修正案。因此，由于我们65％以上的未偿还公共认股权证的持有人已同意征求同意征求意见中的认股权证修正案，因此如果此处描述的其他条件得到满足或放弃，则认股权证修正案将被通过，我们将有权行使赎回未在要约中投标的公共认股权证。如果认股权证修正案获得通过（鉴于超过65％的公共认股权证的持有人已同意同意认股权证修正案），我们打算在要约完成后立即赎回所有未投标的认股权证。请参阅 “转发-看声明；风险因素 —《认股权证修正案》如果获得必要的公共认股权证持有人的批准，将允许我们以比要约购买价格低10％的价格赎回所有未偿还的公募认股权证和私人认股权证（如适用）”、“远期”-看声明；风险因素 — 无法保证您是否在要约中投标认股权证的决定会使您的未来经济状况更好” 和 “远期”-看报表；风险因素——未投标的认股权证的流动性将减少”。

公司董事会已批准要约和征求同意。但是，公司、其董事、高级管理人员或员工，以及存管人、信息代理人或交易商经理，均未就认股权证持有人是否应投标任何认股权证并同意认股权证修订提出任何建议。每位认股权证持有人必须自己决定是投标部分还是全部认股权证，并同意认股权证的修订。

5。董事和执行官的利益

本公司执行官和董事的姓名如下。每位此类人员的营业地址为：国际通用保险控股有限公司，阿卜杜勒·哈米德·沙拉夫街74号，邮政信箱941428，约旦安曼 11194，每位此类人员的电话号码为+962 6 562 2009。

截至2023年7月27日，有1275万份公开认股权证和450万份私人认股权证未偿还。

据我们所知，W. Jabsheh Investment Co. 持有的400万份私人认股权证除外Ltd. 由公司董事会执行主席Wasef Salim Jabsheh100％控制，但我们的董事或执行官均未以实益方式拥有认股权证。W. Jabsheh 投资公司Ltd. 已同意在要约中招标其私人认股权证，并同意认股权证修正案。该公司不以实益方式拥有任何认股权证。

除下文所述外，在本要约函发布之日前的60天内，我们没有参与过任何涉及认股权证的交易，据我们所知，我们的现任董事、执行官或任何持有我们控股权的人都没有参与过任何涉及认股权证的交易。

公司或其任何董事、高级管理人员或员工、存管人、信息代理人或交易商经理均未就任何持有人是否应投标任何认股权证并同意认股权证修订提出任何建议。每位认股权证持有人必须自己决定是投标部分还是全部认股权证，并同意认股权证的修订。

下表按以下方式列出了有关我们普通股实益所有权的信息：

•        我们所知道的每个人都是我们已发行和流通普通股5％以上的受益所有人；

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共同的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。在计算个人实益拥有的普通股数量和所有权百分比时，我们认为受该人持有的认股权证约束的已发行普通股，这些认股权证目前可在60天内行使或行使。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些已发行股份。

我们普通股的所有权百分比基于截至2023年6月16日已发行和流通的46,635,100股普通股。

实益所有权表

____________

* 小于 1%

(1) 基于截至2023年6月16日已发行和流通的公司46,635,100股普通股。

(2) Wasef Salim Jabsheh实益拥有的18,373,211股普通股包括14,373,211股普通股和400万份私人认股权证，截至本要约信之日，这些认股权证约占所有未偿还私人认股权证的89％和所有未偿还认股权证的23％。Jabsheh先生实益拥有的14,373,211股普通股包括60万股或每股11.50美元的或有未归属普通股、40万股或有未归属普通股

该资产为每股12.75美元，还有131,148股或有未归属普通股，归属为每股15.25美元。Jabsheh先生有权就这些或有未归属普通股进行投票并获得股息。他的股票还包括他有权投票的273,457股限制性股票，其中44,064股股票于2024年1月2日归属，49,792股股票于2024年1月2日归属，43,269股股票于2024年1月2日归属，43,270股于2025年1月2日归属。Jabsheh先生的400万份私人认股权证使他有权以每股11.50美元的价格购买400万股普通股。Jabsheh先生的18,242,403股股份由W. Jabsheh Investment Co.直接拥有。Ltd. Jabsheh 先生是 W. Jabsheh Investment Co. 的唯一董事。Ltd.，可能被视为W. Jabsheh Investment Co.拥有的所有证券的受益所有人Ltd. Jabsheh先生的130,808股股份由Jabsheh先生直接拥有。Wasef Jabsheh的所有权不包括其成年子女实益拥有的1,141,529股普通股，因为Jabsheh先生无权投票或处置此类普通股，因此没有此类普通股的实益所有权。Jabsheh 先生是公司董事会的执行主席。

(3) Walid Wasef Jabsheh的所有权包括其妻子泽娜·塞勒姆·洛齐拥有的82,455股普通股，他否认这些普通股的实益所有权，以及他拥有投票权的111,667股未归属限制性股。Jabsheh先生的所有权不包括其兄弟实益拥有的640,981股普通股或其父亲实益拥有的18,373,211股普通股，因为Jabsheh先生无权投票或处置此类普通股，因此没有此类普通股的实益所有权。Jabsheh先生目前是公司的首席执行官，也是Wasef Jabsheh的儿子。

(4) Hatem Wasef Jabsheh的所有权包括其妻子莎拉·安·比斯特日基拥有的25,879股普通股，他否认这些普通股的实益所有权，以及他拥有投票权的73,333股未归属限制性股。Jabsheh先生的所有权不包括其兄弟实益拥有的773,673股普通股或其父亲实益拥有的18,373,211股普通股，因为Jabsheh先生无权投票或处置此类普通股，因此没有此类普通股的实益所有权。Jabsheh先生目前是公司的首席运营官，也是Wasef Jabsheh的儿子。

(5) 包括他拥有表决权的43,333股未归属限制性股票。

(6) 包括他拥有表决权的51,667股未归属限制性股份。

(7) 迈克尔·格雷对2,585,886股普通股的实益所有权包括 (i) 格雷保险公司拥有的1,280,574股普通股，其中迈克尔·格雷担任总裁，包括256,997股或有未归属普通股，归属11.50美元，(ii) 格雷先生拥有的1,054,392股或有未归属普通股，包括263,499股普通股，每股11.50美元，122,032股普通股以每股12.75美元的价格归属，417,396股普通股以每股14.00美元的价格归属，251,465股普通股的归属价格为每股15.25美元，其中格雷先生有权投票并获得股息，以及（iii）其妻子琳达·格雷拥有的105,741股未归属普通股，他否认这些股票的实益所有权，包括20,293股以每股11.50美元归属的普通股，以每股12.75美元归属的13,184股普通股，以每股14.00美元归属的45,096股普通股和以15.00美元的价格归属的27,168股普通股每股 25 美元。格雷先生的所有权不包括其成年儿子乔·斯库巴拥有的10万股普通股。Gray Insurance Company和Michael T. Gray的营业地址均为洛杉矶梅泰里10号州际公路西3601号 70002。在公司与提比略完成业务合并之前，格雷先生曾担任Tiberius的董事长兼首席执行官，目前是该公司的董事。

(8) 普尔先生实益拥有的587,017股普通股包括270,644股或有未归属普通股，包括以每股11.50美元归属的185,196股普通股，以每股12.75美元归属的13,184股普通股，以每股14.00美元归属的45,096股普通股和以每股15.25美元的价格归属的27,168股普通股。普尔先生有权就这些或有未归属普通股进行投票并获得股息。普尔先生的所有权还包括其儿子托林·佩里·普尔拥有的23万股普通股，其中包括78,807股或有未归属普通股，其归属价格为11.50美元，他否认这些普通股的实益所有权。安德鲁·普尔的营业地址是洛杉矶梅泰里 70002 号州际公路 10 号服务路西 3601 号。在公司与提比略完成业务合并之前，普尔先生曾担任提比略的首席投资官，目前是该公司的董事。

(9) 截至本要约信发出之日，除Wasef Jabsheh外，公司董事或执行官均未实际拥有任何认股权证。

(10) 根据2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，Ominvest的营业地址为阿曼苏丹国七楼95号楼马斯喀特山Madinat Al Erfaan，第9993号地块。

(11) 根据2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G，截至2022年12月31日，Royce & Associates, LP实益拥有该公司3,390,532股普通股。Royce & Associates, LP的股票由一家或多家注册投资公司或其他管理账户实益拥有，这些公司是Royce & Associates, LP的投资管理客户。一个账户，即Royce Small-Cap Total Return Fund，这是一家根据1940年《投资公司法》注册、由Royce & Associates, LP管理的投资公司，其利息为2747,997股普通股。

(12) Church Mutual Insurance Company的营业地址为威斯康星州美林市舒斯特巷3000号 54452。

(13) 根据2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Weiss Multi-Strategy Advisers LLC与乔治·魏斯在公司证券方面拥有共同的投票权和处置权。此类证券归Weiss Multi-Strategy Advisers LLC的咨询客户所有，乔治·魏斯是Weiss Multi-Strategy的管理成员

顾问有限责任公司。Weiss Multi-Strategy Advisers LLC和Weiss先生均否认对普通股的实益所有权，除非他们在普通股中的金钱权益。Weiss Multi-Strategy Advisors LLC和Weiss先生的营业地址均为纽约州纽约公园大道320号20楼10020。

(14) 根据2023年8月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Argo实益拥有该公司1,428,506股普通股和50万份私人认股权证。Argo实益拥有的1,928,506股股票包括39,200股或有未归属普通股，其归属价格为每股12.75美元。Argo Re Ltd.有权就这些或有未归属普通股进行投票并获得股息。Argo的50万份私人认股权证使Argo有权以每股11.50美元的价格购买50万股普通股。Argo Re有限公司是Argo Group International Holdings, Ltd.的全资子公司。Argo Group International Holdings, Ltd.的营业地址是百慕大彭布罗克HM 08皮茨湾路110号。Argo Re有限公司的营业地址为百慕大彭布罗克HM 08皮茨湾路90号。

6。美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是现行法律规定的美国联邦所得税注意事项的摘要，这些注意事项通常适用于 (i) 根据要约将认股权证换成现金，以及 (ii) 认股权证修正案获得批准后采纳的美国持有人。本讨论并未完整描述可能与美国持有人有关的所有税务注意事项，也不能替代税务建议。本次讨论仅限于美国持有人，仅针对那些持有认股权证作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的认股权证持有人，并不涉及根据特定持有人的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，例如：保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司、持有或持有或持有或持有者以以下方式获得我们的普通股薪酬、直接、间接或建设性地拥有公司5％或以上股份的持有人、个人退休金和其他延税账户、本位货币不是美元的人、金融机构、合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体、免税组织、证券或货币交易商、选择使用按市值计价会计方法的证券交易者、持有我们认股权证作为 “跨界” 一部分的人，” 对冲”、“转换交易”、合成证券” 或其他综合投资；以及缴纳替代性最低税或被要求在适用的财务报表中包含这些项目之前将收入项目包括在内的人员。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们证券的受益所有人，即：美国公民或个人居民、在美国或其任何政治分支机构或根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）、收入无论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或任何信托，如果 (1) 美国法院是能够对此类信托的管理以及一个或多个信托的管理进行主要监督美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 信托已有有效的选择，可以被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（或安排）持有认股权证，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有认股权证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就根据要约和/或认股权证修正案的通过将认股权证换成现金对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论以《守则》、适用的美国财政法规、已公布的裁决和法院裁决为基础，所有这些裁决和裁决自发布之日起生效，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。未涉及州、地方和非美国法律或与所得税有关的联邦法律以外的联邦法律下的税收注意事项。

本次讨论只是该提议以及美国认股权证持有人的认股权证修正案的通过对美国联邦所得税的重大后果的总结。敦促每位认股权证持有人就该要约持有人的特定税收后果以及认股权证修正案的通过，包括任何州、地方和非州的适用性和效力，咨询自己的税务顾问-U美国税法，以及美国联邦税法和任何适用的税收协定。

被动外国投资公司（“PFIC”）规则

尽管并非毫无疑问，但该公司认为在当前应纳税年度不太可能被归类为PFIC。如果满足以下任一条件，非美国公司在任何应纳税年度都被视为PFIC：

该应纳税年度的总收入中至少有75％是被动收入；或

其资产价值中至少有50％（基于应纳税年度资产季度价值的平均值）归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

就PFIC规则而言，公司被视为拥有其在资产中的相应份额，并从其直接或间接拥有至少25％（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取相应的份额（“看-通过规则”）。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（主动开展贸易或业务产生的租金或特许权使用费除外），被动资产通常包括为产生此类收入而持有的资产，处置被动资产的收益通常都包含在被动收入中。

但是，就这些规则而言，在确定保险公司的收入是否为被动收入时，适用特殊规则。具体而言，“合格保险公司”（“QIC”）积极开展保险业务所得的收入不包括在被动收入的定义中，尽管该收入本来会被视为被动收入（“保险公司例外”）。根据保险公司例外情况，(a) 被动收入不包括QIC在积极开展保险业务中获得的收入或透视子公司的收入；(b) 被动资产不包括QIC的资产，如果QIC从事保险业务的积极经营，则不包括QIC的资产，或者是透视子公司的资产。

根据某些拟议法规，QIC只有在满足 “事实要求” 测试或 “主动行为百分比” 测试时，才是 “积极经营” 保险业务。事实要求测试要求QIC的高管和雇员定期和持续地就其核心职能开展大量的管理和运营活动，并履行几乎所有积极的决策职能，包括与承保职能相关的职能。主动行为百分比测试通常要求 (i) QIC为其核心职能（投资活动除外）提供服务而产生的管理人员和雇员的总成本等于或超过QIC为其核心职能（投资活动除外）提供服务而产生的总成本的50％；（ii）在QIC外包任何核心职能（投资活动除外）的服务所产生的总成本的50％ 其核心职能的一部分交给无关实体、官员而且，具有经验和相关专业知识的QIC员工必须选择和监督履行外包职能的人，确定履行外包职能的目标，并制定与外包职能有关的严格指导方针，这些指导方针定期进行评估和更新。但是，在某些例外情况下，QIC (a) 没有或只有名义数量的员工，或 (b) 是 (x) 具有证券化或抵押由其他保险或再保险公司承保的保险风险的工具，或 (y) 是投资证券化工具的保险挂钩证券基金，则被视为没有积极从事保险业务。出于这些目的，QIC的高管和雇员包括某些关联公司的高级管理人员和员工。适用的法规包含有关适用Look-Through Rule的指导方针，该规则允许将QIC某些透视子公司的部分资产和收入视为活跃资产。

根据公司及其子公司的总资产、索赔和索赔调整费用、其某些子公司的储备金以及与此类储备金相关的当地监管要求，以及其子公司开展和预计继续开展业务的方式，公司预计其收入和资产中有足够数量的要么被视为活跃收入或QIC的资产，要么根据Look-Through Rule被视为活跃收入或QIC的资产，这样不会被归类为 PFIC。

因此，尽管并非毫无疑问，但该公司认为本年度不太可能被视为PFIC，也不认为在可预见的未来几年内不太可能被视为PFIC。公司是否为PFIC是每年进行的事实决定，公司的地位可能会发生变化，除其他外，具体取决于公司及其子公司的开展业务的方式。因此，无法保证公司在本应纳税年度不会成为PFIC。

此外，法律的变化可能会对公司及其子公司获得保险公司例外资格的能力产生不利影响，修改适用于该例外情况的Look-Through Rule，或者以其他方式导致公司获得PFIC资格，可能具有追溯效力。特别是，美国财政部提出了有关保险公司例外情况的法规。我们无法保证此类拟议法规在最终确定后不会导致公司被视为PFIC。此外，美国国税局可能会发布指导方针，使我们无法在预期或追溯的基础上获得保险公司例外资格。

如果公司是或曾经是美国持有人拥有公司股票或认股权证的任何年度的PFIC，则在该美国持有人拥有公司股票或认股权证的后续所有年份中，该公司将继续被视为PFIC。

如果公司是美国持有人持有我们股票或认股权证的任何应纳税年度的PFIC，则该美国持有人将对您从出售或以其他方式处置（包括质押）认股权证中获得的收益适用特殊税收规定。根据这些特殊税收规则：

收益将在美国持有人持有认股权证的期限内按比例分配；

分配给美国持有人当前应纳税年度的金额，以及公司作为PFIC的第一个应纳税年度之前分配给其任何应纳税年度的任何应纳税年度的任何金额，都将被视为普通收入，并且

分配给其他应纳税年度的金额将适用该年度有效的最高税率，通常适用于少缴税款的利息将对每个此类年度的由此产生的税款征收利息。

分配给处置年度或 “超额分配” 之前年度的金额的纳税义务不能被此类年度的任何净营业亏损所抵消，即使您持有认股权证，出售认股权证所实现的收益（但不是亏损）也不能被视为资本。

我们敦促美国持有人就PFIC规则对其认股权证投资的适用问题咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假设公司在本年度不会成为PFIC，在美国持有人持有期内的任何一年也不会成为PFIC。

根据要约将认股权证换成现金

根据要约将认股权证换成现金，将是出于美国联邦所得税目的对认股权证的应纳税出售。根据上文 “——被动外国投资公司（“PFIC”）规则” 中的讨论，美国持有人确认的资本收益或亏损金额将等于收到的现金金额与美国持有人在认股权证中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人持有认股权证的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或亏损。美国持有人必须分别计算根据要约交换的每批认股权证的损益（通常，在单笔交易中以相同的成本收购的认股权证）。美国非公司持有人确认的长期资本收益可能有资格享受较低的税率。资本损失的扣除受限制。在计算美国持有人允许的外国税收抵免时，认股权证的出售、交换、赎回、退休或其他处置所确认的任何收益或亏损通常将是美国来源的收入或亏损。

搜查令修订

《认股权证修正案》对美国联邦所得税的影响不容置疑。如果认股权证修正案获得批准，则根据认股权证修正案，所有未根据要约兑换现金的认股权证都可能被视为已兑换 “新” 认股权证。公司认为，任何此类被视为交换都应被视为《守则》第368 (a) (1) (E) 条所指的 “资本重组”。如果这种待遇占上风，(i) 美国持有人通常不会确认认股权证兑换 “新” 认股权证的任何收益或损失，(ii) 被视为已收到的 “新” 认股权证中的美国持有人总税基通常等于其视为已交出的现有认股权证的总税基，(iii) 美国持有人对被视为已收到的 “新” 认股权证的持有期通常将包括其认股权证的持有期被视为投降。美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于其特殊情况。

如果根据《认股权证修正案》将认股权证视作兑换 “新” 认股权证不被视为该守则第368 (a) (1) (E) 条规定的资本重组，而是被视为应纳税交易所，则美国持有人通常会确认认股权证视同交换的收益或亏损，金额等于

认股权证中的税基与认股权证修正案生效当天认股权证的公允市场价值之间的差异，其后果通常与上文 “美国持有人-” 中描述的方式讨论的后果类似交换根据要约获得现金的认股权证。”

或者，由于公司打算赎回要约后仍未偿还的任何认股权证，因此认股权证修正案的批准可能被视为将认股权证换成等于赎回价格的现金，其后果通常与上文 “美国持有人” 部分所述的后果类似-交易所根据要约获得现金的认股权证。”

如果认股权证修正案未获得批准，则未根据要约投标任何认股权证的美国持有人通常不会仅因要约的完成而确认出于美国联邦所得税目的的任何收益或损失。

备份预扣税和信息报告

除非持有人是公司或以其他方式建立豁免基础，否则出售认股权证的收益可以向美国国税局报告。备用预扣税可能适用于应申报的付款，除非持有人提供所需的认证，包括提供纳税人识别号或以其他方式确定豁免依据。备用预扣税不是一项额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税负债中，该持有人可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并及时提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询其税务顾问。

某些非公司美国持有人还必须向美国国税局报告与 “特定外国金融资产” 权益有关的信息，包括非美国公司发行的认股权证。如果美国持有人被要求向美国国税局提交此类信息，但未能这样做，这些规定还会处以罚款。美国持有人应就可能适用于他们的任何其他信息报告要求咨询其顾问。

要约和征求同意

参与优惠的风险

参与要约涉及多种风险，包括但不限于下文第11节中确定的风险。认股权证的持有人应仔细考虑这些风险，并敦促他们在决定是否参与要约之前在必要时咨询其财务、投资和/或税务顾问。此外，我们强烈建议您完整阅读本录取通知书。

1。一般条款

该要约旨在允许与Tiberius IPO相关的公开发行认股权证的持有人以及与Tiberius IPO有关的私募认股权证的持有人，以每份投标的认股权证以0.95美元的现金收购价投标任何及所有未偿还的认股权证，不含利息。持有人可以投标持有人选择的数量或数量的认股权证。持有人还可以在要约期内根据认股权证的条款行使认股权证。

您可以根据这些条款投标部分或全部认股权证。该要约涉及与提比略首次公开募股有关的公开发行的公共认股权证，该认股权证在纳斯达克上市，代码为 “IGICW”，以及根据《证券法》的注册豁免而私下发行的与提比略首次公开募股相关的私人认股权证。任何及所有未偿还的认股权证都有资格根据要约进行投标。截至2023年7月27日，有12,75万份未偿还的公共认股权证和450万份未偿还的私人认股权证。

如果您选择投标认股权证以回应要约，请按照本要约信和相关文件（包括送文函和同意书）中的说明进行操作。

如果您投标认股权证，则可以在到期日之前撤回已投标的认股权证，并按照其条款保留这些认股权证。

作为要约的一部分，我们还在征求公共认股权证持有人对认股权证修正案的同意。如果获得批准，《认股权证修正案》将允许公司以0.86美元现金赎回要约结束时未偿还的每份公募股权证和私人认股权证，不含利息，比要约购买价格低10％。《认股权证修正案》的副本作为附件A附于此。我们敦促您仔细阅读认股权证修正案的全文。根据认股权证协议的条款，批准认股权证修正案需要获得至少65％的未偿还公共认股权证持有人的同意。如果认股权证修正案获得批准（鉴于超过65％的公共认股权证的持有人已同意同意认股权证修正案），我们打算发出赎回通知，在要约完成后立即赎回所有剩余的未偿还认股权证。兑换将在发出兑换通知后 15 天进行。

在要约中投标认股权证的持有人将被自动视为已同意批准认股权证修正案（在我们接受所投标的认股权证后生效），无需采取任何进一步行动。对认股权证修正案的同意是与认股权证有关的送文和同意函的一部分。

未经同意认股权证修正案，您不得在要约中投标任何认股权证。因此，在决定是否投标任何认股权证之前，您应该意识到认股权证的投标可能会导致认股权证修正案的批准。

A. 优惠期限

该优惠仅在2023年7月28日开始至到期日结束的有效期内开放。我们明确保留在到期日之前随时或不时地自行决定延长优惠开放期限的权利。但是，无法保证我们会行使延长优惠的权利。

B. 允许部分招标

如果您选择参与要约，则根据要约条款，您可以出价少于所有认股权证。本要约不以投标的认股权证的最低数量为条件。

持有人还可以在要约期内根据认股权证的条款行使认股权证。

C. 董事会批准要约；无建议；持有人自己的决定

公司董事会已批准要约和征求同意。但是，公司、其董事、高级管理人员或员工，以及存管人、信息代理人或交易商经理，均未就持有人是否应投标认股权证并同意认股权证修正提出任何建议。每位认股权证持有人必须自己决定是投标部分还是全部认股权证，并同意认股权证的修订。

D. 优惠的延期

我们明确保留自行决定在到期日之前随时或不时延长优惠开放期限的权利。但是，无法保证我们会行使延长优惠的权利。如果我们延长优惠，我们将在先前预定的优惠到期日后的下一个工作日美国东部时间上午 9:00 之前通过新闻稿或其他公开公告发出延期通知。

2.招标认股权证的程序

A. 认股权证的适当投标

要根据要约有效投标认股权证，(i) 存管人必须在到期日之前通过本要约信最后一页规定的地址收到正确填写并正式签署的送文和同意书或其复印件，以及任何必需的签名担保，或 (ii) 必须在到期日之前遵守下述的ATOP账面记录转让程序。交付所有所需文件的方法由投标权证持有人自行选择并承担风险。如果是通过邮寄方式交付，公司建议使用挂号邮件，并要求退货收据（有适当的保险）。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

在送文和同意书中，投标权证持有人必须列明：（i）他或她的姓名和地址；（ii）投标的认股权证数量；以及（iii）代表此类认股权证的认股权证的编号。

如果认股权证是以送文和同意书签署人以外的人的名义注册的，则认股权证必须背书或附有适当的转让文书，无论哪种情况，都必须与认股权证上显示的注册所有者的姓名完全一致，认股权证或转让文书上的签名有保证。

根据下文第 2 节所述程序进行的认股权证投标将构成投标权证持有人与公司之间根据要约和征求同意书的条款和条件达成的具有约束力的协议。

与要约有关的所有交付，包括送文函、同意书和认股权证，都必须交给存管人或账簿-输入转运设施。

不得向公司交货，交付给公司的任何文件都不会转交给存管人或账簿-输入转让便利，因此将不被视为已妥善招标。在所有情况下, 都应留出足够的时间以确保及时交货。

书-输入交货。存管机构将在本要约信发出之日后的两个工作日内在DTC为要约的目的开设认股权证账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以要求DTC根据DTC的转账程序将此类认股权证转入存托人的账户，从而进行认股权证的账面记账交割。向DTC交付送文和同意书或代理人信息（或其他所需文件）并不构成向存管机构交付。“代理人信息” 一词是指由DTC发送给存管人并由存管人接收并构成账面记录确认书一部分的消息，其中说明DTC已收到DTC投标认股权证的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受送文和同意书条款的约束，公司可以对参与者执行此类协议。“账面记账确认” 一词是指及时确认将认股权证的账面记账转入存管机构在DTC的账户。

以街道名称持有的认股权证。    如果认股权证是通过直接或间接的DTC参与者（例如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构）持有的，则必须指示该持有人代表您投标认股权证。一封指示信作为附表TO的附录包括在内。您可以利用这封信来指示托管人代表您投标和交付认股权证。

除非正在投标的认股权证在到期日之前交付给存管人，并附上正确填写并正式签署的送文和同意书或适当传输的代理人信息，否则公司可以选择将此类投标视为无效。认股权证投标时只能根据认股权证的有效投标支付要约购买价格。

保证交货。    如果您想根据要约投标认股权证，但是（i）您的认股权证无法立即到位，（ii）无法及时完成账面记账转让程序，或（iii）时间不允许在到期日之前将所有必需的文件送达存管机构，则在满足以下所有条件的情况下，您仍然可以投标认股权证：

(a) 招标由符合条件的机构或通过符合条件的机构进行（定义见送文和同意书）；

(b) 在到期日之前，存管人通过手交、邮寄或隔夜快递收到一份正确填写并正式签署的保证交货通知，其形式为公司在本要约信中提供的形式（签名由符合条件的机构保证）；以及

(c) 存管机构在收到担保交割通知之日后的两 (2) 个纳斯达克交易日内收到：

(1) 所有已投标认股权证的证书，或根据上述账面记账转让程序确认收到认股权证；以及

(2) 正确填写并正式签署的送文和同意书（或其副本），或任何代理人的信息（如果是账面条目转让），以及送文和同意书所要求的任何其他文件。

无论如何，只有在存管人及时收到此类认股权证、正确填写并正式签署的送文函和同意书以及任何其他所需文件之后，才能支付根据要约投标和接受的认股权证的要约购买价格。

除非存管机构在到期日之前收到此类公共认股权证和其他所需文件，否则通过担保交割通知投标的认股权证将被排除在确定是否有65％的公共认股权证（修改认股权证协议所需的最低数量）之外。

B. 优惠条件

在以下情况下，我们将不接受任何已投标的认股权证的付款、购买或付款，并可能终止或修改要约，或者推迟接受已投标的认股权证的付款、购买和付款，但须遵守《交易法》的规定：

(a) 任何政府或政府、监管或行政机构或机构或任何其他人已向任何法院、当局或其他法庭提起、以书面威胁或正在等待任何诉讼、诉讼或诉讼，根据我们的合理判断，这些诉讼、诉讼或程序将或可能合理地禁止、阻止、限制或推迟本要约的完成，或严重损害本要约给我们带来的预期好处，或是很可能对我们的业务、运营、财产造成重大不利影响，状况、资产、负债或前景；

(b) 任何法院、政府、监管或行政机构或部门提出、颁布、颁布、执行或认为适用的任何命令、法规、规则、条例、行政命令、行政命令、暂停、法令、判决或禁令，根据我们的合理判断，这些命令、法规、规则、条例、行政命令、暂停、法令、判决或禁令，或该命令或禁令，根据我们的合理判断，将禁止、阻止、限制或延迟本要约的完成，或对我们预期的利益造成重大损害，或那个对我们的业务、运营或运营构成重大不利影响，或有合理可能对我们的业务、运营造成重大不利影响，财产、状况、资产、负债或前景；或

(c) 根据我们的合理判断，我们的业务、运营、财产、状况、资产、负债或前景应已发生或合理可能发生任何重大不利变化。

上述条件仅为我们的利益，无论产生任何此类条件的情况如何，我们都可以主张其中一个或多个条件。我们也可以自行决定全部或部分放弃这些条件，但可能需要发布更多信息并延长优惠。我们对任何条件是否得到满足的决定应是决定性的，对所有各方都具有约束力；前提是，任何此类决定都可以在任何具有管辖权的法院受到质疑。我们在任何时候未能行使上述任何权利均不应被视为对任何此类权利的放弃，并且每项此类权利均应被视为一项持续权利，可以在到期日之前的任何时间和不时主张。如果上述任何条件在到期日之前未得到满足，我们将立即披露我们是否放弃该条件的决定，如果条件严重，我们可能需要延长优惠。我们将根据《交易法》第13e-4 (c) (3) 条的要求修改本要约信以报告重大变化，例如是否放弃了要约的重大条件。

如果优惠的任何条件在到期日之前未得到满足，我们可能会终止优惠。

C. 有效性的确定

有关文件形式以及购买任何认股权证投标书的有效性、资格（包括收到时间）和接受度的所有问题将由公司自行决定，其裁决将是最终且具有约束力，但须视任何可能另有规定的法院的判决而定。公司保留拒绝其认定形式不正确的任何或全部认股权证投标，或拒绝公司律师认为可能非法的认股权证投标的绝对权利，但须视任何可能另有规定的法院的判决而定。公司还保留放弃任何认股权证投标中任何缺陷或违规行为的绝对权利，但须视任何可能另有规定的法院的判决而定。公司或任何其他人均无义务就投标书中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未发出任何此类通知而承担任何责任。

D. 招标构成协议

根据本协议规定的任何交付方式进行认股权证投标也将构成投标权证持有人承认：(i) 要约是自由裁量的，可以根据本协议的规定由我们延期、修改、暂停或终止；(ii) 该认股权证持有人自愿参与要约；(iii) 我们认股权证的未来价值尚不清楚，无法确定预测；(iv) 该认股权证持有人已阅读本要约信函；(v) 该认股权证持有人已咨询了他、她或其税务和财务顾问关于要约将如何影响投标认股权证持有人的具体情况；(vi) 该认股权证持有人投标认股权证或收到要约购买价所引发的任何外汇义务完全由他或她负责；(vii) 无论我们就任何或所有所得税/资本利得税、社会收益税采取任何行动

与要约和认股权证处置相关的证券税或保险税、转让税或其他与税收相关的项目（“税收项目”），该认股权证持有人承认，所有税收项目的最终责任是而且仍然是他或她的唯一责任。在这方面，认股权证招标授权我们扣留招标权证持有人可能支付的所有适用税项。我们接受根据要约投标的认股权证的付款将构成投标持有人与我们之间根据要约的条款和某些条件（包括同意认股权证修正案）达成的具有约束力的协议。

E. 签名保障

除非下文另有规定，否则居住在美国或投标认股权证的人在送文函和同意书上的所有签名都必须由符合条件的机构担保。如果 (i) 送文函和同意函由随之投标的认股权证的注册持有人签署；或 (ii) 此类认股权证是为符合条件的机构投标的，则无需保证送文函和同意书上的签名。参见送文和同意函中的说明1、3和4。

3。提款权

根据要约发出的认股权证投标可在到期日之前的任何时候撤回。此后，此类投标不可撤销。如果公司出于任何原因延长了要约的开放期限，则在不损害公司根据要约享有的权利的前提下，以符合《交易法》第14e-1（c）条的方式，公司可以保留所有已投标的认股权证，除非本第3节另有规定，否则不得撤销此类认股权证的投标。尽管有上述规定，但如果公司在要约首次开始后的第40个工作日之前仍未接受认股权证进行交换，则投标的认股权证也可以被撤回。

为了生效，存管人必须在本要约信中注明的地址及时收到书面退出通知。任何撤回通知都必须注明投标的认股权证的持有人的姓名以及要撤回的认股权证的数量。如果要撤回的认股权证已交付给存管人，则在发放此类认股权证之前，必须向保存人提交签署的撤回通知。此外，此类通知必须指明注册持有人的姓名（如果与投标持有人的姓名不同）。撤回不得取消，就要约而言，撤回投标的认股权证此后将被视为无效投标。但是，撤回投标的认股权证可以在到期日之前的任何时候按照第 2 节所述的程序之一再次投标。

想要撤回先前通过DTC交付的已投标认股权证的认股权证的认股权证持有人应联系持有其认股权证的DTC参与者。为了撤回先前投标的认股权证，DTC参与者可以在到期日之前撤回其先前通过DTC的ATOP程序发送的指示，方法是：(i) 撤回其接受，或 (ii) 通过邮寄或亲自交付向存管人发送撤回此类指示的通知。通过DTC的ATOP程序提交投标的认股权证持有人被视为同意认股权证修正案。有效撤销同意将构成同时有效撤回已交付同意的已投标认股权证。退出通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。撤回指令必须由DTC参与者执行，因为该DTC参与者的姓名出现在与该撤回相关的传送中。只有在撤回符合本段所述规定的情况下，DTC参与者才能撤回已投标的认股权证。

除通过DTC以外的其他方式投标其认股权证的持有人应向存管人发送书面退出通知，说明投标被撤回认股权证的持有人的姓名。提款通知上的所有签名必须由尊爵会签名担保人担保；但是，如果撤回的认股权证是为符合条件的机构账户持有的，则无需保证提款通知上的签名。撤回先前的认股权证投标将在存管人收到撤回通知后生效。选择通知方法的风险由持单人承担，保存人必须及时收到撤回通知。

有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由公司自行决定，哪项裁决将是最终的且具有约束力，但可能另有规定的任何法院的判决为准。公司或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，也无义务因未能发出任何此类通知而承担任何责任，但须视任何可能另有规定的法院的判决而承担任何责任。

4.接受认股权证并支付要约收购价

根据要约的条款和条件，我们将以每份权证0.95美元的购买价格购买截至到期日有效投标的认股权证。要支付的要约购买价格将在到期日之后立即交付。在所有情况下，只有在存管人及时收到正确填写并正式签署的送文和同意书（或其副本）或任何代理人的信息（如果是账面记账转让）以及送文和同意书所要求的任何其他文件后，才能根据要约接受认股权证进行购买。

在任何情况下，我们都不会为要约购买价格支付利息，包括但不限于因付款延迟而导致的利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务在要约中购买认股权证。

我们敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有认股权证的认股权证持有人咨询其被提名人，以确定如果他们通过被提名人而不是直接向存管人投标认股权证，交易成本是否适用。

5。公募股权证的价格区间

我们的公共认股权证在纳斯达克上市，代码为 “IGICW”。2023年8月29日，公共认股权证上次公布的售价为0.96美元。下表列出了所示期间公共认股权证的最高和最低销售价格：

____________

(1) 直到 2023 年 8 月 29 日

公司建议持有人在决定是否投标认股权证之前，除其他因素外，应考虑公共认股权证的当前市场报价。

6。资金来源和金额；费用和开支

假设100％参与要约，我们将需要大约1,640万美元才能以每份认股权证0.95美元的收购价格购买所有未偿还的认股权证。我们估计，完成要约和同意征求所需的现金总额，包括支付与要约和同意征求相关的任何费用、支出和其他相关金额，约为180万美元，所有这些资金将由我们从现有和可用的现金储备中支付。没有其他计划可以为购买已投标的认股权证提供资金。

我们要支付的与该报价相关的估计成本和开支如下：

7。有关国际通用保险控股有限公司的信息

根据百慕大法律，International General Insurance Holdings Ltd.于2019年10月28日作为豁免公司注册成立，仅用于实现业务合并（定义见下文），该合并于2020年3月17日完成，当时我们成为上市公司。在业务合并之前，公司不拥有任何重大资产，也没有经营任何业务。2019年10月10日，迪拜公司国际通用保险控股有限公司（“IGI Dubai”）与特拉华州的一家公司提比略收购公司（“提比略”）、特拉华州有限责任公司Lagniappe Ventures LLC（“赞助商”）、Wasef Jabsheh 以及根据合并协议与公司签订了业务合并协议（经修订后为 “业务合并协议”）Tiberius Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司，也是该公司的全资子公司（“Merger Sub”）。根据《业务合并协议》，除其他事项外，（i）合并子公司于2020年3月17日与提比略合并并入提比略，Tiberius在合并中幸存下来，Tiberius的每位前证券持有人均获得公司证券（“合并”）；（ii）IGI Dubai的所有已发行股本被交换为公司普通股和现金对价的组合（“股票交易所”，连同合并和《业务合并协议》所设想的其他交易，“业务”组合”）。根据业务合并协议的条款和条件，Tiberius和IGI Dubai分别成为公司的子公司，公司成为一家新的上市公司，由Tiberius的前股东和IGI Dubai的前股东拥有。根据业务合并协议的条款完成业务合并后，公司承担了Tiberius先前发行的公开认股权证和私募认股权证，公司的普通股和购买普通股的认股权证在纳斯达克上市。

我们是一家备受好评的全球专业保险和再保险解决方案提供商，业务遍及 200 多个国家和地区。我们承保多元化的专业风险组合，包括能源、房地产、建筑和工程、港口和码头、通用航空、政治暴力、专业专线、金融机构、海事、应急和条约再保险。我们的规模使我们能够灵活地寻找有利可图的利基市场，从而产生有吸引力的承保业绩。我们和我们的前辈成立于 2001 年，谨慎地发展了我们的业务，重点是承保盈利能力。我们的主要承保子公司国际通用保险公司Ltd.（“IGI Bermuda”）是一家受百慕大金融管理局（“BMA”）监管的3B类保险和再保险公司。IGI百慕大的子公司国际通用保险公司（英国）有限公司（“IGI UK”）承保英国和国际注册的业务和风险，这些业务和风险主要来自伦敦经纪商，受审慎监管局（“PRA”）和金融行为监管局（“FCA”）的监管。我们通过马耳他子公司国际通用保险公司（欧洲）S.E.（“IGI Europe”）在欧盟承保保险，该公司受马耳他金融服务管理局（“MFSA”）监管。我们在约旦安曼维持集中运营职能，同时在伦敦和迪拜设有办事处，并在马来西亚吉隆坡设立亚太区中心。我们在马来西亚纳闽获得二级再保险公司的许可，并在摩洛哥卡萨布兰卡设有代表处。我们还通过总部位于挪威的管理总机构Energy Insurance Oslo AS在挪威开展业务。

截至2023年6月30日，我们的每股账面价值为10.91美元，截至2022年12月31日，我们的每股账面价值为9.49美元。

我们在此处以引用方式纳入 (i) 公司于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告；(ii) 2023年5月16日、2023年6月26日、2023年6月30日、2023年8月10日和2023年8月15日提交的公司经审计的财务报表和附注以及相关附表，包含在公司20-F表中；(iii) 公司20-F表中包含的经审计的财务报表和附注以及相关附表截至2022年12月31日的年度，最初于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交（见F-1页和以下页面）。

我们的主要行政办公室位于约旦安曼 11194 阿卜杜勒·哈米德·沙拉夫街 74 号，邮政信箱 941428，我们的电话号码是 +962 6 562 2009。

8。计划、提案或谈判

除了第六次修订和重述的购买要约、征求同意和赎回，以及 “特殊因素 — 2” 中描述的与12名公共认股权证持有人的谈判除外。交易的公平性（要约、认股权证修改和赎回”），公司目前没有与或可能导致以下内容有关的计划、提案或谈判：

•        涉及公司或其任何子公司的任何特殊公司交易，例如合并、重组或清算；

•        购买、出售或转让本公司或其任何子公司的大量资产；

•        当前股息率或保单，或公司债务或资本化的任何重大变化；

•        公司现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于更改董事人数或任期、填补董事会任何现有空缺或更改任何执行官雇佣合同任何重要条款的任何计划或提案；

•        公司结构或业务的任何其他重大变化；

•        公司从国家证券交易所退市的任何类别的股权证券；

•        根据《交易法》第 12 (g) (4) 条，公司有资格终止注册的任何类别的股权证券；

•        暂停公司根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务；

•        任何人收购标的公司的额外证券，或处置标的公司的证券；或

•        公司注册证书、公司章程或其他管理文书的变更或其他可能阻碍任何人收购公司控制权的行为。

9。与公司证券有关的交易和协议

除本文所述外，本公司或据我们所知，我们的任何关联公司、董事或执行官均不是与任何其他人直接或间接与要约或我们的任何证券有关的任何合同、安排、谅解或协议的当事方，包括与证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保有关的任何合同、安排、谅解或协议，对损失或给予或扣留代理的担保、同意或授权。

招标和支持协议

AQR Absolute Return 主账户、L.P.、AQR 基金 — AQR 多元化套利基金、布鲁克代尔全球机会基金、Brookdale International Partners、L.P.、Context Partners 主基金、L.P.、D.E. Shaw Valence 投资组合、Long Focus Capital Master, LTD.、Shay Capital LLC、Skaana Management、LP、Walleye Management LLC 和 683 Capital Partners，LP（合并，“支持认股权证持有人”）共占未偿还的公共认股权证的约67.3％，他们已根据日期为投标和支持协议达成协议2023年7月28日，公司与支持认股权证持有人（“投标和支持协议”），(i) 在要约中投标其公开认股权证，(ii) 同意认股权证修正案

征求同意。因此，由于超过65％的未偿还公共认股权证的持有人已在征求同意书中同意认股权证修正案，因此如果本文所述的其他条件得到满足或免除，则认股权证修正案将获得通过。

W. Jabsheh 投资公司由公司董事会执行主席Wasef Jabsheh100％控制的有限公司还签署了一项招标和支持协议，其中W. Jabsheh Investment Co.Ltd. 承诺在要约中招标其私人认股权证。

私人认股权证

在Tiberius完成首次公开募股的同时，Tiberius以私募方式向发起人发行了450万份私募认股权证。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股股票。业务合并结束时，发起人向Wasef Jabsheh转让了400万份私人认股权证，向公司的另一位股东转让了50万份私人认股权证。2023 年，Jabsheh 先生将其私人认股权证转让给了 W. Jabsheh Investment Co.Ltd. 截至2023年6月16日，Jabsheh先生实益拥有14,373,211股普通股和400万股私人认股权证，约占我们已发行和流通普通股总投票权的36.3％。

认股权证协议

关于Tiberius的首次公开募股和认股权证代理人的任命，Tiberius于2018年3月15日与大陆股票转让和信托公司签订了认股权证协议。认股权证协议于2020年3月17日进行了修订，除其他外，将公司加入认股权证协议。认股权证协议（经修订）规定了决定认股权证所有条款的各种条款、限制和管辖条款。

注册权协议

业务合并结束时，公司、Lagniappe Ventures LLC和公司的某些股东签订了注册权协议（“注册权协议”），除其他外，要求公司在业务合并结束后立即代表股东提交转售货架登记声明，涵盖转售股东持有的某些普通股和私募认股权证。注册权协议还为股东提供了某些索要权和搭便权。

其他协议和交易

该公司已聘请大陆证券转让与信托公司担任存管机构，聘请Morrow Sodali Global LLC担任信息代理人，并聘请美国银行证券担任交易商经理。公司或其关联公司的董事、高级管理人员和雇员或信息代理人可以通过手动、邮件或电话就要约与认股权证持有人联系，并可能要求经纪人、交易商和其他被提名人将要约信和相关材料转发给认股权证的受益所有人。此类董事、高级管理人员和雇员不会因提供此类服务而获得特别报酬。存管机构和信息代理人将就各自与要约相关的服务获得合理和惯常的补偿，外加自付费用报销，并由公司赔偿与之相关的某些负债和费用。

我们没有与支付报价有关的合同、安排或谅解，也不会直接或间接向任何经纪人、交易商、销售人员、代理人或包括交易商经理在内的任何其他人支付任何佣金或其他报酬。

《交易法》第13e-4条通常禁止我们和我们的关联公司在到期日后至少十个工作日之前购买任何认股权证，但交易法第14e-5条规定的某些有限例外情况除外。此后，我们明确保留将来不时自行决定以与要约条款相同或不同的条款通过公开市场购买、私下谈判交易、加速股票回购、要约要约、交换要约或其他方式购买或赎回认股权证的绝对权利，无论是否根据要约购买任何认股权证。我们无法向您保证我们会采用哪些替代方案（如果有的话）或它们的组合。

10。条件；终止；豁免；延期；修订

在以下情况下，我们将不接受任何已投标的认股权证的付款、购买或付款，并可能终止或修改要约，或者推迟接受已投标的认股权证的付款、购买和付款，但须遵守《交易法》的规定：

(a) 任何政府或政府、监管或行政机构或机构或任何其他人已向任何法院、当局或其他法庭提起、以书面威胁或正在等待任何诉讼、诉讼或诉讼，根据我们的合理判断，这些诉讼、诉讼或程序将或可能合理地禁止、阻止、限制或推迟本要约的完成，或严重损害本要约给我们带来的预期好处，或是很可能对我们的业务、运营、财产造成重大不利影响，状况、资产、负债或前景；

(b) 任何法院、政府、监管或行政机构或部门提出、颁布、颁布、执行或认为适用的任何命令、法规、规则、条例、行政命令、行政命令、暂停、法令、判决或禁令，根据我们的合理判断，这些命令、法规、规则、条例、行政命令、暂停、法令、判决或禁令，或该命令或禁令，根据我们的合理判断，将禁止、阻止、限制或延迟本要约的完成，或对我们预期的利益造成重大损害，或那个对我们的业务、运营或运营构成重大不利影响，或有合理可能对我们的业务、运营造成重大不利影响，财产、状况、资产、负债或前景；或

(c) 根据我们的合理判断，我们的业务、运营、财产、状况、资产、负债或前景应已发生或合理可能发生任何重大不利变化。

上述条件仅为我们的利益，无论产生任何此类条件的情况如何，我们都可以主张其中一个或多个条件。我们也可以自行决定全部或部分放弃这些条件，但可能需要发布更多信息并延长优惠。我们对任何条件是否得到满足的决定应是决定性的，对所有各方都具有约束力；前提是，任何此类决定都可以在任何具有管辖权的法院受到质疑。我们在任何时候未能行使上述任何权利均不应被视为对任何此类权利的放弃，并且每项此类权利均应被视为一项持续权利，可以在到期日之前的任何时间和不时主张。如果上述任何条件在到期日之前未得到满足，我们将立即披露我们是否放弃该条件的决定，如果条件严重，我们可能需要延长优惠。我们将根据《交易法》第13e-4 (c) (3) 条的要求修改本要约信以报告重大变化，例如是否放弃了要约的重大条件。

如果优惠的任何条件在到期日之前未得到满足，我们可能会终止优惠。如果我们终止要约，持有人就要约投标的所有认股权证将退还给该持有人，认股权证将根据其条款于美国东部时间2025年3月17日下午 5:00 到期，否则将受其原始条款（包括赎回条款）的约束。

根据适用的证券法和本要约函中规定的条款和条件，我们明确保留在到期日之前随时或不时的权利（但没有义务），无论上述任何事件是否已经发生或由我们确定已经发生，(a) 放弃要约的任何和所有条件，(b) 延长要约，或 (c) 以其他方式修改本要约的任何方面。我们在本段中保留的权利是对我们终止上述优惠的权利的补充。无论对要约进行任何修改，所有先前根据要约投标但未被接受购买或撤回的认股权证仍受本要约的约束，此后我们可能会接受购买。

如果我们对要约的条款或与要约有关的信息进行了重大更改，或者如果我们放弃了要约的实质性条件，我们将传播更多信息，并将要约延长至《交易法》第13e-4 (d) (2) 条和13e-4 (e) (3) 所要求的范围。此外，如果我们认为合适，我们可以出于任何其他原因延长优惠。此外，如果调整了要约购买价格，则从我们首次通过新闻稿或其他方式向认股权证持有人发出此类变更通知之日起，该要约将在至少十 (10) 个工作日内保持开放。

我们对优惠的任何延期、修改或终止后，将立即公开发布。在不限制我们选择发布此类公告的方式的前提下，除非法律另有要求，否则除了发布新闻稿或通过我们认为适当的其他公开公告方式外，我们没有任何义务宣传或以其他方式传达任何此类公告。

如果出于任何原因接受投标书（无论是在根据要约接受任何认股权证投标之前还是之后），或受要约约约束的认股权证的投标被推迟，或者如果我们无法根据要约接受投标认股权证，则在不损害我们在要约下的权利的前提下，存管人可以代表我们保留投标的认股权证，不得撤回（受交易法第14e-1（c）条的约束，该规则要求要约人兑现要约人发出的对价或退回由或代表存入的证券在收购要约终止或撤回后立即向投资者收购）。除了受《交易法》第14e-1（c）条的限制外，我们保留延迟交付根据要约接受投标的认股权证的要约购买价格的权利，受《交易法》第13e-4（f）（5）条的限制，该条要求要约人在终止或撤回要约终止或撤回要约后立即交付根据要约投标的证券。尽管有上述规定，但如果公司在要约首次开始后的第40个工作日之前仍未接受认股权证的投标，则投标的认股权证也可以被撤回。

根据《交易法》规则13e-3和13e-4，我们已向美国证券交易委员会提交了附表，其中包含有关要约的更多信息。附表TO也作为有关要约的附表13E-3。附表，包括证物及其任何修正案，可以在与本录取通知书中 “其他信息；其他” 项下规定的相同地点和方式进行审查，并获得副本。

11。前瞻性陈述；风险因素

本录取通知书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件、状况和预期收入、收益、现金流或我们的运营或经营业绩的其他方面有关。前瞻性陈述通常用 “相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将”、“计划”、“可能”、“应该” 或其负面词语或类似术语来识别。但是，缺少这些词并不意味着这些陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述基于我们当前对未来发展和业务状况及其对我们的潜在影响的预期、信念和假设。尽管管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展会达到我们的预期。

我们所有的前瞻性陈述都涉及风险和不确定性（其中一些风险和不确定性是我们无法控制的），以及可能导致实际业绩与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异的假设。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异的已知重大因素包括本 “第12项” 中列出的因素。前瞻性陈述；风险因素。”我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。

认股权证修正案如果获得公共认股权证的必要持有人的批准，将允许我们以比要约购买价格低10％的价格赎回所有未偿还的公共认股权证和私募认股权证（如适用）。

如果我们完成要约和同意征求并获得至少65％的公共认股权证持有人对认股权证修正案的批准，则公司将有权以0.86美元的现金赎回每份未偿还的认股权证，包括不愿参与和未参与要约的持有人持有的公募认股权证和私人认股权证，比要约购买价格低10％，不计利息。如果认股权证修正案获得批准（鉴于超过65％的公共认股权证的持有人已同意同意认股权证修正案），我们打算发出赎回通知，在要约完成后立即赎回所有剩余的未偿还认股权证。兑换将在发出兑换通知后 15 天进行。

根据认股权证协议的条款，批准认股权证修正案需要至少65％的未偿还公共认股权证持有人的同意。因此，通过认股权证修正案的条件之一是获得至少65％的未偿还公共认股权证持有人的同意。根据投标和支持协议，代表约67.3％的未偿还公共认股权证和约88.9％的未偿还私人认股权证的各方已同意在要约中投标认股权证，并在征求同意书中同意认股权证修正案。因此，由于超过65％的未偿还公共认股权证的持有人已在征求同意书中同意认股权证修正案，因此如果本文所述的其他条件得到满足或免除，则认股权证修正案将获得通过。

如果认股权证修正案获得通过，我们打算按照认股权证协议的规定赎回剩余的未偿还认股权证，这将使任何剩余未偿还认股权证的持有人获得的现金比他们在要约中投标认股权证时少约10％。

无法保证您决定是否在要约中投标认股权证会使您处于更好的未来经济状况。

我们无法保证认股权证持有人在要约完成后将来可以以什么价格出售其或其认股权证。未来的某些事件可能会导致公共认股权证的价格或私募认股权证的价值上涨，这可能会导致你现在实现的价值低于你不同意投标认股权证时将来可能意识到的价值。同样，如果您不在要约中投标认股权证，则在要约结束后，您将承担认股权证的所有权风险，并且无法保证您将来可以以比参与要约或根本更高的价格出售认股权证（或行使认股权证）。此外，如果您不投标认股权证，并且我们获得认股权证修正案的批准，我们打算实施认股权证修正案，随后将您的认股权证兑换为比要约购买价格低10％的赎回价格。您应仔细查看认股权证的条款，包括管理认股权证的认股权证协议，并就认股权证的投标可能如何影响您的个人情况咨询自己的个人税务和/或财务顾问。

未投标的认股权证的流动性将减少。

如果认股权证修正案获得批准，我们打算行使该修正案规定的赎回权，因此，在要约和同意征求完成后的相当长一段时间内，任何未投标的认股权证不太可能在很长一段时间内保持未偿还状态。请参阅 “认股权证修正案如果获得公共认股权证的必要持有人的批准，将允许我们以比要约购买价格低10％的价格赎回所有未偿还的公共认股权证和私募认股权证（如适用）。”但是，如果由于认股权证修正案未获批准，任何未投标的认股权证仍未偿还，那么由于要约和同意征求完成后未偿还的认股权证数量减少，出售此类认股权证的能力可能会变得更加有限。更有限的交易市场可能会对未投标认股权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果我们的未投标认股权证继续有市场，则这些证券的交易价格可能会低于证券的交易价格，前提是未发行数量没有减少，具体取决于类似证券的市场和其他因素。

无法保证认股权证会存入资金，而且到期时可能一文不值。

认股权证的行使价为每股11.50美元。无法保证认股权证在到期之前会存入资金，因此，认股权证的到期可能一文不值。

无法保证本次优惠一定会成功。

该要约不以投标的最低数量的认股权证为条件。但是，该优惠受其他条件的约束。见 “要约和征求同意”，第9节。条件；终止；豁免；延期；修订。”

由于其子公司不具备成为 “合格保险公司” 的资格，该公司可能是或可能成为被动的外国投资公司，这也可能导致其他不利的美国联邦所得税后果。

美国联邦所得税的重大潜在不利后果，包括某些申报要求，通常适用于拥有或处置PFIC认股权证的任何美国人。PFIC的裁决本质上是事实性的，每年作出一次。特别是，这将取决于公司子公司的相对资产和保险负债，以及它们开展业务的方式和监管方式。尽管并非毫无疑问，但我们认为该公司不太可能在本应纳税年度被归类为PFIC。但是，我们无法保证公司在本年度不会成为PFIC。在公司为PFIC的任何一年内拥有或处置认股权证的美国投资者通常会承受不利的美国联邦所得税后果。请参阅 “税收——美国联邦所得税的重大注意事项——被动外国投资公司（“PFIC”）规则。”

我们的认股权证修正案将指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院作为认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制认股权证持有人就与公司的争议获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证修正案将规定，因认股权证修正案而对我们提起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，而认股权证修正案的各方不可撤销地服从此类管辖权，这种管辖权应是排他性的。认股权证修正案的各方均放弃对此类专属管辖权的任何异议，此类法院是一个不便的论坛。

尽管有上述规定，但认股权证修正案的这些条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们的认股权证修正案中的论坛条款。如果以任何认股权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地方法院（“外国诉讼”）以外的法院提起任何诉讼，其标的在《认股权证修正案》的诉讼范围内，则该持有人应被视为同意：(i) 位于纽约州的州和联邦法院的属人管辖权约克与任何此类法院为执行法院条款而提起的任何诉讼（“执法诉讼”）有关，以及 (ii) 在任何此类执法行动中，向该认股权证持有人的律师送达了作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中的律师。

这项诉讼地选择条款可能会限制认股权证持有人在司法论坛上提出其认为有利于与我公司就认股权证修正案发生的争议提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们的认股权证修正案的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致管理层和董事会的时间和资源被分流。

12。存管机构、信息代理人和交易商经理

在要约和同意征求方面，我们已聘请了大陆股票转让和信托公司作为存管人，并聘请了Morrow Sodali Global LLC作为信息代理人。发送或提交给存管人或信息代理人的与要约和征求同意书有关的所有交付、信件和问题均应直接发送到本要约信封底所列的地址或电话号码。信息代理人和存管人将因各自的服务获得合理和惯常的补偿，我们将偿还合理的自付费用，并将获得与要约和同意征求相关的某些责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

我们还聘请了美国银行证券担任与要约和同意征求有关的交易商经理。交易商经理可以就要约和同意征求与经纪人、交易商、商业银行和信托公司沟通，但不得向经纪人、交易商、商业银行和信托公司征求认股权证招标。经销商经理将为这些服务收取合理且惯常的固定费用，该费用将在要约结束时支付，这取决于要约和同意征求的完成。我们还同意赔偿交易商经理与要约和同意征求有关的责任，包括联邦证券法规定的责任。

交易商经理及其关联公司将来可能会向我们提供各种投资银行、商业银行和其他服务，他们已经或我们预计他们将从我们那里获得惯常补偿。

我们不会向根据要约招标认股权证的经纪人、交易商或其他人支付任何费用或佣金。我们敦促通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有认股权证的认股权证持有人咨询此类被提名人，以确定如果认股权证持有人通过此类被提名人而不是直接向存托人投标认股权证，是否会产生交易成本。但是，我们将应要求向经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人报销他们在向他们作为被提名人或以信托身份持有的认股权证的受益所有人转发要约和相关材料时产生的惯常邮寄和手续费用。在要约和同意征求中，任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人均未被授权充当我们的代理人或信息代理人或存管机构的代理人。

13。其他信息；其他

根据根据《交易法》颁布的第13e-3条，我们已在附表TO的掩护下向美国证券交易委员会提交了一份关于附表TO和13E-3的合并声明，其中包含有关要约的更多信息。本录取通知书不包含附表（本录取通知书是其中的一部分）中包含的所有信息以及附表 TO 的附录。公司建议，认股权证的所有持有人在决定是否接受要约之前，应审查附表TO，包括附表TO中以提及方式纳入的证物和信息，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他材料，包括特此以提及方式纳入本要约信中的以下文件：

1。截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告，已于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交。

2。6-K表格于2023年5月16日、2023年6月26日、2023年6月30日、2023年8月10日和2023年8月15日提交。

只有在我们提交附表TO的后续修正案后，我们根据《交易法》第13（e）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件（但不是被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息），才会以引用方式纳入本要约信。就本要约信而言，本要约信或本要约函中以提及方式纳入的文件（或其部分）中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本要约函的任何后续修正案或本要约信所涉及的附表修正案中包含的陈述修改或取代了该声明。

您可以通过上述地址从美国证券交易委员会网站获取本要约信中以引用方式纳入的任何文件。您也可以通过本要约信封底所列的电话号码和地址写信或致电要约信息代理人，免费索取这些文件的副本。

收到本录取通知书副本的每个人都可以免费获得任何或全部参考文件的副本，但此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件。请通过以下地址向我们的投资者关系代表提出申请：

国际通用保险控股有限公司

注意：首席法务官

Rawan.Alsulaiman@iginsure.com

真诚地，

国际通用保险控股有限公司

阿卜杜勒·哈米德·沙拉夫街 74 号，邮政信箱 941428，

安曼 11194，约旦

附表 I

1。认股权证的实益所有权

据我们所知，W. Jabsheh Investment Co. 持有的400万份私人认股权证除外Ltd. 由公司董事会执行主席Wasef Jabsheh100％控制，但我们的董事或执行官均未以实益方式拥有认股权证。

2。董事和高级管理层

下表列出了我们现任的董事和执行官：

Wasef Salim Jabsheh、Hatem Wasef Jabsheh 和 Pervez Rizvi 的营业地址是约旦安曼 11194 Abdel Hamid Sharaf 街 74 号邮政信箱 941428 号。Walid Wasef Jabsheh、David Anthony、David King 和 Andreas Loucaides 的营业地址是英国伦敦莱姆街 15-18 号 EC3M 7AN。Michael T. Gray 和 Andrew J. Poole 的营业地址是美国洛杉矶梅泰里市 10 号州际公路西 3601 号，70002。Wanda Mwaura的营业地址是百慕大汉密尔顿教堂街2号的克拉伦登故居。

在过去五年中，以下人员均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪），在过去五年中，以下人员均未参与任何司法或行政程序（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），该诉讼导致判决、法令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或联邦规定的行为州证券法。

上面列出的我们的董事和执行官的履历信息如下所示。

Wasef Jabsheh 自 2023 年 7 月 1 日起担任我们的董事会执行主席，自 2020 年 3 月 17 日起担任我们的董事会主席，并于 2020 年 3 月 17 日至 2023 年 6 月 30 日担任我们的首席执行官。Wasef Jabsheh 于 2001 年创立了 IGI，并在 2011 年至 2020 年 3 月 17 日期间担任 IGI 迪拜首席执行官兼副董事长。Wasef Jabsheh专门从事海洋和能源保险已有50多年，从1970年代中期到1980年代末，曾在科威特保险公司和ADNIC（阿布扎比国家保险公司）担任过各种重要职务。1989年，Jabsheh先生创立了中东保险经纪公司，两年后创立了国际海运和一般保险公司。1994 年至 1997 年，他还担任 HCC Insurance Holdings Inc. 的董事会成员。

Walid Jabsheh 自 2023 年 7 月 1 日起担任我们的首席执行官，自 2020 年 3 月 17 日起担任董事。他曾在 2020 年 3 月 17 日至 2023 年 6 月 30 日期间担任我们的总裁。Walid Jabsheh 于 2002 年加入 IGI，在担任公司现任职务之前，他曾担任 IGI 迪拜总裁，在 IGI Dubai 的成长和发展中发挥了关键作用。Walid Jabsheh的职业生涯始于加拿大多伦多的宏利再保险公司，后来于1998年加入休斯顿意外保险公司的子公司LDG再保险公司，担任高级承保人，管理着3000万美元的条约和兼职业务。

大卫·安东尼自2020年3月17日起担任董事。安东尼先生于2018年7月至2020年3月担任迪拜IGI董事会的非执行董事。自2018年6月起，安东尼先生一直担任独立保险顾问。1994 年 3 月至 2018 年 6 月，Anthony 先生担任标准普尔全球评级（前身为标准普尔）的董事兼高级分析师，他是一名活跃的首席评级分析师和保险评级主席

委员会。在加入标普全球评级之前，安东尼先生于1987年6月至1992年4月在伦敦花旗银行担任欧洲保险银行集团高级关系经理兼副总裁，并于1992年4月至1994年3月在纽约穆迪投资者服务公司担任高级保险分析师。Anthony先生在保险和再保险行业拥有30多年的经验，其中包括在评级机构和国际银行担任保险相关高级职位。在他的整个职业生涯中，他曾在欧洲、中东、北非和美国广泛工作。Anthony 先生拥有伦敦大学经济史理学硕士学位。

迈克尔·T·格雷自2020年3月17日起担任董事。Gray先生在保险行业拥有30多年的领导经验。他曾在Delwinds Insurance Acquisition Corp. 的董事会任职，该公司成立的目的是实现业务合并，该公司于2020年12月上市，并于2022年9月完成了与FOXO Technologies Inc.的首次业务合并。从提比略成立到2020年3月IGI和Tiberius的业务合并结束，他一直担任该公司的执行董事长兼首席执行官。他是中间市场财产和意外伤害保险公司格雷保险公司的首席执行官兼总裁。格雷先生于1996年成为格雷保险公司的总裁。除了在格雷保险公司任职外，格雷先生自2008年起担任路易斯安那州保险担保协会董事会主席（自1995年起担任董事），自2019年起担任美国财产意外伤害保险协会（APCI）董事（自2011年起担任前身组织美国保险协会的董事，自2010年起担任美国财产意外伤害保险公司协会的董事），杜兰大学家族企业中心顾问委员会主任自 2008 年起，并于 1999 年至 2003 年期间在董事会任职Argo Group International Holdings（纳斯达克股票代码：AGII），一家全球性的财产和意外险、专业保险和再保险产品提供商。格雷先生曾担任Family Security的董事会主席。Family Security是一家个人保险公司/房主保险公司，格雷保险公司在2013年至2015年期间持有该公司的所有权。最终将格雷先生领导的公司出售给了联合保险控股公司（纳斯达克股票代码：UIHC）。格雷保险公司的母公司格雷公司在格雷先生的指导下收购或发展了多家业务，包括盈余额度保险和产权保险、意外伤害和担保保险、石油生产和勘探设施、技术开发和房地产。Gray 先生拥有南卫理公会大学的学士学位和杜兰大学的工商管理硕士学位。格雷先生于2020年毕业于哈佛商学院 “领导力校长课程”。

大卫·金自2020年3月17日起担任董事。金先生于2012年11月至2020年担任我们全资子公司国际通用保险控股有限公司的董事会非执行董事，该公司是根据迪拜国际金融中心（“IGI Dubai”）的法律组建的公司。他还曾担任我们的全资子公司国际通用保险（英国）有限公司的非执行主席和审计委员会成员，直至2022年3月17日。他还担任外汇资本市场有限公司的非执行董事长，自2014年8月起担任该公司的非执行董事，并且是该公司的审计委员会和提名与薪酬委员会的成员。2010 年至 2012 年，金先生担任中国建设银行国际集团中东业务发展执行董事。在此之前，他在1987年至1989年期间担任伦敦金属交易所财务和管理总监，1989年至2001年担任伦敦金属交易所首席执行官，2003至2005年担任迪拜金融服务管理局董事总经理兼代理首席执行官，2005年至2008年担任汇丰银行中东有限公司中东和北非分部的全球银行董事总经理。大卫·金是特许公认会计师协会会员，拥有克兰菲尔德大学的工商管理硕士学位。

万达·姆瓦拉自2020年3月17日起担任董事。Mwaura女士拥有超过27年的金融服务、再保险、会计和咨询经验。她于1996年开始在安永会计师事务所提供审计和咨询服务，专门从事金融服务，重点是再保险。姆瓦拉女士于1996年至2013年在安永会计师事务所工作，包括在2005年至2013年期间担任合伙人。后来，她于2013年10月至2017年2月担任全球领先的再保险公司PartnerRE的外部报告和会计政策主管，并于2017年2月至2019年7月在PartnerRe担任外部报告董事兼首席会计官，自2019年8月以来一直是百慕大多家实体的董事兼咨询服务提供商Consult.bm的独资经营者。姆瓦拉女士是百慕大公共问责委员会的执行董事。2022年7月，她还被任命为伦敦证券交易所上市实体海湾基斯通石油有限公司的非执行董事兼董事会审计委员会成员。Mwaura女士拥有达尔豪西大学的商学学士（Co-op）学位，是一名注册会计师（CPA），也是百慕大注册会计师协会会员。

安德鲁·J·普尔自2020年3月17日起担任董事。普尔先生拥有超过18年的多元化投资经验。他曾担任德尔温兹保险收购公司的首席执行官兼董事长。德尔温兹保险收购公司是一家空白支票公司，于2020年12月上市，并于2022年9月完成了与FOXO Technologies Inc.的首次业务合并。他于2022年9月加入FOXO Technologies Inc.董事会，并在该公司的审计、薪酬和提名委员会任职。普尔先生曾是Tiberius的首席投资官。Tiberius是一家空白支票公司，于2018年3月上市，并于2020年3月完成了与IGI的首次业务合并。同时，从2015年到2022年12月，普尔先生在格雷保险公司担任投资顾问。在加入Tiberius和The Gray Insurance Company之前，普尔先生最近的职位是在多头/空头股票对冲基金Scoria Capital Partners, LP担任合伙人兼投资组合经理，他在那里管理公司的部分资本，包括保险业的投资。在加入Scoria之前，普尔先生于2005年至2012年在响尾蛇资本管理公司（包括2011年以后的投资组合经理）和2004年至2005年的SAC Capital担任过各种职位，这两家公司都是多策略多经理跨资本结构的多头/空头对冲基金。此前，普尔先生于2003年在瑞士再保险（SIX：SREN）开始了他的职业生涯，从事兼性财产配售，在将公司出售给联合保险控股公司（纳斯达克股票代码：UIHC）之前，他于2013年至2015年在个人保险公司Family Security董事会任职。普尔先生毕业于乔治华盛顿大学。

Hatem Jabsheh 自 2020 年 3 月 17 日起担任我们的首席运营官。Jabsheh先生自2017年起担任IGI的集团首席运营官，自2010年起担任IGI的首席投资官。Jabsheh 先生于 2001 年在高盛的子公司 Spear、Leads 和 Kellogg 开始了他的职业生涯。作为主要做市商，他在芝加哥期权交易所（芝加哥期权交易所）和芝加哥商品交易所（芝加哥商品交易所）的多个矿区工作。然后，他于2004年移居约旦安曼，成立了Indemaj Financial，这是一家资产管理和经纪公司，并于2009年成功出售了该公司。2006年，Jabsheh先生成立了Indemaj Technology，这是一家开源网络开发公司，后来也在2012年被出售。他18年的职业生涯跨越了资产管理行业和再保险业的高管职位，所有这些都以促进创新和转型为目标。他积极参与科技界，推动再保险行业的颠覆。Jabsheh先生目前在瑞士约旦商业俱乐部和联合有线电视工业公司的董事会任职。Hatem Jabsheh 毕业于马凯特大学，主修国际商业和金融，辅修历史。

Pervez Rizvi 自 2020 年 3 月 17 日起担任我们的首席财务官。里兹维先生自2015年起担任迪拜IGI集团首席财务官。他拥有超过 37 年的工作经验，其中 34 年在保险和银行领域工作。他获得了会计与管理商业学士学位，随后获得了加州会计师（印度）和注册会计师（美国）。Rizvi先生是印度特许会计师协会会员。Rizvi先生于1989年在印度人寿保险公司开始了他的保险生涯，后来在中东和远东的多家金融机构和保险公司工作，包括阿联酋和马来西亚的汇丰银行以及迪拜DIFC的苏黎世金融服务公司。

安德烈亚斯·卢凯德斯自2015年起担任英国IGI的首席执行官。他在保险业的职业生涯始于1971年，加入了劳埃德的702集团，该集团于2000年出售给了马克尔。后来，他于2002年创立了一家初创保险公司PRI Group Plc（一家获得金融服务管理局许可的A级AIM上市公司，市值为1.2亿英镑），担任首席执行官。在PRI Group plc获利出售给Brit Holdings之后，Loucaides先生于2004年加入英国卡特林担任首席执行官。2008年，他加入劳埃德银禧集团担任首席执行官，监督2011年向瑞安专业集团的出售。2012年，卢凯德斯先生加入劳埃德集团2526，协助将其出售给amTrust，并支持amTrust在劳埃德收购Sagicor。

附件 A

认股权证协议第 2 号修正案

本认股权证协议第2号修正案（本 “修正案”）由百慕大豁免公司国际通用保险控股有限公司（“公司”）和作为认股权证代理人的纽约公司大陆证券转让和信托公司（“认股权证代理人”）自2023年8月10日起作出，构成了对Tiberius收购当天及之间日期为2018年3月15日的某些认股权证协议的修订公司、特拉华州的一家公司（“Tiberius”）和经认股权证协议第1号修正案修订的认股权证代理人，截至2020年3月17日，由Tiberius、公司和认股权证代理人签订，根据该协议，公司承担了Tiberius在认股权证协议（“现有认股权证协议”）下的所有义务。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予此类术语的含义。

鉴于《现有认股权证协议》第9.8条规定，经当时未偿还的公共认股权证65％的注册持有人投票或书面同意，公司和认股权证代理人可以修改现有认股权证协议；

鉴于公司希望修改现有认股权证协议，使公司有权根据本协议规定的条款和条件将公共认股权证和私募认股权证兑换成现金；以及

鉴于在公司征求同意后，当时未偿还的公共认股权证中超过65％的注册持有人已同意并批准了本修正案。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议和其他宝贵的对价，特此确认这些协议的收到和充足性，并打算受到法律约束，本协议双方同意按照此处所述修改现有认股权证协议。

1.修订现有认股权证协议。特此对现有认股权证协议进行修订，在其中添加了新的第 6A 条：

“6A 救赎。

6A.1 公司选择赎回。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如下文第6A.2节所述，在认股权证持有人持有的每份认股权证可行使期间和到期之前，在认股权证代理人办公室以_______美元的现金兑换，不少于所有未偿还的认股权证，在认股权证代理人的办公室兑换，如下文第6A.2节所述）（如果进行任何股份分割、股票分红，则须由公司进行公平调整，公司普通股的资本重组或类似交易，面值每股0.01美元）。

6A.2 赎回的确定日期和通知。如果公司选择赎回所有认股权证，则公司应确定赎回日期（“6A赎回日期”）。赎回通知应由公司在6A赎回日前不少于十五（15）天通过头等舱邮件邮寄给认股权证的注册持有人，邮费已预付，地址与登记簿上显示的最后地址相同。无论注册持有人是否收到此类通知，均应最终假定以此处规定的方式邮寄的任何通知均已正式发出。

6A.3 赎回通知后行使。在公司根据本协议第6A.2条发出赎回通知后，在6A赎回日之前，可以随时以现金形式行使认股权证（或根据本协议第3.3.1 (b) 小节以 “无现金为基础”）。在6A赎回日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证后获得6A赎回价格外，没有其他权利。

2.杂项规定。

2.1 可分割性。本修正案应被视为可分割，其任何条款或条款的无效或不可执行均不影响本修正案或其中任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，为了代替任何此类无效或不可执行的条款或条款，本修正案各方打算在本修正案中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。

2.2 适用法律。本修正案的有效性、解释和执行应在所有方面受纽约州法律的管辖，不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的冲突原则。公司特此同意，因本修正案而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地受该管辖权管辖，这种管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，此类法院是一个不便的论坛。

2.3 对应物。本修正案可以在对应方中签署（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应物），每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一个文书。本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件（如果有）中的 “执行”、“已签名”、“签名” 等词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）传输的手动签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和全国商业中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用的法律法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法》的任何州法律。

2.4 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响其解释。

2.5 完整协议。除非本修正案中明确规定，否则现有认股权证协议中的所有条款和条款现在和将来都具有完全的效力和效力，但须遵守其中规定的条款和条件。除非本协议明确规定，否则本修正案不直接或暗示构成对现有认股权证协议任何条款的修正或放弃，也不构成对现有认股权证协议任何一方的任何其他权利、补救措施、权力或特权的修正或放弃。在现有认股权证协议或与之相关的任何其他协议、文件、文书或证书中提及的任何其他协议、文件、文书或证书，以下均指经本修正案修订的现有认股权证协议（或现有认股权证协议可能根据其条款进一步修订或修改）。除非本修正案中明确规定，否则本修正案的条款应受现有认股权证协议条款的管辖、执行、解释和解释。

[签名显示在下一页上]