美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
2023年8月29日，Sunrun Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）批准向公司现任指定执行官（“NEO”）提供某些基于长期业绩的限制性股票单位，以进一步使公司的高管薪酬结构与主要股东优先事项保持一致，并激励变革性业绩通过激进而具有挑战性的现金生成和股价目标，如下所述（“股东愿景调整PSU” 或 “PSU”）。
背景：股东联盟和公司对公司 2023 年按薪计薪决议的回应
在公司2023年6月的年度股东大会上，该公司的按薪计酬提案获得了68.2％的支持票。2023年，公司开始了扩大和严格的股东参与活动，与200多名股东会面，其中包括十几次关于公司薪酬做法的具体接触。该公司为其所有50名最大股东提供了参与机会，这些股东占其已发行股票的80％以上。总体而言，该公司的股东表示希望：
| • | 基于业绩的股权将成为股权补助总额的更大组成部分； |
| • | 专门激励现金产生的薪酬结构；以及 |
| • | 专门激励股价大幅上涨的薪酬结构。 |
针对股东的反馈，委员会与公司的独立薪酬顾问合作设计了一项基于绩效的股票计划，该计划将同时实现所有三个目标：
| • | 回应股东的反馈； |
| • | 激励持续产生可观的现金； |
| • | 激励股价的实质性、持续和长期升值； |
| • | 使高管与主要股东优先事项保持一致； |
| • | 支持留住领导这一过渡的高管团队；以及 |
| • | 在多年内通过积极和具有挑战性的目标推动变革性绩效。 |
因此，经过多次会议和广泛讨论，委员会于2023年8月29日批准了一次性股东愿景调整PSU，该PSU是专门为实现这些目标而设计的。委员会选择现金产生和股价升值作为业绩衡量标准，以回应股东的反馈，也因为这些指标是公司长期战略的关键驱动力。通过公司的参与工作，股东们也指出了这些指标的重要性。这些指标进一步使NEO激励措施与公司股东的激励措施保持一致，委员会认为，只有高管团队在很长一段时间内取得卓越的业务业绩，这些股东愿景调整PSU的绩效指标才能实现。
PSU 股东愿景调整奖的结构和条款
根据股东愿景调整PSU的条款，每个NEO（每个 “参与者”，统称为 “参与者”）都获得了目标数量的PSU，这两个条件受两个基于绩效的条件的约束，任何PSU都必须满足这两个条件才能归属；此外，即使两个基于绩效的条件都得到满足，PSU的归属也进一步取决于基于时间的归属条件。两个基于业绩的条件是（a）公司实现摊薄后每股现金产生（“摊薄后每股现金产生”）的目标，以及（b）在三年的业绩期内实现某些公司股价水平（“股价实现”）。一旦委员会认证了符合绩效条件的PSU（“Earned PSU”）的数量（如果有），50％的Earned PSU应在预计于2027年的认证日期归属，其余50％的Earned PSU应在一年后的2028年归属，在每种情况下，条件是参与者在每个归属日继续为公司服务。
PSU 的材料特征的基本原理如下：
| 元素 |
理由 | |
| 股价达标要求 | • 截至2023年8月28日，实现门槛（45美元）、目标股价（60美元）和最高股价目标（100美元）分别使公司的股价上涨了222％、329％和616％
• 通过在授予价格之上设定严格的股票价格目标，直接反映持续而雄心勃勃的股票价值创造
• 即使公司的股价上涨并实现了股价目标，如果股价没有加上每股摊薄后每股的非凡现金产生，也不会获得回报
• 通过创造公司认为远远超过公司股权成本的可观回报，使近地天体的利益与公司股东的利益保持一致
• 确保在很长一段时间内（业绩期结束时为50个交易日）达到并维持股价水平，以避免仅仅基于临时波动性或其他此类技术因素实现股价水平；此外，归属要求在衡量期结束后继续服务，以激励业绩期结束后继续保持调整 | |
| 现金生成要求 | • 即使实现了摊薄后每股现金产生的目标，如果股价没有与非同寻常的股价升值目标相结合，也不会有回报
• 摊薄后每股现金产生的目标与公司的长期增长目标一致
• 摊薄后每股现金产生的 “现金产生” 部分是根据GAAP财务指标计算的，不会根据管理层的酌处权进行任何调整
• 摊薄后每股现金产生的现金在计算中纳入了每年的摊薄后股票数量，既要调整总现金表现，又要确保在每股基础上创造价值的一致性 | |
| 截至2026财年的多年业绩期 | • 促进股价的长期增长和价值创造
• 使参与的近地天体的利益与股东的利益保持一致 | |
| 额外的演出后时段 以时间为基础的归属要求 | • 促进长期留存，因为在三年绩效期结束后的额外基于时间的归属完成之前，PSU 不会被归属
• 使参与的近地天体的利益与公司股东的利益保持一致 | |
现金生成绩效状况
第一个基于业绩的归属条件基于公司在2024年至2026年的三个日历年内（“业绩期”）实现摊薄后每股现金产生的目标。摊薄后每股现金产生的现金每年进行衡量，将三个年度衡量标准相加，以确定业绩期的总体业绩。摊薄后每股现金产生的目标分别基于摊薄后每股2.00美元、3.50美元和6.50美元的现金产生量分别规定了门槛（50％）、目标（100％）和最大（200％）业绩水平，每个水平之间的结果由线性插值（“现金产生成就”）确定。
“现金产生” 是使用每年报告的GAAP财务状况计算得出的。计算方法是从合并资产负债表中衡量公司在年初至年底之间不受限制的现金余额的变化，减去所有追索权债务（包括可转换债务）的净收益（或加上净还款额），减去公司合并报表中列出的任何初级股权发行或员工股票奖励活动产生的净收益（或加上任何股票回购或支付给普通股股东的股息）现金流量。该公司预计将继续提高税收净值和资产级无追索权债务来为增长提供资金，因此，这些现金来源已包含在现金生成定义中。Cash Generation 还不包括长期资产或业务剥离以及外部股权投资 非合并业务（或少于与此类股权投资相关的股息或分配），例如公司先前对Lunar Energy的投资。管理层不作任何调整。如果公司按照此类奖励的惯例从事特殊活动，董事会可以自行决定调整计算方式；例如，根据影响大多数基金合并会计处理的交易进行调整。
“摊薄后的股票数量” 是在日历年末使用国库法得出的，不包括假设股价低于转换价格的公司当前可转换债务的稀释效应。Cash Generation的纳入和排除是股东的直接反馈的结果，所有意见都包含在公司的GAAP财务报表中。
“摊薄后每股现金产生” 的计算方法是将给定年度的 “现金产生” 除以年底的 “摊薄后股票数量”。
总而言之，摊薄后每股现金产生的计算公式为：
| • | 以下各项的总和： |
| • | 年终合并无限制现金余额； |
| • | 减去上年末合并的非限制性现金余额； |
| • | 减去合并现金流量表中列报的当年所有追索权债务（包括可转换债务、追索权信贷额度和其他追索权债务工具）的净收益（或加上净还款额）； |
| • | 减去合并现金流量表中列报的当年任何初级股权发行或员工股票奖励活动（或加上任何股票回购或支付给普通股股东的股息）所得的净收益； |
| • | 加上合并现金流量表中列报的对非合并外部业务的股权投资（或减少与此类股权投资相关的股息或分配）；以及 |
| • | 减去合并现金流量表中列报的长期资产或业务剥离净收益。 |
| • | 除以公司年底摊薄后的股票数量。 |
股价达标表现条件
第二个基于业绩的归属条件基于股价成绩。制定了三个绩效目标，并预先定义了有资格分配给每个目标的PSU（前提是同时实现了现金生成门槛目标），包括：门槛（50％）、目标（100％）或最高（200％）实现率，基于绩效期末股价分别为45.00美元、60.00美元和100.00美元，每个级别之间的结果由线性插值确定，如下所示：
| 股票价格 | 支付 | |||||||
| 阈值 |
$ | 45.00 | 50 | % | ||||
| 目标 |
$ | 60.00 | 100 | % | ||||
| 最大值 |
$ | 100.00 | 200 | % | ||||
公司将使用2026年过去50个交易日公司普通股在初级市场上交易的平均收盘价来计算股价实现率。
在委员会认证后成为获利PSU的PSU的数量将通过以下公式中规定的PSU的目标数量乘以现金产生实现百分比和股票价格实现百分比的结果来确定：
| 目标 的数量 PSU |
X | 现金百分比 世代 成就 （视达到门槛值而定） |
X | 占股票价格的百分比 成就 （视达到门槛值而定） |
= | 的数量 已获得 PSU （不能超过目标PSU数量的 300%） |
如果摊薄后每股现金产生量不符合2.00美元的门槛要求或股价实现不符合45.00美元的门槛要求，则不得就PSU支付任何款项。无论现金产生成就和股价实现水平如何，任何股东愿景调整PSU的实现水平都不得超过目标PSU数量的300％。
下方显示了说明性的支付场景：
| 付款场景示例（占目标PSU数量的百分比） |
现金 世代 成就 小于 阈值 （小于 $2.00) |
现金 世代 成就 在阈值处 – 50% ($2.00) |
现金 世代 成就 在目标处 — 100% ($3.50) |
现金 世代 成就 在最大值时 – 200% ($6.50) | ||||
| 股价达到低于门槛（低于 45 美元） |
0% | 0% | 0% | 0% | ||||
| 股价达到临界点 — 50%（45 美元） |
0% | 25% | 50% | 100% | ||||
| 股价达到目标 — 100%（60 美元） |
0% | 50% | 100% | 200% | ||||
| 股价达到最高水平 — 200%（100 美元） |
0% | 100% | 200% | 300% |
其他基于时间的归属条件
除了基于绩效的归属条件外，Stockholder Vision Alignment PSU还受基于时间的归属条件的约束，任何Earned PSU都必须满足该条件才能归属。一旦委员会在绩效期之后对获得 PSU 的数量进行认证，则获得 PSU 的 50% 应在委员会于 2027 年获得认证后的当月 6 日（“初始归属日期”）归属，其余 50% 的获得 PSU 应在初始归属日期一周年之际归属，所有归属活动都以参与者在每个归属日继续为公司服务为条件。如果委员会没有认证达到现金产生成就或股票价格实现的门槛、目标或最高水平，则PSU将被全部没收。
除了上述归属条件外，在任何归属活动发生时，参与者还必须完全遵守公司的《商业行为准则》和其他公司合规政策，包括回扣政策，以及与公司签订的NEO协议（包括但不限于保密义务和任何适用的限制性契约）。不满足这些条件将导致 Earned PSU 被没收。
目标奖励金额
在确定每位参与者的PSU的目标价值时，委员会考虑了参与者将其归入其PSU需要实现的大量现金产生和股票升值，以及这样一个事实，即2023财年每位参与者的股权激励总额中有50％以上将基于绩效且存在风险。
每个参与者的目标PSU数量如下：
| PSU 接收者 |
目标 数字 的 PSU |
|||
| 玛丽鲍威尔 |
472,508 | |||
| 丹尼·阿巴吉安 |
214,776 | |||
| 保罗·迪克森 |
214,776 | |||
| 珍娜·斯蒂尔 |
128,865 | |||
每个PSU代表在满足归属条件后获得公司一股普通股的权利。PSU是根据公司的2015年股权激励计划（“2015年计划”）授予的。
控制权变更和/或非自愿终止后的治疗
PSU包含控制权变更（定义见2015年计划）的遣散费，以鼓励高管留任，在控制权变更期间保持公司业务的稳定，保持士气和生产力，并在潜在的不确定时期促进近地天体的集中服务。
PSU包含控制权不变更的遣散费条款，适用于在控制权变更期之外非自愿解雇的情况，以鼓励公司的近地天体继续受雇于公司并推动业绩。在一个 不变在控制遣散费中，只有在符合条件的终止（定义见下文）发生在绩效期结束之后，并且在绩效期内现金创造成就和股价实现均达到或更高的门槛水平时，参与者才能归属于任何PSU。
PSU还包含具体规定，以防控制权变更与参与者服务终止同时发生。
PSU中的控制权变更和遣散费条款取代了2015年计划或公司关键员工控制权变更和遣散费计划（“遣散费计划”）中的任何适用条款。
即将离任的参与者必须签署公司可接受的离职和解雇协议，以此作为获得离职后补偿金或福利（包括PSU的任何加速归属）的条件。
因控制权变更而终止
如果参与者在绩效期结束之前，但在控制权变更之前或之后的三个月或之后三个月或之后三个月或之后三个月内因遣散费计划所定义的正当理由（统称为 “合格终止”）被公司非自愿解雇（不包括因死亡或残疾而终止），则为 “变更” 在控制期”），应免除基于时间的归属条件，PSU应按以下方式加速和归属：(a) 现金生成成就应被视为在目标水平上实现，(b) 股价实现应为 (i) 公司股东在控制权变更中获得的普通股价格，或 (ii) 如果公司股东没有获得与控制权变更相关的普通股对价，则为公司普通股在初级市场的收盘价在控制权变更生效之日（“CIC股票价格”）进行交易。
如果在控制权变更期内，参与者在绩效期结束后发生符合条件的终止，则应免除基于服务的归属条件，PSU应根据绩效期末计算的实际现金产生成就和股票价格实现加速和归属。
终止与控制权变更无关
如果参与者在绩效期结束之前和控制期变更期之外因任何原因被解雇，则任何PSU均不得归属。
如果参与者在绩效期结束后但在控制期变更之外发生合格终止，则应免除基于服务的条件，合格终止时归属的PSU数量应等于A减去B差额的50％，其中A是根据绩效期末的实际现金产生成就和股票价格实现而本应成为赚取的PSU的数量，B是PSU的数量截至排位赛之日已经全额归属的终止（如果有）。
控制权变更而不终止
如果控制权变更发生并且参与者在控制权变更期间没有发生符合条件的解雇，则PSU的待遇将取决于对与控制权变更相关的奖励的处理以及控制权变更的发生时间。
如果在控制权变更中没有假设、延续或替换PSU，并且控制权变更发生在业绩期，则应免除基于时间的归属条件，并且根据CIC股价实现的现金生成成就将基于现金产生成就的控制权变更视为控制权变更，将一些PSU归属。
如果没有假设、延续或替换与控制权变更相关的PSU，并且控制权变更发生在绩效期之后，则应放弃基于时间的归属条件，并根据业绩期末计算的实际现金产生成就和股票价格实现情况（不包括截至变更生效之日实际全额归属的任何PSU），将一些与控制权变更相关的PSU归属在控制中）。
如果在控制权变更中假设、延续或替换PSU，并且控制权变更发生在绩效期，则现金产生成就应被视为在目标水平上实现，股价实现应视为基于CIC股价的实现。任何在控制权变更时尚未完全归属的PSU均应转换为基于时间的限制性股票单位，50％在控制权变更之日归属，任何其他奖励将在控制权变更一周年之日获得。
如果假设、延续或替换与控制权变更相关的PSU，而控制权变更发生在业绩期结束之后，则应在业绩期末计算现金产生成就和股价实现情况。任何在控制权变更时尚未完全归属的PSU均应转换为基于时间的限制性股票单位，50％在控制权变更之日归属，任何剩余的奖励将在控制权变更一周年之日归属。
上述对股东愿景调整PSU的描述完全受2015年计划和适用的PSU协议的条款的限制。
本报告中第8.01项中列出的信息以引用方式纳入此处。
项目 8.01 其他活动。
薪酬委员会的 2024 年薪酬理念
根据股东的反馈，在2024年，公司的年度高管股权奖励将增加基于业绩的股票奖励组合，预计这些奖励将占2024年向公司NEO持续提供的年度股权补助的55％左右。此外，委员会还决定，此类绩效股权奖励将包括基于股东反馈的多年业绩指标，例如激励股东价值创造、股价升值和现金创造的指标。薪酬结构还将避免基于绩效的股权奖励和现金奖励计划与基于绩效的股票奖励中的年度绩效指标之间的重叠指标。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| SUNRUN INC. | ||
| 来自： | //珍娜·斯蒂尔 | |
| 珍娜·斯蒂尔 | ||
| 首席法务官兼首席人事官 | ||
日期：2023 年 8 月 30 日