附录 10.2

执行版本

本文档中包含的某些机密信息，标有

根据第 601 (B) (10) (IV) 项，省略了方括号和星号

法规 S-K，因为它 (I) 不是实质性而且 (II) 将是

如果公开披露，则会对竞争造成危害

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年8月27日，由根据以色列国法律组建的公司 BioLinerX Ltd.（以下简称 “公司”）、根据香港法律组建的公司宏生科技有限公司（“买方”）和根据以色列国法律组建的公司广州格莱生物科学有限公司（“买方”）之间签订中华人民共和国（“Gloria”，与买方合称 “买方”）。

鉴于公司和买方根据并依赖根据《证券法》和/或 5728-1968 年《以色列证券法》（“以色列证券法”）颁布的S条例（“S条例”）规定的证券注册豁免执行和交付本协议；

鉴于公司希望向买方发行和出售本协议中更全面描述的公司的证券，而买方则希望从公司购买公司的证券；以及

鉴于买方已经签订了一项具有约束力的协议，根据该协议，买方将根据该协议中规定的条款和条件进行交易，以便Gloria成为根据本协议购买的所有公司证券的唯一受益所有人，如本协议中更全面地描述的那样。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有价值的报酬（特此确认收据和的充分性），公司和买方同意如下：

第一条。
定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“行动” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“ADS（s）” 是指根据存款协议发行的美国存托股，每股代表十五（15）股普通股。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人共同控制的任何人，如《证券法》第405条中使用和解释的此类术语所用和解释。

“银行账户” 的含义应与第 2.2 (b) (ii) 节中该术语的含义相同。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美国联邦法定假日或以色列法定假日以外的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求纽约州或以色列的银行机构关闭的任何一天。

“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指所有交易文件由适用的方签署和交付的交易日，收购价资金存入公司的银行账户，公司可以不受限制地使用，不受银行或任何第三方施加任何限制，以及 (i) 买方支付购买价款的义务和 (ii) 公司有义务的所有先决条件交付证券，在每种情况下，都已兑现或免除，但无论如何都不是以后而不是终止日期。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“存款协议” 是指公司、作为存管人的纽约梅隆银行以及美国存托凭证的所有者和持有人不时签订的存款协议，该协议可能会被修改或补充。

“存管机构” 是指根据存款协议作为存管人的纽约梅隆银行。

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“托管代理人” 指法律债券信托（亚洲）有限公司。

“托管协议” 是指公司、买方和 Escrow Agents 将在本协议签订之日后的五 (5) 个工作日同时或不迟于五 (5) 个工作日内，根据本协议附录A中的托管协议表格中规定的条款，由公司、买方和 Escrow 代理人签订的某些托管协议。

“托管现金” 的含义应与第 2.4 (a) 节中该术语的含义相同。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (k) 节中该术语的含义相同。

“国际财务报告准则” 的含义应与第3.1 (f) 节中该术语的含义相同。

“IIA” 指以色列创新管理局。

“IIA 同意” 的含义应与许可协议中该术语的含义相同。

“IIA通知” 是指根据第5744-1984号《以色列鼓励行业研究、开发和技术创新的行业法》和IIA的法规，以及买方签署的将在收盘时交付的国际投资协定承诺，就本协议下的交易向IIA提交的书面通知，该通知可以在收盘后提交给IIA。

“国际投资协定承诺” 的含义应与第 2.2 (b) (iii) 节中该术语的含义相同。

“知识产权” 应具有第 3.1 (n) 节中赋予该术语的含义。

“以色列公司法” 是指经修订的5759-1999年《以色列公司法》以及根据该法颁布的规章制度。

“以色列证券法” 应具有叙述中赋予该术语的含义。

“联合发布” 的含义应与第 2.4 (c) (i) 节中该术语的含义相同。

“许可协议” 是指公司与买方之间签订的特定许可协议。

“留置权” 是指留置权、押记、质押、担保权益、抵押权、优先选择权、先发制人权或其他限制。

“重大不利影响” 应具有第 3.1 (a) 节中该术语的含义。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.10新谢克尔，以及任何其他类别的证券，此类证券以后可能会被重新分类或更改。

“每笔ADS收购价格” 等于2.136美元，但会根据本协议签订之日之后和截止日期之前发生的反向和远期股票分割、股票分红、股份组合以及其他类似的ADS和/或普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、联合股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“诉讼” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论是已启动还是威胁提出。

“购买价格” 的含义应与第2.1节中该术语的含义相同。

“S条例” 的含义应与叙述中赋予该术语的含义相同。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (d) 节中该术语的含义相同。

“限制期” 的含义应与第 4.12 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，或者委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效力与该规则基本相同。

“美国证券交易委员会报告” 的含义应与第 3.1 (f) 节中该术语的含义相同。

“证券” 指美国存托凭证和存托凭证所依据的普通股。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票证书” 的含义应与第 2.4 (b) (ii) 节中该术语的含义相同。

“股票” 是指根据存款协议发行的以ADS为代表的普通股，每股ADS代表根据本协议向买方发行或可发行的十五（15）股普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括存入和/或借入存托凭证和/或普通股）。

“子公司” 是指披露附表附表1.1中规定的公司的任何子公司，（如果适用）还应包括在本声明发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“TASE” 指特拉维夫证券交易所有限公司。

“终止日期” 是指四个月的日期自本协议执行之日起（或根据许可协议可能为获得 IIA 同意而另行商定的较晚日期）。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指纳斯达克资本市场（或其任何继任者）或在相关日期上市或报价交易的ADS 和/或普通股的任何其他市场或交易所。

“交易文件” 是指本协议、本协议的所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“预付款” 应具有许可协议中赋予该术语的含义。

“标的股份” 的含义应与第2.4 (b) (ii) 节中该术语的含义相同。

第二条。
购买和销售

2.1 闭幕。在截止日，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售总计6,829,137股美国存托凭证，买方同意购买合计6,829,137股美国存托股，该数字约占公司已发行股本和已发行股本的9.99％，在截止日证券发行生效后立即按每股ADS收购价格计算，总额为14,58美元 7,037（“购买价格”）。买方应通过电汇向公司交付或安排立即交付等于收购价格的资金，公司应存入股份并指示存管机构根据本协议的条款和条件向买方交付买方根据本协议购买的存托凭证，公司和买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他可交付物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，关闭应在FISCHER（FBC & Co.）位于以色列特拉维夫的办公室或双方共同商定的其他地点（包括通过电子传输进行远程传输）进行。

2.2 交货。

(a) 在或截止日期之前，公司应向买方交付或安排向买方交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 在收到银行账户中的收购价和收购价资金后，公司可以立即获得、不受限制且不受银行或任何第三方施加任何限制的完全可用，买方根据本协议购买的美国存托凭证将以的账面记录形式交付给存管机构；

(iii) 一份自收盘日日起并由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书，大意是满足第2.3 (b) (i) 和2.3 (b) (ii) 节中规定的条件；

(iv) 董事会 (y) 任命的决议的真实正确副本根据公司章程第16.3条赋予董事会的权力，严少宇先生作为买方的指定人，担任公司第三类董事（“委任董事”），填补董事会的空缺，但以收盘日为准，无论如何不得早于本协议发布之日起三十（30）天内生效 br} 协会，他将在2026年举行的公司年度股东大会（“2026年股东周年大会”）之前担任公司的第三类董事) 根据公司章程（包括但不限于上述第16.3条）和适用法律；以及 (z) 授权公司以公司的标准形式与被任命董事签订赔偿书协议，并批准将被任命的董事纳入公司的董事和高级职员责任保险，每种情况均自其被任命为董事和高级职员责任保险时起生效公司董事，受本协议条款约束；以及

(v) 由公司正式签署并已全面生效和生效的许可协议，包括收到与之相关的 IIA 同意。

(b) 在截止日期当天或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由买方正式签署；

(ii) 收购价格和预付款，应由托管代理人根据本协议第2.4 (b) 节规定的相应联合新闻稿向公司发放托管现金，由托管代理人根据本协议第2.4 (b) 节规定的相应联合新闻稿共同书面指示向公司发放托管现金，这些资金应立即可用，不是受限制且完全可供公司访问，不受银行或任何第三方施加任何限制，其中的详细信息公司应在截止日期前至少两个工作日以书面形式通知买方和托管代理人的银行账户（“银行账户”）；

(iii) 一份自收盘日日起并由买方首席执行官或首席财务官代表买方签署的证书，大意是满足第2.3 (i) 和2.3 (ii) 2.3 (i) 条中规定的条件并得到满足；

(iv) 买方以先前向买方提供的表格向国际投资协会提交的已完成并正式签署的承诺（“IIA承诺”）；以及

(v) 由买方正式签署并已全面生效和生效的许可协议。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件，在适用法律允许的范围内，公司可以全部或部分（以书面形式）免除所有条件：

(i) 本文中包含的买方陈述和保证在所有重要方面（或者，，在所有方面都以重要性或重大不利影响为限的陈述或保证的准确性），以及买方陈述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期为准确）；

(ii) 买方根据本协议要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议（包括与许可协议有关的义务）均应在所有重大方面得到履行；以及

(iii) 买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 在适用法律允许的范围内，买方在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件，买方可以全部或部分（以书面形式）免除所有条件：

(i) 本文中包含的公司陈述和保证在所有重大方面（或者，，如果陈述或保证在所有方面都受重要性或重大不利影响限制）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期为准确）；

(ii) 公司根据本协议要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均应在所有重大方面得到履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；以及

(iv) 已获得 IIA 同意，许可协议自许可生效日期（定义见许可协议）起全面生效。

2.4 托管。

(a) 在本协议、许可协议和托管协议执行后，(i) 买方应立即向托管代理人交付或安排向托管代理人交付购买价格和预付款（“托管现金”）；(ii) 公司应向存管机构交付或安排向托管代理人交付不可撤销的指示的副本（“ADS” 指示”），指示存管机构以买方名义登记的账面记录表交付买方购买的存托凭证，，但以收盘时为准，在每种情况下，均由托管代理人以信托形式持有，直到本协议根据其条款终止，以较早者为准。如果根据本协议的条款（以较早者为准）结束或终止本协议，托管代理人应：

(i) 就成交而言，(y) 向公司发放托管现金；(z) 在满足第2.2 (b) (ii) 节规定的条件的前提下，向存管机构发布ADS指示，所有这些都符合本协议和托管协议的条款。公司承诺尽其最大商业努力，促使存管机构在存管机构收到ADS指令后立即发行买方根据本协议购买的美国存托凭证；以及

(ii) 如果本协议终止，(y) 向买方发放托管现金；(z) 将ADS指令退还给公司。

(b) 公司和买方应在方面进行合作，以确保在收到IIA同意后立即成交，如下所示：

(i) 在向托管代理人交付与向公司发放托管现金有关的联合发行后，在收到IIA同意后，立即将托管现金从托管中发放给公司；

(ii) 在向托管代理人交付与向公司发放托管现金有关的联合发行后，公司应安排向以色列存管机构的托管银行存入一份股票证书（“股票证书”），该股票证明（“股票证书”），该股票代表买方根据本协议购买的美国存托证券所依据的多股普通股（“标的股份”），然后公司应向买方提供股票（“股票证书”），此后，公司应向买方提供存管人或托管银行确认股份证书已存入托管银行；以及

(iii) 在公司收到银行账户中的托管现金并且此类资金可以立即使用、不受限制且完全可供公司使用，不受银行或任何第三方施加任何限制后，托管代理人立即向存管机构发布ADS 指示，根据与根据托管协议向存管人发布ADS指令有关的联合新闻稿。

(i) 签署了联合新闻稿，内容涉及 (y) 在收到国际投资协定同意后向公司发放托管现金；以及 (z) 在托管现金存入银行账户且此类资金立即可用、不受限制且公司完全可用（每份均为 “联合新闻稿”）之后，向存管人发布ADS指示，并已将各自的签名页存入各自的法定签名页 Arnon 律师事务所、Tadmor-Levy 律师事务所（就公司而言）和 Herzog Fox 律师事务所还有 Neeman，就买方而言，以及

(ii) 向这些各自的律师发出不可撤销的指示，要求其在律师确认 (x) 已获得IIA同意（如果向公司发放托管现金）和 (y) 托管现金已存入银行账户，并且此类资金可以立即获得、不受限制且完全可供公司使用（在向存管人发布ADS指令的情况）。

(d) 只要ADS指令存放在托管中，除非买方根据本协议购买的美国存托凭证以账面记账形式交付存管机构，但以收盘时为准，(i) 受ADS 指令约束的标的股份和/或存托凭证不应被视为已发行，已发行普通股和/或存托凭证；(ii) 买方不应被视为已发行，而且 (ii) 买方不应被视为已发行，普通股和/或存托凭证不得被视为已发行受ADS指令约束的标的股份和/或存托凭证的所有者无权 (x) 行使任何投票权受ADS指令约束的标的股份和/或ADS的权利，(y) 根据ADS指令获得标的股份和/或存托凭证的股息和其他分配；或者 (z) 受ADS指令约束的标的股份和/或ADS的任何其他权利，但本协议和托管协议中规定的除外。

2.5 非规避；进一步保证。公司和每个买方特此承诺并同意，公司不会直接或间接地试图避免遵守或履行本协议的任何条款，也不会规避本协议中设想的交易。公司和每个买方均应签署其他文件，并采取或促成采取另一方可能合理要求的必要或适当行动和所有必要或适当的事情，以执行并实现交易文件的意图和目的。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和担保。除披露附表中另有规定外，自本协议签订之日起，本公司特此向买方作出以下陈述和保证，披露附表应被视为本协议的一部分，并应限定此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述或以其他方式作出的陈述：

(a) 组织和资格。公司和任何子公司是根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式注册或以其他方式组织、有效存在且信誉良好（如果适用于该司法管辖区）的实体，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反其各自备忘录或公司章程、公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和任何子公司都具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内信誉良好（如果适用于司法管辖区），在该司法管辖区开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非不符合资格或信誉良好，视情况而定，不可能或合理地预计会导致：(i) 重大不利影响对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的影响，(ii) a对公司和任何子公司的运营、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或者 (iii) 对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（i）、（ii）或（iii）中的任何一个，“重大不利影响”），尚未提起任何诉讼在任何此类司法管辖区撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力和权限或资格。

(b) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和项下的义务。假设买方在第3.23.2 (c) 节中的陈述和保证是真实和正确的，那么公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及完成本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的交易，已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司无需采取进一步行动与本函或其相关的股东，但与必填项无关的股东批准。本协议及其作为一方的每份交易文件已经公司正式签署（或在交付时将由）公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则以及适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制除外一般而言，强制执行债权人的权利，(ii) 为受与特定履约、禁令救济或其他衡平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制（“可执行性例外情况”）。

(c) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件、证券的发行和出售以及本协议所设想的交易的完成现在和将来不会 (i) 与公司或任何子公司的备忘录或公司章程、公司章程、公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或 (ii)) 须经必需的批准、与之冲突或构成违约 (或根据通知或时间流逝（或两者兼而有之），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或授予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务（或其他）或其他谅解，或公司或任何子公司为当事方或其订立的其他谅解公司或任何子公司的任何财产或资产都受到约束或影响，或 (iii) 假设买方在第 3.2 (c) 节中的陈述和保证是真实和正确的，并且需要获得所需的批准，这与公司或子公司所属的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括以色列或美国联邦和州的证券法律和法规），或者任何财产或资产都受其约束的公司或子公司受约束或受到影响；但第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如单独或总体上不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

(d) 申报、同意和批准。假设买方在第3.2节中的陈述和保证是真实和正确的，则公司无需就公司执行、交付和履行其作为一方的交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人征得任何同意、豁免、授权或命令，向其发出任何通知，或向其提交任何文件或向其提交任何文件或登记，其他比：(i) 本协议第 4.1 节要求的申报，(ii) 向国际投资管理局提交国际投资协会通知（该通知可以在收盘后提交给国际投资协会），(iii) 向每个适用的交易市场申请在适用的交易市场上市适用证券，以便在适用范围内，按要求的时间和方式进行交易，(iv) 批准在TASE上市交易的普通股；(v) 向TASE申报；(v) 向美国证券交易所申报以色列公司注册处（如果需要）；以及（vi）适用的州证券法要求提交的文件（统称，“所需批准”）。

(e) 证券的发行。如果和在根据本协议发行和付款时，证券将获得正式授权，并将以适当和有效的方式发行，全额支付且不可评估，除交易文件中规定的转让限制外，不含公司施加的所有留置权。证券的发行和交付不受公司股东或任何其他人的先发制人、共同出售、优先购买权或任何其他类似权利的约束，在每种情况下，都不会导致触发任何反稀释或其他类似权利，具体取决于公司的公司章程、以色列公司法或公司参与的协议。除了公司的美国证券交易委员会报告（定义见下文）以及根据公司美国证券交易委员会报告中描述的员工福利和股权薪酬或激励计划授予的任何股权奖励外，没有期权、认股权证或认购权，或证券、权利、谅解或义务可转换为或可兑换为公司任何股本或其他股权，或给予任何认购权，而且没有影响证券的优先权或类似权利的未决协议。

(f) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》，包括其中第13 (a) 或15 (d) 条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13 (a) 条或第15 (d) 条，在本协议发布之日之前的一年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括证物和以引用方式纳入的文件其中，合称（此处统称为 “美国证券交易委员会报告”）或已经已收到该申报时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至他们各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，在提交时，没有一份美国证券交易委员会报告包含任何不真实的对重大事实的陈述，也没有遗漏陈述中必须陈述的重大事实，或者根据发表这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会相关规章制度。此类财务报表是根据国际会计准则委员会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，该准则在所涉时期内始终如一地适用，除非此类财务报表或其附注中另有说明，但未经审计的财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司的财务状况截止日期以及截至该日终了期间的经营结果和现金流量, 但未经审计的报表需经过正常, 无关紧要的年终审计调整.

(g) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表发布之日起，除披露附表附表3.1 (g) 中规定的情况外，(i) 没有任何事件、事件或事态发展产生了或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 交易应付账款和应计费用外，公司没有产生任何重大负债（或有或其他）符合过去惯例的正常业务过程以及 (B) 不要求将负债反映在公司根据国际财务报告准则编制的财务报表或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，以及 (iii) 公司未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也未购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何股本的协议。除本协议所设想的证券发行外，公司或其子公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况没有发生、存在或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，而这些事件或发展情况在作出或视为作出本陈述时公司根据适用的证券法必须披露但事实或财务状况尚未发生或被认为没有发生或存在公开披露了至少一个 (1) 交易此陈述作出之日的前一天。

(h) 诉讼。除了《美国证券交易委员会报告》中另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）提起或威胁对公司、任何子公司或其个别财产提起诉讼、诉讼、诉讼或据公司所知，调查或调查（统称为 “诉讼””)。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，(i) 对公司作为当事方的任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果做出不利的决定，或合理地预计会单独或总体上导致重大不利影响。据公司所知，没有任何事实、情况或条件可以合理预期构成任何诉讼的依据，这些行为涉及可能单独或总体上产生重大不利影响的实际违反美国证券法的行为。除非美国证券交易委员会报告或披露附表附表3.1 (h) 中另有规定，否则公司、任何子公司及其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反以色列、美国联邦或州或外国证券法或外国证券法规定的责任的索赔或违反信托义务的指控的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行或考虑进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级管理人员的此类调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。公司和任何子公司都不是任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构或团体可能单独或集体产生重大不利影响的禁令、判决、法令或命令的当事方，也不受其约束。

(i) 劳资关系。据公司所知，不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，劳资纠纷迫在眉睫，可以合理地预计这将导致重大不利影响。据公司所知，公司或其子公司的员工中没有一个是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方协议。

(j) 合规性。公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反任何契约、贷款或任何子公司违约（也没有发生任何未被免除的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到索赔通知，称其违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约是否或违规行为已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事项有关的外国、联邦、州和地方法律，除外在每种情况下，都不可能或可以合理地预期会导致重大不利影响效果。

(k) FDA。由公司或其任何子公司或其任何子公司代表进行的研究、临床前和临床试验过去和如果仍悬而未决，都是在所有重大方面根据适用的协议、程序和控制措施以及所有适用的法律和授权进行的，除非违规行为单独或总体上不会产生或合理预计会产生重大不利影响；而且，自2023年1月1日以来，公司尚未收到美国食品和药物局的任何通知或信函管理局（“FDA”）或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构，要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、临床前或临床试验。美国食品和药物管理局未通知公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用公司目前正在开发或销售的任何产品，包括许可产品，该术语的定义见和中的许可协议。

(l) 监管许可。公司和子公司拥有由以色列、美国联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会报告中所述开展各自的业务，除非无法合理地预期未能获得此类许可证会导致重大不利影响（“重大许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与之相关的诉讼通知到撤销或修改任何材料许可证。

(m) 资产所有权。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司和子公司对美国证券交易委员会报告中描述的对公司和子公司业务至关重要的所有财产（无论是不动产还是个人财产）拥有良好且适销的所有所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的价值产生重大干扰公司和子公司使用和目前拟使用此类财产以及 (ii) 留置权用于支付以色列、美国联邦、州或其他税收，已根据国际财务报告准则为此做好了适当的准备金，且缴纳这些税款既不拖欠也不受罚款。公司和子公司在租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但任何特定租赁的例外情况不得在任何重大方面干扰公司或其子公司的业务运作。

(n) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用或可以以合理的条件收购所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及目前开展的与其各自业务相关的必要或必需使用的类似权利正如美国证券交易委员会报告和中所描述的那样，如果不这样做或收购，可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。公司和任何子公司均未收到书面通知，说明任何知识产权权利已过期、终止或被放弃，除非可以合理地预计此类到期、终止或放弃单独或总体上不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，或者以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做个人或总体上都不会产生重大不利影响。

(o) 保险。公司和子公司由公认的财务责任保险公司为此类损失和风险投保，其金额符合公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额。公司和任何子公司都没有任何理由相信，当现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险，以不会产生重大不利影响的成本继续其业务。

(p) 环境问题。(i) 没有收到任何书面的通知、通知、要求、提供信息的请求、引文、传票、投诉或命令，也没有对公司所知的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、诉讼或据公司所知，任何人威胁要对公司进行调查或审查，也没有就与公司有关或由此产生的任何事项对公司处以任何罚款除不会产生重大不利影响之外的任何环境法；以及 (ii) 公司遵守所有法律环境法，除非不遵守不会产生重大不利影响。就本协议而言，“环境法” 一词是指与人类健康和环境有关的适用的联邦、州、本地和外国法规、法律、司法决定、法规、法令、规则、判决、命令、法规、禁令、许可证和政府协议，包括但不限于危险物质；“危险物质” 一词是指所有受管制为有害、有毒、易爆、危险的物质或材料，根据任何适用的环境法，易燃或放射性物质，包括但不是仅限于石油、石棉或多氯联苯。

(q) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司（员工、高级管理人员和董事的服务除外）的任何交易的当事方，包括任何规定向或由其提供服务的合同、协议或其他安排，提供房地产租金或个人财产，规定向其借款或借款向任何高级管理人员、董事或该雇员，或据公司所知，向任何高级管理人员、董事或任何此类雇员拥有重大权益或担任高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项或以其他方式要求向其支付款项，但用于 (i) 为服务支付工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括根据任何协议达成的基于股权的薪酬协议公司的股票激励或股权薪酬计划。

(r) 内部会计控制。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 交易是根据管理层的一般或具体授权进行的，(ii) 在必要时记录交易，以便根据国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录在案的问责制对于资产，将其与在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差额采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在提交或提交的报告中要求披露的信息。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估日期”）所涵盖的时期结束时，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司及其子公司的财务报告产生重大影响。

(s) 某些费用。除非披露附表附表3.1 (s) 另有规定，否则公司或任何子公司都不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。对于任何费用或由他人或代表他人提出的任何索赔，对于本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的可能到期的费用，买方不承担任何义务。

(t) 纳税状况。除了个别或总体上不会产生或合理预计会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有以色列、美国联邦、州和地方收入以及其所属司法管辖区所要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有重要的税款和其他政府摊款和费用此类退货、报告和申报中显示或确定为到期的金额，但本着诚意争议的税款（如果有的话）以及公司已根据国际财务报告准则设立了充足的储备金，以及 (iii) 已根据国际财务报告准则的规定在账簿上预留了合理足以支付公司已确立的所有重大税的税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司高管也不知道任何此类索赔的依据。

(u) 注册权。任何人都无权促使公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(v) 上市和维护要求。美国存托凭证和普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止 ADS或普通股根据交易法注册或据其所知可能具有效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在本报告发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何ADS或普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司现在和没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有这些上市和维护要求。存托凭证目前有资格通过存款信托公司（“DTC”）或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且公司正在向DTC（或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(w) 披露。由公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，作为一个整体，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

(x) 发售。根据第 3.2 节中规定的买方陈述的准确性，根据本协议条款发行的证券的发行、出售和发行构成《证券法》注册要求和所有适用的州注册或资格要求的交易。根据根据《证券法》颁布的 S条例，公司已实施了适用于本协议所设想的交易的所有必要发行限制。

(y) 国外腐败行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与外国或国内政治活动相关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项公司基金，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人所做的捐款）违反了法律，或（iv）违反了1977年《美国反海外腐败法》的任何条款的任何重要规定。

(z) 外国资产管制处。公司、任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁。

(aa) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括（但不限于）经修订的1970年《货币和对外交易报告法》（统称为 “记录保存法”）的要求，以及适用的洗钱法规及其下的适用规章制度（统称为 “洗钱法”），不采取任何行动、诉讼或诉讼 {} 由任何法院或政府机构、当局或团体提出或涉及公司或任何子公司的《洗钱法》方面的任何仲裁员正在审理中，或者据公司或任何子公司所知，他们受到威胁。

(bb) 投资公司。公司无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”，也不是其关联公司，收盘后也无需立即注册为 “投资公司”。

(cc) 没有集成。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，那么公司没有直接或通过任何代理人出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》）进行谈判，这些证券（定义见《证券法》），这些证券已经或将要以需要根据《证券法》进行证券注册的方式与证券的出售相结合。

(dd) 关于买方方购买证券的确认。公司承认并同意，就本协议而言，每个买方仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，买方没有就本协议和本协议所设想的交易充当公司或其任何子公司（或任何类似身份）的财务顾问或受托人，买方或其任何代表或代理人就本协议和本协议所设想的交易提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司还向买方表示，公司签订本协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

(ee) 没有其他陈述或担保。除公司在本第3.1节中作出的陈述和保证外，公司或任何其他人均未对公司、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或潜在客户作出任何明示或暗示的陈述或担保，公司特此否认任何其他此类陈述或担保。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日、截止日期，以及自Gloria 交易（定义见下文）下设想的交易完成之日起，向公司陈述并保证如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们自该日起应准确）：

(a) 组织；权威。此类买方是一个根据其成立或注册的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，可以进行和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和相关下的义务。买方已正式授权所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用），买方已正式授权执行交易文件和交付交易文件，以及该买方执行交易文件所设想的交易。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议的条款交付时，将构成该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守可执行性例外情况。

(b) 投资目的。该买方明白，证券之所以未根据《证券法》注册，是因为根据《证券法》的规定申请豁免，这在一定程度上取决于该买方的投资意图。在这方面，该买方特此声明，其购买证券是为了自己的投资账户，而不是为了转售或分销给他人；但是，只要该买方在本声明中作出陈述并遵守本协议第4.12和4.134.13节的规定，即表示该买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据注册声明随时处置证券或《证券法》规定的豁免。

(c) 购买者状态。根据《交易法》第15条，此类买方无需注册为经纪交易商，也不是经纪交易商，也不是经纪交易商的关联公司。该买方 (i) 承认，代表或证明证券的证书包含一个惯常的限制性图例，限制任何证券的发行、出售或转让，除非根据第 S 条的规定，根据《证券法》进行注册，或者根据现有的注册豁免，(ii) 同意该买方的所有证券要约和出售均应根据该法规定的有效注册声明进行《证券法》或根据豁免规定的来自《证券法》或不受《证券法》注册要求约束的交易，(iii) 表示购买证券的要约是在美国境外向该买方提出的，而且该买方在要约之时是，而且在出售时将是，现在在美国境外，(iv) 没有参与或指示任何主动购买美国证券的要约美国，(v) 既不是美国人，也不是分销商（因为这些术语分别在规则 902 (k) 和 902 (d) 中定义），根据第 S 条），（vi）已经或将要购买证券用于自己的账户，而不是为任何美国人的账户或利益，（vii）是证券的唯一受益所有人，没有与美国的买方预先安排任何出售，并且（ix）熟悉并理解 S 法规中包含的条款和条件以及要求，具体而言，但不限于，该买方明白，为出售证券而申请的豁免的法定依据如果此次出售虽然在技术上符合S法规，但却是规避《证券法》注册条款的计划或计划的一部分，则不存在。该买方 (i) 不是以色列国居民，(ii) 表示购买证券的要约是向以色列国以外的买方提出的，而该买方在要约时过去和将来都是，在出售和完成格洛丽亚交易时，现在在以色列国境外，和 (iii) 有购买或将要购买证券是为了自己的账户，而不是为了以色列国任何居民的账户或利益。在不违反第4.12和4.13节的前提下，该买方是为自己的账户购买证券，而不是出于分销或转售目的。

(d) 对豁免的依赖。该买方明白，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的注册要求以及以色列国法律招股说明书要求的特定豁免，公司依赖买方在此处规定的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性以及买方对这些陈述、担保、协议、确认和谅解的遵守情况以便确定是否有此类豁免以及买方收购证券的资格。

(e) 购买方体验。该买方无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有如此多的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且在执行本协议时，能够承受此类投资的全部损失。

(f) 一般招标。该买方购买证券并不是因为任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或者通过电视或广播播出，或者在任何研讨会或任何其他一般广告上播出。

(g) 访问访问信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并获得：(i) 有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表关于证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；(ii) 访问获取有关信息公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以获得的其他信息，而无需付出不合理的努力或费用，这是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(h) 转让或转售。该买方明白，(i) 证券的出售或转售过去和现在都没有根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，除非 (a) 证券是根据《证券法》规定的有效注册声明出售的，或者 (b) 证券是根据第144条或S条出售的。该买方明白公司可以转让任何证券的条件，要求转让请求必须是并附上令公司合理满意的律师意见，即拟议的转让不会导致违反《证券法》；(ii) 根据第144条出售证券只能根据上述第144条的条款进行，此外，如果上述第144条不适用，在该买方（或通过该规则的人）的情况下转售证券出售）可能被视为承销商（按照《证券法》中该术语的定义）要求遵守《证券法》或委员会相关规章制度规定的某些其他豁免；(iii) 公司和任何其他人均没有义务根据《证券法》或任何州证券法注册证券，也没有义务遵守该法下任何豁免的条款和条件（在每种情况下）。该买方 (i) 知道证券的转售可能受1968年《以色列证券法》和根据该法颁布的法规的某些限制，因此，在TASE上转售证券可能受到此类限制；(ii) 承诺遵守有关在 TASE上转售证券的此类限制。

(i) 某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到公司或任何其他代表人的条款表（书面或口头）之时起，该买方既没有、也没有代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行公司证券的任何购买或出售，包括卖空公司阐述了下文所设想的交易的重要条款并在本协议执行前夕结束。除了向买方代表（包括但不限于其高管、董事、股东、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）提供的与本协议所设想的交易有关的所有披露（包括本协议和其他交易文件的存在和条款）保密。

(j) 经纪商和 Finders。根据买方或代表买方达成的任何协议、安排或谅解，任何人不得因本协议所设想的交易而向公司或该买方提出任何有效的权利、利益或索赔，要求公司或该买方获得任何佣金、费用或其他补偿。

(k) 独立投资决策。该买方已根据交易文件独立评估了其购买证券的决定的案情。该买方明白，本协议或公司或代表公司向该买方提供的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该买方已自行决定在购买证券时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

(l) 组。此类买方声明，它不是《交易法》第13d-5条所指的公司证券的任何持有人或受益所有人的 “团体”，在计算和报告该买方的实益所有权时，根据《交易法》颁布的规章制度，该买方无需包括另一持有人或受益所有人持有的公司证券的实益所有权公司的证券。该买方表示，截至本文发布之日，它不是《交易法》第13d-3条所指的公司任何证券的受益所有人。

(m) 没有股东协议。该买方表示，截至本文发布之日，它尚未成为与任何其他方（包括但不限于公司证券的另一持有人或公司证券的另一位持有者为利害关系方的实体（该术语在《以色列公司法》中定义）的任何书面或口头协议、合同、安排或谅解的当事方，这些协议、合同、安排或谅解的当事方，包括，但不限于公司证券的另一持有人或公司证券的另一持有人是利害关系方的实体（该术语在以色列公司法中定义）} 对公司任何证券的收购、所有权或表决权或行使（或遗漏）行使）与公司证券有关或与公司证券（在每种情况下均为包括证券）相关的任何权利，包括但不限于任何表决协议、股东协议或任何其他类似协议，即使截至本文发布之日，公司证券的所有权不同或与公司证券的另一位持有人存在任何其他关系或协议（包括证券）。该买方表示，它没有收购证券，也不会与公司证券的另一位持有者一致持有证券（符合《以色列公司法》中此类术语的含义）。该买方承认并确认，公司依靠本第3.2 (m) 节中规定的该买方陈述和保证的真实性和准确性来评估该买方根据本协议收购证券的资格以及《以色列公司法》规定的要约和股东批准规则与本协议所设想的交易有关的适用情况。

(n) 制裁合规。该买方或任何在该买方中拥有直接或间接实益权益的人都不是或现在是美国（包括但不限于的美国财政部外国资产控制办公室）、英国、欧盟或任何其他政府机构（统称 “制裁”）实施或执行的制裁对象，（ii）在一个国家或地区组织或居民受到全国或全港制裁的对象，或 (iii) 以其他方式受制裁的一方根据适用法律，公司不得与之进行交易。

(o) 反洗钱；外汇管制；反恐融资。该买方在任何时候都遵守并将继续遵守所有适用的记录保存法、洗钱法、外汇管制和反恐融资要求，任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员均未就适用的记录保存法、洗钱法、外汇管制和反恐融资要求提起或向该买方提起任何诉讼、诉讼或程序这方面的知识买方受到威胁。

(p) 资金和付款。买方将立即获得足以在截止日期支付购买价格的可用现金。买方在收盘时用于购买证券的资金不来自或与任何非法活动有关，包括但不限于洗钱、资助恐怖主义、腐败、贿赂或外汇管制。根据本协议，买方或代表买方支付的所有款项只能以买方的名义从不在下列国家或地区的银行账户中支付：(i) 外国资产管制办公室（“OFAC”）禁止的国家、地区和个人（或受外国资产管制处的规定或制裁约束），或（ii）被指定为 “不合作的国家或地区”” 由金融行动特别工作组撰写，也来自一家不是《美国银行保密法》所指的 “外国空壳银行” 的银行（31经修订的《美国法典》第 5311 条及其后各节）以及金融犯罪执法网络据此颁布的法规，此类法规可能会不时进行修订。该买方对证券的投资或将要进行的投资不会直接或间接违反任何适用的洗钱法、外汇管制和反恐融资要求，该买方进行的此类投资也不会导致公司违反任何适用的洗钱法、外汇管制和反恐融资要求。

(q) 国外腐败行为。该买方或该买方的任何关联公司，以及据该买方或该买方的任何关联公司、代表任何买方或任何买方关联公司行事的任何代理人或其他人所知，在买方的组建、资本化或活动或本协议所设想的交易方面，都没有直接或间接地：(i) 作出或促成了捐款、与国外或国内政治活动有关或给予的礼物、招待或其他费用对任何政党或国内政府机构或机构的官员或雇员，或任何外国或国内政党或竞选活动有价值的东西，以不当方式获得或保留任何业务或机会，或为任何个人或实体提供任何不当好处，或 (ii) 做出任何行为或不行为，导致公司通过进行本文所设想的交易，在任何重大方面违反1977年《美国反海外腐败行为法》的任何规定在。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或公司就本协议或完成本协议或本协议所设想的交易而执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何公司陈述和保证的权利。

第四条
双方的其他协议

4.1 任命董事。自2026年股东周年大会起生效，只要买方是公司至少 5.00% 已发行和流通股份的所有者，买方就有权（但没有义务）提名一（1）人供公司股东选举为董事会成员（为避免疑问，前提是被任命的董事不会）此时是担任公司董事）。根据公司的规定，在不违反上述规定的前提下，买方指定的任何此类人员都提供了根据以色列法律被任命为上市公司董事所需的必要证明，公司同意采取一切必要行动，提名买方指定的人选为公司董事，供公司股东在适用的公司股东年度股东大会上当选为公司董事公司章程和以色列法律。买方承认，由买方提名并由股东选举担任公司董事的任何人均应遵守与担任上市公司董事有关的所有适用法律（包括但不限于以色列公司法和与之相关的任何规章制度）以及适用于董事的公司政策（包括但不限于涉及利害关系和相关交易的政策）的约束派对）。

4.2 传奇。每个买方均同意在任何证明证券的证书或其他文件上注明此类证券未根据《证券法》、任何州证券或 “蓝天” 法律进行登记，并规定或提及本协议中包含的对可转让和出售的限制。每个买方都知道，公司将在其适当记录中注明对此类证券可转让性的限制。每份证书上的图例应采用与以下内容大致相似的形式：

这些证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法进行注册。除非根据《证券法》的有效注册声明，或者根据《证券法》注册要求的现有豁免或不受《证券法》注册要求约束的交易，以及根据适用的州证券法，并以转让人律师的法律意见为证，否则不得发行或出售这些证券，其实质内容应为公司合理接受。这些证券可以抵押在由此类证券担保的善意保证金账户中。

根据公司与持有人之间达成的协议，代表本证书所证明的股份和证券受到转让限制。除非按照协议条款进行转让，否则此类证券的转让不会在公司或存管机构的记录簿上登记。

除非州证券或 “蓝天” 法律另有要求，公司应尽其合理的最大努力促使存管机构删除上述，并向其盖章的证券持有人签发一份没有此类说明的证书，或者在DTC的适用余额账户上通过电子交付向该持有人签发，除非州证券或 “蓝天” 法律另有要求，例如，(i) 此类证券是根据该法律注册转售的《证券法》（规定，如果买方根据有效注册进行出售登记证券供转售的声明，买方特此同意，仅在该注册声明生效且未撤回或暂停的时间内出售此类证券，且仅在该注册声明允许的情况下），或 (ii) 在出售、转让或其他转让方面，该持有人以公司法律顾问普遍接受的形式向公司提供律师意见，大意是此类出售，证券的转让或转让可以在没有注册的情况下进行根据《证券法》。为推进上述规定，公司同意，在本第4.2节不需要此类说明时，公司应在买方向公司或公司的过户代理人交付带有限制性图例的代表证券的证书或其他票据后的三个交易日内，向买方签发并交付（或促成签发和交付）一份证书代表此类证券，不受任何限制性和其他传说。存管机构应按照买方指示，通过将买方的主要经纪人的账户存入买方主经纪人的DTC账户，将证书或其他票据转交给买方。

4.3 规则 144 可用性；公共信息。在不违反限制期的前提下，在不减损本协议第4.12条和第4.134.13条的前提下，在从截止日开始并结束时，买方持有的所有证券都可以出售，而无需遵守《证券法》第144（c）（1）条，也无需根据《证券法》第144条进行限制或限制，公司应尽其合理的最大努力 (i) 确保《证券法》第144条的适用于买方就买方持有的全部或部分证券而言，包括但不限于遵守《证券法》第144 (c) 条规定的当前公开信息要求，以及 (ii) 向存管机构交付，包括但不限于买方不时合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，并以其他方式与买方充分合作和/或买方的经纪人以实现全部或部分的出售买方根据《证券法》第 144 条持有的证券。

4.4 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交6-K表报告，包括作为其证物的交易文件；(b) 在收盘日之后的第四个交易日上午9点（纽约市时间）之前（“披露时间”），发布一份新闻稿，披露特此设想的交易的重要条款。尽管本协议或其他交易文件中有任何规定，但在本协议发布之日到披露时间之间，未经买方事先书面同意，公司不得就本协议所设想的交易或协议以及其他交易文件或其标的物发布或允许发布任何新闻稿，除非符合适用的法律或法规，包括委员会的规章制度，或者适用的规则和要求交易市场或TASE，在这种情况下，公司应事先向买方通报此类披露。

4.5 集成。假设买方在第3.2节中规定的陈述和保证是准确的，则公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 节）进行谈判，这些证券将与买方根据本协议购买的证券的要约或出售相结合，例如将需要股东在完成其他交易之前获得批准除非在后续交易结束之前获得股东批准。

4.6 参与对。

(a) 从截止日开始，直到，即该日期之后的18个月周年日，前提是买方是公司至少 5.00% 已发行和流通股票的所有者，前提是公司以现金对价发行 ADS，每股ADS的价格低于每股ADS收购价格或以每股普通股的价格发行普通股低于0.1424美元（在每种情况下，均需根据反向和远期股票分割、股票分红、股份组合进行调整，以及在本协议签订之日之后发生的其他类似的美国存托凭证和/或普通股交易（“后续融资”），买方有权根据此处规定的条款和条件，按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格，参与后续融资，直至按比例分配部分（定义见下文）。

(b) 在预计宣布后续融资的交易日之前的交易日下午 4:00（纽约市时间）至下午 6:00（纽约时间）之间，公司应向买方提交一份书面通知，说明公司打算进行后续融资（“后续融资通知”），该通知应合理详细地描述该通知的拟议条款后续融资，打算根据该融资筹集的收益金额以及个人或个人通过或提议与谁进行后续融资，并应将与之有关的主要交易文件作为附件。买方特此承认，后续融资通知中包含的任何信息都可能构成重要的非公开信息，每个买方均应被视为已同意接收此类信息，并特此同意公司对此类信息保密，并且不得基于此类重要的非公开信息进行交易，也不得在公司非公开披露此类重要信息之前进行公司证券的任何交易信息。尽管有上述规定，但在公司实际知道且合理可行的范围内，公司应向买方提交一份初步书面通知，说明公司打算在在合理可行的较早日期进行后续融资，不得超过预期的后续融资公告的交易日之前的三个交易日，前提是该通知可能不包括要求包含的所有细节，或需要与之一起交付的文件，后续文件融资通知，并应仅包括当时公司可以合理获得的细节。

(c) 如果买方希望参与此类后续融资，则该买方必须在向买方提交后续融资通知之日后的交易日凌晨 2:00（纽约时间）之前向公司提供书面通知（“通知终止时间”），说明该买方愿意参与后续融资，该买方参与的金额对于两个买方而言，合计不超过按比例分配的部分，代表和保证该买方根据后续融资通知中规定的条款准备就绪、愿意和可供投资的资金，并同意执行和交付公司、承销商或配售代理人可能合理要求的与后续融资有关的任何封锁或类似协议。如果截至通知终止时间，公司没有收到买方发出的此类通知，则应视为每个买方已通知公司其不选择参与此类后续融资。

(d) 在限制期到期之前，买方在任何后续融资中购买的任何美国存托凭证或普通股均应遵守本协议第4.12和4.13节的规定和限制。

(e) “按比例分配部分” 是指 (y) 买方在后续融资通知发布之日持有的存托凭证总数，以及 (z) 在后续融资通知发布之日已发行和未偿还的公司存托凭证总数的比率。

(f) 尽管有上述规定，但本 4.6 节不适用于 (a) 根据董事会正式通过的任何股票或期权计划或其他基于股权的激励计划，向公司员工、高级职员、董事或顾问发行公司的普通股、存托凭证或期权或其他证券，(b) 行使、交换或转换任何股票的美国存托凭证或普通股可行使或可兑换或转换为存托凭证或在本协议发布之日流通的美国存托凭证或普通股的证券或发行日期以下根据董事会的批准，(c) 经董事会批准的公司任何现有或未来上市发行计划下的普通股或美国存托凭证；以及 (d) 根据董事会批准向本身或通过其子公司、运营公司或其所有者的个人（或个人的股权持有人）进行的收购或战略交易所产生的证券与公司业务具有协同作用的企业中的资产。

4.7 所得款项的使用。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

4.8 股票上市。在收盘的同时，公司在适用的交易市场要求的范围内，申请在其目前上市的交易市场上上市或报价所有股票和/或存托股，并立即确保所有股票和/或存托凭证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易股票和/或存托股，则将在该申请中包括所有股票和/或存托凭证，将采取其他必要行动，使所有股票和/或存托凭证尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其股票和/或存托凭证，并将在所有方面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。

4.9 保密性。各买方承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。

4.10 对买方的赔偿。

(a) 公司在本协议中的陈述和保证在本协议的执行和交付以及交易结束后一直有效，直到交易结束后12个月过期，此后，公司或其任何关联公司均不承担任何责任，买方或其任何关联公司均不得就此提出任何索赔。

(b) 在不违反本第 4.10 节规定的限制的前提下，公司应向买方、其成员、经理、高级管理人员和员工（均为 “受赔偿方”）提供赔偿、辩护，使其免受任何损失、成本、损害、负债、义务、罚款、缺陷和开支，但不包括因以下原因造成的惩罚性或惩戒性赔偿（统称为 “损害赔偿”），但不包括因以下原因造成的惩罚性或惩戒性赔偿（统称为 “损害赔偿”）与 (a) 第 3.1 节中规定的中规定的公司任何陈述或保证中的任何不准确之处有关或由此引起，或 (b) 公司任何非买方关联公司的股东就本协议所设想的任何交易对买方或其任何关联公司提起的任何诉讼（除非此类诉讼的依据是 (i) 违反买方在本协议下的陈述、保证或契约，或者买方方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，(ii) 买方对本地、外国、州或联邦证券或其他证券的任何违规行为法律或 (iii) 买方的任何构成欺诈、重大过失、故意不当行为或渎职行为的行为）。如果受赔偿方根据本第4.10节向公司提出索赔，则该受赔偿方应以合理的速度向公司发出此类索赔的通知（应在该通知中合理具体地描述该索赔）（“索赔通知”）。该受赔偿方未能通知公司并不能免除公司可能承担的任何责任，除非公司证明其实际上因这种失误而受到损害。如果公司对上述索赔的责任提出异议，则受赔偿方和公司应本着诚意进行谈判解决此类争议，如果不能通过谈判解决，则受赔偿方有权将此类争议提交具有管辖权的适当法院通过诉讼解决，但须遵守第 5.9 节。

(d) 在任何情况下，对于因违反或不准确的公司担保或陈述超过购买价格而导致的累计损害赔偿或赔偿，公司概不负责。

(e) 上文第 4.10 (c) 和 4.10 (d) 节中规定的任何限制均不适用于公司或代表公司实施的欺诈或故意不当行为。为此，“故意不当行为” 是指实际上构成故意或鲁莽无视本协议任何条款的任何故意或有意识的行为或不行为。

(f) 对于根据本第4.10节向公司提出的任何索赔，公司有权获得适用的证券法规定的任何抗辩。

(g) 每位买方承认并确认，除非公司或代表公司实施欺诈或故意不当行为，否则本第4.10节所述的赔偿程序应是买方针对任何违反或未履行本协议中规定的公司陈述和保证而可获得的唯一和排他性的补救措施。

(h) 本协议中的任何内容均不得减损或补充买方享受或受益于具有司法管辖权的法院根据公司股东对公司提起的集体诉讼或任何代表公司的个人或实体以外的公司股东对公司提起的任何补偿（无论是现金还是任何其他形式）的权利；需要澄清的是，在任何情况下，都不是受赔偿方是否有权就任何应予赔偿获得双倍赔偿损害赔偿。

4.11 预留存托凭证和普通股。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在截止日期之前的任何时候保留和持有足够数量的普通股，以使公司能够在收盘时根据本协议发行证券。

4.12 锁定和暂停。

(a) 在不违反第 4.13 节规定的前提下，每个买方承诺，在本协议签订之日后的十二 (12) 个月内（“限制期”），每个买方不得（并应促使其关联公司不这样做，也应促使其以及代表其各自行事的代表不这样做）以任何方式单独或与他人协同行事，没有公司的事先书面同意：

(i) 出售、转让、质押、抵押、借出或以其他方式转让或处置（或签订有关未来出售、转让、质押、贷款、转让或其他处置的任何合同或其他义务）公司的任何证券，或订立任何互换或其他安排，全部或部分转让给另一家证券所有权的任何经济后果（每种 “转让”），除了 (x) 为响应任何人的招标或交换要约而转让公司的任何证券，(y) a通过法律或法院或监管机构的命令进行转让，或 (z) 向公司的第三方战略投资者进行转让，但须事先征得公司书面同意，并且不得不合理地拒绝同意（为避免疑问，公司有权拒绝同意向公司或其子公司的竞争对手和任何激进投资者进行拟议的转让）。

(ii) (x) 除非根据本协议第4.6节，否则通过购买、合并、业务合并或以任何其他方式直接或间接收购公司任何证券的实益所有权、收购公司任何证券的直接或间接权利（包括经济上等同于任何此类证券所有权的任何衍生证券）、任何投票权或指导投票权公司的证券或公司的任何资产，(y) 表格，加入或以任何方式加入参与与公司任何有表决权的证券有关的 “团体”（指《交易法》第13d-5条），或 (z) 与任何其他人进行任何讨论或达成任何安排（无论是书面还是口头），或者就上述任何内容提供建议、协助或鼓励。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本协议签订之日之后，(A) 公司与第三方签订董事会批准的最终协议，出售公司 50％或以上的合并资产或公司50％或以上的未偿股权证券，或者与他人进行任何其他收购、合并或合并类型的交易，则限制期应立即终止或一组其他人或团体获得超过 50% 的选票的董事会批准或推荐的公司普通股的权力（前提是批准或推荐时的大多数董事自本协议之日起在董事会任职），(B) 公司为债权人的利益进行转让或根据任何司法管辖区的任何破产重组、破产、解散或清算法启动任何程序，(C) 任何破产申请已提出或任何此类诉讼均针对公司提起，并且 (1) 公司表示其批准、同意或默许，或 (2) 此类申请或程序未在 30 天内被驳回，(D) 由于公司严重违反许可协议规定的任何义务而终止许可协议，且不再具有完全效力，(E) 许可产品的上市批准，因为条款在许可协议中定义并根据许可协议进行了定义，因为自截止日期起六 (6) 个月后仍未收到美国食品和药物管理局的干细胞动员；(F)公司未能遵守适用交易市场对证券的上市或维护要求，这种不合规行为会导致重大不利影响，并将适用的证券实际从交易市场上除名，或 (G) 公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中标题为 “第8.A项——财务信息——法律诉讼” 的部分中披露的任何法律程序，于 2023 年 3 月 22 日向委员会提交，被裁定为不利可以合理地预期公司和此类决定将造成重大不利影响，前提是仅就第 (D)、(E)、(F) 和 (G) 条而言，第4.12 (a) (ii) 4.12 (a) (ii) 条规定的限制期不会过期，并应继续按照其条款生效（即买方有权转让公司的证券），但须遵守第 4.12 (a) (i) 节规定的限制，但未经第 4.12 (a) (ii) 节事先书面同意，不得采取第 4.12 (a) (ii) 节中规定的任何行动该公司）。

4.13 Gloria 交易。

(a) 买方各自向公司表示，他们已经签订了具有约束力的最终协议，根据该协议，买方双方根据该协议中规定的条款和条件将促成交易，让 Gloria 直接或间接成为所有证券（“Gloria 交易”）的唯一受益所有人。尽管有本协议第4.12条的规定，但公司特此批准将证券的实益所有权直接或间接转让给Gloria，前提是Gloria应承担买方在本协议下的所有权利和义务，此后，无论出于何种意图和目的，Gloria均应被视为本协议下的 “买方”；此外，在Gloria交易完成之前，买方应被视为本协议下的 “买方”；此外，在Gloria交易完成之前，买方应被视为本协议下的 “买方”；此外，在Gloria交易完成之前，买方应被视为本协议下的 “买方”；此外，在Gloria交易应遵守公司提出的所有合理要求，以实现的转让Gloria交易所设想的证券。

(b) 尽管有本协议第4.12条的规定，但在 (x) Gloria交易完成和 (y) 根据第4.12条限制期到期或提前终止之前，买方不得（也应使其关联公司不得也应促使其和代表其各自行事的代表不这样做）以任何方式单独或与他人协同行事，而且公司事先书面同意，转让任何或全部证券，但通过订单进行的转让除外法院或监管机构的。

(c) 尽管有本协议第4.12节的规定，但在 Gloria交易完成之前，买方不得（也应促使其关联公司不以任何方式单独或与他人共同行事）（也应促使其关联公司不以任何方式单独或与他人共同行事）直接或间接转让买方的所有权，除非此类转让符合所有适用法律，包括（但不限于）记录保存法和洗钱法。

(d) 各买方承诺在本协议签订之日后尽快尽其所能采取一切合理的必要行动，尽快获得中华人民共和国国家外汇管理局对Gloria交易的批准（“SAFE批准”），并在SAFE批准签发后立即完成Gloria交易，但绝不迟于一 (1) 此后一个月。

第 V 条。
其他

5.1 终止。如果收盘未在终止日期下午 5:00（纽约时间）当天或之前完成，则买方或公司可以通过书面通知另一方终止本协议；但是，但是，根据本协议的条款和条件，此类终止不会影响任何一方就任何其他方的违规行为提起诉讼的权利。在不影响双方根据本协议或适用法律（受本协议条款约束）可能拥有的任何其他权利或补救措施的前提下，双方承认并同意，在交易结束后，任何一方均无权取消、撤销或以其他方式终止本协议。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议过程中产生的所有其他费用。公司应支付所有存托费（包括但不限于当天处理由公司交付的任何指示信所需的任何费用）、印花税和其他与向买方交付任何证券有关的类似跟单税和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部理解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何以及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间中最早视为已发出和生效：(a) 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的，则在交易日下午 5:30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件发送至本文所附签名页上规定的电子邮件地址，(b) 下一个交易日下午 5:30（纽约市时间）如果此类通知或通信是通过电子邮件中的电子邮件附件发送的，则为传送时间之后的交易日此处所附签名页上所示的地址为非交易日或迟于任何交易日下午 5:30（纽约市时间），(c) 邮寄之日之后的第二个（第二个）交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 需要向其发出通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应如本协议所附签名页所示。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是公司和买方签署的书面文书（如果是修正案），则由放弃合规的方签署的书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议下的任何权利，也不得损害任何此类权利的行使。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，不得不合理地拒绝、限制或拖延同意，除非未经此类同意，公司可以将本协议以及公司的权利、义务和利益全部或部分转让给因公司与此类公司合并或合并而产生的任何继任公司。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是此类转让或转让符合本协议的条款和条件（包括但不限于本协议第4.12节）和适用法律，前提是该受让人书面同意就所转让的证券受交易条款的约束适用于买方的文件，并进一步规定，在任何情况下都不得买方根据本协议第4.1节任命董事的权利以及本协议第4.6节规定的参与权通过将任何证券转让或转让给除Gloria或买方关联公司以外的任何人进行转让。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不让任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 管辖法律；地点。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州的内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序（无论是针对本协议的当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应完全在纽约市开庭的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括任何交易文件的执行）有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张，任何声称其个人不受任何此类法院管辖，该诉讼或诉讼程序不当或不便于进行此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意通过挂号或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方（附有送达证据），以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知送达，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第4.10条承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方打算执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.11 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或其他文书被残损、丢失、被盗或销毁，则公司应签发或安排发行或安排发行以换取和取消（如果是毁损），或者取代和替换新的证书或文书，但前提是收到公司合理满意的此类损失、盗窃或销毁的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.12 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括赔偿损失）外，买方和公司还将有权根据交易文件要求具体履行。双方同意，金钱损害可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何诉讼中主张具体履行任何此类义务的辩护，即法律补救措施是足够的。

5.13 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.14 施工。双方同意，他们每个人和/或其各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即对起草方解决任何模棱两可之处。此外，任何交易文件中所有提及股价、存托凭证和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票分割、股票分红、股票合并以及其他类似的ADS和普通股交易进行调整。

5.15 语言。尽管本协议中有任何明示或暗示的相反规定，但本协议应仅以英语进行管辖和解释，所有争议解决程序均应使用英语。双方同意，双方可以创建本协议的中文语言版本以供双方参考，但在任何情况下，该版本均不得优先于英文版本。

5.16 处决。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在各方签署对应协议并交付给对方方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署相同的对应方。如果任何签名是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或以其名义执行此类签名）的一方规定一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与这种 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

[签名页面关注]

为此，本协议各方已促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上述首次指明之日起正式签署，以昭信守。

BIOLINERX 有限公司		通知地址：
		Modi'in 科技园哈马扬街 2 号 Modi'in，7177871，以色列
来自：	/s/ 菲利普·瑟林	注意：首席执行官
	姓名：菲利普·瑟林	电子邮件： [***]
	职务：首席执行官

附上副本至（不构成通知）：总法律顾问 BioLinerX Ltd. 电子邮件： [***]

[页面的其余部分故意留空

购买方的签名页如下]

为此，本协议各方已促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上述首次指明之日起正式签署，以昭信守。

宏生科技有限公司		通知地址：
		振和商业中心14楼香港九龙永和街 25 号香港中环
来自：	/s/ 钟福光	收件人：钟福光
	姓名：钟福光	电子邮件： [***]
	标题：导演

附上副本至（不构成通知）：

[证券购买协议的买方签名页]

为此，本协议各方已促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上述首次指明之日起正式签署，以昭信守。

广州格洛丽亚生物医药有限公司		通知地址：
		2号楼3楼黄浦区南翔三路1号中华人民共和国广州市
来自：	/s/ 刁秀强	注意：主席
	姓名：刁秀强	电子邮件： [***]
	标题：主席

附上副本至（不构成通知）：

[GLORIA 证券购买协议的签名页]