SeatonHill 合伙人，LP

J·格雷戈里·科菲

首席运营官

2023-07-16 | 15:03:04 CDT

接受并同意：

WM 科技公司

道格·弗朗西斯

行政主席

2023-07-16 | 16:09:53 CDT

1. 双方的关系。双方同意，SeatonHill和首席财务官合伙人将作为独立承包商为公司提供服务，而不是作为公司的员工、代理人、合伙人或合资企业。

2. 付款条款。SeatonHill将根据附录B中的条款向公司开具发票。应根据每张发票上提供的付款说明向SeatonHill付款。任何到期未支付的金额都可能需要支付定期服务费，该服务费以每月1.5％和适用法律允许的最高金额中较低者为准，直到这些金额全额支付，包括评估的服务费。

3.终止。

(a) 任何一方均可通过至少提前 30 天向另一方发出书面通知来终止本协议。SeatonHill将继续提供服务，公司将继续支付服务费用，直到终止生效日期。

(b) 在以下情况下，SeatonHill可以在向公司发出书面通知后立即终止本协议：(i) 公司参与或要求SeatonHill或首席财务官合伙人参与或忽视任何非法或不道德的活动；或者 (ii) 公司未能在到期时支付应付给SeatonHill的任何款项。如果 (i) 首席财务官合伙人出于任何原因不再是SeatonHill的成员；或者 (ii) 首席财务官合伙人死亡或被禁用，则公司可以选择立即终止本协议或用另一名SeatonHill成员取代首席财务官合伙人。

(c) 本协议的到期或终止不会破坏或削弱本协议中明示或合理暗示在到期或终止后生效或继续生效的任何条款的约束力和效力，包括但不限于与支付费用和开支（包括证人费和开支）、聘请首席财务官合伙人、管辖法律、仲裁、责任限制和赔偿有关的条款。

4. 在 SeatonHill 协议之外聘请首席财务官合伙人。在本协议期限内以及本协议终止或到期后的12个月内，除本协议或其他SeatonHill协议外，公司不会雇用首席财务官合伙人或聘请首席财务官合伙人作为独立承包商。双方承认并同意，公司违反本条款将导致SeatonHill失去首席财务官合伙人的宝贵专业知识和收入潜力，这种损害将是

不可能或很难确定。因此，如果违反该条款，SeatonHill将有权获得相当于年化薪酬（定义见下文）45％的金额作为违约金，双方同意该金额与SeatonHill可能遭受的损失合理成比例，不作为罚款。应向公司提出书面要求，这笔款项将到期并支付给SeatonHill。如果法院或仲裁员认定违约赔偿金不适合此类违规行为，SeatonHill将有权寻求实际损害赔偿和/或禁令救济。“年化薪酬” 是指按全职年度计算的首席财务官合伙人在公司的工资加上首席财务官合伙人在当时的奖金年度有资格获得的任何奖金的最高金额。

5. 薪酬直接支付给首席财务官合伙人。对于以其他方式直接向首席财务官合作伙伴支付、授予或提供的任何奖金（定义见下文），您同意直接向SeatonHill支付、授予或提供此类奖金的20％，以代替首席财务官合伙人。就本文而言，“奖金” 是指公司以股权、现金或其他对价向首席财务官合伙人支付、授予或提供的与首席财务官合伙人向公司提供的服务有关的任何奖金。

6. 责任限制；赔偿。

(a) SeatonHill对本协议引起的任何和所有类别以及任何和所有原因的责任，无论是基于合同、侵权行为、疏忽、严格责任还是其他原因，总的来说，将不超过公司在协议的前两个月中向SeatonHill支付的实际费用。在任何情况下，SeatonHill均不对附带的、间接的、惩罚性的、间接的或特殊的损害承担责任，包括但不限于任何业务中断或损失、利润或商誉。作为追回任何责任的条件，公司必须在发现后三个月内或本协议终止或到期后的60天内（以较早者为准）向SeatonHill提出任何索赔。

(b) 公司同意在法律允许的最大范围内赔偿SeatonHill和首席财务官合伙人因与首席财务官合伙人向公司提供服务而产生的任何损失、成本、损害赔偿和费用（包括合理的律师费）。首席财务官合伙人将从公司向其董事、高级管理人员和同等职位的员工提供的最优惠的赔偿条款中受益，并且必须包括在内

公司的责任保险单，涵盖公司的董事、高级管理人员和任何同等职位的员工。SeatonHill和CFO Partner均无权获得赔偿，前提是索赔直接源于他们自己的疏忽或故意的不当行为（由具有管辖权的法院的最终、具有约束力和不可上诉的判决决定）。

7. 适用法律、仲裁和证人费。

(a) 本协议将受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，不考虑法律冲突条款。

(b) 如果双方无法解决由本协议引起或与之相关的任何争议，则双方同意并规定，任何此类争议将根据美国仲裁协会（“AAA”）的《商业仲裁规则》通过具有约束力的仲裁来解决。仲裁将由双方根据美国仲裁协会规则选出的单一仲裁员在美国仲裁协会德克萨斯州达拉斯办事处进行，仲裁员的裁决将是最终决定，对双方都有约束力。仲裁员将在要求仲裁后的90天内作出裁决。对仲裁员裁决的判决可由任何具有管辖权的法院作出和执行。仲裁员无权裁定超过或违反本协议的赔偿，也不得修改或忽视本协议的任何条款，包括本节。尽管有上述规定，但任何一方都可以向任何具有管辖权的法院寻求适当的禁令救济，SeatonHill可以要求付款

通过任何具有管辖权的法院获得无可争议的金额。

(c) 如果公司要求或授权，或者政府法规、传票或其他法律程序要求SeatonHill的任何成员或员工（包括但不限于作为公司雇员的首席财务官合伙人）出示与第三方对公司或公司提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼有关的文件或作为证人出庭第三方，只要SeatonHill不是诉讼的当事方，公司就会这样做在索取信息时，向SeatonHill报销其成员或雇员的专业时间（按惯例费率）和开支，以及其律师在回应此类请求时产生的费用和开支（包括内部律师的可分配费用）。

8. 其他。

(a) 公司同意向SeatonHill偿还SeatonHill在强制收取根据本协议应付的任何款项时产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费。

(b) 公司同意允许SeatonHill在SeatonHill的网站和其他营销材料上使用公司的徽标和名称，其唯一目的是识别公司是SeatonHill的客户。未经公司事先书面同意，SeatonHill不会在任何新闻稿或普通发行广告中使用公司的徽标或名称。