本文件中描述的股票交易涉及外国公司的证券。该要约须遵守与美国不同的外国披露要求。本文件中包含的财务信息（如果有的话）摘自根据外国会计准则编制的财务报表，这些报表可能无法与美国公司的财务报表进行比较。
由于发行人位于国外，其所有高级管理人员和董事均为国外居民，因此您可能很难行使自己的权利以及根据美国联邦证券法可能提出的任何索赔。您可能无法以违反美国证券法为由在外国法院起诉外国公司或其高级管理人员或董事。可能很难迫使外国公司及其关联公司服从美国法院的判决。
您应该知道，发行人可以在股票交易所以外的其他方式购买证券，例如在公开市场或私下协商购买中。
本文档是从日语原文翻译而来的，仅供参考。虽然人们认为这种英文译本总体上是准确的，但它完全受日语原文的约束和限定。无论出于何种目的，该日文原件均应为控制文件。
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[翻译]
证券代码：6860
2017年2月13日
致我们的股东：
松下工业器件 SUNX 有限公司
爱知县春日井市牛山町 2431-1
召开临时股东大会的通知
感谢您一直以来的支持。
松下工业器件SUNX有限公司（以下简称 “公司”）将举行特别股东大会，如下所述。诚挚地请所有股东出席会议。
如果您无法亲自出席会议，则可以通过书面通知行使投票权。如果这样做，请您在2017年2月27日星期一下午5点之前查看下面的股东特别大会参考材料，并在表示赞成或不赞成提案后，将所附的投票表退还给我们。
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1。日期和时间：
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2017 年 2 月 28 日星期二上午 10:00（门将在上午 9:00 开放）
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2。地点：
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Keyakino-ma，4楼，胜川广场酒店
爱知县春日井市松心町1-5
（请参阅本会议通知末尾所附的场地地图。）
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3。会议议程：
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待表决的提案
议程项目：批准公司与松下公司之间的股份交换协议
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4。通过互联网披露
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在本会议通知中提供的信息中，以下事项不在本会议通知的涵盖范围内，因为这些事项是根据法律和法令以及公司章程第16条的规定在公司的互联网网站（http://panasonic.net/id/pidsx/）上披露的。
• 松下公司章程的规定
• 松下公司最近一个业务年度的财务报表等内容
-通知结束-
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如果您亲自出席会议，请在会议当天在接待处提交所附的投票表。
请随身携带这份会议通知。请注意，为了便于会议的进行，除公司股东以外有权在会议上投票的人，例如不是公司股东的代理人或陪同人员，不得进入会议地点。
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如果对股东特别大会参考材料进行任何修改，将在公司网站 (http://panasonic.net/id/pidsx/) 上发布通知。
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请注意，此前在会议结束后举行的 “管理报告会” 这次将不举行，因为本次会议是股东特别大会。
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股东特别大会参考资料
议程项目：批准公司与松下公司之间的股份交换协议
公司和松下公司（“松下”）在2016年12月20日举行的各自公司董事会会议上决定进行股票交换（“股票交换”），以使公司成为松下的全资子公司，两家公司都签署了股票交换协议（“股份交换协议”）。
因此，本公司希望您批准股票交换协议。
股票交易所的生效日期定为2017年3月27日。此外，松下计划根据《公司法》第796条第2款的规定以简易股票交易所（kan-i kabushiki kokan）的形式实施股票交换，而无需获得其股东大会决议的批准。
如果本议程项目获得批准，公司将自股票交易所生效之日（即2017年3月27日）起成为松下的全资子公司。在此之前，公司股票计划于2017年3月22日从东京证券交易所和名古屋证券交易所退市（股票的最后交易日定为2017年3月21日）。
进行股票交易的原因、股份交换协议的详细内容以及与本议程项目有关的其他事项如下所述：
1。进行股票交易的原因
自1918年成立以来，松下一直以通用电子制造商的身份在全球范围内发展业务，其基本管理理念是：“企业的使命是通过其业务活动为社会的进步和发展以及人们的福祉做出贡献。”2011年，松下电气株式会社（“松下电气工厂”）和三洋电机株式会社成为其全资子公司，以进一步提高集团的能力。近年来，它还制定了 “更美好的生活，更美好的世界” 的品牌口号，以扩大其业务领域，为客户和社会服务，并一直专注于汽车、住房和B2B业务以及消费电子产品。
自1969年成立以来，松下工业设备SUNX以机器人研发以及生产电子应用设备和自动控制设备为目标，一直根据其企业理念开展传感和控制技术、加工设备以及具有环保意识和定制产品的业务，该理念是 “以传感和控制技术为核心，提供技术和服务，以实现充满希望的梦想，与我们的客户一起创造更光明的未来”，并且目前主要通过三 (3) 个国内办事处和两 (2) 个海外办事处来扩大其业务。与松下的关系始于1987年，当时该公司与松下电气株式会社（“松下电气工厂”，后来被称为松下电气工厂，现为松下）在FA（工厂自动化）设备业务中合作。1989年，公司与松下电机工厂共同成立了销售公司松下自动化控制有限公司（现为日本松下工业设备销售有限公司）。该公司于2000年成为松下电气工业株式会社的合并子公司。随着松下电气在2004年成为松下的合并子公司，该公司成为松下的合并子公司。此后，该公司于2010年通过分拆吸收型公司接管了松下电气工厂的FA设备业务。该公司目前在为松下关注的B2B业务中的制造业客户提供解决方案方面发挥着重要作用，该公司利用其传感和控制技术提供高档产品。作为松下集团的一部分，该公司在其产品上使用松下品牌名称，并将其产品分销给松下的子公司，包括日本松下工业设备销售有限公司、松下工业设备销售（中国）有限公司和其他八（8）家公司。
近年来，该公司的商业环境发生了翻天覆地的变化。工厂等为提高生产率而产生的自动化需求以及供应链的效率需求急剧增长，物联网（Internet of Things）技术的利用也已广泛普及。对FA设备（包括公司的核心产品FA传感器和控制器）的需求正在显著扩大，客户对提供网络服务或提出集成产品的要求与日俱增。在如此增长的市场中，环境竞争激烈，主要竞争对手将FA设备业务视为他们的关键领域，并集中管理资源以锁定主要的企业客户。
在这种情况下，为了使松下集团的FA设备业务在与市场上其他公司的竞争中实现增长，甚至比其他公司更快地增长，公司和松下必须共享和利用两者的管理资源，为客户提供所需的解决方案。松下认为，统一开发、生产和销售职能以迅速满足不断变化的客户需求，将进一步增强松下集团在FA设备市场的竞争优势，松下于2016年10月向公司提议进行股票交换。公司还认为，两家公司完全整合的资本和业务管理将使他们能够灵活而快速地共享或分配其管理资源，包括松下集团持有的专利和开发资源，以及竞争对手之间共享有关市场趋势和趋势的信息。此外，它将使公司能够掌握松下集团在制造或物流活动方面的需求，松下集团从事从消费电子产品、住房和商业用途设备到汽车设备等各种产品的制造和销售；进一步加强其作为松下集团一部分的FA设备业务；并进行统一的运营活动和业务运营。
基于这种普遍认可，公司和松下多次举行磋商，双方分享了他们对该行业的知识和看法以及各自在行业中的定位，并反复讨论了两家公司未来应采用的形式。因此，公司和松下共同认识到，通过使公司成为松下的全资子公司，并通过提供FA设备网络服务和综合解决方案提案，松下将能够促进其关键业务领域 “B2B” 业务，从而不仅为公司乃至整个松下集团的企业价值增加做出贡献；两者同意进行股票交换。
2。《股份交换协议》细节概述
公司与松下于2016年12月20日签订的股份交换协议的细节如下所述：
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股票交换协议（副本）
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松下公司（“松下”）和松下工业器件有限公司（“SUNX”）特此执行此处所述的本股份交换协议（“本协议”）。
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第一条
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（股票交易所）
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松下和SUNX应根据本协议的规定实施股票交换（“股票交易所”），以使松下SUNX在股票交易所成为松下SUNX的全资母公司，并使SUNX成为松下在股票交易所的全资子公司。
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第二条
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（股票交易所全资母公司和股票交易所全资子公司的商品名称和地址）
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松下和SUNX的商品名称和地址分别如下。
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松下（股票交易所的全资母公司）
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商品名:
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松下公司
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地址：
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大阪府门真市大字门真1006
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SUNX（股票交易所的全资子公司）
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商品名:
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松下工业器件 SUNX 有限公司
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地址：
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爱知县春日井市牛山町 2431-1
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第三条
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（将在换股时交付的股份及其配股）
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1.
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在证券交易所上，松下应向SUNX（不包括松下）的股东交付松下普通股数量，以换取该股东持有的SUNX普通股，其计算方法是松下通过证券交易所收购SUNX所有已发行股票之前每位股东（不包括松下）持有的SUNX普通股总数（松下除外）（松下除外）“基准时间”) 缩短了 0.68。
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2.
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关于根据前一段规定交付的松下普通股的配股，松下普通股应按基准时间（不包括松下）向SUNX的股东分配松下普通股，比例为该股东每持有SUNX普通股0.68股。
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3.
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如果根据前二（2）段分配和交付给SUNX每位股东的松下普通股数量包括少于一（1）股的任何部分，则松下应根据《公司法》第234条的规定处理此类部分。
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第四条
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（全资母公司在股票交易中的申报资本和储备金金额）
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松下在证券交易所申报的资本和储备金的增加额如下：
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要增加的申报资本金额：
0 日元
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要增加的资本储备金额：
根据法律和法规的规定需要增加的最低金额。
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要增加的法定储备金金额：
0 日元
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第五条
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（生效日期）
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股份交易所的生效日期（“生效日期”）应为2017年3月27日；但是，双方经相互协商和同意，如有必要，可以更改该日期。
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第六条
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（股东大会批准换股协议）
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1.
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根据《公司法》第796条第2款条款的主要条款，松下应在未获得本协议通过公司法第795条第1款规定的股东大会决议批准的情况下实施股票交易所；但是，如果根据《公司法》第796条第3款的规定，需要松下股东大会批准本协议，则松下应获得股东对本协议的批准在生效日期的前一天开会。
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2.
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SUNX应在生效日期的前一天获得《公司法》第783条第1款规定的股东大会对本协议的批准。
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第七条
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（公司资产管理）
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1.
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在本协议执行后和生效日期之前，松下和SUNX应在谨慎的经理人的适当谨慎下开展各自的业务，管理和运营各自的资产，除非本协议另有规定，否则松下和SUNX在采取任何可能对其资产或权利和义务产生重大影响的行动之前，应相互协商并达成协议。
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2.
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根据将在生效日期前一天举行的董事会会议决议，SUNX应在基准时间之前注销SUNX持有的所有库存股以及SUNX持有的所有库存股（前提是，如果通过行使持不同政见者的评估权购买库存股，则应在收购生效后取消SUNX持有的所有库存）基准时间（包括因购买而将在生效日收购的库存股通过行使持不同政见者对股票交易所的评估权来存入库存）。
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第八条
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（对盈余分红的限制）
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本协议执行后，SUNX不得分配与生效日期之前的记录日期相关的盈余股息。
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第九条
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（更改换股条款和条件及取消换股）
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如果在本协议执行后和生效日期之前，松下或SUNX的财务状况或管理条件发生重大变化，出现或发现严重阻碍股票交易所实施的情况，或者出现其他使实现本协议目的变得非常困难的情况，则松下和SUNX可以在协商后更改本协议的内容，例如股票交易所的条款和条件或者取消股票交易所。
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第十条
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（本协议的有效性）
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如果本协议获得松下股东大会的批准（仅在根据《公司法》第796条第3款的规定需要松下股东大会批准本协议的情况下）或本协议经本协议第6条规定的SUNX股东大会批准或监管机构的任何批准等，则本协议将停止生效。，这是实施股份的法律和法规所要求的兑换，不能在生效日期的前一天获得。
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第十一条
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（咨询事项）
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除本协议规定的事项外，本协议中未规定的事项以及与股票交易所有关的任何其他必要事项应根据本协议的目的在相互协商后单独确定。
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为此，本协议双方一式两份地签署了本协议，松下和SUNX在签署并盖章后，各自保留一（1）份原件。
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2016年12月20日
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“松下”
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大阪府门真市大字门真1006
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松下公司
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津贺和博 [海豹]
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总裁兼代表董事
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“太阳”
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爱知县春日井市牛山町 2431-1
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松下工业器件 SUNX 有限公司
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富永俊秀 [海豹]
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总裁兼代表董事
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3。与股份交易所对价的充分性有关的事项
(1) 与证券交易所对价总数和分配的充分性有关的事项
① 股票交易所配股
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公司名
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松下
（股票交易中的全资母公司）
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该公司
（股份交易所的全资子公司）
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股票交易所的配股内容
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1
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0.68
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将在证券交易所交付的股票数量
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松下普通股：11,491,130股（预定）
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松下将分配并交付0.68股股份，以换取公司的每股股份；但是，前提是松下持有的公司股份（截至2016年12月20日为39,374,900股）不在证券交易所配股。如果作为计算基础的条件发生任何重大变化，上述股票交换比率可能会在公司与松下协商后发生变化。
股票交易时，松下应将松下股份数量乘以松下通过证券交易所（“基准时间”）收购公司所有股份（“基准时间”）之前公司股东（不包括松下）持有的公司股份总数乘以0.68，以换取这些股东持有的公司股份。根据将在股票交易所生效日期前一天举行的公司董事会会议的一项决议，公司将在基准时间之前取消公司持有的所有库存股以及公司在基准时间之前持有的库存股（包括为回应持不同政见者行使第785条规定的评估权而通过购买股票收购的库存股），《公司法》第1款与股票交易所有关）。
此外，松下将要交付的所有股票都计划来自松下持有的库存股，松下不打算在证券交易所配股后发行新股。此外，由于公司收购或取消库存股等原因，松下将要交付的股票数量将来可能会发生变化。
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（注三） |
构成少于一（1）个单位的股票的待遇（tangen miman kabushiki）
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在证券交易所持有的松下股份少于一（1）个单位的股东将有权使用以下有关松下股份的系统。股东不能在金融工具交易市场出售构成少于一（1）个单位的股票。
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进一步购买（kaimashi）构成少于一（1）个单位的股份（购买总数达到100股）
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一种制度，即构成少于一（1）个单位的松下股份的持有人可以从松下购买总共达到一（1）个单位（切线）的股份数量以及该股东持有的少于一（1）个单位的股份数量。
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松下购买（kaitori）构成少于一（1）个单位的股份（股东出售构成少于一（1）个单位的股份）
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一种制度，即构成少于一（1）个单位的松下股份的持有人可以要求松下购买该股东持有的少于一（1）个单位的股份。
对于将在证券交易所获得松下股份配股（包括少于一（1）股的部分）的公司股东，松下将根据《公司法》第234条和其他相关法律法规的规定，向每位此类股东支付现金，按少于一（1）股的股份的价值按比例向每位股东支付现金。
② 股票交易所配股的计算依据
(i) 计算股票交易所配股的依据和理由
为了确保计算上文3. (1) ① “股票交易所配股”（“股票交易比率”）中描述的适用于证券交易所的股票配股比率的公平性和适当性，公司和松下分别决定要求独立于两家公司的第三方估值机构来计算股票交换比率。松下任命野村证券有限公司（“野村证券”）为第三方估值机构，公司任命大和证券株式会社。株式会社（“大和证券”）为第三方估值机构。
公司和松下反复举行了相互谈判和磋商，根据各自的第三方估值机构提交的股票交换率计算结果进行了仔细审查，并考虑了两家公司对另一方进行的尽职调查的结果，同时参考了公司和松下的财务状况、资产状况和未来前景以及其他相关因素。因此，松下得出的结论是，股票交易比率是适当的，不会损害松下股东的利益，公司得出的结论是，由于正如下文 (ii) (b) “计算大纲” 中所述，股票交易比率超过了市场价格分析计算的评估区间的最高水平，此外，它也属于贴现现金流分析计算的评估区间内（“D” CF Analysis”）（这两个评估范围都包含在计算结果中股票交换比率由大和证券提交），根据股票交易比率实施股票交易是适当的，不会损害公司股东的利益。因此，公司和松下根据公司和松下分别于2016年12月20日举行的董事会会议关于根据股票交换比率实施股票交易所的决议执行了股票交换协议。
根据股票交换协议，如果作为计算基础的条件发生任何重大变化，则股票交换比率可能会在公司与松下协商后发生变化。
(a) 估值机构的名称及其与上市公司的关系
作为松下第三方估值机构的野村证券和作为公司第三方估值机构的大和证券都是独立于公司和松下的估值机构，不是公司和松下的关联方，也没有任何与证券交易所相关的重大权益。
(b) 计算大纲
在松下的估值中，由于松下的股票在金融工具交易所上市并且存在市场股票价格，野村证券采用了平均市场价格分析进行计算（以2016年12月19日，即计算基准日，为基准日，该分析基于从2016年6月20日到计算基准日的最近六（6）个月期间各自的平均收盘股价；最近的三（3）个月从 2016 年 9 月 20 日到计算基准日的月期；最近一个 (1)-从2016年11月21日至计算基准日的月期；从2016年12月13日到计算基准日的五（5）个工作日；以及松下在东京证券交易所第一部股票基准日的收盘价）。
在公司的估值中，由于公司股票在金融工具交易所上市并且存在市场股票价格，因此平均市场价格分析（以2016年12月19日（计算基准日）为基准日，该分析基于从2016年6月20日到计算基准日的最近六（6）个月期间各自的平均收盘股价；从9月起的最新三（3）个月期间 2016 年 20 日到计算基准日；自 2016 年 11 月 21 日起的最新一 (1) 个月期间计算采用了计算基准日；从2016年12月13日到计算基准日的五（5）个工作日；以及东京证券交易所第一部公司股票基准日的收盘价）进行计算。此外，为了在评估中考虑到未来业务运营的状况，采用了发展资本形成分析进行计算。
下图显示了松下每股股票价值设定为一 (1) 时从每种计算方法中得出的评估范围。
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采用的方法
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换股比率的计算范围
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平均市场价格分析
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0.56 – 0.59
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DCF 分析
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0.57 – 0.86
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在计算上述股票交易比率时，野村证券使用了两家公司提供的信息以及公开信息，没有经过任何独立验证的准确性和完整性，前提是这些信息是准确和完整的，前提是这些信息是准确和完整的。野村证券没有独立对两家公司及其关联公司的资产和负债（包括或有负债）进行任何估值、评估或评估，包括对个人资产或负债的分析或估值，也没有单独要求任何第三方机构进行此类评估或评估。野村证券对股票兑换率的计算基于截至2016年12月19日的现有信息和经济状况。野村证券还认为，根据松下管理层目前掌握的最佳预测和判断，对公司的财务预测进行了合理的审查或编制。
野村证券用作DCF分析基础的公司利润计划不包含任何财政年度收益的显著增长或减少。
另一方面，大和证券对公司和松下采用了市场价格分析，因为公司和松下的普通股都在金融工具交易所上市并且存在市场价格，还采用了差价合约分析，以便在计算中反映未来业务活动的状况。
在进行市场价格分析时，大和证券将2016年12月19日定为计算基准日，并使用了公司和松下在东京证券交易所第一部在计算基准日和最近一（1）个月、最近三（3）个月和最近六（6）个月期间的简单平均收盘价，每个收盘价均以计算基准日结束。
在进行DCF分析时，大和证券根据被认为合理的假设，例如公司为截至2017年3月31日的财年至截至2020年3月31日的财年编制的财务预测，到截至2020年3月31日的财年到截至2020年3月31日的财年的财务预测，按根据业务风险确定的某些利率对公司未来产生的自由现金流进行了贴现，从而评估了公司的公司价值。采用的贴现率为8.45％至9.96％，大和证券通过恒定增长率模型计算终端价值，使用1.00％的永久增长率。大和证券用作DCF分析基础的公司财务预测不包含任何财政年度收益的显著增长或减少。证券交易所之后各种措施的影响尚未反映在财务预测中，因为目前很难具体估计其对收益的影响。
另一方面，大和证券评估松下的公司价值，根据被认为合理的假设，将松下未来产生的自由现金流贴现为现值，例如截至2017年3月31日的财年至截至2019年3月31日的财年的财务预测，公司根据从松下收到的材料和信息以及公开信息，按以下方法确定的某些比率对现值进行了审查商业风险。采用的贴现率为5.01％至5.82％，大和证券通过恒定增长率模型计算终端价值，使用1.00％的永久增长率。松下将大和证券用作DCF分析基础的财务预测不包含任何财政年度收益的显著增长或减少。证券交易所之后各种措施的影响尚未反映在财务预测中，因为目前很难具体估计其对收益的影响。
下图显示了根据每种计算方法得出的公司股票的评估范围，当时松下的每股股票价值设定为一（1）。
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采用的方法
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换股比率的计算范围
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市场价格分析
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0.570 – 0.585
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DCF 分析
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0.628 – 0.927
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在计算上述股票交换比率时，大和证券原则上使用了从公司和松下收到的所有相关材料和信息以及所有相关的公开信息，前提是这些作为分析和审查对象的材料和信息是准确和完整的，没有独立验证其准确性和完整性，因此没有义务这样做。大和证券认为，没有向大和证券披露的事实可能对股票交易比率的计算产生重大影响。大和证券尚未对公司和松下及其各自关联公司的所有资产和负债（包括但不限于衍生金融工具、资产负债表外的资产和负债以及其他或有负债）进行独立估值、评估或评估，也没有对每项此类资产和负债进行任何分析和估值。大和证券并未独立要求任何第三方机构进行此类估值、评估或评估。此外，大和证券假设，公司管理层已根据目前可能获得的最佳预测和判断，对公司和松下未来业务的财务预测和其他信息进行了合理的确认、审查或编制，并依赖这些信息，获得公司的同意，无需进行任何独立验证。大和证券对股票兑换率的计算反映了截至2016年12月19日的金融、经济、市场和其他状况。
大和证券提交的股票交换比率计算结果并未就证券交易所股票交换比率的公平性发表意见。
(2) 与松下申报资本和储备金的充足性有关的事项
松下在证券交易所申报的资本和储备金的增加额如下。这些金额是在法律法规的范围内通过对松下资本政策和其他情况的全面考虑和审查确定的，因此公司认为这些金额是足够的。
要增加的申报资本金额：
0 日元
要增加的资本储备金额：
根据法律和法规的规定必须增加的最低金额。
要增加的法定储备金金额：
0 日元
(3) 选择松下普通股作为证券交易所对价的原因
公司和松下将松下的普通股选为股票交易所的对价，松下是股票交换的全资母公司。
基于松下普通股在东京证券交易所和名古屋证券交易所上市，因此在证券交易所之后也将在每个证券交易所获得交易此类股票的机会，公司股东可以分享股票交易所带来的协同效应这一事实以及其他相关事实，公司认为上述选择是适当的。
(4) 为避免损害除松下以外的公司股东的利益而考虑的事项
① 确保公平的措施
由于松下已经拥有公司所有股东的69.98％（截至2016年9月30日）的表决权，因此公司和松下已确定有必要确保股票交易的公平性，因此采取了以下措施：
(i) 独立第三方估值机构的估值报告
松下任命野村证券为第三方估值机构，并收到了2016年12月20日关于股票兑换率的估值报告。关于估值报告的大纲，见上文3. (1) ② (ii) 中的 “有关计算的事项”。
另一方面，公司任命大和证券为第三方估值机构，并收到了2016年12月20日关于股票兑换率的估值报告。关于估值报告的大纲，见上文3. (1) ② (ii) 中的 “有关计算的事项”。
公司和松下均未收到任何第三方估值机构的意见（公平意见），即从财务角度来看，股票交易比率是适当或公平的。
(ii) 独立律师事务所的建议
松下任命长岛大野常松律师事务所为其法律顾问，并就董事会将要实施的决策方法和程序（包括股票交易所的程序）收到了法律咨询。
长岛大野常松律师事务所独立于公司和松下，对本公司和松下没有重大权益。
另一方面，公司任命Tsujimaki律师事务所为其法律顾问，并就董事会将要实施的决策方法和程序，包括股票交易所的程序，听取了法律咨询。
Tsujimaki律师事务所独立于公司和松下，对本公司和松下没有重大权益。
② 避免利益冲突的措施
由于松下是公司的控股股东，松下已经拥有公司所有股东的69.98％（截至2016年9月30日）的表决权，因此公司采取了以下措施以避免利益冲突。
(i) 公司获得对推荐的回应 (toshinsho) 来自与控股股东不感兴趣的第三方委员会
2016年10月27日，公司成立了第三方委员会（“第三方委员会”），由四（4）名成员组成：高桥明人先生（高桥片山律师事务所律师）和长谷川慎介先生（长谷川注册会计师事务所的注册会计师），他们是独立的外部专家，对公司和公司的控股股东松下常二先生担任公司外部董事兼独立董事的小原和担任外部董事的加藤信方先生以及公司的独立董事，以防止在对公司少数股东不利的条款和条件下实施证券交易所的情况。在审查股票交易所时，公司向第三方委员会提出：(a) 股票交易的目的是否公平合理（包括是否有可能通过股票交易所提高公司的公司价值），(b) 确保股票交易所条款和条件的适当性（包括股票交换比率的适当性），（c）股票交易所的谈判过程是公平的，(d) 对公司的少数股东不利批准实施股票交易所的决议由公司董事会审议。
从 2016 年 11 月 7 日到 2016 年 12 月 19 日，第三方委员会通过总共举行五 (5) 次会议，以及收集信息并在必要时相互协商，仔细审查了提交给它的事项。在进行审查时，第三方委员会收到了公司关于股票交易目的和背景的解释、其公司价值的细节以及包括股票交换比率在内的证券交易所条款和条件的谈判和确定过程，以及大和证券关于证券交易所股票交换比率估值的解释。此外，第三方委员会还收到了公司法律顾问Tsujimaki律师事务所关于公司董事会就股票交易所实施的决策方法和程序的解释。在上述背景下，第三方委员会于2016年12月20日向公司董事会提交了对转介的答复（toshinsho），大意是股票交易所的目的公平合理，股票交易所的条款和条件是适当的，证券交易所的谈判过程是公平的，因此，公司董事会关于实施股票交易所的决议不会造成不利影响根据解释，向公司的少数股东致谢，计算结果和它审查的其他材料。
(ii) 董事以及审计和监事会成员的一致批准，不包括与控股股东有利益关系的董事和/或审计和监事会成员
在本公司的审计和监事会成员中，宫本厚宏先生也是松下的员工，因此为了避免利益冲突，他没有参与公司董事会关于股票交易所的任何讨论，也没有就此发表意见。
公司董事会会议上的股票交易决议获得公司九（9）名董事的一致批准，公司四（4）名审计和监事会成员中有三（3）名（不包括上文提到的宫本厚宏先生）参加了上述会议，他们都表示不反对股票交易所的实施。
4。可作为股份交易所对价的参考信息的事项
(1) 松下公司章程的规定
根据法律和法令以及《公司章程》第16条的规定，松下公司章程在我们的互联网网站 (http://panasonic.net/id/pidsx/) 上披露。
(2) 与股份交易所对价变现方法有关的事项
① 交易所对价的市场
松下的普通股在东京证券交易所第一部和名古屋证券交易所第一部上市。
② 为证券交易所对价中的交易提供中介、经纪或代理服务的人
松下普通股的中介、经纪或其他服务由日本各地的证券公司等提供。
③ 对股份交易所对价的转让或其他处置的任何限制的内容
没有适用的限制。
(3) 与证券交易所对价的市场价格有关的事项
截至公开宣布执行股票交换协议之日（2016年12月20日）的前一个工作日（2016年12月20日）的最近一（1）个月和三（3）个月期间，松下在东京证券交易所第一部普通股的平均收盘价分别为1,202日元和1,091日元。
此外，松下普通股的最新市场价格等可以在东京证券交易所的互联网网站（http://www.jpx.co.jp/）等上找到。
(4) 与松下每个营业年度相关的资产负债表内容，其中最后一天是在过去五年中到来的
由于松下一直根据《金融商品和交易法》第24条第1款的规定提交每个营业年度的年度证券报告，因此省略了本段的描述。
5。与证券交易所购股权条款的充分性有关的事项
没有适用的问题。
6。与财务报表等有关的事项
(1) 松下最近一个业务年度的财务报表等内容
根据法律和法令以及《公司章程》第16条的规定，松下最近一个营业年度（截至2016年3月的营业年度）的财务报表等内容在我们的互联网网站（http://panasonic.net/id/pidsx/）上披露。
(2) 在最近一个业务年度的最后一天之后发生的任何事件的内容，以及将对公司和松下的财产状况产生重大影响的事件的内容。
① 该公司
没有适用的事件。
② 松下
2016年4月1日，松下收购了Hussmann Parent Inc. 的所有股份，该公司持有Hussmann Corporation在美国的所有股份，并收购了对两家公司及其子公司的控制权。
松下发行了金额为4000亿日元的无抵押直接债券，付款日期为2016年9月20日，以获得未来发展业务所需的资金。
由于松下的合并子公司松下等离子显示器有限公司（“PPD”）于2016年11月1日提交了开始特别清算的申请，因此存在松下可能无法向PPD收取索赔的风险。因此，松下计划在截至2017年3月31日的财年的未合并结算中再记录57亿日元的亏损，预计这些亏损将无法收回。
松下在2016年12月20日举行的董事会会议上决定进行股票交换，以使松下成为松下合并子公司PanaHome Corporation（“PanaHome”）的全资母公司，并于同日签署了股票交换协议。股票交易计划在定于2017年6月举行的PanaHome股东常会决议批准股票交换协议后实施。
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