EX-10.3

NetApp, Inc.（以下简称 “公司”）认为，向其董事会成员（“董事会” 和董事会成员，“董事”）发放股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励非公司雇员的董事（“外部董事”）的有力工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式确定公司关于向其外部董事授予股权和现金薪酬的政策。除非本政策另有定义，否则本政策中使用的资本化术语的含义将与公司2021年股权激励计划（“计划”）中该术语的含义相同，如果该计划已不复存在，则采用当时股权计划中此类术语或任何类似术语的含义。外部董事将全权负责他们因根据本政策收到的股权和现金支付而产生的任何纳税义务。

外部董事将有权获得本计划（或授予时适用的股票计划）下的所有类型的奖励（激励性股票期权除外），包括本政策未涵盖的全权奖励。除非本政策另有规定，否则根据本政策第二节向外部董事授予的所有奖励将是自动和非自由裁量的，并将根据以下规定发放：

奖项类型。在奖励根据本政策生效之日之前，管理员可以决定外部董事将获得的一个或多个奖项的类型。除非本政策另有规定，否则并非所有外部董事都必须根据本政策获得相同类型或金额的奖励。在署长没有决定根据本政策授予外部董事的奖励类型的情况下，外部董事将以限制性股票单位（“RSU”）的形式获得奖励。根据本政策授予的任何奖励都将受本计划（或授予时适用的股权计划）的其他条款和条件以及先前根据本计划（或授予时实施的适用股权计划）批准使用的奖励协议形式的约束。

价值。就本政策而言，“价值” 是指 (i) 就任何限制性股票或限制性股票的奖励而言，(A) 该奖励授予之日一股的公允市场价值，以及 (B) 限制性股票的总数或受限制性股票单位约束或根据限制性股票单位可发行的股票数量，以及 (ii) 就任何期权、Black-Scholes期权估值方法或其他方法而言管理员可以在奖励的授予生效之前决定该奖励的授予日期。

没有自由裁量权。任何人均无权选择根据本政策向哪些外部董事授予奖励，也无权决定此类奖励所涵盖的股份数量（下文第三节E部分规定的除外）。

授予初始奖励。在不违反本政策第五.B节的前提下，首次当选或被任命为外部董事的每位个人应在首次选举或任命后的两个工作日（“初始授予日期”）自动获得奖励（“初始授予权”），其价值为27.5万美元（如果此类选举或任命发生在适用的董事会年度的2月之前）或价值为 137,500（如果此类选举或任命发生在适用的董事会年度的二月之后），四舍五入至最接近的整数分享。“董事会年度” 应从年度股东大会之日起持续到下一次年度股东大会的前一天。但是，如果外部董事在截至当选或任命之日的过去三年中受雇于公司或其任何子公司或母公司，则不得获得任何初始奖励。

授予年度奖项。根据本政策第五节B节，在每次年度股东大会之日，但在该日期（“年度奖励授予日期”）进行任何股东投票后，每位将继续担任外部董事的外部董事应自动获得价值为27.5万美元（或者，对于外部董事，则为若干限制性股票单位）的奖励（“年度奖励”）担任董事会主席的人，市值为35万美元），四舍五入到最接近的整股数。

奖励协议。根据本政策授予的每项奖励（“自动奖励”）均应以管理员确定的形式签订的奖励协议作为证据，该协议符合以下规定的条款。

(ii)

年度限制性股票单位。根据年度奖励授予的限制性股票单位应归于外部董事在年度奖励授予日之后的下一次年度股东大会前一天继续担任董事。

(iii)

停止董事会任职的影响。如果外部董事因死亡或残疾以外的任何原因停止担任董事，则其未归属的自动奖励将永远不会归属或支付，并应立即没收。如果外部董事在自动奖励归属之前因死亡或残疾而停止担任董事，则百分之百（100％）的限制性股票单位应立即归属，并受根据下文第三.B.2节作出的任何延期选择的条款和条件的约束，应支付。

延期所得款项。署长可自行决定为外部董事提供推迟交付任何既得自动奖励收益的机会，这些收益本应根据本协议交付给外部董事。除非另有规定，否则任何此类延期选举均应遵守署长或其各自的授权指定人员自行决定的规则、条件和程序，这些规则、条件和程序应始终符合经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及根据该条可能不时修订的最终法规和指导方针（统称为 “第409A条”）的要求具体由署长决定。如果外部董事选择根据本节推迟任何既得自动奖励的收益，则应根据延期选择和证明该奖励的奖励协议的条款支付延期的既得自动奖励。

批准补助金。董事会或薪酬委员会对本政策的批准即构成对在生效日期当天或之后根据本政策作出的每项奖励的预先批准，以及随后根据本政策以及证明该奖励的奖励协议的条款和条件行使或支付该奖励。

合并或控制权变更。如果公司与其他公司或其他实体合并，或者控制权发生变化，则外部董事在担任外部董事期间向该个人担任外部董事时授予的奖励，则外部董事将从控制权变更之前完全归属并有权行使期权和/或股票升值权，包括原本不会归属或行使的股份可以，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，而且，对于基于绩效的授予的奖励，除非适用的奖励协议另有明确规定，否则所有绩效目标或其他归属标准都将被视为已达到目标水平，并根据适用绩效期中截至合并或控制权变更之日的部分按比例分配的部分，以及该奖励中按比例分配的部分满足的所有其他条款和条件署长授权的其他书面协议外部董事和公司或其任何子公司或母公司（如适用）。

调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、重新分类、回购或交换公司股份或其他证券，或者公司结构中影响股份的其他变化（任何普通股息或其他普通股息除外）分配），管理员，以防止缩小或扩大本政策下打算提供的福利或潜在利益（如适用）将调整根据本政策授予的奖励可发行的股票数量和类别，以及所涵盖的股票类别和价格。

委员会成员预聘费。公司将向每位担任审计委员会、薪酬委员会或公司治理与提名委员会成员的外部董事支付下表中列出的担任该委员会成员的适用年费（“年度委员会成员费”）。每个委员会的年度委员会成员费用为：

委员会主席预聘费。除了年度委员会成员费外，公司还将向每位担任审计委员会、薪酬委员会或公司治理与提名委员会主席的外部董事支付下表中列出的担任主席的适用年费（“年度委员会主席费”）。每个委员会的年度委员会主席费为：

付款。年费、年度主席费、年度委员会成员费和年度委员会主席费将按比例分四次等额按季度分期支付，每笔季度款项将在相应季度的第一个月15日之前支付；前提是不得向在年度股东大会后不再继续担任董事的外部董事支付季度费用。如果公司或董事在季度中期终止了董事的任期，则董事应在终止后的一个月内向公司偿还代表终止之日后季度剩余期限的季度费用部分。

外部董事限制。在任何日历年内，不得向外部董事支付、发放或授予总价值超过100万美元的现金预留费和奖励（无论是现金还是股票结算）（每项奖励的价值基于其授予日的公允价值（根据美国公认的会计原则确定））。就上述限额而言，在个人是雇员期间，或者他或她担任顾问但不是外部董事期间，向他或她支付的任何现金薪酬或授予的奖励都将不包括在内。

第 409A 条。在任何情况下，本政策下的现金补偿或费用报销款项都不会在 (i) 公司获得薪酬或发生费用的财政年度结束后的第三（3）个月的第十五（15）天（如适用）或（ii）获得补偿或发生费用的日历年结束后的第三（3）个月的第十五（15）天（如适用）之后支付，符合第409A条规定的 “短期延期” 例外情况。本政策的意图是，本保单和本政策下的所有付款均不受第409A条的要求或以其他方式符合第409A条的要求，因此根据第409A条提供的任何补偿都无需缴纳根据第409A条征收的额外税，并且此处的任何模棱两可或模棱两可的条款都将被解释为如此豁免或遵守。在任何情况下，公司都不会向外部董事偿还因第409A条而征收的任何税款或其他费用。

修订版。董事会或董事会指定的任何委员会可以随时出于任何原因修改、更改、暂停或终止本政策。除非外部董事与公司另有协议，否则本政策的任何修改、变更、暂停或终止都不会对外部董事在已经支付或发放的薪酬方面的权利造成重大损害。本政策的终止不会影响董事会或薪酬委员会在终止之日之前行使本计划授予的与根据本政策授予的奖励有关的权力的能力。