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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________________

表单 10-Q

_____________________________________

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
			在截至的季度期间 2023年6月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 1-11859 

____________________________

PEGASYSTEMS INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

____________________________

马萨诸塞			04-2787865
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（国税局雇主识别号）

大街一号, 剑桥, MA02142

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(617) 374-9600

（注册人的电话号码，包括区号）

____________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			PEGA			纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。 是的x 没有 ¨

用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 没有 ¨            

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

x

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

有 83,247,963注册人普通股，每股面值0.01美元，于2023年7月19日流通。

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目录

PEGASYSTEMS INC.

10-Q 表季度报告

目录

			页面
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表			3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表			4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的综合综合（亏损）简明报表			5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并股东权益报表			6
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表			7
未经审计的简明合并财务报表附注			8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			20
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			27
第 4 项。控制和程序			28
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼			29
第 1A 项。风险因素			29
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			29
第 5 项。其他信息			29
第 6 项。展品			29
签名			30

2

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目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

PEGASYSTEMS INC. 未经审计的简明合并资产负债表 （以千计）
			2023年6月30日						2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	186,874					$	145,054
有价证券			125,939						152,167
现金、现金等价物和有价证券总额			312,813						297,221
应收账款			163,915						255,150
未开单应收账款			182,257						213,719
其他流动资产			78,526						80,388
流动资产总额			737,511						846,478
未开单应收账款			70,486						95,806
善意			81,593						81,399
其他长期资产			302,848						333,989
总资产			$	1,192,438					$	1,357,672
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	8,438					$	18,195
应计费用			53,110						50,355
应计薪酬和相关费用			70,965						127,728
递延收入			311,330						325,212
其他流动负债			17,269						17,450
流动负债总额			461,112						538,940
可转换优先票据，净额			498,140						593,609
经营租赁负债			72,886						79,152
其他长期负债			14,904						15,128
负债总额			1,047,042						1,226,829
承付款和或有开支（注15）
股东权益：
优先股， 1,000授权股份； 无发行的			—						—
普通股， 200,000授权股份； 83,212和 82,436已发行和流通股份 分别是 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日			832						824
额外的实收资本			310,016						229,602
累计赤字			(144,091)						(76,513)
累积的其他综合（亏损）			(21,361)						(23,070)
股东权益总额			145,396						130,843
负债和股东权益总额			$	1,192,438					$	1,357,672

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

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PEGASYSTEMS INC. 未经审计的简明合并运营报表 （以千计，每股金额除外）
			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
收入
订阅服务			$	197,105					$	171,832					$	384,614					$	341,865
订阅许可			41,197						41,600						125,724						179,133
咨询			58,387						58,639						111,420						119,940
永久许可			1,579						2,266						1,982						9,706
总收入			298,268						274,337						623,740						650,644
收入成本
订阅服务			36,783						36,533						73,647						68,563
订阅许可			623						673						1,342						1,295
咨询			58,710						57,873						119,058						113,384
永久许可			24						36						27						70
总收入成本			96,140						95,115						194,074						183,312
毛利			202,128						179,222						429,666						467,332
运营费用
销售和营销			143,858						157,198						293,655						319,434
研究和开发			73,931						74,341						149,307						145,831
一般和行政			23,462						32,723						46,572						68,487
重组			2,167						—						3,628						—
运营费用总额			243,418						264,262						493,162						533,752
运营所致（损失）			(41,290)						(85,040)						(63,496)						(66,420)
外币交易（亏损）收益			(3,290)						1,713						(5,965)						4,589
利息收入			1,814						309						3,299						516
利息支出			(1,778)						(1,944)						(3,696)						(3,890)
上限看涨期权交易的（亏损）收入			(1,361)						(18,945)						1,845						(49,505)
其他收入，净额			5,702						3,785						12,285						6,526
所得税准备金前（亏损）			(40,203)						(100,122)						(55,728)						(108,184)
所得税准备金			6,601						186,174						11,850						178,491
净额（亏损）			$	(46,804)					$	(286,296)					$	(67,578)					$	(286,675)
每股（亏损）
基本			$	(0.56)					$	(3.50)					$	(0.82)					$	(3.51)
稀释			$	(0.56)					$	(3.50)					$	(0.82)					$	(3.51)
已发行普通股的加权平均数
基本			83,039						81,847						82,823						81,764
稀释			83,039						81,847						82,823						81,764

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

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PEGASYSTEMS INC. 未经审计的简明合并综合（亏损）报表 （以千计）
			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
净额（亏损）			$	(46,804)					$	(286,296)					$	(67,578)					$	(286,675)
其他综合收益（亏损），扣除税款
可供出售证券的未实现（亏损）			(195)						(1,149)						(241)						(927)
外币折算调整			361						(11,466)						1,950						(14,236)
扣除税款的其他综合收益（亏损）总额			$	166					$	(12,615)					1,709						(15,163)
全面（亏损）			$	(46,638)					$	(298,911)					$	(65,869)					$	(301,838)

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

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PEGASYSTEMS INC. 未经审计的股东权益简明合并报表 （以千计，每股金额除外）
			普通股												额外 实收资本						留存收益（累计赤字）						累计其他综合（亏损）						总计 股东权益
			数字 的股份						金额
2021年12月31日			81,712						$	817					$	145,810					$	276,449					$	(6,988)					$	416,088
回购普通股			(242)						(2)						(22,581)						—						—						(22,583)
为股票补偿计划发行普通股			297						3						(12,131)						—						—						(12,128)
根据员工股票购买计划发行普通股			35						—						2,446						—						—						2,446
基于股票的薪酬			—						—						28,227						—						—						28,227
申报的现金分红 ($)0.03每股）			—						—						—						(2,455)						—						(2,455)
其他综合（损失）			—						—						—						—						(2,548)						(2,548)
净额（亏损）			—						—						—						(379)						—						(379)
2022年3月31日			81,802						$	818					$	141,771					$	273,615					$	(9,536)					$	406,668
回购普通股			(38)						—						(1,925)						—						—						(1,925)
为股票补偿计划发行普通股			117						1						(3,252)						—						—						(3,251)
根据员工股票购买计划发行普通股			59						—						2,357						—						—						2,357
基于股票的薪酬			—						—						31,300						—						—						31,300
申报的现金分红 ($)0.03每股）			—						—						—						(2,459)						—						(2,459)
其他综合（损失）			—						—						—						—						(12,615)						(12,615)
净额（亏损）			—						—						—						(286,296)						—						(286,296)
2022年6月30日			81,940						$	819					$	170,251					$	(15,140)					$	(22,151)					$	133,779
2022年12月31日			82,436						$	824					$	229,602					$	(76,513)					$	(23,070)					$	130,843
为股票补偿计划发行普通股			452						4						668						—						—						672
根据员工股票购买计划发行普通股			52						1						2,142						—						—						2,143
基于股票的薪酬			—						—						42,557						—						—						42,557
申报的现金分红 ($)0.03每股）			—						—						(2,488)						—						—						(2,488)
其他综合收入			—						—						—						—						1,543						1,543
净额（亏损）			—						—						—						(20,774)						—						(20,774)
2023年3月31日			82,940						$	829					$	272,481					$	(97,287)					$	(21,527)					$	154,496
为股票补偿计划发行普通股			225						2						1,824						—						—						1,826
根据员工股票购买计划发行普通股			47						1						1,980						—						—						1,981
基于股票的薪酬			—						—						36,227						—						—						36,227
申报的现金分红 ($)0.03每股）			—						—						(2,496)						—						—						(2,496)
其他综合收入			—						—						—						—						166						166
净额（亏损）			—						—						—						(46,804)						—						(46,804)
2023年6月30日			83,212						$	832					$	310,016					$	(144,091)					$	(21,361)					$	145,396

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

6

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PEGASYSTEMS INC. 未经审计的简明合并现金流量表 （以千计）
			六个月已结束 6月30日
			2023						2022
经营活动
净额（亏损）			$	(67,578)					$	(286,675)
调整净额（亏损）与（用于）经营活动提供的现金
基于股票的薪酬			78,784						59,527
递延所得税			(136)						169,105
上限看涨期权交易的（收益）亏损			(1,845)						49,505
递延佣金的摊销			29,027						28,155
租赁费用			8,186						7,832
无形资产摊销和折旧			9,553						8,175
外币交易损失（收益）			5,965						(4,589)
其他非现金			(10,163)						(3,479)
经营资产和负债变动，净额			61,959						(32,625)
由（用于）经营活动提供的现金			113,752						(5,069)
投资活动
购买投资			(69,662)						(38,489)
到期和所谓投资的收益			88,849						34,912
投资的销售			10,725						14,839
收购款项，扣除获得的现金			—						(922)
投资不动产和设备			(13,933)						(11,863)
由（用于）投资活动提供的现金			15,979						(1,523)
筹资活动
回购可转换优先票据			(88,989)						—
上限看涨期权交易结算收益			341						—
向股东支付股息			(4,962)						(4,908)
员工股票购买计划的收益			4,124						4,803
股票期权行使的收益			3,920						—
普通股回购			(1,422)						(41,086)
（用于）融资活动的现金			(86,988)						(41,191)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			1,010						(2,907)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）			43,753						(50,690)
现金、现金等价物和限制性现金，期初			145,054						159,965
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	188,807					$	109,275
现金和现金等价物			$	186,874					$	109,275
限制性现金包含在其他长期资产中			1,933						—
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	188,807					$	109,275

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

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PEGASYSTEMS INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 1。演示的基础

Pegasystems Inc.（及其子公司 “公司”）已根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制了随附的未经审计的简明合并财务报表。因此，它们不包括美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则所要求的完整财务报表所要求的所有信息，应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务报表一起阅读。

管理层认为，公司编制所附未经审计的简明合并财务报表的依据与其经审计的财务报表相同，这些财务报表包括公允列报中期业绩所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。

在合并中，所有公司间交易和余额都被清除。所列中期的经营业绩并不一定表明2023年的预期业绩。

注意事项 2。有价证券

			2023年6月30日																								2022年12月31日
（以千计）			摊销成本						未实现收益						未实现的亏损						公允价值						摊销成本						未实现收益						未实现的亏损						公允价值
政府债务			$	16,372					$	—					$	(17)					$	16,355					$	2,960					$	—					$	(52)					$	2,908
公司债务			110,483						—						(899)						109,584						151,906						—						(2,647)						149,259
			$	126,855					$	—					$	(916)					$	125,939					$	154,866					$	—					$	(2,699)					$	152,167

截至2023年6月30日，有价证券的到期日为2023年7月至2026年1月，加权平均剩余到期日为 0.4年份。

注意事项 3。应收账款、合同资产和递延收入

应收款

（以千计）			2023年6月30日						2022年12月31日
应收账款			$	163,915					$	255,150
未开单应收账款			182,257						213,719
长期未开票应收账款			70,486						95,806
			$	416,658					$	564,675

未开单应收账款

未开单应收账款是客户承诺的金额，在开单之前确认收入。计费完全取决于时间的推移。

按预计开单日期划分的未开单应收账款：

（千美元）			2023年6月30日
1 年或更短			$	182,257		72		%
1-2 年			58,025			23		%
2-5 年			12,461			5		%
			$	252,743		100		%

按合同生效日期列出的未开单应收账款：

（千美元）			2023年6月30日
2023			$	62,243		25		%
2022			88,337			35		%
2021			67,852			27		%
2020			23,157			9		%
2019 年及之前			11,154			4		%
			$	252,743		100		%

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PEGASYSTEMS INC.

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

合同资产

合同资产是客户承诺的金额，其确认的收入超过向客户开具的账单金额，账单受时间推移以外的条件的约束，例如相关的履约义务的完成。

（以千计）			2023年6月30日						2022年12月31日
合同资产 (1)			$	13,850					$	17,546
长期合约资产 (2)			11,126						16,470
			$	24,976					$	34,016

(1) 包含在其他流动资产中。(2) 包含在其他长期资产中。

递延收入

递延收入包括在确认收入之前收到的账单和付款。

（以千计）			2023年6月30日						2022年12月31日
递延收入			$	311,330					$	325,212
长期递延收入 (1)			3,020						3,552
			$	314,350					$	328,764

(1) 包含在其他长期负债中。

在截至2023年6月30日的六个月中，递延收入有所下降，这主要是由于美元230.3截至2022年12月31日，该期间确认的收入中包含在递延收入中，超过了收入确认之前的新账单。

注意事项 4。递延佣金

（以千计）			2023年6月30日						2022年12月31日
递延佣金 (1)			$	114,406					$	130,195

(1) 包含在其他长期资产中。

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022						2023						2022
递延佣金的摊销 (1)			$	14,750					$	10,934					$	29,027					$	28,155

(1) 包含在销售和营销中。

注意事项 5。商誉和其他无形资产

善意

			六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022
1月1日			$	81,399					$	81,923
货币折算调整			194						(206)
6月30日			$	81,593					$	81,717

无形资产

无形资产按成本入账，并在其估计使用寿命内使用直线法进行摊销。

									2023年6月30日
（以千计）			有用的生命						成本						累计摊销						账面净值 (1)
与客户相关			4-10年份						$	63,111					$	(59,344)					$	3,767
科技			2-10年份						68,137						(62,972)						5,165
其他			1-5年份						5,361						(5,361)						—
									$	136,609					$	(127,677)					$	8,932

(1) 包含在其他长期资产中。

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PEGASYSTEMS INC.

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

									2022年12月31日
（以千计）			有用的生命						成本						累计摊销						账面净值 (1)
与客户相关			4-10年份						$	63,076					$	(58,623)					$	4,453
科技			2-10年份						68,056						(61,621)						6,435
其他			1-5年份						5,361						(5,361)						—
									$	136,493					$	(125,605)					$	10,888

(1) 包含在其他长期资产中。

未来估计的无形资产摊销：

（以千计）			2023年6月30日
2023 年的剩余时间			$	1,932
2024			3,180
2025			2,619
2026			874
2027			327
			$	8,932

无形资产的摊销：

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	621					$	683					$	1,327					$	1,312
销售和营销			342						342						685						685
			$	963					$	1,025					$	2,012					$	1,997

注意事项 6。其他资产和负债

其他流动资产

（以千计）			2023年6月30日						2022年12月31日
所得税应收账款			$	21,383					$	25,354
合同资产			13,850						17,546
其他			43,293						37,488
			$	78,526					$	80,388

其他长期资产

（以千计）			2023年6月30日						2022年12月31日
递延佣金			$	114,406					$	130,195
使用权资产			69,839						76,114
财产和设备			52,698						55,056
风险投资			13,382						13,069
合同资产			11,126						16,470
无形资产			8,932						10,888
通话交易上限			4,086						2,582
递延所得税			4,836						4,795
限制性现金			1,933						—
其他			21,610						24,820
			$	302,848					$	333,989

其他流动负债

（以千计）			2023年6月30日						2022年12月31日
经营租赁负债			$	14,773					$	14,976
应付股息			2,496						2,474
			$	17,269					$	17,450

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PEGASYSTEMS INC.

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

其他长期负债

（以千计）			2023年6月30日						2022年12月31日
递延收入			$	3,020					$	3,552
应缴所得税			3,989						3,207
其他			7,895						8,369
			$	14,904					$	15,128

注意事项 7。租赁

费用

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022						2023						2022
固定租赁成本			$	4,495					$	4,965					$	10,261					$	10,059
短期租赁成本			696						787						1,477						1,594
可变租赁成本			2,186						727						4,160						1,491
			$	7,377					$	6,479					$	15,898					$	13,144

使用权、资产和租赁负债

（以千计）			2023年6月30日						2022年12月31日
使用权资产 (1)			$	69,839					$	76,114
经营租赁负债 (2)			$	14,773					$	14,976
长期经营租赁负债			$	72,886					$	79,152

(1) 包含在其他长期资产中。

(2) 包含在其他流动负债中。

公司租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率为：

			2023年6月30日						2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限			7.1年份						7.5年份
加权平均折扣率 (1)			4.0		%				4.1		%

(1) 公司大多数租赁中隐含的费率不容易确定。因此，公司在衡量经营租赁负债时使用其增量借款利率作为贴现率。增量借款利率是指在类似的经济环境下，公司在租赁期限内以抵押方式借入等于租赁付款的金额所产生的利率的估计。

租赁负债的到期日：

（以千计）			2023年6月30日
2023 年的剩余时间			$	8,596
2024			18,024
2025			14,869
2026			10,940
2027			9,882
2028			9,312
此后			30,149
租赁付款总额			101,772
减去：估算利息 (1)			(14,113)
			$	87,659

(1) 租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，使用租赁开始时确定的折扣率，除非折扣率因租赁重新评估事件而更新。

现金流信息

			六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022
为经营租赁支付的现金，扣除租户改善补贴			$	10,540					$	7,296
新租赁和修订中确认的使用权资产（非现金）			$	1,465					$	2,223

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PEGASYSTEMS INC.

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

注8。债务

可转换优先票据和上限看涨期权

可转换优先票据

2020年2月，公司发行了本金总额为美元的可转换优先票据（“票据”）600百万，将于2025年3月1日到期，为私募配售。到期前无需支付任何本金。这些票据的年利率应计利息为 0.75%，自2020年9月1日起，每半年支付一次，于3月1日和9月1日拖欠一次。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认收益为美元5.1百万和美元7.9其他收入分别为百万美元，净回购票据净额，相当于美元64.7百万和美元97.7本金总额分别为百万美元。

转换权

转换率为每1,000美元票据本金7.4045股普通股，初始转换价格为美元135.05每股普通股。公司将根据适用的转换率，根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来结算转换。转换率将根据某些事件进行调整，包括分拆股份、要约收购、交易所要约和某些股东分配。

从2024年9月1日起，票据持有人可以随时选择转换票据。

在2024年9月1日之前，票据持有人可以在以下情况下转换票据：

•在2020年6月30日之后开始的任何日历季度（仅限于该日历季度），如果公司普通股最后公布的每股销售价格超过 130至少每项的转换价格的百分比 20期间的交易日（无论是否连续） 30截至前一个日历季度的最后一个交易日（包括前一个日历季度的最后一个交易日）的连续交易日。

•在 五在任何一个工作日之后的连续工作日 五连续交易日周期（“衡量期”），前提是衡量期内每个交易日每1,000美元本金票据的交易价格低于 98该交易日上次公布的每股普通股销售价格的乘积百分比以及该交易日的转换率。

•在某些公司活动或分配中，或者如果公司召集任何票据进行赎回，则票据持有人可以在相关赎回日期前的工作日营业结束之前进行兑换（或者，如果公司在公司支付赎回价格之前未能在赎回日全额支付赎回价格）。

截至2023年6月30日，这些票据不符合转换资格。

回购权

2023 年 3 月 1 日当天或之后以及当天或之前 40在到期日之前的预定交易日，公司可以以等于等于的回购价格将全部或部分票据赎回现金 100如果公司普通股最后公布的销售价格超过，则为本金的百分比，加上应计和未付利息 130当时有效的转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日期间，截至公司提供赎回通知之日之前的交易日，包括该交易日。

如果发生构成 “基本面变化” 的某些公司事件，则每位票据持有人将有权要求公司以等于1,000美元或1,000美元倍数的回购价格以现金回购该票据持有人的所有票据或其本金中等于1,000美元或1,000美元倍数的任何部分 100其本金的百分比，加上应计和未付利息。基本变更涉及合并、公司控制权变更、公司的清算/解散或公司普通股的退市。

票据的账面价值：

（以千计）			2023年6月30日						2022年12月31日
校长			$	502,270					$	600,000
未摊销的发行成本			(4,130)						(6,391)
可转换优先票据，净额			$	498,140					$	593,609

与票据相关的利息支出：

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022						2023						2022
合同利息支出 (0.75% 优惠券）			$	997					$	1,125					$	2,122					$	2,250
发行成本摊销			647						720						1,375						1,439
			$	1,644					$	1,845					$	3,497					$	3,689

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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，这些票据的平均利率为 1.2%.

未来付款：

			2023年6月30日
（以千计）			校长						利息						总计
2023 年的剩余时间			$	—					$	1,998					$	1,998
2024			—						3,767						3,767
2025			502,270						1,884						504,154
			$	502,270					$	7,649					$	509,919

通话交易上限

2020年2月，公司与某些金融机构进行了私下谈判的封顶看涨期权交易（“上限看涨期权交易”）。上限看涨期权交易涵盖了大约 4.4公司普通股的百万股（代表票据最初可转换的股票数量）。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，上限看涨交易涵盖了大约 0.5百万和 0.7分别以100万股股票的收益结算0.1百万和美元0.3分别是百万。

截至2023年6月30日，上限看涨交易约为 3.7已发行百万股。

预计上限看涨交易将减少普通股稀释和/或抵消公司在票据转换时必须支付的任何潜在现金支付，但本金和利息除外，此类减少和/或抵消的上限为美元196.44。上限看涨交易的上限价格可能会根据影响公司的特定特殊事件（包括合并和要约）进行调整。

上限看涨交易作为衍生工具记账，不符合ASC 815中公司自有权益范围例外情况的资格，因为在某些提前结算的情况下，根据管理文件计算的上限看涨交易的结算价值可能不代表公允价值的衡量标准。封顶看涨期权交易被归类为其他长期资产，并在每个报告期内重新计量为公允价值，从而产生营业外收益或亏损。

上限看涨期权交易的变化：

			六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022
1月1日			$	2,582					$	59,964
定居点			(341)						—
公允价值调整			1,845						(49,505)
6月30日			$	4,086					$	10,459

信贷额度

2019年11月，经修订，公司签订了一份协议 五年 $100与全国协会PNC银行签订的百万优先担保循环信贷协议（“信贷额度”）。公司可以将借款用于一般公司目的和为营运资金需求提供资金。根据具体条件和贷款额外金额的金融机构的同意，总承付款额可能会增加到美元200百万。承诺将于2024年11月4日到期，任何未偿还的贷款将在该日期支付。经修订的信贷额度包含惯例契约，包括但不限于与额外负债、留置权、资产剥离和关联交易有关的契约。

公司必须遵守财务契约，包括：

•在 2023 年 12 月 31 日之前，母公司必须维持至少 $200信贷额度下数百万美元的现金、投资和可用性，公司必须维持：

			年初至今
（以千计）			2023年3月31日						2023年6月30日						2023年9月30日						2023年12月31日
最低合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷额度）			$	38,862					$	59,894					$	95,597					$	214,590

•从截至2024年3月31日的财季开始，最大净合并杠杆率为 3.5至1.0（某些收购将有所提高），最低合并利息覆盖率为 3.5到 1.0。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的资金为美元27.3百万张未偿还的信用证，这减少了公司在信贷额度下的可用借款能力，以及 不信贷额度下未偿还的现金借款。

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注9。重组

公司在优化上市战略和重新评估办公空间需求的同时，开展了以下重组活动：

			三个月已结束						费用
员工遣散费和相关福利以及关闭美国办事处			2022年12月31日						$	21,743
减少办公空间			2023年3月31日						$	1,241
员工遣散费和相关福利			2023年6月30日						$	1,581

应计员工遣散费及相关福利：

所有重组行动的变更：

			六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023
1月1日			$	18,573
产生的成本			2,387
现金支出			(17,521)
货币折算调整			185
6月30日			$	3,624

注意 10。公允价值测量

经常性以公允价值计量的资产和负债

公司定期按公允价值记录其现金等价物、有价证券、上限看涨期权交易和风险投资。公允价值是退出价格，表示根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设，在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。

作为对公允价值计量进行分类的基础，建立了三级公允价值层次结构，根据衡量公允价值时使用的投入对公允价值计量进行分类，如下所示：

•第 1 级——可观察到的投入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价；

•第 2 级-可直接或间接观察到的重要其他输入；以及

•第三级——大量无法观察的投入，几乎没有或根本没有市场数据，这要求公司制定自己的假设。

这种层次结构要求公司在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少不可观察的投入。

每个报告期结束时，上限看涨交易的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。估值模型使用各种基于市场的输入，包括股票价格、剩余合同期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。公司在确定预期波动率时会做出判断。公司考虑标的股票证券的历史波动率和隐含波动率水平。公司的风险投资是根据多种估值方法按公允价值记录的，包括可观察到的上市公司和交易价格以及不可观察的投入，包括公司持有的证券的波动性、权利和义务。

经常性按公允价值计量的资产和负债：

			2023年6月30日																								2022年12月31日
（以千计）			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
现金等价物			$	16,733					$	—					$	—					$	16,733					$	2,526					$	—					$	—					$	2,526
有价证券			$	—					$	125,939					$	—					$	125,939					$	—					$	152,167					$	—					$	152,167
通话交易上限 (1)			$	—					$	4,086					$	—					$	4,086					$	—					$	2,582					$	—					$	2,582
风险投资 (1) (2)			$	—					$	—					$	13,382					$	13,382					$	—					$	—					$	13,069					$	13,069

(1) 包含在其他长期资产中。(2) 对私人控股公司的投资。

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风险投资的变化：

			六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022
1月1日			$	13,069					$	7,648
新投资			400						400
投资的销售			(2,773)						(165)
外汇汇率的变化			119						(290)
公允价值的变化：
包含在其他收入中，净额			4,475						5,978
包含在其他综合（亏损）中			(1,908)						2,502
6月30日			$	13,382					$	16,073

由于这些项目的到期日短，包括应收账款和应付账款在内的某些其他金融工具的账面价值近似于公允价值。

票据的公允价值

未偿还票据（包括嵌入式转换功能）的公允价值为 $460.8截至 2023 年 6 月 30 日的百万美元和521.1截至2022年12月31日，百万人。在截至2023年6月30日的六个月中，公司回购了价值美元的票据97.7本金总额为百万美元。

公允价值是根据报告期最后一个交易日票据在场外市场上的报价确定的，在公允价值层次结构中归类为二级。

注意 11。收入

地域收入

			三个月已结束 6月30日																		六个月已结束 6月30日
（千美元）			2023									2022									2023									2022
美国			$	150,385		50		%				$	147,725		54		%				$	334,904		54		%				$	364,997		55		%
其他美洲			19,505			7		%				16,261			6		%				34,516			6		%				62,012			10		%
英国（“英国”）			28,892			10		%				28,831			11		%				71,129			11		%				59,763			9		%
欧洲（不包括英国）、中东和非洲			54,353			18		%				45,238			16		%				105,671			17		%				94,374			15		%
亚太地区			45,133			15		%				36,282			13		%				77,520			12		%				69,498			11		%
			$	298,268		100		%				$	274,337		100		%				$	623,740		100		%				$	650,644		100		%

收入来源

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022						2023						2022
永久许可			$	1,579					$	2,266					$	1,982					$	9,706
订阅许可			41,197						41,600						125,724						179,133
在某个时间点确认的收入			42,776						43,866						127,706						188,839
保养			82,042						78,326						161,672						158,042
佩加云			115,063						93,506						222,942						183,823
咨询			58,387						58,639						111,420						119,940
一段时间内确认的收入			255,492						230,471						496,034						461,805
总收入			$	298,268					$	274,337					$	623,740					$	650,644

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			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022						2023						2022
佩加云			$	115,063					$	93,506					$	222,942					$	183,823
保养			82,042						78,326						161,672						158,042
订阅服务			197,105						171,832						384,614						341,865
订阅许可			41,197						41,600						125,724						179,133
订阅			238,302						213,432						510,338						520,998
咨询			58,387						58,639						111,420						119,940
永久许可			1,579						2,266						1,982						9,706
			$	298,268					$	274,337					$	623,740					$	650,644

剩余的履约义务（“积压”）

现有不可撤销合同的预期未来收入：

截至2023年6月30日：

（千美元）			订阅服务												订阅许可						永久许可						咨询						总计
			保养						佩加云
1 年或更短			$	214,579					$	397,183					$	35,616					$	4,979					$	37,355					$	689,712		55		%
1-2 年			58,551						238,691						3,026						2,252						6,772						309,292			24		%
2-3 年			25,103						124,616						6,764						—						1,523						158,006			12		%
超过 3 年			7,592						101,494						—						—						—						109,086			9		%
			$	305,825					$	861,984					$	45,406					$	7,231					$	45,650					$	1,266,096		100		%

截至2022年6月30日：

（千美元）			订阅服务												订阅许可						永久许可						咨询						总计
			保养						佩加云
1 年或更短			$	204,974					$	320,102					$	46,810					$	6,681					$	32,159					$	610,726		54		%
1-2 年			57,862						200,135						10,711						4,505						7,919						281,132			25		%
2-3 年			28,403						96,861						2,126						2,252						2,574						132,216			12		%
超过 3 年			18,447						81,069						1,680						—						424						101,620			9		%
			$	309,686					$	698,167					$	61,327					$	13,438					$	43,076					$	1,125,694		100		%

注意 12。股票薪酬

费用

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	7,174					$	6,579					$	16,087					$	12,957
销售和营销			15,349						12,633						33,009						23,591
研究和开发			7,851						7,355						16,911						14,701
一般和行政			5,853						4,733						12,777						8,278
			$	36,227					$	31,300					$	78,784					$	59,527
所得税优惠			$	(581)					$	(543)					$	(1,253)					$	(905)

截至2023年6月30日，该公司的资金为美元171.0百万美元未确认的股票薪酬支出，扣除估计的没收额，预计将在加权平均期内确认 1.9年份。

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补助金

			六个月已结束 2023年6月30日
（以千计）			股份						公允价值总额
限制性库存单位			1,489						$	69,704
不合格股票期权			870						$	18,289
绩效股票期权 (1)			906						$	18,265

(1) 绩效股票期权允许持有人以等于或大于授予日股票公允市场价值的行使价购买指定数量的普通股。这些选项通常不在话下 两年并过期 十年从授予之日起，视具体绩效条件而定。

注意 13。所得税

有效所得税税率

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
（千美元）			2023						2022						2023						2022
所得税准备金			$	6,601					$	186,174					$	11,850					$	178,491
有效所得税税率															(21)		%				(165)		%

截至2023年6月30日的六个月中，公司的有效所得税税率受到公司在美国和英国的递延所得税资产估值补贴的影响。此外，由于预计的应纳税所得额被净营业亏损和可用税收抵免部分抵消，因此受到美国当期应纳税的影响。

公司确认递延所得税资产，前提是它认为这些资产更有可能变现。递延所得税估值补贴需要大量的判断力和不确定性，包括对未来应纳税所得额的假设。每季度，公司通过权衡所有可用且可客观核实的负面和正面证据，包括现有应纳税临时差额的预计未来撤销、已承诺的合同积压（“积压”）、预计的未来应纳税所得额，包括已颁布的立法、税收筹划策略和最近的经营业绩的影响，重新评估是否需要为其净递延所得税资产提供估值补贴。

公司打算维持对公司美国和英国净递延所得税资产的估值补贴，直到有足够的证据支持这些递延所得税资产的变现。

注释 14。每股（亏损）

每股基本（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数，加上已发行股票期权、限制性股票股权和可转换优先票据的摊薄效应计算得出的。

每股（亏损）的计算：

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
（以千计，每股金额除外）			2023						2022						2023						2022
净额（亏损）			$	(46,804)					$	(286,296)					$	(67,578)					$	(286,675)
已发行普通股的加权平均值			83,039						81,847						82,823						81,764
每股（亏损），基本			$	(0.56)					$	(3.50)					$	(0.82)					$	(3.51)
净额（亏损）			$	(46,804)					$	(286,296)					$	(67,578)					$	(286,675)
假设摊薄，已发行普通股的加权平均值 (1) (2) (3)			83,039						81,847						82,823						81,764
摊薄后每股（亏损）			$	(0.56)					$	(3.50)					$	(0.82)					$	(3.51)
未偿还的反稀释股票期权和限制性股票 (4)			1,354						3,569						1,351						3,873

(1) 所有稀释性证券均不包括在亏损期内，因为将它们包括在内会起到反稀释作用。

(2) 公司票据中转换期权所依据的股票如果在此期间是稀释性的，则使用if转换法列入。如果未偿还的转换期权得到充分行使，公司将发行大约 3.7截至2023年6月30日，百万股。

(3) 公司的上限看涨期权交易相当于大约 3.7截至2023年6月30日，公司普通股的百万股（代表票据最初可转换的股票数量）。预计上限看涨交易将减少普通股摊薄和/或抵消公司在转换票据时必须支付的任何潜在现金支付，但本金和利息除外，此类减少和/或抵消的上限为美元196.44。假设摊薄，上限看涨交易不包括在所有时期的加权平均已发行普通股中，因为它们的效果将是反稀释的。

(4) 在此期间库存股法下具有反稀释性的未偿还股票期权和限制性股票股权不包括在摊薄（亏损）的计算中。这些奖项将来可能会起到稀释作用。

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注 15。承诺和意外情况

承诺

请参阅 “注释7”。租赁” 以获取更多信息。

法律诉讼

除以下事项外，公司正在或可能参与不时提出的与公司正常业务过程附带事项有关的各种索赔、要求、诉讼、调查和诉讼，包括与合同、知识产权、就业、福利和证券事务有关的诉讼。 无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，法律纠纷都可能对公司产生重大影响。

此外，由于公司是正在进行的诉讼的当事方，公司的估计在短期内发生变化至少是合理的，而且影响可能是重大的。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有因诉讼而蒙受的应计损失。

Appian Corp. 诉 Pegasystems Inc. & Zou Youyong

如先前报道的那样，该公司是Appian在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院（“法院”）提起的诉讼的被告，该诉讼标题为 Appian Corp. 诉 Pegasystems Inc. & Youyong Zou，第 2020-07216 号（Fairfax Cty.Ct.)。2022年5月9日，陪审团作出裁决，认定该公司盗用了Appian的一个或多个商业秘密，公司违反了《弗吉尼亚计算机犯罪法》，商业秘密的盗用是故意和恶意的。陪审团裁定赔偿金为 $2,036,860,045用于盗用商业秘密和 $1.00因为他违反了《弗吉尼亚计算机犯罪法》。2022 年 9 月 15 日，费尔法克斯县巡回法院作出了 $ 的判决2,060,479,287，包括陪审团先前裁定的损害赔偿金加上律师费和费用，并规定判决需支付判决后的利息，利率为 6.0每年百分比，自陪审团裁决之日（2022年5月9日）起，陪审团裁决金额的百分比，自2022年9月15日起，律师费和费用裁决金额的百分比。2022年9月15日，公司对该判决提出了上诉通知。2022年9月29日，费尔法克斯县巡回法院批准了 $25,000,000公司为确保判决而获得的信用证，并在公司上诉待决期间下达了暂停判决的命令。弗吉尼亚州上诉法院的上诉案情摘要已经完成。弗吉尼亚州上诉法院尚未确定上诉中口头辩论的日期。尽管无法预测时机，但这一上诉程序可能需要数年才能完成。该公司仍然认为，它没有盗用任何涉嫌的商业秘密，其销售有争议的公司产品也不是由任何涉嫌盗用商业秘密引起的，也不是由任何涉嫌盗用商业秘密的结果造成的。除其他外，由于上诉程序的结果和/或上诉程序导致的任何潜在新审判的不确定性，公司无法合理估计可能的损失。

劳德代尔堡市警察和消防员退休制度，个人和代表所有其他处境相似的人诉Pegasystems Inc.、Alan Trefler和Kenneth Stillwell

2022年5月19日，美国弗吉尼亚东区地方法院亚历山大分庭对公司、公司首席执行官兼公司首席运营和财务官提起诉讼，标题为劳德代尔堡市警察和消防员的退休制度，个人和代表所有其他处境相似的人诉Pegasystems Inc.、Alan Trefler和Kenneth Stiller（案例 1:22-cv-005757well）8-lmb-IDD)。除其他外，申诉普遍指控被告违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和根据该法颁布的第10b-5条，个人被告违反了《交易法》第20（a）条，在每起案件中都涉嫌作出重大虚假和/或误导性陈述，并涉嫌未能披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实，这导致该公司的证券以人为抬高的价格进行交易。该申诉在2020年5月29日至2022年5月9日期间代表公司证券的一类购买者寻求未指明的赔偿。此后，该诉讼已移交给美国马萨诸塞州地方法院（案例 1:22-cv-11220-WGY），并任命了首席原告集体代表——宾夕法尼亚州中部Teamsters养老基金——固定福利计划、宾夕法尼亚州中部Teamsters养老基金——1987年退休收入计划和建筑业劳工养老基金。2022年10月18日，提交了一份合并修正申诉，该申诉没有增加任何新的当事方或法律索赔，其依据的是与最初投诉相同的一般事实指控，现在在2020年6月16日至2022年5月9日期间代表公司证券的一类购买者寻求未指明的赔偿。该公司于2022年12月19日动议驳回合并修正申诉。关于公司解雇动议的听证会于2023年5月17日举行。在听取了双方的辩论后，法院驳回了该公司的法官动议，并表示随后将提出书面意见。2023年6月30日，该公司提交了对投诉的答复。2023年7月24日，法院发表了书面意见，驳回了关于公司和被告特雷夫勒的驳回动议，但在对Stillwell先生没有偏见的情况下批准了该动议。该公司认为，它对针对被告提出的索赔有强有力的辩护，并打算对这些索赔进行有力的辩护。鉴于诉讼的阶段、公司认为自己对所提出的索赔有强有力的辩护、对这些索赔进行辩护的意图以及申诉中没有具体要求的赔偿金额，公司无法合理估计此事中可能的损害赔偿或一系列可能的损失。

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未经审计的简明合并财务报表附注（续）

关于 Pegasystems Inc.，衍生诉讼

2022年11月21日，代表名义被告 Pegasystems Inc. 诉彼得·吉恩斯、理查德·琼斯、克里斯托弗·拉方德、戴安娜·莱丁汉姆、莎朗·罗兰兹、艾伦·特雷夫勒、拉尔夫勒案，对公司董事会成员、公司首席运营和财务官以及公司提起诉讼，标题为玛丽·拉金被告是韦伯和肯尼思·斯蒂尔威尔，名义上的被告 Pegasystems Inc.（案件 1:22-cv-11985）。该申诉通常指控被告出售了公司股票，同时拥有与 (i) Appian在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院提起的上述诉讼以及 (ii) 该诉讼中涉嫌的公司员工涉嫌不当行为有关的重要非公开信息。2023年4月28日，达格·萨格福斯代表名义被告Pegasystems Inc.向美国马萨诸塞特区地方法院提起诉讼，声称与弗吉尼亚阿皮安针对拉金诉讼相同被告提起的诉讼违反了信托义务和相关索赔。2023 年 5 月 17 日， Larkin 和 Sagfors 案件已合并, 法院正在等待一项关于暂停审理合并案件的联合动议.该公司还收到了机密的要求信，其指控与上述衍生品投诉中提出的指控大致相同。2023年4月12日，公司董事会（回避的特雷夫勒先生除外）成立了一个完全由独立董事组成的委员会，负责审查、分析和调查要求中提出的事项，并真诚地确定在类似情况下有理由认为哪些行动（如果有的话）是适当的，并有理由认为在回应要求函时符合公司的最大利益。鉴于诉讼的阶段，而且申诉中没有具体的赔偿金额，公司无法合理估计此事中可能的损害赔偿或一系列可能的损失。

美国证券交易委员会调查

从2023年3月开始，美国证券交易委员会（“SEC”）要求提供与公司与Appian Corporation的上述诉讼的会计处理有关的某些信息。该公司正在全力配合美国证券交易委员会的要求。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含或纳入了1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。

诸如期望、预期、打算、计划、相信、将、可能、应该、估计、可能、可能、可能、目标、战略、打算、项目、预测、指导、可能性、通常或此类词语和其他类似表达方式的变体之类的词语表示前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至声明发表之日并基于当前的预期和假设。

前瞻性陈述涉及未来事件，存在难以预测的风险和不确定性，包括但不限于：

•我们未来的财务业绩和业务计划；

•我们的流动性和资本资源的充足性；

•继续支付我们的季度股息；

•确认收入的时间；

•管理我们向更加以订阅为基础的商业模式的过渡；

•对我们产品和服务的需求差异，包括公共部门客户之间的需求；

•对关键人员的依赖;

•全球经济和政治状况及不确定性，包括突发公共卫生事件和乌克兰战争的影响；

•依赖第三方服务提供商，包括托管服务提供商；

•遵守我们的债务义务和契约；

•我们的可转换优先票据和封顶看涨期权交易的潜在影响；

•外币汇率；

•潜在的法律和财务责任以及网络攻击对我们的声誉造成的损害；

•安全漏洞和安全漏洞；

•我们保护我们的知识产权的能力、与维护此类权利相关的费用、知识产权索赔以及第三方对我们提出的其他相关索赔，包括相关费用、损害赔偿和其他可能向我们提供的救济；

•我们正在与 Appian Corp. 提起诉讼；

•我们的客户留存率；以及

•管理我们的增长。

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第一部分、本10-Q表季度报告的第二部分以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件进一步描述了这些风险以及其他可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的风险。

提醒投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述，也无法保证此类陈述中包含的结果一定会实现。尽管随后发生的事件可能会导致我们的观点发生变化，但除非适用法律要求，否则我们不承担也明确否认任何公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本季度报告中的前瞻性陈述代表了我们截至2023年7月26日的观点。

非公认会计准则指标

我们的非公认会计准则财务指标只能与根据公认会计原则编制的合并财务报表一起阅读。我们认为，这些措施可以帮助投资者了解我们的核心经营业绩，而不会受到通常是一次性费用和正常运营之外的其他项目的影响。它们不能取代根据美国公认会计原则编制的财务指标。

每项非公认会计准则指标都有我们的GAAP指标与非GAAP指标的对账情况。

业务概述

我们开发、营销、许可、托管和支持企业软件，帮助组织提高业务灵活性，使其能够适应变化。我们强大的低代码平台用于工作流程自动化和人工智能驱动的决策，使世界领先的品牌和政府机构能够对客户体验进行超个性化设置，简化客户服务，实现关键任务业务流程和工作流程的自动化。借助 Pega，我们的客户可以利用我们的智能技术和可扩展架构来加速他们的数字化转型。此外，我们的客户成功团队、世界一流的合作伙伴和客户利用我们的 Pega Express™ 方法快速、协作地设计和部署关键任务应用程序。

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我们的目标客户是 Global 2000 组织和政府机构，他们需要解决方案才能在所服务的市场中脱颖而出。我们的解决方案通过提高业务灵活性、推动增长、提高生产力、吸引和留住客户以及降低风险来实现和促进差异化。我们与合作伙伴一起提供针对客户特定行业需求量身定制的解决方案。

性能指标

我们使用绩效指标来分析和评估我们的整体业绩，做出运营决策，预测和规划未来时期，包括：

年度合同价值 (“ACV”)

ACV代表截至计量之日的有效合约的年化价值。将合同的总价值除以期限（以年为单位），计算出ACV。ACV是一种绩效衡量标准，我们认为它为我们的管理层和投资者提供了有用的信息。2023 年，我们更改了维护费和所有少于 12 个月的合同的 ACV 计算方法，以与其他合同类型保持一致。为了便于比较，先前披露的ACV金额已更新。

ACV和固定货币ACV的对账

（以百万计，百分比除外）			Q2 22						Q3 22						Q4 22						Q1 23						Q2 23						1 年变化
ACV			$	1,026					$	1,040					$	1,126					$	1,174					$	1,164					13		%
外汇汇率变动的影响			$	—					$	24					$	(1)					$	(5)					$	(5)
固定货币ACV			$	1,026					$	1,064					$	1,125					$	1,169					$	1,159					13		%

注意：固定货币ACV的计算方法是将2022年第二季度的外汇汇率应用于显示的所有时期。

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现金流

（以千计，百分比除外）			六个月已结束 6月30日
			2023						2022						改变
由（用于）经营活动提供的现金			$	113,752					$	(5,069)					*
投资不动产和设备			(13,933)						(11,863)
法律费用			2,950						26,437
重组			17,521						—
可转换优先票据的利息			2,250						2,250
其他			—						167
自由现金流			$	122,540					$	11,922					928		%
总收入			$	623,740					$	650,644
自由现金流利润			20		%				2		%

* 没有意义

我们的非公认会计准则自由现金流指标反映了以下调整：

•投资不动产和设备: 不动产和设备投资的金额和频率会波动，并受到我们设施投资的时间和规模的重大影响。我们认为，排除这些金额可以对我们在不同时期的运营业绩进行有用的比较。

•法律费用: 包括正常业务过程之外的诉讼所产生的法律费用和相关费用。我们认为，将这些金额排除在我们的非公认会计准则财务指标之外对投资者有用，因为由此产生的争议并不能代表我们的核心业务运营和持续的运营业绩。

•重组: 我们已将重组排除在我们的非公认会计准则财务指标之外。重组的数量和频率会波动，并受到我们重组活动时机和规模的重大影响。我们认为，将影响排除在我们的非公认会计准则财务指标之外对投资者有用，因为这些金额不能代表我们的核心业务运营和持续的运营业绩。

•可转换优先票据的利息: 2020年2月，我们以私募方式发行了到期于2025年3月1日的可转换优先票据。我们认为，排除利息支付可以对我们在不同时期的运营业绩进行有用的比较。

•其他：我们不包括因取消面对面销售和营销活动而产生的费用，以及收购整合产生的增量费用。我们认为，将这些金额排除在我们的非公认会计准则财务指标之外对投资者有用，因为产生这些金额的事件类型并不能代表我们的核心业务运营和持续的经营业绩。

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剩余的履约义务（“积压”）

积压和固定币种积压的对账（非公认会计准则）

（以百万计，百分比除外）			Q2 2023						1 年增长率
待办事项			$	1,266					12		%
外汇汇率变动的影响			(8)						—		%
积压-固定货币			$	1,258					12		%

注意：固定货币积压的计算方法是将 2022 年第二季度的外汇汇率应用于显示的所有时段。

关键会计政策

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则以及美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度编制的。编制这些财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。根据现有信息，我们的估计和判断基于历史经验、对当前状况的了解以及对未来可能发生的事情的预期。

有关我们的重要会计政策的更多信息，我们鼓励您阅读我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中以下位置的讨论：

•第 7 项中的 “关键会计估计和重大判断”；以及

•“注2。第 8 项中的 “重要会计政策”。

正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，我们的关键会计政策没有其他重大变化。

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操作结果

收入

（千美元）			三个月已结束 6月30日																		改变									六个月已结束 6月30日																		改变
			2023									2022																		2023									2022
佩加云			$	115,063		39		%				$	93,506		34		%				$	21,557		23		%				$	222,942		36		%				$	183,823		28		%				$	39,119		21		%
保养			82,042			27		%				78,326			29		%				3,716			5		%				161,672			26		%				158,042			24		%				3,630			2		%
订阅服务			197,105			66		%				171,832			63		%				25,273			15		%				384,614			62		%				341,865			52		%				42,749			13		%
订阅许可			41,197			14		%				41,600			15		%				(403)			(1)		%				125,724			20		%				179,133			28		%				(53,409)			(30)		%
订阅			238,302			80		%				213,432			78		%				24,870			12		%				510,338			82		%				520,998			80		%				(10,660)			(2)		%
咨询			58,387			19		%				58,639			21		%				(252)			—		%				111,420			18		%				119,940			19		%				(8,520)			(7)		%
永久许可			1,579			1		%				2,266			1		%				(687)			(30)		%				1,982			—		%				9,706			1		%				(7,724)			(80)		%
			$	298,268		100		%				$	274,337		100		%				$	23,931		9		%				$	623,740		100		%				$	650,644		100		%				$	(26,904)		(4)		%

•截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Pega Cloud收入的增长主要是由于安装客户群的持续增长。

•在截至2023年6月30日的六个月中，订阅许可证收入的下降主要是由于在截至2022年6月30日的六个月中，有几份大型软件许可合同已计入收入。

•在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，永久许可收入的下降主要是由于我们推广基于订阅的安排的战略。

•截至2023年6月30日的三个月和六个月中，咨询收入的下降主要是由于实现率降低。

毛利

（千美元）			三个月已结束 6月30日																		改变									六个月已结束 6月30日																		改变
			2023									2022																		2023									2022
佩加云			$	84,761		74		%				$	62,259		67		%				$	22,502		36		%				$	162,390		73		%				$	125,677		68		%				$	36,713		29		%
保养			75,561			92		%				73,040			93		%				2,521			3		%				148,577			92		%				147,625			93		%				952			1		%
订阅服务			160,322			81		%				135,299			79		%				25,023			18		%				310,967			81		%				273,302			80		%				37,665			14		%
订阅许可			40,574			98		%				40,927			98		%				(353)			(1)		%				124,382			99		%				177,838			99		%				(53,456)			(30)		%
订阅			200,896			84		%				176,226			83		%				24,670			14		%				435,349			85		%				451,140			87		%				(15,791)			(4)		%
咨询			(323)			(1)		%				766			1		%				(1,089)			*						(7,638)			(7)		%				6,556			5		%				(14,194)			*
永久许可			1,555			98		%				2,230			98		%				(675)			(30)		%				1,955			99		%				9,636			99		%				(7,681)			(80)		%
			$	202,128		68		%				$	179,222		65		%				$	22,906		13		%				$	429,666		69		%				$	467,332		72		%				$	(37,666)		(8)		%

* 没有意义

•在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Pega Cloud毛利百分比的增长主要是由于随着Pega Cloud的持续增长和扩展，成本效率的提高，尤其是托管服务的成本效率提高。

•在截至2023年6月30日的三个月中，维护毛利百分比下降的主要原因是员工人数增加导致薪酬和福利增加。

•在截至2023年6月30日的三个月中，咨询毛利百分比下降的主要原因是顾问实现率降低。在截至2023年6月30日的六个月中，咨询收入下降的主要原因是顾问实现率和利用率降低。

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运营费用

（千美元）			三个月已结束 6月30日												改变									六个月已结束 6月30日												改变
			2023						2022															2023						2022
销售和营销			$	143,858					$	157,198					$	(13,340)		(8)		%				$	293,655					$	319,434					$	(25,779)		(8)		%
占收入的百分比			48		%				57		%													47		%				49		%
研究和开发			$	73,931					$	74,341					$	(410)		(1)		%				$	149,307					$	145,831					$	3,476		2		%
占收入的百分比			25		%				27		%													24		%				22		%
一般和行政			$	23,462					$	32,723					$	(9,261)		(28)		%				$	46,572					$	68,487					$	(21,915)		(32)		%
占收入的百分比			8		%				12		%													7		%				11		%
重组			$	2,167					$	—					$	2,167		100		%				$	3,628					$	—					$	3,628		100		%
占收入的百分比			1		%				—		%													1		%				—		%

•在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，销售和营销减少的主要原因是薪酬和福利分别减少了1,420万美元和2640万美元。减少的原因是与我们的上市策略优化相关的员工人数减少。有关更多信息，请参阅 “注释9。重组” 见本季度报告第一部分第1项。

•截至2023年6月30日的三个月中，研发减少的主要原因是随着公司托管服务使用量的增长，成本效益的提高使托管服务成本减少了120万美元。

•截至2023年6月30日的六个月中，研发的增长主要是由于对我们的产品和服务的额外投资。

•在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，一般和行政费用减少的主要原因是正常业务过程之外的诉讼产生的律师费和相关费用减少了770万美元和2360万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，由于股权薪酬的增加，薪酬和福利增加了420万美元，部分抵消了这一减少。我们预计这些诉讼将继续承担额外费用。请参阅 “注意事项 15。本季度报告第一部分第1项中的 “承诺和意外开支” 以及截至2022年12月31日止年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。

•在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，重组费用增加，主要是由于在截至2023年6月30日的三个月中，与优化我们在美国的上市组织相关的160万美元重组支出，以及120万美元的重组支出，主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中关闭了波兰的租赁办公空间。

其他收入和支出

（千美元）			三个月已结束 6月30日												改变									六个月已结束 6月30日												改变
			2023						2022															2023						2022
外币交易（亏损）收益			$	(3,290)					$	1,713					$	(5,003)		*						$	(5,965)					$	4,589					$	(10,554)		*
利息收入			1,814						309						1,505			487		%				3,299						516						2,783			539		%
利息支出			(1,778)						(1,944)						166			9		%				(3,696)						(3,890)						194			5		%
上限看涨期权交易的（亏损）收入			(1,361)						(18,945)						17,584			93		%				1,845						(49,505)						51,350			*
其他收入，净额			5,702						3,785						1,917			51		%				12,285						6,526						5,759			88		%
			$	1,087					$	(15,082)					$	16,169		*						$	7,768					$	(41,764)					$	49,532		*

* 没有意义

•在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，外币交易（亏损）收益的变化主要是由于与我们在英国的子公司持有的以外币计价的现金和应收账款相关的外币汇率波动的影响。

•在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，利息收入的增长主要是由于市场利率的上升。

•在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，利息支出减少是由于我们回购了可转换优先票据。有关更多信息，请参阅 “注释8。债务” 见本季度报告第一部分第1项。

•在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，上限看涨期权交易（亏损）收入的变化是由于我们上限看涨期权交易的公允价值调整所致。

•在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他收益的净增长是由于回购我们的可转换优先票据和风险投资组合所产生的收益。

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所得税准备金

									六个月已结束 6月30日
（千美元）															2023						2022
所得税准备金															$	11,850					$	178,491
有效所得税税率															(21)		%				(165)		%

截至2023年6月30日的六个月中，有效所得税税率受到我们在美国和英国的递延所得税资产估值补贴的影响。此外，由于预计的应纳税所得额被净营业亏损和可用税收抵免部分抵消，因此受到美国当期应纳税款的影响。

流动性和资本资源

			六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022
提供的现金（用于）：
经营活动			$	113,752					$	(5,069)
投资活动			15,979						(1,523)
筹资活动			(86,988)						(41,191)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			1,010						(2,907)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）			$	43,753					$	(50,690)

（以千计）			2023年6月30日						2022年12月31日
由美国实体持有			$	232,524					$	248,389
由外国实体持有			80,289						48,832
现金、现金等价物和有价证券总额			$	312,813					$	297,221

我们认为，我们目前的现金、运营现金流、借贷能力和参与资本市场交易的能力将足以为我们的运营、股票回购和季度现金分红提供资金，并满足我们已知的长期现金需求。这些资源是否足以满足该时期之后的流动性需求将取决于我们未来的增长、经营业绩以及支持我们运营所需的投资。如果我们需要额外的资本资源，我们可以利用可用资金或寻求外部融资。

如果有必要或需要汇回外国资金，我们可能需要在汇回国后缴纳联邦、州和地方所得税以及外国预扣税。但是，由于所得税法律法规的复杂性，估计我们必须缴纳的税款是不切实际的。

经营活动

在截至2023年6月30日的六个月中，（用于）经营活动提供的现金的变化主要是由于客户收款的增长以及我们成本效益举措的影响。此外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们支付了300万美元和2640万美元的律师费以及源自正常业务过程之外的诉讼所产生的相关费用。我们预计这些诉讼将继续承担额外费用。有关更多信息，请参阅 “注释15。承付款和意外开支” 见本季度报告第一部分第1项。

投资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，（用于）投资活动提供的现金的变化主要是由于我们在以下方面的投资

金融工具

筹资活动

债务融资

2020 年 2 月，我们发行本金总额为6亿美元的可转换优先票据，该票据将于2025年3月1日到期。在截至2023年6月30日的六个月中，我们支付了8,900万美元回购了本金总额为9,770万美元的可转换优先票据。截至2023年6月30日，我们在2025年3月1日到期的可转换优先票据本金总额为5.02亿美元。有关更多信息，请参阅 “注释8。债务” 见本季度报告第一部分第1项。

2019年11月，经修订，我们与全国协会PNC银行签订了为期五年的1亿美元优先担保循环信贷协议（“信贷额度”）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们有2730万美元的未偿信用证，这减少了公司在信贷额度下的可用借款能力，信贷额度下没有未偿还的现金借款。有关更多信息，请参阅 “注释8。债务” 见本季度报告第一部分第1项。

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股票回购计划

剩余股票回购权限的变更：

（以千计）			六个月已结束 2023年6月30日
2022年12月31日			$	58,075
授权 (1)			1,925
2023年6月30日			$	60,000

(1) 2023年4月25日，我们的董事会将当前股票回购计划的到期日从2023年6月30日延长至2024年6月30日，我们获准回购的股票金额已增加到6000万美元。

普通股回购

			六个月已结束 6月30日
			2023												2022
（以千计）			股份						金额						股份						金额
股票回购计划			—						—						279						24,508
股权奖励净结算的预扣税款			34						1,422						196						15,379
			34						$	1,422					475						$	39,887

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们没有从股权持有人那里获得现金，而是分别扣留了价值90万美元和830万美元的股票作为期权的行使价。这些金额未包括在上表中。

分红

我们打算派发每股0.03美元的季度现金股息。但是，董事会可能会终止或修改股息计划，恕不另行通知。

			六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022
向股东支付股息			$	4,962					$	4,908

合同义务

截至2023年6月30日，我们的合同义务为：

			按期到期的付款
（以千计）			2023 年的剩余时间						2024						2025						2026						2027						2028 年及以后						其他						总计
可转换优先票据 (1)			$	1,998					$	3,767					$	504,154					$	—					$	—					$	—					$	—					$	509,919
购买义务 (2)			68,729						135,345						123,104						117,550						133,500						14						—						578,242
经营租赁义务			8,596						18,024						14,869						10,940						9,882						39,461						—						101,772
投资承诺			1,000						—						—						—						—						—						—						1,000
不确定的税收状况的责任 (3)			—						—						—						—						—						—						3,989						3,989
			$	80,323					$	157,136					$	642,127					$	128,490					$	143,382					$	39,475					$	3,989					$	1,194,922

(1) 包括本金和利息。

(2) 代表软件许可证、托管服务以及销售和营销计划的购买义务所欠的固定金额。

(3) 由于税收状况的有效结算时间存在不确定性，我们无法合理估计现金流出的时机。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指金融市场价格和利率的不利变化造成的损失风险。

外汇敞口

翻译风险

我们的国际业务运营费用主要以外币计价。但是，我们的国际销售也主要以外币计价，这部分抵消了我们的外汇敞口。

27

---

假设美元兑其他货币上涨10％将导致以下结果：

			六个月已结束 6月30日
			2023						2022
收入（减少）			(4)		%				(3)		%
净收入增加（减少）			(1)		%				3		%

重新测量风险

我们因重新计量货币资产和负债而产生交易损益，这些资产和负债以记录这些资产和负债的实体本位币以外的货币计价。

我们主要受到与我们的英国子公司（英镑职能实体）持有的以澳元、欧元和美元计价的现金、现金等价物、应收账款和公司间余额相关的外币汇率变动的影响。

与澳元、欧元和美元相比，假设英镑汇率上涨10％，将产生以下影响：

			六个月已结束 6月30日
（以千计）			2023						2022
外币（亏损）			$	(9,869)					$	(7,185)

第 4 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断力。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

(b) 财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

28

---

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

“注15” 中列出的信息。承诺和意外开支”，在本季度报告第一部分第1项中以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

我们鼓励您仔细考虑第 1A 项中确定的风险因素。我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响，并可能导致我们的实际业务和财务业绩与管理层在本10-Q表季度报告中或其他地方的前瞻性陈述中包含的前瞻性陈述存在重大差异。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股权证券 (1)

在截至2023年6月30日的三个月中回购的普通股：

（以千计，每股金额除外）			总人数 的股份 已购买 (2)						平均价格 按每人支付 分享 (2)						总人数 作为其一部分购买的股票的百分比 公开宣布的股份 回购计划						近似美元 那股的价值 可能还会按期购买 已公开宣布 分享回购的节目
2023 年 4 月 1 日-2023 年 4 月 30 日			—						$	—					—						$	60,000
2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日			8						45.29						—						$	60,000
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日			5						48.79						—						$	60,000
			13						$	46.54					—

(1) 欲了解更多信息，请参阅本季度报告第一部分第2项中的 “流动性和资本资源”。

(2) 根据我们的股票补偿奖励的净结算条款，为支付期权行使价和预扣税义务而预扣的股票已包含在这些金额中。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 和非规则 10b5-1 交易安排

在截至2023年6月30日的三个月中， 公司没有董事或高级管理人员通过或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语的定义载于 S-K 法规第 408 (a) 项。

第 6 项。展品

展品编号

描述

以引用方式纳入

随函提交

表单

展览

申报日期

3.1

注册人组织章程重述及其修正案

10-Q

3.1

2014年11月4日

3.2

经修订和重述的 Pegasystems Inc. 章程

8-K

3.2

2020年6月15日

31.1

根据《交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席执行官进行认证。

X

31.2

根据《交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席财务官进行认证。

X

32

根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官和首席财务官的认证。

+

101.INS

行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

X

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档。

X

101.CAL

内联 XBRL 分类计算链接库文档。

X

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

X

101.LAB

内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档。

X

101.PRE

内联 XBRL 分类学演示文稿链接库文档。

X

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

X

+ 表示附有这份报告，但不是作为报告的一部分提交的。

29

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

						Pegasystems Inc.
注明日期：			2023年7月26日			来自：			/s/ 肯尼思·斯蒂尔威尔
									肯尼思·斯蒂尔威尔
									首席运营官兼首席财务官
									（首席财务官）