美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第 8 号修正案)*
赛肯斯通讯有限公司
(发行人名称)
普通股,面值每股 股 0.01 欧元
(证券类别的标题)
817323207(美国存托股,每股 代表四股普通股)
(CUSIP 号码)
Sophie Paquin
Blifrance Partivations S.A.
6-8,奥斯曼大道
75009 巴黎
法国
+33 1 53 89 55 73
将副本复制到:
约翰·C·帕蒂根
Lloyd H. Spencer
Nixon Peabody LLP
西北 9 街 799 号,500 套房
华盛顿特区 20001
(202) 585-8000
((获准接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码 )
2023年8月7日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报 人此前曾在附表13G中提交过一份声明,报告本附表13D所涉及的收购,并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的 ,请选中以下复选框”。
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件 和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则 13d-7。
*本封面页的其余部分应填写,以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些信息会改变先前封面页中提供的披露。
就1934 年《证券交易法》(“法案”)第 18 条而言, 本封面其余部分所要求的信息不得被视为 “已归档”,也不应受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束。
CUSIP 第 817323207 号 | |||||
1 | 举报人的姓名 Caisse des Depôts | ||||
2 | 如果是群组成员,请勾选相应的 复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 仅限 SEC 使用 | ||||
4 | 资金来源
WC | ||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律 诉讼程序,请选中此复选框 | ||||
6 | 国籍
或组织地点 法国 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7 | 唯一
投票权 0 | |||
8 | 共享投票权 13,200,072 股普通股 | ||||
9 | 唯一的
处置力 0 | ||||
10 | 共享处置权 13,200,072 股普通股 | ||||
11 | 汇总
每位申报人的实益拥有金额 13,200,072 股普通股 | ||||
12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括 某些股份(参见说明),请选中此复选框 | ||||
13 | 第 (11) 行中用金额表示的类别的百分比
普通股的 5.6% | ||||
14 | 举报人类型(见说明) OO | ||||
第 2 页,共 13 页
CUSIP 第 817323207 号 | |||||
1 | 举报人的姓名
Blifrance Partivations S.A. | ||||
2 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | o | ||||
3 | 仅限 SEC 使用 | ||||
4 | 资金来源
WC | ||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律 诉讼程序,请选中此复选框 | ||||
6 | 国籍
或组织地点 法国 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7 | 唯一
投票权 0 | |||
8 | 共享投票权 13,200,072 股普通股 | ||||
9 | 唯一的
处置力 0 | ||||
10 | 共享处置权 13,200,072 股普通股 | ||||
11 | 每位申报
人的实益拥有的总金额 13,200,072 股普通股 | ||||
12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括 某些股份(参见说明),请选中此复选框 o | ||||
13 | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 普通股的 5.6% | ||||
14 | 举报人类型(见说明) OO | ||||
第 3 页,共 13 页
CUSIP No. 817323207 | |||||
1 | 举报人姓名 Blifrance S.A. | ||||
2 | 如果是群组成员,请勾选相应的 复选框(参见说明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | o | ||||
3 | 仅限 SEC 使用 | ||||
4 | 资金来源
WC | ||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) o 项要求披露法律 诉讼程序,请选中此复选框 | ||||
6 | 国籍
或组织地点 法国 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7 | 唯一
投票权 0 | |||
8 | 共享投票权 13,200,072 股普通股 | ||||
9 | 唯一的
处置力 0 | ||||
10 | 共享处置权 13,200,072 股普通股 | ||||
11 | 每位申报
人的实益拥有的总金额 13,200,072 股普通股 | ||||
12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括 某些股份(参见说明),请选中此复选框 o | ||||
13 | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 普通股的 5.6% | ||||
14 | 举报人的类型
(参见说明) OO | ||||
第 4 页,共 13 页
CUSIP 第 817323207 号 | |||||
1 | 举报人姓名 EPIC Blifrance | ||||
2 | 如果是群组成员,请勾选相应的 复选框(参见说明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | o | ||||
3 | 仅限 SEC 使用 | ||||
4 | 资金来源
WC | ||||
5 | 如果根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中 复选框 | ||||
6 | 国籍
或组织地点 法国 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7 | 唯一
投票权 0 | |||
8 | 共享投票权 13,200,072 股普通股 | ||||
9 | 唯一的
处置力 0 | ||||
10 | 共享处置权 13,200,072 股普通股 | ||||
11 | 每位申报
人的实益拥有的总金额 13,200,072 股普通股 | ||||
12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股份,请选中 框(参见说明)o | ||||
13 | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 普通股的 5.6% | ||||
14 | 举报人的类型
(参见说明) OO | ||||
第 5 页,共 13 页
附表 13D 第 8 号修正案
本第 8 号修正案(本 “修正案”)由 Caisse des Depôts(法国特别公共实体)(“CDC”)、根据法兰西共和国法律注册的匿名公司Bpifrance Partications S.A.(“Bpifrance 参与公司”)提交, Bpifrance S.A.(“Bpifrance 参与公司”), Bpifrance S.A.,一家根据法兰西共和国法律注册成立的匿名公司(“Bpifrance”),以及根据法兰西共和国第13 (d) (3) 条成立的法国工商业性质公共机构(“EPIC”)(统称为 “申报 个人”)经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)。
本修正案修订并补充了2013年12月2日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的与发行人 普通股有关的附表13D,该附表13D经以下修订:(i)2015年12月24日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案;(ii)2016年9月20日向美国证券交易委员会提交的附表13D第2号修正案;(iii)附表13D的第3号修正案;(iii)附表13D的第3号修正案 D 于 2018 年 1 月 18 日向美国证券交易委员会提交;(iv) 2020年4月3日向美国证券交易委员会提交的附表13D的第4号修正案;(v) 向美国证券交易委员会提交的附表13D的第5号修正案2021年2月12日;(vi)2021年8月9日向美国证券交易委员会提交的附表13D第6号修正案;(vii)2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D第7号修正案(经修订后统称为 “附表 13D”)。
除非此处特别规定,否则本修正案不修改 先前在经修订的附表13D中报告的任何信息。此处使用的大写术语应具有附表 13D 中赋予的 的含义。
第 1 项。 | 证券和发行人。 |
特此对第 1 项进行修订和重述如下:
本修正案涉及Sequans Communications S.A.(“发行人”)的普通股,面值为每股0.01欧元(“普通股”)。发行人的主要执行办公室 位于法国科隆布92700号戴高乐大道15-55号。
第 2 项。 | 身份和背景。 |
特此对第 2 项作如下修正和补充:
截至本文发布之日 ,Bpifrance Partions直接持有13,200,072股普通股。截至本文发布之日,Bpifrance、 CDC或EPIC均未直接持有任何普通股。Bpifrance可能被视为13,200,072股普通股的受益所有者,通过其对Bpifrance参与的独资所有权间接地 。CDC和EPIC可能被视为13,200,072股普通股 股的受益所有人,这是通过他们对Bpifrance的共同所有权和控制权间接获得的。
作为项目2的附录A、B、C和D附有分别涉及Bpifrance Partivations、CDC、EPIC和Bpifrance执行官和董事的信息,这些信息需要在 对附表13D的第2项和一般指令C的答复中披露。
在过去五年中,没有一个举报人,据他们所知,第 2 项附录 A、B、C 和 D 中提及的任何人 都没有在刑事诉讼 (不包括交通违规行为和类似的轻罪)中被定罪,也没有参与过 主管司法或行政机构民事诉讼的当事方,并且由于该诉讼的结果是受判决、法令或最终命令的约束,该判决禁止将来违反 ,或者禁止或强制开展受联邦或州约束的活动或发现任何违反该类 法律的行为。
第 4 项。 | 交易的目的 。 |
特此对第 4 项作如下修正和补充:
此处报告的申报人 持有的所有记录在案的普通股都是出于投资目的而收购的。申报人保留不时更改其投资意向的权利, 以收购发行人的额外普通股或其他证券,或者以法律允许的任何方式出售或以其他方式处置发行人的全部或 部分普通股或其他证券(如果有的话)。 此外,如果条件有利,申报人可以继续在公开市场上收购发行人的额外普通股,但没有义务这样做。申报人可能会不时与 金融机构就本文所述证券进行正常交易。
第 6 页,共 13 页
除非本修正案中规定或附表 13D 中披露,否则目前没有一个申报人有任何计划或提案与附表13D第4 (a)-(j) 项中描述的任何事项 有关或会导致附表13D第4 (a)-(j) 项所述的任何问题。但是,作为对投资和投资选择的持续评估的一部分, 申报人可以考虑此类事项,并在不违反适用法律的前提下,就此类事项制定计划,并且 可以不时就此类事项与管理层、发行人董事会或其他 第三方进行讨论或向其他 第三方提出正式建议。
第 5 项。 | 发行人证券的利息 。 |
特此对第 5 项修正和补充如下:
截至本文发布之日,Bpifrance Partions直接持有13,200,072股普通股,约占发行人普通股的5.6%。截至本文发布之日,Bpifrance、 CDC或EPIC均未直接持有任何普通股。Bpifrance可能被视为13,200,072股普通股的受益所有者,通过其对Bpifrance参与的独资所有权间接地 。CDC和EPIC可能被视为13,200,072股普通股 股的受益所有人,这是通过他们对Bpifrance的共同所有权和控制权间接获得的。
提交本修正案是为了反映申报人对发行人普通股的所有权百分比的减少,这完全是由于自提交附表13D第7号修正案以来已发行普通股 股数量的增加,而不是由于申报人对普通股 进行了任何交易。
(a) 另见本修正案封面 上包含的信息,该信息以引用方式纳入此处。根据 发行人于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表中报告的截至2023年6月30日的发行人已发行普通股的233,824,336股,每位申报人实益拥有的普通股百分比 基于发行人已发行普通股的233,824,336股。
(b) 参见本修正案 封面上包含的信息,该信息以引用方式纳入此处。
(c) 在过去的60天内,申报人或据其所知, 项目2附录A、B、C和D中提及的任何人均未就发行人的普通股进行应申报的交易 。
(d) 不适用。
(e) 不适用。
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、 安排、谅解或关系 |
特此对第 6 项修正和补充如下:
正如先前在附表13D中披露的那样,发行人董事会主席兼首席执行官乔治·卡拉姆博士在2016年9月14日的一封信 (“承诺”)中向Bpifrance Partivations做出了某些承诺。根据该承诺,卡拉姆博士已同意支持Bpifrance Partivations 指定一名董事在发行人董事会任职,前提是Bpifrance Partivations 及其关联公司实益拥有发行人已发行普通股或投票权的至少 5%。Bpifrance Partions 指定Bpifrance参与公司大型风险投资部董事Mailys Ferrère女士为其 代表。费雷尔女士在2017年6月30日举行的普通股东大会和特别股东大会上当选为发行人董事会成员,并一直担任该职务直到2023年6月27日举行的股东大会和特别股东大会 。Mailys Ferrère女士不再担任发行人的董事,Bpifrance Partivations也没有指定其他人担任发行人董事会成员。
第 7 页,共 13 页
第 7 项。 | 材料 将作为证物提交。 |
展览 | 描述 |
99.1 | 申报人之间截至2021年2月12日的联合申报协议(参照申报人于2021年2月12日提交的附表13D/A的附录99.1合并)。 |
第 8 页,共 13 页
签名
经过合理的询问和 尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 8 月 29 日
Caisse des Depôts | ||
来自: | /s/ Laurence Giraudon | |
姓名: | 劳伦斯·吉罗东 | |
标题: | 首席运营官 财务与运营 部门 |
EPIC Bifrance | ||
来自: | /s/ Sophie Paquin | |
姓名: | Sophie Paquin | |
标题: | 法律事务董事 |
Bifrance S.A. | ||
来自: | /s/ Boubakar Dione | |
姓名: | Boubakar Dione | |
标题: | 集团法律事务董事 |
Bifrance Partimations S.A. | ||
来自: | /s/ Sophie Paquin | |
姓名: | Sophie Paquin | |
标题: | 法律事务董事 |
第 9 页,共 13 页
附录 A
公司董事和执行官的姓名、营业地址、目前的主要职业 或工作和国籍地
BIFRANCE 参与 S.A.
Bpifrance Partions S.A. 每位董事和执行官的姓名、营业地址和现任主要职业 职业或工作如下。每位董事兼执行官的营业地址 是Bpifrance Partions S.A.,位于法国Maisons-Alfort Cedex94710号勒克莱尔将军大道27-31号。除非另有说明,否则每位董事和执行官均为法国公民。
董事会
姓名 | 目前的主要职业或就业 | |
NICOLAS DUFORCQ | Bpifrance 的董事、董事长、首席执行官和 Bpifrance 的首席执行官 | |
CAROLE ABBEY DUVAL | Caisse des Depôts 董事兼战略控股指导部主管 | |
REMI FOURNIAL | Caisse des Depôts 集团董事兼并购主管 | |
弗雷德里克·圣吉奥尔 | 法国国营铁路公司 国家铁路公司董事兼董事 | |
法国政府,由查尔斯·萨拉钦代表 | 法国国家股权管理局(Agence des Partions de l'Etat)董事,负责服务和金融领域的股权 | |
CONSTANCE VALIGNY | 法国财政总局局长、宏观经济 政策助理局长 | |
CHLOE MAYENOBE | Solarisbank 董事、首席增长官兼总经理 | |
VICTOIRE AUBRY | Icade 董事兼首席财务官 | |
CAROLINE PAROT | Europcar Mobility 集团董事兼首席执行官 |
执行官员
姓名 | 目前的主要职业或就业 | |
NICOLAS DUFORCQ | 首席执行官 | |
何塞·贡萨洛 | 执行主任 | |
皮埃尔·贝内代蒂 | 首席财务官 |
第 10 页,共 13 页
附录 B
公司董事和执行官的姓名、营业地址、目前的主要职业 或工作和国籍地
CAISSE DES DES DEPÔTS
Caisse des Depôts管理委员会每位成员的姓名、营业地址和目前的主要职业或工作如下。每位董事兼执行官的 营业地址为法国巴黎75007里尔街56号Caisse des Depôts。 除非另有说明,否则这些人均为法国公民。
管理委员会
姓名 | 目前的主要职业或就业 | |
埃里克·隆巴德 | Caisse des Depôts 首席执行官 | |
奥利维尔·西切尔 | Caisse des Depôts 副首席执行官 | |
NICOLAS DUFORCQ | Bpifrance 首席执行官 | |
VIRGINIE CHAPRON DU JEU | Caisse des Depôts 集团风险董事 | |
皮埃尔·舍瓦利耶 | 法律、税务和合规部主管 | |
NATHALIE TUBIANA | Caisse des Depôts 集团风险董事 | |
奥利维尔·马雷斯 | Caisse des Depôts 首席投资官兼储蓄基金董事 | |
凯瑟琳·梅耶诺贝 | 运营和业务转型副首席执行官 Caisse des Depôts 集团董事 | |
SOPHIE QUATREHOMME | 集团企业传播董事 | |
MICHEL YAHIEL | 养老金和团结组织董事 | |
ANTOINE SAINTOYANT | Caisse des Depôts 战略控股总监 | |
MARIE-LAURE GARDRAT | 秘书长 | |
AURÉLIE ROBINEAU-ISRAELEL | 人力资源主管 |
第 11 页,共 13 页
附录 C
公司董事和执行官的姓名、营业地址、目前的主要职业 或工作和国籍地
史诗般的 BIFRANCE
EPIC Bpifrance每位董事和执行官的姓名、营业地址和现任主要职业 职业或工作如下。每位董事兼执行官的营业地址 是 EPIC Bifrance,位于法国 Maisons-Alfort Cedex 94710 号勒克莱尔将军大道 27-31 号。除非另有说明,否则每位董事和执行官均为法国公民。
导演们
姓名 | 目前的主要职业或就业 | |
克里斯蒂安·博丁 | EPIC Bpifrance 的董事、董事长兼首席执行官 | |
皮埃尔-路易斯奥斯汀 | 高等教育、研究和创新部高等教育、研究和创新部SITTAR部门主任 | |
皮埃尔·夏布罗尔 | 经济和财政部融资、工业和市场司司长、副局长 | |
路易斯·帕斯奎尔·德·弗朗西略 | 三号院的董事、副董事 第三方经济和财政部预算总局 | |
EMMANUELLE BENHAMOU | 法国国家参股管理局(法国国家持股机构)审计和会计部门董事、副主任 | |
GERALDINE LEVEAU | 董事、公共投资副秘书长 | |
MARION-ANNE MACE | 经济和财政部公司总局局长、负责公司发展的副主任 |
第 12 页,共 13 页
附录 D
公司董事和执行官的姓名、营业地址、目前的主要职业 或工作和国籍地
BIFRANCE S.A.
Bpifrance S.A. 每位董事和执行官的姓名、营业地址和现任主要职业 职业或工作如下。每位董事兼执行官的营业地址 是Bpifrance S.A.,位于法国勒克莱尔将军大道27-31号,Maisons-Alfort Cedex,94710。除非另有说明,否则每位董事和执行官均为法国公民。
导演们
姓名 | 目前的主要职业或就业 | |
埃里克·隆巴德 | Caisse des Depôts 董事、董事长、首席执行官 | |
NICOLAS DUFORCQ | Bpifrance 参与公司的董事、董事长兼首席执行官兼Bpifrance董事兼首席执行官 | |
亚历克西斯·扎伊登韦伯 | 董事兼参与机构 de l'Etat(法国国家持股机构)主席 | |
塞巴斯蒂安·拉斯皮勒 | 董事兼财政总署(法国财政部)与 经济融资有关的处长 | |
玛丽·迪莱奇 | 代表员工的董事 | |
PHILIPPE BAYEUX | 代表员工的董事 | |
PIERRE-ANDRE DE CHALENDAR | 圣戈班董事兼董事长 | |
克莱尔·杜马斯 | 法国兴业银行 Générale 董事兼财务总监 | |
苏菲·斯泰比尔 | 拉加代尔集团董事兼首席财务官 | |
凯瑟琳·拉格诺 | 经济总委员会主任、副主任 | |
ANTOINE SAINTOYANT | Caisse des Depôts 董事兼战略控股总监 | |
哈罗德·哈瓦特 | 卢瓦尔河中部地区 委员会董事、副主席,负责经济、农业和协会 | |
CAROLE ABBEY DUVAL | Caisse des Depôts 董事兼战略控股指导部主管 | |
DIANE SIMIU | 经济和团结过渡部主任、可持续发展总专员 副局长 | |
斯蒂芬妮·保乐德 | 奥弗涅-罗纳-阿尔卑斯大区 委员会董事兼副主席,负责经济、搬迁、地区和数字偏好 | |
NATHALIE TUBIANA | Caisse des Depôts 集团董事、财务和可持续 政策主管 |
第 13 页,共 13 页