美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
对于
，季度期已结束
要么
对于 来说，从 ________________ 到 _______________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （国家 或组织的其他司法管辖区） | （I.R.S. 雇主识别号） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明
注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券交易法
法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）
在过去的90天内受此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
通过复选标记 注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型 申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记
注明
注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐
注明 截至最近可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量： 截至2023年7月14日的已发行普通股。
FINGERMOTION， INC
表格 10-Q
目录
| 第 1 部分。财务信息 | 1 |
| 第 1 项。财务报表 | 1 |
| 第 2 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 截至2023年5月31日的三个 个月与截至2022年5月31日的三个月相比 | 37 |
| 流动性 和资本资源 | 40 |
| 第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 项目 4 — 控制和程序 | 42 |
| 对披露控制和程序的评估 | 42 |
| 财务报告内部控制的变化 | 43 |
| 第二部分 — 其他信息 | 44 |
| 项目 1 — 法律诉讼 | 44 |
| 第 1A 项。风险因素 | 44 |
| 第 2 项 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 66 |
| 第 3 项 — 优先证券的违约 | 66 |
| 第 4 项 — 矿山安全披露 | 66 |
| 项目 5 — 其他信息 | 66 |
| 项目 6 — 展品 | 67 |
-i-
目录
第 1 部分。财务信息
商品 1.财务报表
-1-
目录
FINGERMOTION， INC
简明的 合并中期财务报表
截至2023年5月31日的三个月
（未经审计 -以美元表示）
-2-
目录
| FingerMotion， Inc. |
| 简明的 合并资产负债表 |
| 5月31日 | 2月28日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付款和押金 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计账款和其他应付账款 | ||||||||
| 股票认购应付账款 | ||||||||
| 可转换应付票据，流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 可转换应付票据，非流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $每股；已授权 股票；已发行和流通--股票。 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股；已授权 股票；已发行和流通股份 股票和 分别于2023年5月31日和2023年2月28日发行和未偿还 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 额外实收资本-股票期权 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ||||||
| 扣除非控股权益前的股东权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
-3-
目录
| FingerMotion， Inc. |
| 未经审计 简明合并运营报表 |
| 三个月已结束 | ||||||||
| 5月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ||||||
| 研究与开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票补偿费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇兑收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 所得税支出 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：归属于非控股权益的净利润 | ( | ) | ||||||
| 归属于公司股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合收入： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于公司的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | ||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于公司的每股净亏损 | ||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股——基本 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股——摊薄 | ||||||||
-4-
目录
| FingerMotion， Inc. |
| 未经审计 简明合并股东权益表 |
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已付资本 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 过量 | 实收资本 | 累积的 | 全面 | 股东 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 面值的 | 股票期权 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 1 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的执行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 5 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已付资本 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 过量 | 实收资本 | 累积的 | 全面 | 股东 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 面值的 | 股票期权 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 1 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年5月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
-5-
目录
| FingerMotion， Inc. |
| 未经审计 简明合并现金流量表 |
| 三个月已结束 | ||||||||
| 5月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款（增加）减少 | ( | ) | ||||||
| 预付款和押金（增加）减少 | ||||||||
| 其他应收账款（增加）减少 | ( | ) | ||||||
| 应付账款增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应计款和其他应付账款增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 因租赁负债而增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的（用于）的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 从可转换票据继续 | ||||||||
| 偿还可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 主要非现金交易： | ||||||||
| 将应付贷款转换为股票 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴税款 | $ | $ | ||||||
-6-
目录
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注意 1 —业务性质和陈述基础
FingerMotion， Inc. fka 美国物业管理公司（以下简称 “公司”）于 2014 年 1 月 23 日根据 特拉华州的法律注册成立。然后，该公司向向向第三方租户出租或出租房产的住宅和商业房地产所有者提供管理和咨询服务。
控制权变更后，这家 公司于 2017 年 7 月 13 日更名为 FingerMotion, Inc.2017年7月，该公司收购了Finger Motion Company Limited（FMCL）的所有 已发行股份。Finger Motion Company Limited（FMCL）是一家香港公司，是一家专门运营和发行手机游戏的信息技术公司 。
根据2017年7月13日生效的与FMCL签订的股票交换协议（股票交换协议），公司同意 将FMCL股东持有的FMCL的已发行股权交换为公司普通股。在收盘日 ，公司发行了 向FMCL股东提供普通股。此外，该公司发行了 与 其他顾问分享与《股票交易协议》所设想的交易有关的股份。
交易被视为反向收购，因为在交易完成后，FMCL的 股东立即控制了合并后的公司。出于会计目的，FMCL被视为该交易的会计 收购方，因此，该交易被视为FMCL的资本重组（即涉及公司为FMCL股票发行股份的资本交易 ）。因此，FMCL的合并资产、负债和经营业绩 成为FingerMotion, Inc.及其子公司的历史财务报表，公司的 资产、负债和经营业绩从收购之日起与FMCL合并。本次交易中没有记录到基差、无形 资产或商誉的增长。
由于股票交换协议以及根据该协议考虑的其他交易，FMCL成为 该公司的全资子公司。FMCL 是一家香港公司，成立于 2016 年 4 月 6 日。
2018年10月16日，公司通过其间接全资子公司上海九歌商业管理有限公司（jiuge Managements）签订了一系列名为可变利息协议（VIE协议）的协议，根据这些协议，上海九歌信息技术有限公司（九歌科技）成为九歌管理的合同控股子公司 。VIE协议的使用是收购中国公司的常见结构，尤其是在某些受到中国政府限制或禁止外国投资的行业 。VIE协议包括咨询服务协议、 贷款协议、委托书协议、看涨期权协议和股票质押协议，以确保JiuGe Technology的连接和承诺。
2019年3月7日，九歌科技还收购了北京讯联（BX）99％的股权。北京讯联是一家子公司，以折扣价向九歌客户批量分发短信。
Finger Motion Financial Company Limited成立于2020年1月24日，由FingerMotion, Inc.持有100％股权。该公司已在本财年的最后一个季度启动了保险科技业务，大数据部门获得了第一份合同并录得了收入 。
上海 腾联久久信息通信技术有限公司成立于2020年12月23日，目的是涉足中国 手机销售。九歌科技拥有 99% 的股权。
2021 年 2 月 5 日，九歌科技已出售其持有 99% 股权的子公司苏州 BugUniao 数码科技有限公司，该公司成立 是为了投资研发项目。
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目录
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注意 2- 主要会计政策摘要
合并和呈现原则
简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（美国 GAAP）编制的。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务报表。 合并后，所有公司间账户、交易和利润均已清除。
可变 利益实体
根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂法（ASC）第810条合并 （ASC 810），公司必须在其合并财务报表中纳入其 可变权益实体（VIE）的财务报表。ASC 810规定，如果VIE承受VIE的大部分 亏损风险或有权获得VIE的大部分剩余回报，则需要合并VIE。VIE 是指那些公司 通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体， ，因此该公司是该实体的主要受益人。
根据 ASC 810，申报实体在VIE中拥有控股财务权益，如果申报实体具有 以下两个特征，则必须合并该VIE：（a）有权指导VIE中影响VIE 经济表现最严重的活动；（b）吸收损失的义务或获得收益的权利，这可能对VIE造成重大影响 。申报实体确定其是否拥有这种权力，不受踢出权 或参与权存在的影响，除非单个企业，包括其关联方和事实上的代理人，具有行使这些权利的单方面能力 。Jiuge Technology 的实际股东不持有任何影响整合 决定的撤出权。
通过 附注1中披露的VIE协议，公司被视为九歌科技的主要受益人。因此， JiuGe Technology的业绩已包含在随附的合并财务报表中。JiuGe Technology 没有作为抵押品 的资产，也没有仅限于清偿其债务的资产。九歌科技的债权人无法诉诸公司的普通 信贷。
-8-
目录
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注 2-主要会计政策摘要（续）
截至2023年5月31日和2023年2月28日，VIE和Vie子公司的以下资产和负债包含在随附的公司简明合并财务 报表中：
VIE 的资产 和负债
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
VIE 子公司的资产 和负债
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
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目录
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注 2-主要会计政策摘要（续）
VIE 的运营 业绩
| 截至2023年5月31日的三个月 | 在已结束的三个月中 2022年5月31日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ||||||
| 研究与开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额 | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | ||||||||
| 净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
VIE 子公司的经营 业绩
| 截至2023年5月31日的三个月 | 在已结束的三个月中 2022年5月31日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ||||||
| 研究与开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营损失 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额 | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | ||||||||
| 净利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
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目录
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注 2-主要会计政策摘要（续）
使用估计值的
按照美利坚合众国公认的会计原则编制公司财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。管理层根据历史趋势和编制财务报表时可用的其他 信息，对这些项目的最终结果做出最佳估计。实际结果可能与这些估计值不同。
某些 风险和不确定性
公司依赖通过全球认可的托管服务提供商进行基于云的托管。管理层认为有其他来源可用； 但是，这种关系的中断或终止可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响。
可识别的 无形资产
可识别的
无形资产按成本入账并摊销
长期资产的减值
公司将其长期资产分为：（i）计算机和办公设备；（ii）家具和固定装置，（iii）租赁权益改善， 和（iv）有限——活着的无形资产。
每当事件或情况变化表明公司持有和使用的长期 资产的账面价值可能无法完全收回时，都会对此类资产进行减值审查。由于技术、 经济或其他行业的变化，这些资产可能会受到减值。如果情况要求对长期资产或资产组进行可能的减值测试，则 公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值在未贴现的现金流基础上无法收回，则在账面价值超过其公允价值的 范围内确认减值。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括贴现的 现金流模型、特许权使用费收入减免方法、报价市场价值和第三方独立评估（如有必要）。
公司在确定相应资产的公允价值 时，对估计的未来现金流和其他因素做出了各种假设和估计。用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命 的假设和估计既复杂又主观。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素， 以及内部因素，例如公司的业务战略及其对特定市场扩张的预测。
应收账款和风险集中
应收账款 净额按公司预期收取的金额或可变现净值列报。公司为补贴提供准备金 ，其中包括退货、补贴和可疑账目，等于估计的无法收回的金额。公司 根据历史收款经验和对贸易应收账款现状的审查来估算其备抵准备金。 公司对补贴准备金的估计有可能发生变化。
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目录
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注 2-主要会计政策摘要（续）
租赁
经营 和融资租赁使用权资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内 未来租赁付款的现值进行确认。当无法轻易确定租赁所隐含的利率时，公司会利用其 增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。增量借款利率来自租赁开始之日获得的 信息，代表公司在相似期限内以抵押方式借款 必须支付的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款。使用权 资产包括在生效日期之前支付的任何租赁款项和获得的租赁激励措施。经营租赁使用权资产 还包括在整个租赁期内租赁付款不均衡时的任何累积预付或应计租金。使用权资产 和租赁负债可能包括延长或终止租赁的期权，前提是可以合理地确定公司将行使 该期权。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物是指库存现金、活期存款和其他存放在银行的短期高流动性投资， 的原始到期日为三个月或更短，很容易转换为已知金额的现金。
属性 和装备
财产 和设备按成本列报。财产和设备的折旧是使用直线法进行财务报告的 ，其费率基于资产的估计使用寿命。估计使用寿命从三年到七年不等。根据ASC Topic 360-45，如果管理层有能力和意图出售，则土地被归类为待售。
每股基本 （亏损）收益基于该期间已发行普通股的加权平均数，而 期内潜在已发行普通股的影响包含在摊薄后的每股收益中。
FASB 会计准则编纂主题260（ASC 260），即每股收益，要求在计算摊薄后的每股收益时，将授予员工的权益股份 期权、非既得股份和类似股票工具视为潜在普通股。摊薄后的每股收益应基于已授予但尚未没收的期权或股票的实际数量， 除非这样做会产生反稀释作用。公司对ASC 260中规定的基于股份 的支付交易中授予的股票工具使用库存股法来确定摊薄后的每股收益。反稀释证券代表潜在的稀释性 证券，由于其影响具有反稀释性，因此不包括在摊薄后每股收益或亏损的计算中。
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目录
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注 2-主要会计政策摘要（续）
收入 确认
从2018年1月1日起， 公司采用了经过修改的 追溯性方法，采用了ASC 606《与客户签订合同的收入》（ASC 606）。ASC 606规定了报告有关实体向客户提供商品或服务的合同所产生的 收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求 实体确认收入，以描述向客户转移的商品或服务，其金额应反映其预计有权获得的对价 ，以换取那些被认定为履行履约义务的商品或服务。
公司评估了该指导方针的影响，审查了其现有的客户合同以及当前的会计政策和惯例 ，以确定适用新要求将产生的差异，包括评估其履约义务、 交易价格、客户付款、控制权转移以及委托人与代理人的注意事项。根据评估，公司 得出结论，其当前收入来源在ASC 606范围内的收入确认的时间和模式没有变化，因此在采用ASC 606后，公司的合并财务报表没有重大变化。
公司确认通过提供托管和集成服务以及向其客户许可使用其技术平台而获得的收入。 当满足以下所有条件时，公司就会确认收入：(1) 有令人信服的安排证据； (2) 服务已提供给客户（对于许可，当公司的技术用于 提供托管和集成服务时，将确认收入）；(3) 客户支付的费用金额是固定或可确定的；(4) 收款 {} 的费用是可能的。我们会考虑我们的多要素安排，例如我们设计自定义网站并单独提供 等其他服务，例如托管，这些服务在服务执行期间得到认可。
所得 税
公司根据会计准则编纂（ASC） 740，所得税（ASC 740），使用资产和负债法来核算所得税。在这种方法下，所得税支出被确认为以下金额：(i) 本年度应缴或应退还的税款，以及 (ii) 归因于载有 现有资产和负债金额的财务报表与其各自税基之间差异的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的 税率来衡量的，这些税率预计适用于这些临时差额预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的经营业绩中确认。如果根据现有的 证据的权重，很有可能部分或全部递延所得税资产无法变现，则提供估值补贴以减少报告的递延所得税资产。
非控股性 权益
持有我们两家子公司1％股份的非控股权 权益被记录为我们权益的一部分，与公司的 权益分开。购买或出售不导致控制权变更的股权交易记作权益交易。归属于非控股权益的经营业绩 包含在我们的合并经营业绩中，在失去控制权后， 出售的利息和留存的利息（如果有）将按公允价值报告，任何损益均在收益中确认。
最近 发布的会计公告
公司认为，最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对合并财务状况、运营报表和现金流产生重大影响 。
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目录
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注意 3- 继续关注
所附的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，
除其他外，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。该公司
的累计赤字为美元
公司能否继续作为持续经营企业取决于其获得额外融资以资助运营、实施 其商业模式以及最终实现盈利运营的能力。公司需要通过各种方式获得额外资金， ，包括股权和债务融资或任何类似的融资。无法保证公司能够在需要时以公司可接受的条件获得额外的 股权或债务融资，或者根本无法保证。任何额外的股权或债务融资 都可能涉及大幅稀释公司股东、限制性契约或高额利息成本。公司 的长期流动性还取决于其创造收入和实现盈利的能力。
注意 4- 收入
我们
记录了 $
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | $ | ||||||
| 短信和彩信业务 | ||||||||
| 大数据 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 5 — 装备
在 2023年5月31日和2023年2月28日，该公司有以下与有形资产相关的金额：
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络设备 | $ | $ | ||||||
没有估计设备的
重大剩余价值。截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月，折旧费用合计
$
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注意 6 — 无形资产
2023年5月31日和2023年2月28日，该公司有以下与无形资产相关的金额：
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 许可证 | $ | $ | ||||||
| 移动应用程序 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净无形资产 | $ | $ | ||||||
这些无形资产没有估计
重大剩余价值。截至2023年5月31日的三个月和
2022年5月31日的摊销费用总额为美元
注意 7 — 预付款和押金
预付 费用包括向卖方承诺的存款，用于转售的股票积分。我们目前的电信产品和服务业务以及短信和彩信业务的供应商是中国联通和中国移动 。存款还包括存入我们提供产品和服务的电子商务平台的 款项。这些平台是拼多多、天猫和京东。
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 电信产品与服务 | ||||||||
| 已付定金/预付款 | $ | $ | ||||||
| 已收到存款 | ||||||||
| 电信产品和服务的预付费用净额 | $ | $ | ||||||
| 其他预付款 | ||||||||
| 预付款和押金 | $ | $ | ||||||
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 短信和彩信业务 | ||||||||
| 已付定金/预付款 | $ | $ | ||||||
| 已收到存款 | ||||||||
| 短信的净预付费用 | $ | $ | ||||||
| 其他预付款 | ||||||||
| 预付款和押金 | $ | $ | ||||||
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注意 8 — 其他应收账款
在 2023年5月31日和2023年2月28日，该公司与其他应收账款相关的金额如下：
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 其他应收账款代表： | ||||||||
| 向供应商支付的预付款 | $ | $ | ||||||
| 子公司在途注资 | ||||||||
| 子公司注资贷款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 9 — 使用权资产和租赁负债
公司已与多家第三方签订了租赁协议。经营租赁的期限为一至两年。这些经营性的 租赁包含在公司简明合并资产负债表上的使用权资产中，代表了公司 在租赁期内使用标的资产的权利。公司支付租赁款项的义务包含在公司简明合并资产负债表上的租赁 负债中。此外，该公司还签订了各种短期 经营租约，初始期限为十二个月或更短。这些租赁未记录在公司的简明合并 资产负债表上。在截至2023年5月31日的三个月中，所有经营租赁费用均按直线方式确认。
与公司使用权资产和相关租赁负债相关的信息 如下：
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| 使用权资产 | （未经审计） | |||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 当前的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非当期租赁负债 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限和折扣率 | 2023年5月31日 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | |||||||
承诺
下表汇总了截至2023年5月31日根据公司经营租赁到期的未来最低租赁付款：
| 2023 | $ | |||
| 此后 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ |
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注意 10- 可转换应付票据
面值为 $ 的
应付票据
2023 年 4 月 28 日，公司支付了应付票据美元
一张
有抵押的、为期两年、无息的可转换本票，本金为美元
根据票据第2.1 (e) 节，该票据下的
违约事件发生在2022年11月4日和2022年11月21日，该票据涉及我们私募普通股的收盘，总金额为 股票价格为 $每股
股，总收益为 $
该附注第 2.2 节规定了违约事件的补救措施，如附注中所述，持有人可以随时通过其 选择权宣布票据立即到期并支付，金额为未偿本金（强制性 违约金额）的110％或120％，具体取决于违约事件的类型。此外，在发生违约时，根据任何适用的补救措施 期，持有人可以 (a) 不时要求将全部或部分未偿还本金转换为我们普通股 ，其价格是 (i) 转换价格（目前为每股2.00美元）和 (ii) 二十 (20) 个最低每日VWAP中三 (3) 平均值的80％中较低的) 转换通知送达前几天，或 (b) 行使或以其他方式强制执行任何 持有人的一项或多项权利、权力、特权、补救措施和利益根据票据、购买协议、其他 交易文件或适用法律。
根据票据第2.1 (e) 节，违约事件的
强制性违约金额为
票据未偿还本金的110％，即美元
2023年2月15日和2023年2月22日，投资者提供了票据部分转换的通知 每个日期的股票分别为
，总兑换率为 $
此外，购买协议第5.7节规定，如果我们在购买协议期限内发行了除豁免证券 （定义见购买协议）以外的任何股权，总收益超过10,000,000美元， 不包括发行成本和其他费用，除非持有人另有书面豁免，否则我们将将 25% 的此类收益从 这种发行是为了偿还票据。我们已告知持有人，私募融资 总收益超过10,000,000美元，持有人不寻求放弃或要求支付收益的25％作为票据的还款。
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注意 11- 普通股
公司发布了 截至2022年2月28日止年度的普通股，对价为美元
公司发布了 在截至2022年2月28日的财年中，根据本票
票据的转换，普通股总额为美元
公司已取消 根据财务咨询服务 协议，在截至2022年2月28日的财年中持有普通股。
2022年3月7日，根据一项咨询 协议，公司以每股5.00美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年3月23日，根据咨询协议，公司以每股3.66美元的认定价格向一名个人发行了10,000股普通股。
2022年3月23日，根据咨询协议，公司以每股2.85美元的认定价格向两名个人 和一个实体共发行了25,000股普通股。
2022年4月14日，根据 咨询协议，公司以每股5.00美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年4月28日，根据 咨询协议，公司以每股2.61美元的认定价格向一家实体发行了5万股普通股。
2022年4月28日，根据 咨询协议，公司以每股2.56美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年4月28日，根据咨询协议，公司以每股2.51美元的认定价格向一名个人发行了20,000股普通股。
2022年5月10日，根据一项咨询 协议，公司以每股5.00美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年5月10日，根据咨询协议，公司以每股3.66美元的认定价格向一个个人发行了5,000股普通股。
2022年5月12日，根据经修订的咨询 协议，公司以每股2.03美元的认定价格向一家实体发行了20,000股普通股。
2022年7月5日，根据一项咨询 协议，公司以每股5.00美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年7月5日，根据咨询协议，公司以每股2.85美元的认定价格向两名个人 和一个实体共发行了25,000股普通股。
2022年8月3日，根据 咨询协议，公司以每股1.22美元的认定价格向一家实体发行了5万股普通股。
2022年10月19日，根据咨询协议，公司以每股2.85美元的认定价格向两名个人 和一个实体共发行了25,000股普通股。
2022年10月19日，根据咨询协议，公司以每股1.70美元的认定价格向一家实体发行了2万股普通股。
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注 11-普通股（续）
2022年10月19日，根据咨询协议，公司以每股3.66美元的认定价格向一名个人发行了10,000股普通股。
2022年10月19日，根据咨询协议，公司以每股2.56美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年10月24日，根据 行使认股权证，公司以每股2.00美元的价格向两名个人发行了10万股普通股。
2022年10月24日，根据 行使认股权证，公司以每股3.00美元的价格向一名个人发行了7万股普通股。
2022年11月3日，根据 行使认股权证，公司以每股3.00美元的价格向两名个人发行了2万股普通股。
2022年11月3日，根据咨询协议，公司以每股1.70美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年11月3日，根据咨询协议，公司以每股1.22美元的认定价格向一家实体发行了25,000股普通股。
2022年11月3日，根据咨询协议，公司以每股0.74美元的认定价格向一名个人发行了20万股普通股。
2022年11月4日，公司以每股4.00美元的价格向11名个人共发行了1,887,500股普通股 ，原因是其私募以每股4.00美元收盘，总收益为7,55万美元。
与2022年11月4日私募结束有关，公司以每股4.00美元的价格向一名个人发行了91,875股普通股，总价值为367,500美元，作为发现者费用。
2022年11月21日，公司以每股4.00美元的价格向一家实体发行了100万股普通股，原因是其私募收盘价为每股4.00美元，总收益为400万美元。
2023年1月19日，根据咨询协议，公司以每股1.70美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2023 年 1 月 19 日, 根据咨询协议，公司以 的认定价格向两名个人和一个实体共发行了25,000股普通股，认定价格为每股2.85美元。
2023年1月19日，根据咨询协议，公司以每股1.44美元的认定价格向一家实体发行了12.5万股普通股。
2023年1月19日，根据咨询协议，公司以每股5.19美元的认定价格向一家实体发行了16,313股普通股。
2023年1月19日，根据咨询协议，公司以每股4.15美元的认定价格向一家实体发行了4万股普通股。
2023 年 2 月 7 日，该公司发行了 根据2022年8月9日向公司主要贷款机构发行的可转换本票（票据） 的认股权证的无现金行使，其主要贷款机构持有1,721,766股普通股，认定价格为每股1.75美元。
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注 11-普通股（续）
2023年2月7日，根据咨询协议，公司以每股1.22美元的认定价格向一家实体发行了25,000股普通股。
2023 年 2 月 15 日，该公司发行了 根据美元兑换，以每股2.00美元的价格向其主要贷款人出售普通股
2023 年 2 月 22 日，该公司发行了 普通股，价格为美元根据美元兑换，每股
股分配给其主要贷款人
2023 年 2 月 28 日，该公司发行了 我们的普通股，认定价格为美元根据咨询协议 ，每股分配给一个人。
2023年2月28日，根据咨询协议，公司以每股2.47美元的认定价格向一家实体发行了7,500股普通股。
2023 年 3 月 17 日，我们发布了 普通股，价格为美元根据美元兑换
，每股向我们的主要贷款机构提供
2023 年 4 月 18 日，我们发布了 普通股，价格为 $根据行使认股权证每股。
2023 年 4 月 24 日，我们发布了 我们的普通股，认定价格为美元根据咨询 协议，每股分配给一个实体。
截至 2023 年 5 月 31 日 ，有 公司已发行和流通的普通股，没有发行和流通的优先股 。
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
Share 购买权证
截至2023年5月31日未偿还的股票购买权证的 连续性时间表以及在此期间的变化如下：
| 认股权证数量 | 加权平均值 行使价格 | |||||||
| 余额，2020 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 与 2020 年 10 月的发行有关 | $ | |||||||
| 与 2021 年 1 月的发行有关 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 余额，2021 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 余额，2022 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 与 2022 年 8 月的发行有关 | $ | |||||||
| 已过期 | ( | ) | $ | |||||
| 与 2022 年 8 月的发行有关 | $ | |||||||
| 与 2022 年 9 月的发行有关 | $ | |||||||
| 与 2022 年 11 月的发行有关 | $ | |||||||
| 与 2022 年 11 月的发行有关 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 与 2022 年 10 月的发行有关 | $ | |||||||
| 无现金行使 | ( | ) | $ | |||||
| 余额，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 已过期 | ( | ) | $ | |||||
| 余额，2023 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
在
2023 财年和 2022 财年期间，我们收到了总额为 $ 的现金收益
2022年8月9日，公司与投资者（投资者）签订了证券购买协议，根据该协议， 公司向投资者发行了普通股购买权证（认股权证），用于收购公司3,478,261股普通股 股，该认股权证将在标的股票的注册声明生效后减少50％。
2023年2月6日，投资者在无现金行使的基础上对所有3,478,261份认股权证行使了认股权证，从而发行了1,721,766股普通股。
2022年10月19日，公司董事会批准将公司于2020年10月19日发行的普通股购买 认股权证的到期日延长六个月，该认股权证的到期日为2022年10月19日，行使价为每股 2.00美元（2020年10月的认股权证）。2020年10月认股权证的新到期日为2023年4月19日。此外，50,000份股票购买权证已经到期，行使价为每股3.00美元。
2022年11月3日，根据咨询协议，公司发行了35万股普通股购买权证，在2024年9月19日之前以每股5.00美元的价格 向一个个人购买35万股普通股。
2022年11月29日，根据财务咨询协议，公司向基准公司有限责任公司（Benchmark）发行了16.8万股普通股购买权证，在2027年8月9日之前以每股1.75美元的价格向基准公司有限责任公司（Benchmark）购买16.8万股普通股。
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
分享 购买权证（续）
2022 年 11 月 29 日，该公司 根据财务咨询协议，向Benchmark发行了28,312份普通股购买权证，在2025年11月4日之前以每股8.22美元的价格购买28,312股普通股。
2022 年 11 月 29 日，该公司 根据财务咨询协议，向Benchmark发行了10,000份普通股购买权证，在2025年11月21日之前以每股6.70美元的价格购买其10,000股普通股。
在截至2022年11月30日的季度中，公司从行使认股权证中获得了47万美元，用于以每股2.00美元的价格从2名个人手中购买10万股 股普通股，并以每股3.00美元的价格从3人那里购买9万股 公司普通股。
2023年1月13日，公司董事会已批准将公司于2021年1月13日发行的普通股 购买权证的到期日延长六个月，该认股权证的到期日为2023年1月13日，行使价为每股 3.00美元（2021年1月的认股权证）。2021年1月认股权证的新到期日为2023年7月13日。
2023 年 2 月 28 日，该公司发行了 要购买的普通
股票购买权证
在
2023 年 4 月 18 日，公司收到了 $来自
行使购买认股权证
2023 年 4 月 19 日， 行使价为美元的股票购买权证每股已过期。
截至2023年5月31日未偿还且可行使的股票购买权证摘要如下：
| 认股权证数量 | 剩余合同 | |||||||||||||
| 行使价格 | 杰出 | 寿命（年） | 到期日期 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
股票 期权
2021年12月28日，我们根据2021年股票激励计划共授予了454.5万份股票期权，行使价为每股8.00美元，向40名担任公司董事、高级管理人员、员工 和顾问的个人发放之日起五年。我们依靠根据美国《证券法》颁布的 S法规第903条规定的向非美国人授予股票期权的《美国证券法》规定的注册豁免，以及根据美国《证券法》第4 (a) (2) 条对两名美国人给予的注册豁免。股票 期权均受授予之日20％的归属条款约束，授予之日第一、第二、第三和四周年 的归属准备金各为20％。在我们于2023年2月17日举行的年度股东大会上，股东批准了将未偿还股票期权的行使价 从8.00美元修正为3.84美元。
这些股票期权的 公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估算的，并采用以下 加权平均假设：
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| 预期无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 加权平均拨款日期公允价值 | $ | $ | ||||||
截至2023年5月31日未偿还股票期权的 连续性时间表以及三个月期间的变化如下：
| 股票期权数量 | 行使价格 | |||||||
| 余额，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 已取消/已没收 | ||||||||
| 已过期 | ||||||||
| 余额，2023 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
下表 列出了已发行股票的数量和行使股票期权时收到的现金：
| 2023 年 5 月 31 日 | 2023 年 2 月 28 | |||||||
| 在没收基础上行使的期权数量 | ||||||||
| 以现金为基础行使的期权数量 | ||||||||
| 已行使的期权总数 | ||||||||
| 通过现金行使发行的股票数量 | ||||||||
| 按没收基准发行的股票数量 | ||||||||
| 行使期权后发行的股票总数 | ||||||||
| 行使股票期权所得现金 | $ | $ | ||||||
| 行使期权的总内在价值 | $ | $ | ||||||
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
股票 期权（续）
截至2023年5月31日未偿还的未归属股票期权的 连续性时间表以及三个月期间的变化如下
| 未归属的数量 | 加权 平均值 | |||||||
| 股票 期权 | 授予 日期公允价值 | |||||||
| 余额， 2021 年 2 月 28 日 | ||||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 余额， 2022 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 已取消 /没收 | ( | ) | $ | |||||
| 余额， 2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 已取消 /没收 | ||||||||
| 余额， 2023 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
截至2023年5月31日 ，由于当前价格低于行使价 ，授予的所有未偿还股票期权的总内在价值估计为0美元。
截至2023年5月31日未偿还和可行使的股票期权摘要如下：
| 选项 未完成 | 期权 可行使 | |||||||||||||||||||||||
锻炼范围 价格 |
未完成 2023 年 5 月 31 日 |
练习 价格 | 加权 剩余平均值 合同 期限 （年份） |
2023 年 5 月 31 日可锻炼 | 练习 价格 | 加权 剩余平均值 合同 期限 （年份） |
||||||||||||||||||
| $ 到 $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
下表列出了每股普通股基本收益和摊薄后收益的计算方法：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 分子-基本和稀释后的 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数——基本 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数——摊薄 | ||||||||
| 每股普通股亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注意 13- 所得税
公司及其子公司分别提交所得税申报表。
美利坚合众国
FingerMotion,
Inc. 在美国特拉华州注册成立，需缴纳的美国联邦企业所得税为
香港 香港
Finger
Motion Company Limited 在香港注册成立，香港的利得税税率为
中华人民共和国 (PRC)
九歌
管理层、九歌科技、北京讯联和上海腾联久久在中华人民共和国注册成立
，须缴纳中国所得税
收入 税主要包括按法定税率计算的国外所得税以及永久和临时差异的影响。截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月，公司的 有效所得税税率如下：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 美国法定税率 | % | % | ||||||
| 未在美国登记的外国收入 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 中国利得税税率 | % | % | ||||||
| 估值补贴的变动等 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
在
2023年5月31日和2023年2月28日，该公司的递延所得税资产为美元
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 来自营业亏损的递延所得税资产结转 | $ | $ | ||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ | $ | ||||||
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目录
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个 个月
简明合并财务报表附注
注意 14- 承付款和或有开支
法律 诉讼
公司不知道有任何重大未决索赔和针对他们的诉讼。
注意 15- 后续事件
除上述情况外 ，公司已确定在这些合并财务 报表中没有任何重大后续事件需要披露。
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项目 2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
术语 “注册人、我们、我们的、FingerMotion” 和 “公司” 是指 FingerMotion, Inc.，或者根据上下文需要，与其合并子公司和合同控制的公司合并。
关于前瞻性陈述的警告 说明
以下管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析（MD&A） 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，包括有关我们 资本需求、业务计划和预期的陈述。在评估这些报表时，您应考虑各种因素，包括我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他文件中列出的风险、 不确定性和假设，包括截至2023年5月31日的三个月的10-Q表季度报告以及截至2023年2月28日的财年10-K表年度报告，包括合并财务报表和其中包含的相关附注，包括合并财务报表和相关附注。这些因素，或其中任何一个，都可能导致我们未来的实际业绩或行动与本文件 中的任何前瞻性陈述存在重大差异。请参阅我们在截至2023年2月28日的财年 10-K表年度报告中披露的关于前瞻性陈述的警示说明，以及本季度报告第二部分——其他信息下的第1A项 “风险因素”。
导言
本 MD&A 的重点是从 2023 年 2 月 28 日（我们最近完成的年底）到 2023 年 5 月 31 日我们财务状况的重大变化，以及我们截至 2023 年 5 月 31 日的三个月的经营业绩，应与第 7 项 “管理层 财务状况和经营业绩的讨论与分析” 一起阅读 财年 年度报告中所载的财务状况和经营业绩讨论与分析 2023年2月28日。
企业 信息
公司最初于2014年1月23日在特拉华州注册成立，名为美国物业管理公司。
2017年6月21日，公司修改了公司注册证书，对公司已发行的 普通股进行1比4的反向股票分割，将普通股的法定股份增加到2亿股，并将公司名称从美国房地产 管理公司改为FingerMotion, Inc.（公司行动）。公司 行动和修订后的公司注册证书于2017年6月21日生效。
我们的 主要行政办公室位于新加坡萨默塞特路111号3楼 238164，该地址的电话号码是 (347) 349-5339。
我们 是一家在特拉华州注册成立的控股公司，而不是在中华人民共和国（ PRC 或中国）注册的运营公司。作为一家控股公司，我们通过 子公司以及与中国VIE签订的VIE协议开展大部分业务。
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下图描绘了我们的公司结构：
我们的 控股公司结构存在独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会直接持有子公司或 VIE 的股权，并且将依赖子公司和VIE的出资来为我们的现金流需求提供资金。我们的子公司和 VIE 目前无需获得包括中国证券监督管理委员会 （中国证监会）或网络安全管理委员会（CAC）在内的中国当局的许可，即可向外国投资者运营或发行证券 。但是，自2023年3月31日起，根据中国证监会颁布的《境外上市试行办法》，我们可能不得不向中国证监会申报新发行的证券。到目前为止，我们的子公司和VIE的业务不受CAC的网络安全审查，因为：(i) 我们业务中处理的数据与国家 安全无关，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据；(ii) 我们在业务运营中不拥有大量的个人 信息。此外，我们不受中国反垄断执法 机构的合并控制审查，这是因为我们的收入水平来自我们并由我们的审计师审计，而且我们目前不预计 会提议或实施对任何在中国境内收入超过 RMB400 百万的公司的控制权或决定性影响力的收购。目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、 接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市证券的能力没有影响。但是，由于这些声明和监管行动，包括《海外上市试行办法》，都是新的，因此目前尚不确定这种修改或新的法律和 法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或 其他外汇交易所上市证券的能力产生什么潜在影响。
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要经营 ，VIE和北京讯联天下科技有限公司必须获得并已获得中国当局的增值电信 营业执照。关于我们之前向外国投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本10-Q表定期报告发布之日，我们、我们的中国子公司和VIE，(i) 无需获得中国证监会的许可，但截至2023年3月31日，我们可能必须向中国证监会提交有关新发行的证券的文件 ，(ii) 无需通过 CAC 的网络安全审查，且 (iii) 已收到任何 PRC 或 未被拒绝此类必要许可权威。如果我们、我们的子公司或VIE (i) 未获得或维持此类 许可或批准，(ii) 无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准，或 (iii) 适用的法律、法规、 或解释发生变化，并且我们需要在将来获得此类许可或批准，则我们可能会受到中国证监会实施的政府 执法行动、调查、处罚、制裁和罚款，CAC 和国务院的相关部门 。在严重情况下，我们中国子公司的业务可能会被勒令暂停，其营业资格和执照可能会被吊销 。
为了 应对可能不利于在中国政府认为敏感的行业 中运营的外资实体的法律、政策和做法所带来的挑战，我们使用VIE结构为外国投资设在中国 的公司提供合同敞口。我们拥有一家外商独资企业，即上海九歌商业管理有限公司（Jiuge Management）的100％股权， 已与VIE签订了VIE协议，VIE由法定代表人兼总经理李丽女士拥有， 也是VIE的股东。VIE协议尚未在法庭上进行测试。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE的股权。我们提供的任何证券都将是特拉华州控股公司的证券， 而不是VIE的证券。
我们 通过向VIE的股东提供贷款，为VIE的注册资本和运营费用提供资金。管理VIE与我们的外商独资企业之间关系的VIE协议使我们能够 (i) 指导VIE中对VIE 经济表现影响最大的活动，(ii) 获得VIE的几乎所有经济收益，(iii) 拥有在中国法律允许的范围内随时购买VIE的全部或部分股权和/或资产的独家看涨期权。作为VIE协议的结果，出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人，并且能够根据美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到其合并财务报表中。 因此，我们普通股的投资者不是在购买VIE的股权，而是购买了特拉华州控股公司FingerMotion, Inc. 的股权 。
共享 交换协议
自 2017年7月13日起，公司与公司、Finger Motion Company Limited、一家香港公司（FMCL）和 FMCL的某些股东（FMCL股东）签订了该份股票交换协议（股票交换协议）。FMCL是一家香港公司，成立于2016年4月6日，是一家专门运营和发行手机游戏的信息技术公司 。根据股票交换协议，公司同意将 FMCL股东持有的FMCL已发行股权交换为公司普通股。在 股票交换协议的截止日，公司向FMCL股东发行了1200万股普通股。此外，该公司 向顾问发行了与股票交易协议所设想的交易有关的60万股股票，并向合格投资者额外发行了2562,500股股票，这是并行融资，但不是完成股票交易协议的条件。
由于股票交换协议以及根据该协议考虑的其他交易，FMCL成为 该公司的全资子公司。该公司通过FMCL运营其视频游戏部门。但是，在2018年6月，该公司决定暂停游戏部门的运营 ，因为它看到了电信业务的机会，此后又重新专注于该业务。
这份 对股票交易协议的描述并不完整，其完整性参照了股票交易协议的条款 。该协议作为我们于2017年7月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
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VIE 协议
2018年10月16日，公司通过其间接全资子公司上海九歌商业管理有限公司（jiuge Management）签订了一系列名为可变利息协议（VIE协议） 的协议，根据这些协议，上海九歌信息技术有限公司（九歌科技）成为我们的合同控制子公司 。VIE协议的使用是收购中国公司的常见结构，尤其是在某些中国政府限制或禁止外国投资的行业。VIE协议包括咨询服务协议、贷款 协议、委托书协议、看涨期权协议和股票质押协议，以确保JiuGe Technology的连接和 承诺。我们通过九歌科技运营我们的移动支付平台业务。
VIE 协议包括：
| ● | 一份 咨询服务协议，根据该协议，Jiuge Management主要向九歌科技提供数据营销、技术服务、技术咨询 和业务咨询（JiuGe 技术咨询服务协议）。该协议 由外商独资企业和VIE正式签署。根据该协议，外商独资企业将在独家基础上向VIE提供以下服务：（i）为VIE业务所需的所有技术问题提供全面的解决方案；（ii）向VIE的专业技术人员提供培训 ；（iii）协助VIE收集技术和商业信息并进行 市场调查；（iv）协助VIE获取商机以获得电信运营商授予的合同 中国并维持与电信的商业关系承办；（v）向客户介绍VIE并协助 VIE与客户发展商业和合作关系；（vi）就VIE的公司结构、管理体系和部门组织的建立 和改善提供建议和意见；（vii）协助VIE 制定年度业务计划，VIE应在每年11月底之前向外商独资企业提供该计划的草稿 ；（viii) 向VIE授予使用外商独资企业知识产权的许可服务；以及 (ix) 应VIE的要求提供 其他咨询和技术服务。根据中国会计准则 ，VIE将向外商独资企业支付相当于VIE每年可分配给其股东的税后 净利润的服务费，以确保VIE的所有可分配利润都分配给外商独资企业。未经外商独资企业事先书面同意，VIE 不得转让其在JiuGe技术咨询服务协议下的任何权利和义务 。该协议确保外商独资企业和投资者能够合法获得VIE的利润，并以服务费的形式更方便地将其转移给外商独资企业； | |
| ● | 一份 贷款协议，通过该协议，九歌管理层向九歌科技的法定代表人发放贷款，用于出资 （jiuGe Technology 贷款协议）。该协议由外商独资企业与 Li Li 女士正式签署。根据该协议，外商独资企业向作为VIE唯一股东的李丽女士贷款人民币10,000,000元，仅用于VIE认购资本的出资 。外商独资企业有权将 未偿还本金的全部或任何部分转换为VIE的股权，并可以要求偿还部分或全部本金/ 作为履行和履行九歌科技贷款协议下李丽女士义务的担保，李丽女士以第一级证券的形式质押了VIE的100％股权，代表VIE的全部注册资本 外商独资企业。该协议可能会限制李丽女士配合外商独资企业的指示，避免损害外商独资企业和投资者的权益 ； | |
| ● | 一份 委托书协议，根据该协议，九歌科技的所有者已将其对九歌科技 的集体投票控制权交给九歌管理层，并且只能将其在九歌科技的股权转让给九歌管理公司或其指定人（ jiuGe Technology 授权书协议）。委托书协议由李丽女士 正式签发给外商独资企业。根据JiuGe Technology的委托书协议，外商独资企业是独家代理人，可以自行决定行使李丽女士代表李丽女士在VIE中持有的所有 100% 股权的所有权利和权力，包括但不限于提议召集、出席VIE股东大会并在VIE上进行表决。未经外商独资企业事先书面同意，Li Li女士不能转让其在JiuGe Technology委托书协议下的权利和义务，外商独资企业将自行承担与履行JiuGe Technology Power 授权协议有关的成本、费用和费用。该协议确保外商独资企业可以取代李丽女士参与VIE的运营和管理以及 控制其资产； |
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| ● | 一份 看涨期权协议，根据该协议，九歌科技的所有者已授予九歌管理层不可撤销和无条件的 权利和选择权，以收购其在九歌科技的所有股权或将这些权利转让给第三方（jiuge 科技看涨期权协议）。该协议由李丽女士、外商独资企业和VIE正式签署。根据 本协议，外商独资企业拥有独家的、不可撤销的和无条件的选择权，可以购买或指定第三方在任何 时间以人民币一（1）元或中国法律允许的最低对价购买VIE的100％股权，这使外商独资企业有权在任何时候以中国法律允许的任何方式行使该期权。根据JiuGe Technology看涨期权协议，未经外商独资企业事先书面同意，李丽女士不得：(i) 以任何方式转让或处置VIE的股权或VIE的资产；(ii) 对VIE中的股权 权益设定任何形式的抵押权，但VIE协议除外；以及 (iii) 向VIE下决心或促成VIE的权益:(a) 变更注册资本； (b) 修改其公司章程；(c) 变更其任何股东；(d) 任命、罢免或更换其高级管理层； (e) 设立或接受任何形式的投资或与任何实体合并或合并；(f) 更改向中国主管机构 提交的信息；(g) 进行任何贷款或借款或提供任何形式的担保；(h) 支付、支付或申报任何股息、 费用、费用或其他任何形式的分配；(i) 保险、产生或允许生存或有任何未偿还的金融债务； (j)) 签订任何与 JiuGe Technology 看涨期权协议相冲突的协议；或 (k) 采取任何会对 VIE 执行能力造成不利影响 的行为VIE 协议规定的义务。未经外商独资企业事先书面同意，李丽女士和VIE均不得转让其在协议下的任何 权利和义务，也不得单方面终止协议。 本协议是对外商独资企业和投资者的担保之一，以确保VIE不会发生任何危及外商独资企业和投资者权益的潜在股权变动 ；以及 | |
| ● | 一份 份额质押协议，根据该协议，九歌科技的所有者已将其在九歌科技 中的所有权利、所有权和权益质押给九歌管理层，以保证九歌科技履行其在九歌技术咨询服务协议 协议（九歌科技股份质押协议）下的义务。该协议由李丽女士、 外商独资企业和VIE正式签署。根据该协议，李丽女士持有的VIE的所有股权均被质押给了外商独资企业，这使得 外商独资企业有权在李丽女士或VIE违反VIE协议的情况下行使股票质押。本协议下的这项措施 将导致VIE的股权被锁定，这使得未经外商独资企业事先同意，任何第三方都无法合法获得VIE 的股权。 | |
我们的 中国律师已经审查了这些协议，并认为所有VIE协议均已正式签署，没有违反中国适用 法律。我们认为VIE协议是有效的，并允许外商独资企业在现行和有效的中国法律和法规方面对VIE拥有完全的控制权。但是，VIE协议暂时从未在法庭上受到质疑或承认，与直接所有权相比，中国政府可能会认定VIE协议不符合适用的中国法律、规章和法规 ，通过VIE结构进行控制的有效性可能较差。
2018年上半年，九歌科技与中国联通和中国移动签订了合同，为9个省/直辖市（即成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西和 内蒙古）的企业和公司分发移动数据。
2018 年 9 月，九歌科技为中国联通推出移动支付和充值服务并将其商业化。 Jiuge Technology 移动支付和充值平台可以向第三方 渠道和企业无缝交付实时支付和充值服务。对于消费者 向中国联通和中国移动支付的所有款项，我们从中国联通和中国移动分别获得协商的回扣金额。为了鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用我们的竞争对手 平台或直接向中国联通或中国移动付款，我们提供移动数据和通话时间，价格低于这些公司 规定的费率，这也是我们购买通过使用我们的平台向消费者提供的移动数据和通话时间时必须向他们支付的费率。因此，我们从电信公司获得的回扣中赚取收入，减去我们通过平台出售的移动数据和通话时间的折扣金额 。
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2018 年 10 月，中国联通和中国移动授予九歌科技的合同，这些合同建立了数据分析合作伙伴关系， 可以释放潜在的增值服务。
这份 对上面讨论的VIE协议的描述并不完整，而是根据VIE协议的 条款进行了全面限定。VIE协议是作为我们于2018年12月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录提交的， 以引用方式纳入此处。JiuGe Technology股票质押协议的英文翻译版本已作为2023年1月5日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（第1号修正案）的附录 10.6提交，并以引用方式纳入此处。
收购北京科技
2019年3月7日，该公司通过九歌科技收购了北京科技，该公司为希望与大量客户和潜在客户沟通的企业提供群发短信短信 服务。通过北京科技， 该公司进入了群发短信服务业务，以此作为其移动支付和充值业务的补充。 群发短信服务以具有竞争力的价格向最终消费者提供批量短信服务。目前，该公司的短信 集成平台每月处理超过1.5亿条短信。北京科技持有工业和信息化部 颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可证。与移动充值业务类似，Beijing Technology 需要提前存款或批量购买，并且有足够的企业客户使用北京科技的 SMS 集成平台每月发送批量短信。北京科技有能力管理和跟踪整个 流程，包括协助公司的客户遵守政府的指导方针，直到成功发送短信 。
中国 联通合作协议
2019年7月7日，九歌科技与中国联合网络通信有限公司云南分公司（中国 云南联通）签订了云南联通电子销售平台建设与运营合作协议 （以下简称 “合作协议”）。根据合作协议，九歌科技负责建设和运营中国联通 云南电子销售平台，消费者可以通过该平台从云南联通购买各种商品和服务，包括 手机、移动电话服务、宽带数据服务、终端、智能设备和相关金融保险。 合作协议规定，九歌科技必须根据 中国联通云南的规范和政策以及适用法律建设和运营平台网页，并承担与之相关的所有费用。作为其根据合作协议提供的服务的对价 ，九歌科技从其在该平台上为云南联通处理的所有 销售中获得一定比例的收入。
合作协议自签署之日起三年到期，并附有年度自动续订条款，但是 可由 (i) 九歌科技在发出三个月的书面通知后终止，或 (ii) 云南联通单方面终止该协议。合作协议 包含各方关于该方根据合作协议签订和履行协议的权限的惯常陈述，并规定了惯常的违约事件，包括各种类型的违约事件。根据合作协议， 双方之间产生的任何争议都将由中国法院裁决。
这份 对合作协议的描述并不完整，其完整性参照了 合作协议的条款。该协议是作为我们于2019年11月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录提交的， 以引用方式纳入此处。
2022年1月，上海腾联久久信息通信技术有限公司（TengLian）（上海九歌信息技术有限公司 99% 持股的子公司 ）与中国联通签署了合作协议，将推出针对手机和新款5G手机的设备保护 计划。
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公司间 关系
以下 是我们所有子公司的清单，以及相应的成立或组织管辖日期以及每个实体的所有权 权益。我们所有的子公司均由我们直接或间接拥有或控制：
| 实体名称 | 注册地点
/ 阵型 |
所有权 权益 | ||
| Finger Motion 有限公司 (1) | 香港 香港 | 100% | ||
| Finger Motion (中国) 环球有限公司 (2) | 萨摩亚 | 100% | ||
| Finger Motion (CN) 有限公司 (3) | 香港 香港 | 100% | ||
| 上海 九歌商业管理有限公司(4) | 中國人民共和國 | 100% | ||
| 上海 九歌信息技术有限公司(5) | 中國人民共和國 | 按合同 控制 (5) | ||
| 北京 讯联天下科技股份有限公司(6) | 中國人民共和國 | 按合同 控制 | ||
| Finger Motion 金融集团有限公司(7) | 萨摩亚 | 100% | ||
| Finger Motion 金融有限公司(8) | 香港 香港 | 100% | ||
| 上海 腾联久久信息通信技术有限公司(9) | 中國人民共和國 | 按合同 控制 |
注意事项:
| (1) | Finger Motion 有限公司是 FingerMotion, Inc. 的全资子公司。 | |
| (2) | Finger Motion (CN) Global Limited 是 FingerMotion, Inc. 的全资子公司。 | |
| (3) | Finger Motion（中国）有限公司是Finger Motion（中国）Global Limited的全资子公司。 | |
| (4) | 上海 九歌商业管理有限公司是Finger Motion（中国）有限公司的全资子公司。 | |
| (5) | 上海 九歌信息技术有限公司是一家可变权益实体，由上海九歌商业 管理有限公司通过合同控制。 | |
| (6) | 北京 讯联天下科技有限公司是上海九歌信息技术有限公司 99% 股权的子公司。 | |
| (7) | Finger Motion 金融集团有限公司是 FingerMotion, Inc. 的全资子公司。 | |
| (8) | Finger Motion Financial Company Limited 是 Finger Motion Financial | |
| (9) | 上海 腾联久久信息通信技术有限公司是上海九歌信息科技 有限公司 99% 股权的子公司。 |
由于 我们不直接持有VIE的股权，因此我们面临中国法律法规的解释和适用 的风险和不确定性，包括但不限于外商独资企业、 VIE和VIE股东之间VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面可能禁止VIE结构的任何行动的风险和不确定性，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并可能导致 普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。
在提供运营控制方面， VIE 协议可能不如直接所有权那么有效。例如，VIE及其股东 可能违反与我们的合同安排，包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他不利于我们利益的行动。VIE的股东不得以我们公司的最大利益为重 ，也不得履行其在VIE协议下的义务。在我们打算通过与VIE签订的VIE协议运营某些 部分业务的整个期间都存在此类风险。如果VIE或其股东未能履行VIE协议下的 个别义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行这种 安排。此外，即使采取法律行动执行VIE协议，中国 法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款 对我们或此类人员的判决仍存在不确定性。参见风险因素——与VIE协议相关的风险。我们 依靠与VIE及其股东签订的VIE协议来开展大部分业务运营。VIE 协议 在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。VIE或其股东未能履行此类合同安排下的 义务都将对我们的业务产生重大不利影响。
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自本10-Q表定期报告发布之日起，除了已经获得的增值电信业务许可证 之外，我们和VIE无需向中国证监会、CAC或任何其他需要批准VIE运营的实体 寻求许可。尽管如此，中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施 规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得此类监管机构的许可，才能批准VIE或任何证券上市的运营 。
概述
公司是一家在美国特拉华州注册成立的移动数据专业公司，其总部位于萨默塞特路111号3楼， 新加坡 238164。该公司经营以下业务领域：(i) 电信产品和服务；(ii) 增值 产品和服务 (iii) 短信服务 (SMS) 和多媒体消息服务 (MMS)； (iv) 富通信服务 (RCS) 平台；(v) 大数据洞察；以及 (vi) 电子游戏部门（不活跃）。
电信 产品和服务
公司目前的产品组合包括支付和充值服务、数据计划、订阅计划、手机、忠诚度 积分兑换和其他产品套装（即移动保护计划）。中国手机消费者经常使用第三方 电子营销网站来支付电话账单。如果消费者直接与电信提供商联系以支付他或她的 账单，则消费者将错过电子营销人员提供的任何福利或营销折扣。因此，消费者登录这些电子营销商 网站，点击进入各自的电话提供商商店，然后向其电信提供商 充值或付款，以获得额外的移动数据和通话时间。
为了 连接到相应的移动电信提供商，这些电子营销人员必须使用由处理付款的相应电信 公司许可的门户。我们已获得中国联合网络通信集团有限公司 （中国联通）和中国移动通信集团公司（中国移动）授予的其中一项许可，这两家公司都是中国的主要电信提供商 。我们主要通过向中国联通和中国移动的客户 提供移动支付和充值服务来赚取收入。
我们 通过2018年10月签订VIE协议，通过我们的合同 控制的关联公司上海九歌科技股份有限公司（Juge Technology）开展移动支付业务。2018年上半年，九歌科技与中国联通和中国移动签订了合同，为九个省/市的企业和企业分发移动数据，即 成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古、河南和福建。2018年9月，JiuGe Technology为中国联通推出移动支付和充值服务并将其商业化。2021 年 5 月，九歌科技 与中国移动福建公司签署了一份量化协议，为福建省提供充值服务，我们已推出该服务，并于 2021 年 11 月商业化 。
Jiuge Technology 移动支付和充值平台可以向第三方 渠道和企业无缝交付实时支付和充值服务。消费者向我们处理的电信 公司支付的资金，我们从每家电信公司那里获得折扣。为了鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用竞争对手的平台或直接向中国 联通或中国移动付款，我们以低于这些公司规定的费率提供移动数据和通话时间， 也是我们购买通过使用我们的平台向消费者提供的移动数据和通话时间时必须向他们支付的费率。 因此，我们从中国联通和中国移动获得的回扣中赚取收入，减去我们通过平台出售的移动数据和通话时间的折扣 金额。
FingerMotion 通过与各种电子商务 平台集成，向订阅者或最终消费者提供移动支付和充值服务，启动了其企业对企业（B2B）模式并将其商业化。2019年第一季度，FingerMotion 扩大了业务，将其首个企业对消费者（B2C）模式商业化，直接向拼多多（PDD）、天猫（天猫） 和京东等电子商务公司的订阅者或客户提供 电信提供商的产品和服务，包括数据计划、订阅计划、手机和忠诚度积分 兑换。该公司计划通过在中国其他几个主要的 电子商务平台上开设B2C门店，进一步扩大其通用交易平台。除此之外，我们还被指定为中国移动的忠诚度兑换合作伙伴之一 ，我们将通过我们的平台为他们的客户提供服务。
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此外， 如先前披露的那样，2019年7月7日，我们的合同控制子公司九歌科技与 中国联通云南子公司签订了云南 联通电子销售平台建设和运营合作协议（“合作协议”）。根据合作协议，九歌科技负责建设和运营 中国联通电子销售平台，消费者可以通过该平台从中国联通购买各种商品和服务，包括 手机、移动电话服务、宽带数据服务、终端、智能设备和相关金融保险。 合作协议规定，九歌科技必须根据中国联通的规范和政策以及适用法律建设和运营平台网页，并承担与之相关的所有费用。作为其根据合作协议提供的服务的对价 ，九歌科技从其在该平台上为中国联通处理的所有 销售中获得一定比例的收入。合作协议自签署之日起三年到期，并附有 每年自动续订条款，但是 (i) 九歌科技可在三个月书面通知后终止该协议，或 (ii) 中国 联通单方面终止该协议。
在最近一个财年 中，该公司通过增加其产品 系列的收入来源，扩大了其电信产品和服务的范围。2020年3月，FingerMotion与中国移动和中国联通签订了一份合同，收购新用户，以 接受相应的订阅计划。
2021 年 2 月，我们增加了对使用我们所有平台的最终用户的手机销量。作为我们向客户提供的产品的一部分，该业务将继续为集团的总收入做出贡献 。
价值 附加产品和服务
这些 是公司希望保护的新产品和服务，并与电信提供商和我们所有的电子商务平台 合作伙伴合作推向市场。当前和即将推出的增值产品是我们计划很快推出的移动防护计划。 2022 年 2 月，我们受合同控制的子公司九歌科技通过其拥有 99% 的子公司腾联与 中国联通和中国移动签署了一项协议，合作推出移动设备保护产品，该产品已纳入电信 订阅计划，以配合他们推出的新手机和全新 5G 手机。2022 年 7 月中旬，随着新手机和 5G 手机的推出，我们推出了移动设备保护产品 。
短信 和彩信服务
2019年3月7日，公司通过九歌科技收购了北京讯联天下科技有限公司（北京科技）， 是一家为希望与大量客户 和潜在客户沟通的企业提供群发短信服务的公司 和潜在客户。通过此次收购，该公司以更低的价格收购了 批量短信和彩信套装，并以具有竞争力的价格向最终消费者提供批量短信服务，从而扩展为与电信公司的第二个合作伙伴关系。FingerMotions 子公司北京科技持有工业和信息化部 (MIIT) 在中国经营短信和彩信业务的许可。与移动支付和充值业务类似，北京科技必须提前存款或批量购买，并已获得商业客户，包括高档汽车制造商、连锁酒店、航空公司 和电子商务公司，他们利用北京科技的短信集成平台每月发送批量短信。Beijing Technology 有能力管理和跟踪整个流程，包括指导公司的客户遵守工信部 关于撰写消息的指导方针，直到成功发送短信。
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Rich 通信服务
2020 年 3 月，该公司开始开发 RCS 平台，也称为消息即平台 (MaaP)。 这个 RCS 平台将是一个专有的商业消息传递平台，使企业和品牌能够在 5G 基础设施上与其 客户进行沟通和服务，从而以更低的成本提供更好、更高效的用户体验。例如，借助新的 5G RCS消息服务，消费者将能够通过发送有关假期的消息来列出可用的航班，而且 还可以通过发送消息来预订和购买航班。这将允许像中国联通和中国移动这样的电信提供商 将用户留在他们的系统上，而不必使用第三方应用程序或登录互联网，这将提高他们的用户留存率。 我们预计这将为公司当前和潜在的业务合作伙伴开辟新的营销渠道。
大 数据见解
2020年7月，公司推出了其专有技术平台Sapientus，作为其大数据洞察部门，为保险、医疗保健和金融服务行业的企业提供数据驱动的 解决方案和见解。该公司运用其在保险和金融服务行业的丰富经验，以及在技术和数据分析方面的能力，开发针对保险和金融消费者的革命性 解决方案。该公司 将各种公开信息、基于保险和金融 的数据与技术相结合，最终将其注册到FingerMotion电信和保险生态系统中，从而能够提供功能见解并促进保险价值链关键组成部分的转型，包括 推动更有效和高效的承保、实现欺诈评估和管理、通过新产品创新增强渠道扩张和市场 渗透力等等。最终目标是为我们的 合作伙伴和客户推广、增强和提供更好的价值。
公司专有的风险评估引擎根据多维度 因素提供标准和定制的评分和评估服务。公司有能力为潜在客户和合作伙伴提供以洞察为导向和技术支持的解决方案 和应用程序，包括首选风险选择、精准营销、产品定制和索赔管理（例如欺诈检测）。 该公司的使命是在金融服务、医疗保健和保险 行业提供下一代数据驱动的解决方案，从而实现更准确的风险评估、更有效的流程和更愉悦的用户体验。
或2021年1月25日左右，该公司的全资子公司Finger Motion Financial Company Limiteds、大数据分析 分支机构品牌Sapientus与太平洋人寿再保险公司签订了服务协议。太平洋人寿再保险是一家为保险 行业提供全套产品和服务的全球人寿再保险公司。
2021年12月，该公司通过JiuGe Technology与慕尼黑再保险结成了合作研究联盟，旨在扩展行为分析 ，以增进对中国市场发病率和行为模式的理解，目标是通过更好的技术、产品和客户体验为保险公司和 终端保险消费者创造价值。
我们的 电子游戏部门
视频游戏行业涵盖多个领域，目前正在从实体游戏向数字软件的转变。现在，技术和流媒体领域的进步 允许用户下载游戏，而不必去零售商。电子游戏发行商正在扩大其 直接面向消费者的渠道，移动游戏是目前的增长领导者，而电子竞技和虚拟现实则势头增强，成为下一个 大行业。2018年6月，我们暂停了现有游戏的发行和运营计划，公司董事会 决定将公司的资源重新集中在中国的新商机上，尤其是手机 支付和数据业务。
最近的事态发展
在 或2023年4月6日左右，由于主要 贷款机构进行了转换并向主要贷款机构付款，我们取消了与主要贷款机构的剩余可转换债务。
2023年4月28日，我们全额偿还了2022年5月1日为刘友明博士发行的73万美元可转换票据。
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操作结果
截至2023年5月31日的三个 个月与截至2022年5月31日的三个月相比
下表列出了我们在指定时期内的运营结果：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 12,169,091 | $ | 4,855,123 | ||||
| 收入成本 | $ | (11,506,542 | ) | $ | (4,478,052 | ) | ||
| 运营费用总额 | $ | (1,842,051 | ) | $ | (1,812,491 | ) | ||
| 其他收入（支出）总额 | $ | (84,760 | ) | $ | (9,248 | ) | ||
| 归属于公司股东的净亏损 | $ | (1,265,471 | ) | $ | (1,444,123 | ) | ||
| 外币折算调整 | $ | 413,808 | $ | (305,370 | ) | |||
| 归属于公司的综合亏损 | $ | (851,615 | ) | $ | (1,749,404 | ) | ||
| 归属于本公司的每股基本亏损 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
| 归属于本公司的摊薄后每股亏损 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
收入
下表列出了公司在指定时期内从其三个业务领域获得的收入：
| 在结束的三个月里 | ||||||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | 变化 (%) | ||||||||||
| 电信产品与服务 | $ | 12,011,264 | $ | 1,516,125 | 692 | % | ||||||
| 短信和彩信业务 | $ | 8,121 | $ | 3,338,998 | -100 | % | ||||||
| 大数据 | $ | 149,706 | $ | — | 100 | % | ||||||
| 总收入 | $ | 12,169,091 | $ | 4,855,123 | 151 | % | ||||||
我们 在截至2023年5月31日的季度中记录了12,169,091美元的收入，与截至2022年5月31日的季度相比，增长了7,313,968美元，增长了151％。这一增长源于我们的电信产品和 服务和大数据业务收入分别增长10,459,139美元和149,706美元，但部分被我们的短信和彩信业务收入减少3,330,877美元所抵消。 我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入。 具体而言，对于消费者向我们处理的公司 支付的所有款项，我们从电信公司那里获得协商的回扣金额。该业务领域的增长，尤其是移动充值收入的增长是显而易见的，因为我们在过去几个月中为该业务领域投入了某些资金 。我们计划继续发展我们的移动充值业务， 预计，当我们继续部署更多资金时，收入将继续进一步增长。相比之下，我们的短信服务显示 的收入与去年相比有所下降。收入下降归因于我们风险管理重点的转变。但是，我们认为 该业务仍将是我们整体财务状况的主要收入和利润贡献者， 正在努力改善这一业务领域。在 FY2021 中，我们的大数据部门与太平洋人寿再保险 签订了一份合同，该公司是一家为保险业提供全套产品和服务的全球人寿再保险 ，开发一个全面的多方面风险评级概念， 利用公司专有的分析方法，从新来源提取数据，并通过先进的 算法对其进行筛选，最终目标是将我们的预测模型产生的新见解应用于传统保险行业。 在成功实施初始阶段的基础上，太平洋人寿再保险在上一财年开始了第二阶段。在 FY2022 的最后一个季度，我们与慕尼黑再保险建立了合作研究联盟，以扩展行为分析，以增强 对中国市场发病率和行为模式的理解。目标是通过技术进步、改进产品供应和增强客户体验，为保险公司和 终端保险消费者创造价值。与慕尼黑再保险的合作 在2023财年的最后一个季度进一步延长。我们的大数据部门在本季度录得的收入 是与太平洋人寿再保险和慕尼黑再保险签订合同的结果。
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收入成本
下表列出了公司在指定期间的收入成本：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | 11,499,466 | $ | 1,220,962 | ||||
| 短信和彩信业务 | $ | 7,076 | $ | 3,257,090 | ||||
| 大数据 | $ | — | $ | — | ||||
| 总收入成本 | $ | 11,506,542 | $ | 4,478,052 | ||||
我们 在截至2023年5月31日的季度中记录了11,506,542美元的收入成本，与截至2022年5月31日的季度 相比，增长了7,028,490美元，增长了157％。如前所述，我们主要通过向中国电信公司的客户 提供移动支付和充值服务、订阅计划和手机销售来赚取收入。为了赚取这笔收入，我们会承担产品成本、 某些客户获取成本，包括客户折扣和促销费用，这些费用反映在我们的 收入成本中。
总利润
截至2023年5月31日的季度，我们 的毛利为662,549美元，与截至2022年5月31日的季度相比增长了285,478美元，增长了76％。 毛利的增长源于该期间收入的增加。
摊销 和折旧
我们 在截至2023年5月31日的季度中，固定资产折旧为18,342美元，与截至2022年5月31日的季度相比，增加了4,170美元，增长了29％。
一般 和管理费用
下表列出了公司在指定期间的一般和管理费用：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 会计 | $ | 33,086 | $ | 49,377 | ||||
| 咨询 | $ | 396,033 | $ | 321,615 | ||||
| 娱乐 | $ | 73,239 | $ | 46,389 | ||||
| 它 | $ | 43,887 | $ | 9,091 | ||||
| 租金 | $ | 38,442 | $ | 33,269 | ||||
| 薪水和工资 | $ | 489,706 | $ | 560,323 | ||||
| 技术费 | $ | 37,618 | $ | 23,370 | ||||
| 旅行 | $ | 47,361 | $ | 7,410 | ||||
| 其他 | $ | 202,618 | $ | 188,706 | ||||
| G&A 费用总额 | $ | 1,361,990 | $ | 1,239,550 | ||||
我们 在截至2023年5月31日的季度中记录了1,361,990美元的一般和管理费用，与截至2022年5月31日的季度相比，增长了122,440美元，增长了10％。与截至2022年5月31日的上一季度相比，截至2023年5月31日的季度中，主要增长，尤其是咨询、娱乐和旅行方面的增长，主要是由于潜在的融资活动 以及IT和技术费用。至于IT和技术费用，我们正在投入更多资源来开发和增强我们的平台 。
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营销 成本
下表列出了公司在指定时期内的营销成本：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 营销成本 | $ | (6,841 | ) | $ | 57,191 | |||
在截至2023年5月31日的季度中，我们 记录了电信产品和服务业务的营销成本（6,841美元），这是由于 不再需要超额配置，现已进行了调整。营销成本是指通过我们所有 平台推广我们的产品的成本。
研究 与开发
下表 列出了公司在指定时期内的研发情况：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 研究与开发 | $ | 172,099 | $ | 211,647 | ||||
截至2023年5月31日的季度，我们 的研发费用为172,099美元，而截至2022年5月31日的季度为211,647美元。减少了39,548美元，减少了19％，这是由于电信公司收取的数据访问和使用费节省了开支。
我们的 Insurtech部门专注于为风险评估目的提取消费者行为见解。洞察力是从众多 个数据源中挖掘出来的，这些数据源与我们各个业务合作伙伴的目标保持一致。业务申请的初始阶段是将 重点放在保险业，特别是在承保风险评级、补充索赔裁定和评估以及 风险细分和市场渗透领域。
这个 部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。
的研发费用包括相关的工资和薪水、数据访问费和 IT 基础设施。
在过去的一年中，我们加深了公司的坚定承诺，即与合作伙伴合作，通过大数据算法阐明消费者洞察 ，并将行为分析应用于金融科技领域，以激发新的创新和商业应用。 以下内容记录了最近取得的成就和里程碑：
| ● | 加强 合作伙伴网络——签署了一项新协议，以推进与太平洋人寿再保险在亚洲的下一阶段合作。 |
| ● | 升级 分析引擎 — 我们使用更详尽的辅助数据丰富了算法，这些数据与 现有的信息系统和记录相结合，将为分析提供转型支持和能力，从而获得更精确的 和适合商业应用的可靠结果。与领先行业合作伙伴 的合作研究增强并验证了我们的分析框架和保险风险评级服务平台，该平台现已准备好部署到广泛的保险和金融服务行业 。 |
| ● | API 推出以供市场采用 — 我们的风险评级服务平台建立在应用程序编程接口 (API) 结构之上 ，该结构与我们的合作伙伴核心系统集成，链接到底层数据库和分析框架，便于 向保险公司提供实时评级反馈。定期的 API 升级和增强使我们能够更灵活地加强服务整合，扩大与合作伙伴的商业机会。 |
| ● | 官方 专利认可 — 在过去的两年中，Sapientus已获得中国国家版权局 （NCAC）的八项专利，涉及上述模型算法和技术基础设施以及面向保险的应用程序， ，例如风险评级API设计、保险风险评估平台和保险欺诈检测系统（另外一项申请 仍在等待批准）。NCAC 是中国专利和版权核查和批准的管理机构。公司 成功申请这些专利，这证明了Sapientus在数据科学方面的持续创新及其在 保险、金融等领域的应用，这表明了公司对该行业的积极参与和贡献。 |
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分享 薪酬费用
下表列出了公司在指定时期内的股票薪酬支出：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 分享薪酬支出 | $ | 296,461 | $ | 289,931 | ||||
考虑到截至2023年5月31日的季度向公司提供的服务，我们 为顾问支付了296,461美元的股票发行费用，而截至2022年5月31日的季度为289,931美元。增长6,530美元，即2％，这是由于 聘请了公司顾问，并获得了公司股票的补偿。用股票奖励这些顾问 和顾问的理由是尽量减少公司对现金的使用，使公司能够将现金用于创收活动 。
运营 费用
我们 在截至2023年5月31日的季度中记录了1,842,051美元的运营费用，而截至2022年5月31日的 季度的运营费用为1,812,491美元。如上所述，截至2023年5月31日的季度增长了29,560美元，增长了2％。
归属于公司股东的 净亏损
截至2023年5月31日的季度，归属于公司股东的 净亏损为1,265,471美元，截至2022年5月31日的季度 净亏损为1,444,123美元。归属于公司股东的净亏损减少了178,652美元，下降了12％，这主要是由于如上所述 收入和毛利的增加。
流动性 和资本资源
下表列出了我们截至2023年5月31日和2023年2月28日的现金和营运资金：
| 截至2023年5月31日 | 截至2月28日 2023 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 5,424,912 | $ | 9,240,241 | ||||
| 营运资金 | $ | 13,760,043 | $ | 15,229,331 | ||||
截至2023年5月31日 ，我们的现金及现金等价物为5,424,912美元，而截至2023年2月28日，现金及现金等价物为9,240,241美元。为了继续运营移动支付业务，我们必须不时向我们的电信公司 存入资金，以便访问我们在门户网站上向消费者提供的移动数据和通话时间。通过我们最近设法筹集的 资金，我们将其中一些资金投入运营，以增加我们在 电信公司的预付款和存款，从而能够产生更高的收入。因此，如上所述，我们手头的现金金额在各个时期之间波动很大 ，以确保我们的运营有效地使用我们的现金来创造收入。 除此之外，该公司没有任何计划的资本支出，其运营资金历来来自证券的收入和销售 ，包括可转换债务证券。我们认为，我们的手头现金、现金等价物和短期投资，以及我们的运营收入，将为我们的预计运营需求提供资金，为当前运营提供资金，并在每种情况下至少在未来12个月内偿还未偿还的 债务。但是，为了大幅发展我们的业务，我们需要增加存入我们处理移动充值付款的电信公司的 笔资金。因此，我们 打算继续通过公开或私下出售我们的股权或债务证券，或两者兼而有之，寻求额外资金。我们也可能与商业银行或非传统贷款机构达成融资安排。我们无法向投资者提供任何保证，即 我们将能够通过出售股权或债务证券或两者兼而有之筹集额外资金，以增加向电信公司客户的存款 ，或者如果有的话，此类资金将按照我们可接受的条件进行。
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但是，在截至2023年5月31日的期间，我们 确实通过私募交易出售普通股筹集了6万美元，该交易不受证券法注册 要求的约束。
现金流量报表
下表汇总了所列期间的现金流量：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (2,577,951 | ) | $ | (421,968 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (380 | ) | $ | — | |||
| 融资活动提供的净现金 | $ | (1,075,333 | ) | $ | 730,000 | |||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | $ | (161,665 | ) | $ | 35,583 | |||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (3,815,329 | ) | $ | 343,615 | |||
用于经营活动的现金 流量
与截至2022年5月31日的三个月相比，在截至2023年5月31日的三个月中，用于经营活动的净现金增加了2,155,983美元 ，这主要是由于应收账款增加了（322,774美元）（2022年5月31日：887,094美元），其他应收账款增加了 （1,659,906美元）（2022年5月31日：975美元），其他应收账款增加 （1,659,906美元）（2022年5月31日：975美元），应计额和其他应付账款为（645,872美元）（2022年5月31日：832,880美元），租赁 负债减少为（1,188美元）（2022年5月31日：零美元）；被预付款和押金减少899,836美元（2022年5月31日：326,836美元）和增加 所抵消应付账款为32,328美元（2022年5月31日：（1,418,270美元））。
用于投资活动的现金 流量
在截至2023年5月31日的 季度中，用于投资活动的净现金增加了380美元，而截至2022年5月31日的季度为零。增加的原因是购买了设备。
融资活动提供的现金 流量
在截至2023年5月31日的季度中，融资活动提供的净现金减少了1,805,333美元，而截至2022年5月31日的季度融资活动提供的净现金为73万美元。减少的主要原因是偿还了可转换票据。
非平衡表 表单安排
没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化产生或合理可能产生影响 对投资者具有重要意义。
后续的 事件
我们 已确定我们没有任何重大后续事件要报告。
关键 会计政策
有关我们所有重要会计政策的完整摘要，请参阅附注2：合并财务报表附注 的主要会计政策摘要，该摘要列于我们于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年2月28日财年的10-K表年度报告 第8项 “财务报表和补充数据”。
在我们于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年2月28日的财年的10-K表年度报告中，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 项下的关键会计政策 ”。
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最近 发布的会计公告
公司认为，最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对合并财务状况、运营报表和现金流产生重大影响 。
第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露
作为 一家规模较小的申报公司，如《交易法》第12b-2条所定义，该公司无需提供本项目所要求的信息 。
第 4 项 — 控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年5月31日我们的披露 控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）的有效性。我们的披露 控制和程序旨在确保我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (1) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告， 和 (2) 酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定 。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运行得多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断 。
根据对截至2023年5月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如下文所述 ，截至2023年5月31日，我们的披露控制和程序尚未完全生效。管理层继续监测下述补救计划的 实施情况。
管理层 关于财务报告内部控制的季度报告
公司的财务报告内部控制（ICFR）是在我们以首席执行官身份行事的首席执行官和以 首席财务官的身份行事的首席财务官的监督下设计的，由我们的董事会、管理层和其他人员执行，目的是为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证 符合 美国公认会计法原则，或 GAAP。公司的ICFR包括以下政策和程序：(i) 与 相关的政策和程序，这些记录应以合理的细节、准确、公平地反映公司 资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，即交易是在必要时记录的，以便根据公认会计原则在 中编制财务报表，并且公司的收支仅按照 {GAAP] 的授权进行 br} 公司的管理层和董事；以及 (iii) 提供合理的保证关于防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的 收购、使用或处置公司资产。
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公司的 管理层负责为公司建立和维持足够的ICFR。我们的管理层根据以下框架评估了截至2023年5月31日公司对财务报告的内部控制的有效性内部 控制-集成框架由 Treadway 委员会赞助组织委员会（COSO 框架）发布。作为一家处于发展阶段且资源有限的公司，管理层正在按照COSO框架建立必要的控制基础架构，以确保在不久的将来 出台更严格的政策和程序。但是，根据我们目前的审查，管理层得出结论，在本报告所涉期间， ICFR存在以下重大缺陷：
| ● | 我们 没有关于我们的内部控制政策和程序的书面文档。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求提供财务报告关键内部控制的书面文件，该法案适用于我们作为申报公司； 和 | |
| ● | 我们 的职责分工和对所做工作的监督有限，而且由于人员有限，公司 的财务和会计职能缺乏补偿性控制。因此，对所有相互冲突的职责进行分离可能并不总是可能的 ，在经济上也可能不可行。此外，我们无法合理地保证 仅根据管理层和董事的授权进行收入和支出。但是，交易的启动、资产的保管和交易的记录应尽可能由单独的个人进行。 |
为了纠正记录在案的重大缺陷，管理层实施了公司治理政策和章程，这些政策和章程将 进一步使公司的治理程序与《萨班斯-奥克斯利法案》中规定的要求保持一致，包括商业守则 行为和道德准则，该守则反映了为我们的控制 程序提供总体指导的总体公司原则、政策和价值观。
尽管 评估认为我们的ICFR截至2023年5月31日尚未生效，并且存在本季度报告中发现的重大弱点，但我们认为 本季度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在所涉期间的财务状况、经营业绩 和现金流。我们致力于继续改善我们的内部控制 流程，我们正在采取措施纠正我们发现的重大缺陷，并总体上加强我们对财务报告的内部 控制。我们还将继续进一步审查、优化和增强我们的财务报告控制和 程序。在适用的补救控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作之前，这些重大缺陷不会被视为已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除了 公司正在实施的上述补救程序外，在截至2023年5月31日的财年 财季中，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条）的内部 控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们的财务 报告的内部控制产生了重大影响或合理可能对我们的财务报告产生重大影响 。
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第 II 部分 — 其他信息
第 1 项 — 法律诉讼
公司不是任何未决法律诉讼的当事方。我们不知道有任何悬而未决的法律诉讼涉及我们的任何高管、 董事、关联公司或任何持有我们5％或以上有表决权的证券的受益持有人对我们不利或对我们有不利的重大利益 。
商品 1A。风险因素
在 中，除了截至2023年2月28日财年的10-K表年度报告和本10-Q表季度 报告中包含的信息外，我们还确定了以下重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了截至本季度报告发布之日我们已知的前景和状况 。在评估公司、我们的业务和普通股的市值时，我们的股东 和任何潜在投资者都应仔细审查这些重大风险和不确定性。此外， 这些重大风险和不确定性中的任何一项都可能导致实际业绩、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人员所作的任何前瞻性陈述 所暗示、暗示或表达的任何未来业绩、业绩、成就或事件存在重大差异 。请参阅我们在截至2023年2月28日财年的10-K表年度报告中披露的关于前瞻性陈述的警示说明 。
无法保证我们会成功防止以下任何一项或多项重大 风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌 。此外，无法保证这些重大风险和不确定性代表了我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。截至本季度报告发布之日，可能还有其他重大性质的风险和不确定性 ，我们尚未意识到这些风险和不确定性，或者我们认为这些风险和不确定性将来可能会变得重要， 其中任何一个或多个风险和不确定性都可能对我们造成重大不利影响。由于这些重大风险和不确定性中的任何一个，您都可能损失全部或很大一部分投资 。
与业务相关的风险
我们 的运营历史有限，因此，我们过去的业绩可能无法预示未来的经营业绩。
我们 的运营历史有限，因此很难预测我们的未来业绩。您不应依赖我们过去的 运营业绩作为未来业绩的指标。您应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性 来考虑和评估我们的前景。
如果 我们未能解决我们面临的风险和困难，包括本文其他地方描述的风险和困难风险因素 部分，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史 财务数据有限，并且在不断变化的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不如我们的运营历史更长或在更可预测的市场中运营时那样准确 。在快速变化的 行业中，我们过去曾遇到过 、运营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定性，而且将来还会遇到 。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生了变化，或者如果我们未能成功应对这些风险， 我们的经营业绩可能会与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。
我们 有净亏损的历史，将来我们可能无法实现或维持盈利。
在 运营历史的所有年度中，我们都出现了净亏损。在截至2023年5月31日的三个月期间，我们净亏损约126万美元，截至2023年2月28日、2022年和2021年2月28日 的年度净亏损分别约为750万美元、490万美元和430万美元。截至2023年5月31日和2023年2月28日，我们的累计赤字分别约为2590万美元和2470万美元。我们尚未实现盈利，未来可能无法实现足够的收入来实现 的盈利。随着我们开发和推出新的产品和平台 功能、在现有市场和新市场扩张、增加销售和营销工作以及继续投资我们的平台，我们的支出将来可能会增加。这些 努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会增加收入或业务增长。如果我们无法实现 足够的收入增长并管理开支，那么将来我们可能会继续蒙受重大损失，可能无法实现 或保持盈利能力。
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如果 我们未能有效地管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们 目前的业务正在增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并将继续 给我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务 控制和报告职能带来压力。我们有效管理增长并将新员工、技术和收购 整合到现有业务中的能力将要求我们继续扩大运营和财务基础设施，并继续留住、 吸引、培训、激励和管理员工。持续的增长可能会限制我们发展和改善运营、财务 和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及维持 用户满意度的能力。此外，如果我们不能有效地管理业务和运营的增长，我们产品的质量 可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
COVID-19 疫情对全球经济、我们的运营以及消费者对消费品和服务的需求的影响仍不确定， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及 普通股的市场价格产生重大不利影响。
2019 年 12 月，据报道，一种新型冠状病毒（现在通常称为 COVID-19）已在中国武汉浮出水面。此后，COVID-19 已在许多国家迅速传播，2020 年 3 月 12 日，世界卫生组织宣布 COVID-19 为流行病。 为了遏制和缓解 COVID-19 的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家都对旅行实施了 前所未有的限制， 爆发严重疫情 COVID-19 的国家 已经停业，经济活动大幅减少。尽管我们的运营子公司和受合同控制的实体报告称 的运营目前尚未受到重大影响，但 COVID-19 疫情对我们的运营和整个全球经济的潜在影响仍然存在很大的不确定性。目前尚无法预测疫情将持续多长时间 ，也无法预测经济活动需要多长时间才能恢复到先前的水平。最近几周，COVID-19 疫情导致了巨大的金融 市场波动和不确定性。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资金的能力、业务、经营业绩和财务状况 、普通股的市场价格以及消费者对消费服务（包括我们公司提供的服务）的需求产生不利影响。
我们 依赖我们的关键人员和其他高技能人才，如果我们未能吸引、留住、激励或整合我们的员工， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们 的成功在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能 人员的持续服务，也取决于我们为 组织的所有领域识别、雇用、培养、激励、留住和整合高素质人才的能力。我们可能无法成功吸引和留住合格人员来满足我们当前或未来的需求。我们的竞争对手 可能成功招聘和雇用了我们的管理团队成员或其他关键员工，而且我们可能很难及时、按竞争条件或根本找到 合适的替代者。如果我们无法吸引和留住必要的人员， ，尤其是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。
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我们 集中来自两家电信公司的收益可能会对我们的财务状况和运营业绩 产生重大不利影响。
我们 目前总收入中有很大一部分来自与中国联通和中国移动签订的合同。如果我们 失去其中一家或两家移动电信公司的业务，如果其中一家未能履行对我们的义务， 如果两家公司在及时向我们支付回扣方面遇到困难，如果要么商定更低的定价条款，或者 增加其允许处理付款的持牌支付门户的数量，则可能会对我们的竞争地位 产生重大不利影响，业务, 财务状况, 经营业绩和现金流量.此外，我们不能保证我们从中国联通和中国移动获得的收入 在未来会保持稳定。我们与 中国联通或中国移动，或两者兼而有之的关系发生任何重大变化，无论是由于竞争对手、监管机构、行业因素还是其他原因， 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何 实际或感知的安全或隐私漏洞都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的 业务涉及处理和传输用户的个人数据和其他敏感数据。由于用于获取 未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，并且可能要等到针对我们发起攻击时才知道，因此我们可能 无法预见或阻止这些攻击。未经授权的各方将来可能会通过 各种方式访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的系统或设施或我们平台上的服务提供商、合作伙伴或用户 的系统或设施，或者试图以欺诈手段诱使我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露姓名、 密码、付款信息或其他敏感信息，这些信息反过来又可能被用来访问我们的信息技术系统， 或企图以欺诈手段诱导我们的员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，导致向犯罪行为者进行欺诈性的 资金转移。此外，我们平台上的用户可能在自己的移动设备上存在漏洞， 这些漏洞与我们的系统和平台完全无关，但可能会错误地将自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司遇到的违规行为 也可能被用来对我们不利。例如，凭据填充攻击变得越来越普遍 ，老练的行为者可以掩盖他们的攻击，这使得识别和预防攻击变得越来越困难。某些努力可能由国家赞助 或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。
尽管 我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全 漏洞的系统和流程，但这些安全措施并不能保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击 或安全漏洞的影响；此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职行为或其他错误也可能 导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。
任何 实际或感知到的侵犯隐私或安全的行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致 丢失或不当披露数据，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系 ，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致对我们平台失去信心或减少 的使用，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营业绩.任何影响我们与之共享或披露数据的实体（包括我们的第三方提供商）的 隐私或安全违规行为 都可能产生类似的影响。
此外， 针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其案情如何，都可能代价高昂，并会分散 管理层的注意力。我们无法确定我们的保险范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任 ，能否继续以商业上合理的条件向我们提供保险，或者根本无法确定任何保险公司 不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用 保险范围的大额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保费上涨或施加大额免赔额 或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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系统 故障以及由此导致的平台或产品可用性中断可能会对我们的业务、财务 状况和运营业绩产生不利影响。
由于硬件和软件 缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然 灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机 病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件，我们的 系统或我们所依赖的第三方的系统可能会出现服务中断或降级。我们的系统还可能受到入侵、破坏、盗窃和故意破坏行为的影响， 包括我们自己的员工。我们的某些系统并非完全冗余，我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以弥补由于系统故障和类似事件导致的服务中断 而可能造成的所有损失。
我们 没有遇到任何系统故障或其他中断可用性或降低或影响 产品速度或功能的事件或情况。这些事件如果将来发生，可能会对我们的业务、声誉、 经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性， 这些基础设施不在我们控制之下。
我们的 业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施中断 或电信网络运营商未能为我们提供服务和产品所需的带宽 可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果平台 用户尝试访问我们的平台时无法使用，或者如果我们的平台加载速度没有平台用户预期的那么快，那么平台用户将来可能不会像平台用户预期的那样频繁或根本无法返回我们的 平台，并且可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品或产品。此外，我们 无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果向互联网用户收取的移动互联网接入费或其他 费用增加，消费者流量可能会减少，这反过来又可能导致我们的收入大幅减少。
我们的 业务依赖于移动通信系统的高效、不间断运行。出现意想不到的问题，例如停电、电信延误或故障、安全漏洞或计算机病毒，可能会导致我们的服务、产品和平台延迟或中断 ，并导致我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府 可能会利用其能力关闭定向服务，而地方政府可能会在路由层面关闭我们的平台。这些事件中的任何 都可能损害我们的声誉，严重干扰我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。我们已投入大量资源开发新产品，以缓解 移动通信系统潜在中断的影响，移动通信系统可供移动通信 系统效率较低的地区的消费者使用。但是，这些产品最终可能会失败。
我们 可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响的诉讼.
随着 我们业务的增长和新产品的部署，包括与我们的产品或收购、证券发行 或商业行为相关的诉讼，我们 可能会面临索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律和监管程序。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或 监管程序的结果都无法肯定地预测。针对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能非常耗时， 会导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层的大量关注，并转移大量资源。 确定诉讼准备金是一个复杂且事实密集型的过程，需要大量的主观判断和猜测。 此类诉讼可能会导致巨额损失、和解费用、罚款和处罚，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。这些诉讼还可能损害我们的声誉和 品牌、制裁、同意令、禁令或其他要求我们改变商业惯例的命令。这些后果中的任何一个 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在某些情况下，我们 有合同义务和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及 现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿并承担法律费用。
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我们 可能需要额外的资金来支持我们的业务。
为了 发展我们的业务，FingerMotion目前希望利用中国提供的移动服务种类的巨大增长 。2021年，电信行业的合并业务收入同比增长8％，达到约2324.3亿美元，增长 比2020年增长4.1个百分点。（来源： https://english.news.cn/20220201/da5fa2c2aa614d948e960e7776f84c76/c.html)。为了让 公司继续增长，需要增加在电信公司的存款，因为我们处理的大部分收入取决于我们在每家电信公司存款的 规模。我们可能需要筹集额外资金来大幅增加 这些存款的金额。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，则这些证券可能拥有比普通股更高的 权利、优先权或特权，而我们现有的股东可能会受到稀释。未来由我们担保的任何债务 融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务 和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资金和寻求商机。我们 无法确定是否会以优惠条件向我们提供额外资金，或者根本无法确定是否可以获得额外资金。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的 资金或资金，那么我们继续支持业务增长和应对 业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。
他人声称 我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。
互联网和技术行业的公司 经常因涉嫌侵犯知识产权或其他侵权行为而受到诉讼 。此外，某些公司和权利持有人试图强制执行他们拥有、已经购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权，并从中获利。随着我们获得公众知名度以及市场中竞争对手数量的增加 ，对我们提出知识产权索赔的可能性也越来越大。第三方可能会不时对我们提出侵犯知识产权的索赔 。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和持有专利的公司，都有能力投入大量资源来维护其知识产权。第三方提出的任何侵权索赔 ，即使是没有根据的索赔，都可能导致我们为索赔辩护承担巨额费用，可能会分散我们 管理层对我们业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼需要大量的 次披露，在 此类诉讼中，我们有可能泄露我们的机密信息。如果索赔人获得对我们不利的判决，我们可能需要支付巨额赔偿金、特许权使用费或其他费用，我们可能会受到禁令或其他限制的约束，禁止我们使用或分发我们的知识产权 ，或者我们可能同意一项和解协议，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。
对于 关于任何知识产权索赔，我们可能需要寻求许可才能继续经营，如果发现违反了此类权利 ，这可能无法以优惠或商业上合理的条件获得，并且可能会大大增加我们的运营 费用。有些许可可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得许可给我们的相同技术。如果 第三方不以合理的条件或根本不向我们提供其知识产权的许可，我们可能需要开发 替代的非侵权技术，这可能需要大量时间（在此期间我们将无法继续提供受影响的 产品）、精力和费用，最终可能无法成功。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的证券相关的风险
我们的 股票流动性有限。
我们的 普通股于2021年12月28日开始在纳斯达克资本市场交易，在此之前，它在OTC Markets Group Inc.运营的OTCQX上交易。我们股票的交易量可能是零星的，价格可能会出现波动。如果存在不利的市场条件 ，您可能难以出售股票。
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由于多种因素，我们普通股的 市场价格可能会大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括 以下：
| ● | 我们经营业绩的实际 或预期波动； | |
| ● | 证券分析师财务估算的变化 或我们的业绩未能符合此类估计； | |
| ● | 其他公司的市场估值变化 ，尤其是那些营销像我们这样的服务的公司； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布的关于重大创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告 ； | |
| ● | 简介 项产品增强功能，以减少对我们产品的需求； | |
| ● | 关键人员离开 ；以及 | |
| ● | 全球整体市场情绪和经济趋势的变化 | |
我们 不打算在可预见的将来支付股息。
我们 从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的运营 和扩张提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。因此，股东 必须依靠在价格上涨后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径。
如果 证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，那么我们普通股的市场 价格和交易量可能会下跌。
我们普通股的 交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于 我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告。分析师的估计基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同 。如果报道我们的一位或多位分析师下调普通股评级，对我们的竞争对手提出更有利的 建议，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的证券价格可能会下跌 。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或 未能定期发布我们的报告，那么对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股 股票的价格和交易量下跌。
继续出售我们的股票证券将稀释我们现有股东的所有权百分比，并可能降低普通股的市场 价格。
我们的 公司注册证书经修订后，授权发行不超过2亿股普通股和最多100万股 优先股。我们的董事会有权发行额外股本，以便在未来提供额外融资 ，并指定优先股的权利，其中可能包括投票权、分红、分配或其他优先股的权利， 优先于普通股股东持有的优先权。发行任何此类普通股或优先股都可能导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格降低 。为了大幅发展我们的业务，我们可能需要额外发行 股权证券，以获得营运资金，存入我们处理移动充值 付款的电信公司。因此，我们为预期的商业计划提供资金的努力将导致现有股东的稀释。如果我们确实发行任何此类额外普通股，则此类发行还将导致所有其他 股东的比例所有权和投票权减少。由于这种稀释，如果你收购普通股，你的相应所有权权益和投票权可能会降低 。此外，任何此类发行都可能导致我们普通股的控制权变更或市场价格下跌。
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如果 我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制体系，那么我们及时准确地编制 财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为 一家上市公司，我们受到《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（SOA）的报告要求的约束。 除其他外，SOA 要求我们对财务 报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格规定的 期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累 并传达给我们的首席执行官和财务官。我们还在继续改善对财务 报告的内部控制。我们已经花费了大量资源，并预计我们将继续花费大量资源，以维持和提高披露控制和程序以及财务报告的内部控制的 有效性。
由于我们业务条件的变化，我们 目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不够充分。此外，将来可能会发现我们的披露控制或财务报告的内部控制存在弱点。 未能制定或维护有效的控制措施，或者在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩 或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报以前 期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果 产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性 ，我们最终将被要求将其纳入将向美国证券交易委员会提交的定期报告中 。披露控制和程序以及对财务报告的内部控制不力也可能导致投资者 对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股 股票的市场价格产生不利影响
金融 行业监管局（FINRA）的销售惯例要求也可能限制股东购买和 出售我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。
FINRA 规则要求经纪交易商在向客户推荐 该投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商 必须做出合理的努力来获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和 其他信息的信息。根据对这些规则的解释，美国金融监管局认为，投机性低价 证券很可能不适合至少某些客户。因此，如果我们的普通股成为投机性的低价证券， FINRA的要求使经纪交易商更难推荐其客户购买我们的普通股， 这可能会限制你买入和卖出普通股的能力，从而对我们的普通股市场产生不利影响， ，从而压低我们的每股普通股价格。
我们的 股普通股交易量很少，如果您需要出售 股普通股来筹集资金或以其他方式想清算股票，则可能无法以或接近卖出价出售，或者根本无法出售。
在 2021年12月28日之前，我们的普通股在OTCQB/QX上市，交易量很少，这意味着 有兴趣在任何给定时间以或接近买入价购买我们普通股的人数相对较少或 不存在。自从我们于2021年12月28日在纳斯达克上市以来，我们的普通股交易量有所增加，但是 的交易量可能会减少，直到我们再次陷入困境。这可能是由于多种因素造成的，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中其他产生或影响销售量的人相对不认识我们 ，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往规避风险，在这之前可能不愿关注像我们这样未经证实的 公司，也不愿购买或建议购买我们的普通股随着我们的经验越来越丰富。 因此，与经验丰富的发行人相比，我们的普通股的交易活动可能在几天或更长时间内很少或根本不存在， 相比之下，后者的交易活动量庞大而稳定，通常可以支持持续销售 ，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续 。
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与 VIE 协议相关的风险
中华人民共和国政府可以认定 VIE 协议不符合适用的中国法律、规章和法规
JiuGe 管理层根据其在VIE协议下拥有的权利，通过九歌科技管理和运营移动数据业务。 根据这些 协议，JiuGe Technology运营产生的几乎所有经济利益和风险都转移给了JiuGe Management。
依赖 VIE 协议我们的业务运营会涉及风险，包括 VIE 协议可能被中国监管机构或法院认定为不可执行的风险。我们的中国律师告知我们，根据中国法律，VIE协议具有约束力， 可以执行，但他进一步表示，如果VIE协议出于任何原因被确定违反了任何现有 或未来的中国法律或法规，则相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括：
| ● | 处以经济处罚 ； | |
| ● | 停止 或限制 jiuge Technology 或 Jiuge Management 的运营； | |
| ● | 对Jiuge Technology或Jiuge Management可能无法遵守的VIE协议施加 条件或要求； | |
| ● | 要求 我们公司重组相关的所有权结构或业务； | |
| ● | 采取 其他可能对我们公司业务产生不利影响的监管或执法行动；以及 | |
| ● | 撤销 Jiuge Management 的营业执照和/或执照或证书，和/或使 VIE 协议无效。 | |
这些行为中的任何 都可能对我们管理、运营和获得JiuGe Technology财务收益的能力产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果中国政府认定 构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果法规将来发生变化 或有不同的解释，那么我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股 股份的价值可能会下降或变得一文不值。
我们 根据VIE协议管理和运营JiuGe Technology的能力可能不如直接所有权那么有效。
我们 在中国开展移动数据业务，几乎所有的收入都通过VIE协议创收。我们对未来 增长的计划在很大程度上是基于JiuGe Technology业务的增长。但是，VIE 协议在 为我们提供对 JiuGe Technology 的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。根据目前的VIE安排，作为法律问题，如果JiuGe Technology未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能必须（i）承担大量成本和资源 来执行此类安排，以及（ii）依赖中国法律规定的法律补救措施，我们无法确定这些补救措施是否有效。因此，如果 我们无法有效控制 JiuGe Technology，则可能会对我们实现业务目标 和增加收入的能力产生不利影响。
VIE 协议目前从未在法庭上受到质疑或承认，中国政府可以认定 VIE 协议 不符合适用的中国法律、规章和法规。
VIE 协议受中国法律管辖，并规定根据中国法律通过仲裁程序解决争议。 如果九歌科技或其股东未能履行VIE协议下的义务，我们将被要求诉诸中国法律规定的法律 补救措施，包括寻求具体履约或禁令救济，或要求赔偿。我们无法确定 此类补救措施能否为我们提供有效的手段，使JiuGe Technology履行其义务或追回因不履约而造成的任何损失 或损害。此外，中国的法律环境不如其他司法管辖区那么发达。在中国法律体系中适用各种法律、法规、法规或政策的不确定性 可能会限制我们执行 VIE 协议 和保护我们利益的责任。
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中国税务机关可能会对VIE协议下的 付款安排提出质疑。
我们 通过根据VIE协议收到的款项来创造收入。如果中国 税务机关确定VIE协议不是在公平谈判的基础上签订的，我们可能会面临不利的税收后果。例如，中国税务局 当局可能会出于中国税收目的调整我们的收入和支出，这可能会导致我们承担更高的纳税义务或 造成其他不利的财务后果。
Juge Technology 的股东 与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。
李 Li 是九歌科技的法定代表人兼总经理，也是九歌科技的股东。 我们的利益和李女士的利益之间可能会不时出现冲突。我们和JiuGe Technology 之间也可能出现冲突，要求我们的股东和九歌科技的股东就解决冲突所必需的公司行动进行投票。 在任何此类情况下，都无法保证李女士会根据我们的最大利益对其股份进行投票，或者以其他方式行事符合我们公司的最大 利益。如果李女士未能按照我们的最大利益行事，我们的经营业绩和未来增长可能会受到不利影响 。
我们 依赖Jiuge Management持有的批准证书和营业执照，Jiuge Management和Juge Technology之间关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
我们 在中国运营移动数据业务的依据是 Jiuge Management 和 jiuGe Technology 持有的批准证书、营业执照和其他必要许可证。无法保证Juge Management和JiuGe Technology能够在期限到期时续订其 许可证或证书，其条款与他们目前持有的条款大致相似。
此外， 我们与JiuGe Technology的关系受VIE协议的约束，该协议旨在为我们提供对JiuGe Technology业务运营的有效控制。但是，VIE协议可能无法有效控制我们业务运营所需的许可证的申请 和维护。九歌科技可能违反VIE协议，破产， 遇到业务困难或以其他方式无法履行VIE协议规定的义务，因此 我们的运营、声誉和业务可能会受到严重损害。
如果 Jiuge Management 根据VIE协议行使其持有的对JiuGe Technologies股本的购买期权，则 支付收购价格可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
根据 VIE协议，Jiuge Technology的股东已授予Jiuge Management在法律允许的最长期限内 以等于一美元或中国法律法规允许的最低适用价格 的价格购买九歌科技的所有股权。由于JiuGe Technology已经是我们受合同控制的关联公司，因此JiuGe Managements行使该期权 不会给我们公司带来直接的好处，支付收购价格可能会对我们的财务 状况产生不利影响。
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与在中国做生意相关的风险
中国政治或经济形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。
中国政府采取的经济 改革对该国的经济发展产生了积极影响，但政府可以 随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能会使我们的运营和盈利能力受益，也可能对其造成损害。 可能产生这种影响的一些因素是：
| ● | 政府对经济的参与程度 ； | |
| ● | 控制外汇 ； | |
| ● | 分配资源的方法 ； | |
| ● | 付款头寸的余额 ； | |
| ● | 国际 贸易限制；以及 | |
| ● | 国际 冲突。 | |
中国经济在许多方面不同于大多数经济合作与发展组织（经合组织 OECD）成员国的经济。例如，国有企业仍然占中国经济的很大一部分，中国仍然普遍存在薄弱的 公司治理和缺乏灵活的货币兑换政策。由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国经济相似，我们的发展方式或速度可能不如预期的那样。
中国法律制度的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。
我们 通过我们在中国的运营子公司和附属公司开展几乎所有的业务。我们的主要运营子公司 和关联公司九歌管理公司和九歌科技受适用于外商在中国投资的法律和法规 的约束，尤其是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国的法律体系以书面法规为基础，可以引用先前的法院裁决作为参考，但具有有限的先例价值。自1979年以来，一系列新的中国法律法规极大地增强了对外国在华各种形式投资的保护。但是，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规 和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致高昂的成本以及资源和管理层注意力的分散。此外，我们的大多数高管 和所有董事都不是美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外 。因此，投资者可能很难在美国进行诉讼程序送达，也很难强制执行在美国作出的针对我们在中国的业务、子公司和关联公司的判决。
当前的国际贸易紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，尤其是中美之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。
最近 国际经济关系的紧张局势加剧，例如中美之间的紧张局势。中美之间的政治 紧张局势升级，原因包括贸易争端、COVID-19 疫情、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁 ，以及美国政府于2020年11月发布的禁止与某些中国公司 及其各自子公司进行某些交易的行政命令。政治紧张局势的加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。中美之间的这种紧张局势及其任何升级， 都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。出台的法规包括但不限于 《中华人民共和国证券法》第177条，该条规定，未经国务院证券监督管理机构和 国务院有关部门的同意，境外证券监管机构不得在中国直接开展调查和取证活动。它进一步规定，任何组织或个人不得任意向海外当事人提供与证券业务活动有关的文件和材料。随着该法规的生效，可能会导致公司 延迟满足监管机构提出的任何提供相关文件或材料的请求，或者在最坏的情况下，如果国务院监管机构和国务院相关部门的批准被拒绝， 公司将无法满足该请求。
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你 可能难以执行对我们的判决。
我们 是一家特拉华州的控股公司，但Finger Motion（中国）有限公司是一家香港公司，我们的主要运营子公司和子公司 Jiuge Technology 和 Jiuge Management 位于中国。我们的大部分资产都位于美国境外，目前的大部分 业务都在中国进行。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家 的国民和居民。这些人的资产中有很大一部分位于美国境外。因此， 您可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序。你 也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的 高级管理人员和董事作出的判决，他们中的大多数人不是美国居民，其绝大多数资产位于美国以外 。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决 尚不确定。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国的法院可以根据 中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠关系，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何规定互相承认和执行外国判决的条约或其他安排 。此外，根据 《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定 某项外国判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决。
中国政府对我们必须以何种方式开展业务活动施加重大影响。
中国政府已经并将继续通过 监管和国有制对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。中国法律法规的变化可能会损害我们在中国的运营能力，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的 。我们认为 我们在中国的业务基本上符合所有适用的法律和监管要求。但是，我们运营所在司法管辖区的中央或地方 政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释 ，这将要求我们增加支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。
因此， 政府未来的行动，包括任何不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的 计划经济或经济政策实施中的地区或地方差异的决定，都可能对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时持有的中国房产 或合资企业的任何权益。
中国政府可能会对在海外进行的发行和/或外国对中国的 发行人的投资施加更多的监督和控制。
中国政府最近发表的声明表明，中国政府打算采取行动，对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制。2023年2月17日，中国证监会颁布了 境内公司境外证券发行上市管理试行办法（《境外上市试行办法》）和五条相关的 指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用以申报为基础的监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行规范。根据《海外上市试行办法》，如果发行人同时满足以下两个条件，则 该发行人进行的海外证券发行和上市将被确定为间接境外发行，须按照《境外 上市试行办法》规定的申报程序进行：(i) 发行人营业收入、总利润、总资产或净资产的 50% 或更多 在其经审计的合并财务报表中记录的 最近会计年度由国内公司核算；以及 (ii) 发行人的主要业务活动在中国大陆进行，或者其主要营业地点位于中国大陆 ，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员主要是中国公民或在中国大陆定居 。上述发行人向海外主管监管机构提交首次公开募股申请的， 该发行人应在申请提交后的三个工作日内向中国证监会提交申请。境内公司未履行备案程序或违反上述规定进行境外发行和上市的， 中国证监会应当责令改正，向该境内公司发出警告，并处以人民币100万元至10,000万元不等的罚款。 此外，组织或指挥上述违规行为的国内公司的直接责任人和实际控制人 也应受到警告和/或处以罚款。
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另外 2023年2月17日，中国证监会还为发布《境外上市试行办法》举行了新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中除其他外，明确了在《境外上市试行办法》生效之日（2023年3月31日）当天或之前已经在境外上市的国内 公司 应视为股票企业。股份企业无需立即完成填报程序， ，当涉及再融资等后续事项时，它们必须向中国证监会申报。
如果 我们将来发行新证券，我们可能需要向中国证监会申报，这可能会严重限制或完全阻碍我们 向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。
未来 中国的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。
近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率剧烈波动的时期。在过去的 十年中，中国的通货膨胀率高达20.7％，低至-2.2％。这些因素导致 中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调节增长 并遏制通货膨胀。高通胀将来可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施管制，或者 采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们的产品和公司的市场。
中国的资本 外流政策可能会阻碍我们向美国汇款收入的能力。
中华人民共和国已通过货币和资本转移法规。这些法规可能要求我们遵守复杂的 资本流动法规，因此，我们可能无法汇出与运营有关的所有收入和收益 或向美国或股东出售我们的一家运营子公司所获得的收入。
中国不利的 监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，而美国证券交易委员会为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管 审查可能会对像我们这样在中国开展重要业务的公司施加额外的合规要求 ，所有这些都可能增加我们的合规成本，使 我们面临额外的披露要求。
中国最近的监管动态，特别是限制总部位于中国的公司在海外筹集资金， 可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外， 我们可能受到中国相关当局可能通过的全行业法规的约束，这些法规可能会限制 我们的服务产品，限制我们在中国的业务范围，或者导致我们在中国的业务完全暂停或终止 ，所有这些都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。我们 可能必须调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的监管变化或政策发展， 并且我们无法向您保证我们采取的任何补救措施可以及时、具有成本效益或免责的方式完成 ，或者根本无法完成。
2021年7月30日，针对中国最近的监管发展和中国政府采取的行动， 美国证券交易委员会主席发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在注册声明宣布生效之前，向与中国运营的 公司相关的离岸发行人寻求更多披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它 已注意到美国证券交易委员会宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国最近的监管发展，两国应加强在监管中国相关发行人方面的沟通。我们无法保证 我们不会受到更严格的监管审查，中国可能会受到政府的干预。
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遵守中国新《数据安全法》、《网络安全审查办法》（修订草案公开征求意见稿）、《个人信息保护法》（第二稿征求意见稿）、与多级保护计划相关的法规和指导方针以及任何其他 未来的法律法规，都可能需要巨额开支，并可能对我们的业务产生重大影响。
中国 已经实施或将要实施规则，并且正在考虑其他一些与数据保护相关的提案。中国全国人大常委会于2021年6月颁布的新 《数据安全法》，即《数据 安全法》，已于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于数据分类和分级保护系统进行，并禁止 中国的实体在未经 中国政府事先批准的情况下将存储在中国的数据传输给外国执法机构或司法机关。根据新的《数据安全法》，我们可能需要调整我们的数据处理惯例，以遵守该法律。
此外， 中国《网络安全法》要求公司采取某些组织、技术和管理措施以及其他 必要措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体而言，《网络安全法》规定 中国采用多级保护计划（MLPS），根据该计划，网络运营商必须履行安全 保护义务，以确保网络不受干扰、干扰或未经授权的访问，并防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据MLPS，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和 状况进行全面评估，以确定该实体的信息和网络系统 所属的级别——根据分级保护措施和网络安全分类保护评级指南 ，从最低的1级到最高的5级。分级结果将确定实体 必须遵守的一系列安全保护义务。被归类为二级或以上的实体应向相关政府机构报告该等级，以供审查 和批准。
最近， 中国网络空间管理局（CAC）对几家涉嫌在美国证券交易所首次公开募股的 中国互联网公司采取了行动，指控他们存在国家安全风险以及不当收集 和使用中国数据主体的个人信息。根据官方公告，该行动是基于 《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》启动的，旨在防范国家 数据安全风险，维护国家安全和维护公共利益。2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》的修订草案，将网络安全审查范围扩大到拥有超过100万个个人 信息的数据处理运营商用户（如果运营商打算列出他们的国外的证券。
目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多普遍，以及它们将对整个电信行业，尤其是公司产生什么影响 。中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营等处罚 ，这可能会导致我们从美国股市退市。
此外， 2021年11月20日，全国人民代表大会通过了《个人信息保护法》，该法于2021年11月1日起实施。该法律制定了一套全面的数据隐私和保护要求，适用于个人信息的处理 ，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国组织和个人 对个人信息的处理，以及处理中国境外人员的个人信息，前提是此类处理是为了向中国境内个人提供 产品和服务或分析和评估其行为。该法律还提出，处理个人信息的关键信息 基础设施运营商和个人信息处理实体如果处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛 ，还必须将在中国生成或收集的个人信息存储在中国，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何出口进行安全评估。最后，该草案包含 提案，对严重违规行为处以高达5000万元人民币的罚款，占上年收入的5％。
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这些法律、规章和条例的解释、适用和执行会不时发生变化，其范围可能会随着新立法、现有立法的修正和执法的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全 法》可能会大大增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大调整，或者 甚至阻止我们在目前运营或将来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护 和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施法规对我们施加的所有要求 。我们未能遵守 此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或者任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全 ，或者认为或指控 发生了上述任何类型的失误或泄露，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手与我们签订合同 或导致以下人员受到调查、罚款、停职或其他处罚中国政府机构和私人 索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使 如果我们的做法不受法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉 和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外， 《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以优惠条件筹集资金（包括在美国市场进行后续证券发行）的能力产生重大不利影响
对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
我们的大部分收入将以人民币（RMB）结算，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们 使用人民币产生的收入为中国境外的任何未来业务活动提供资金或以美元支付股息或其他款项的能力。 尽管中国政府在1996年出台了法规，允许人民币在往来账户交易中更大程度地兑换，但 仍然存在重大限制，主要包括限制外商投资企业只能在提供有效的商业文件后才能在获准开展外汇业务的中国银行购买、出售或汇款 外币。 此外，在中国，人民币兑换资本账户项目，包括直接投资和贷款，须经政府批准 ，公司必须为资本账户项目开设和维持单独的外汇账户。我们无法确定中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加更严格的限制。
汇率的波动 可能会对我们的业务和证券的价值产生不利影响。
我们普通股的 价值将间接受到美元和人民币之间以及这些货币 与其他可能以我们销售计价的货币之间的外汇汇率的影响。人民币兑美元 美元的升值或贬值将影响我们以美元计算的财务业绩，而不会影响我们业务 或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动还将影响我们发行的将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。
自 2005年7月以来，人民币不再与美元挂钩。尽管中国人民银行定期干预国外 外汇市场以防止汇率的重大短期波动，但在中长期内，人民币兑美元的价值可能会大幅升值或贬值 。此外，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制 ，减少对外汇市场的干预。
中国可用的套期保值交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。迄今为止，我们尚未在任何套期保值交易中输入 。尽管我们将来可能会进行套期保值交易，但这些 交易的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能根本无法成功对冲风险敞口。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会加剧我们的外汇兑换 损失。
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中国法律对我们在中国子公司的分红和其他分配能力的限制 可能会对我们 的增长、进行可能使我们的业务受益的投资或收购、向股东支付股息以及以其他方式提供资金 和开展业务的能力产生重大不利影响。
在很大程度上 我们所有的收入都来自我们的中国子公司九歌管理公司。中国法规限制了我们的中国子公司向其离岸母公司支付 股息和其他款项的能力。中国法律限制允许我们的中国子公司 仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如果有）中支付股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10％分配给法定普通储备基金，直到该基金的金额达到我们注册资本的50％。向 这些法定储备基金分配的资金只能用于特定目的，不能以贷款、预付款或 现金分红的形式转让给我们。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们 的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展 的能力造成重大不利影响。
中国 对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或 额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为 和扩展业务提供资金的能力。
作为 是我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以（i）向我们的中国子公司和关联实体提供贷款，（ii）向我们的中国子公司提供额外 资本出资，（iii）设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资， 和（iv）通过离岸交易收购在中国开展业务的离岸实体。但是，这些用途中的大多数都受中华人民共和国的法规和批准的约束 。例如：
| ● | 我们向我们在中国的全资子公司（一家外商投资企业）提供的贷款 不能超过法定限额，并且必须向中国国家外汇管理局（SAFE）或其当地同行登记； |
| ● | 我们向我们的关联实体（即中国国内实体）发放的贷款 必须获得相关政府 机构的批准，还必须向国家外汇管理局或其当地同行登记；以及 |
| ● | 向我们的全资子公司出资 必须向中国商务部（MOFCOM）或 其当地同行备案，并且还应仅限于注册资本与总投资金额之间的差额。 |
我们 无法向您保证，我们将能够及时或完全获得这些政府注册或申报。如果我们未能完成此类注册或申报，我们为中国子公司运营资本化的能力可能会受到不利影响， 可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
2015 年 3 月 30 日，国家外汇管理局发布了关于外商投资公司以外币向人民币出资 管理的通知（汇发 [2015]19)（第十九号通告）。尽管第19号文加强了与外商投资汇兑结算有关的管理 ，允许外商投资公司在自愿的基础上进行汇兑结算 ，但它仍然要求银行审查外商投资公司以前结算的汇兑的真实性和合规性 ，从外币兑换而成的以人民币结算的应存入外汇结算账户， 并且不得用于多种用途列在负面清单中。因此，该通知可能会限制我们 通过中国子公司向我们在中国的业务转移资金的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。同时， 中国的外汇政策是不可预测的，它会随着全国性的经济格局而变化，严格的外汇 政策可能会对我们的资本现金产生不利影响，并可能限制我们的业务扩张。
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未能遵守与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的中国法规，可能会使我们的中国 居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司 或关联公司注资的能力，限制我们的中国子公司和关联公司向我们分配利润的能力，或者对我们造成其他重大不利影响 。
2005 年 10 月，国家外汇管理局发布了《关于中国境内居民通过 特殊目的公司进行融资和回报投资的外汇管制相关问题的通知》，通常称为第 75 号通知，要求中国居民在建立或收购对离岸特殊目的公司（SPV）的控制权之前，必须在 当地主管分支机构登记， 以在中国境外进行股权融资这些居民最初持有的中国境内资产。 国家外汇管理局发布的内部实施指南于2007年6月公布（第106号通知），通过以下方式扩大了第75号通告的 范围：(1) 旨在涵盖中国居民建立或收购离岸实体的控制权，即使没有合法所有权， 也只能获得对国内公司或资产的控制权；(2) 增加了与用于建立或收购的中国居民资金来源有关的要求 离岸实体；涵盖使用现有 离岸实体进行离岸融资；(3)声称涵盖离岸特殊目的公司在 中国设立新子公司或在中国收购不相关的公司或不相关资产的情况；以及 (4) 要求该特殊目的公司的国内子公司对任何此类注册必须提交的某些文件的准确性负责，尤其是描述 海外融资和收益使用的商业计划书。任何增加或减少资本、股份转让、兼并和收购、股权投资或在位于中国的任何资产中设立任何担保权益 以担保离岸债务，都需要修改根据第75号通告进行的登记，第106号通知规定离岸特殊目的公司对这些 申报负有共同责任。对于在第75号文实施日期 之前成立并收购相关国内公司或资产的特殊目的公司，则必须在2006年3月30日之前完成追溯性SAFE注册；随后 第106号通知无限期延长了这一日期，该通知还要求注册人证明SPV及其关联公司进行的所有外汇交易 都符合适用的法律和法规。不遵守国家外汇管理局根据第106号通告适用的75号通告的要求，可能会因逃避适用的 外汇限制而被中国法律处以罚款和其他处罚。任何此类失败还可能导致SPV的关联公司受到阻碍或阻止，无法向SPV分配 其利润和任何减少资本、股份转让或清算所得的收益，也无法进行其他向中国或从中国转移资金 。
我们 已建议作为中国居民的股东（如第75号文所定义）按照目前 的要求在国家外汇管理局的相关分支机构登记，以处理他们在我们的股权以及我们收购我们在中国子公司和关联公司的股权。 但是，我们无法保证其现有注册已完全符合规定，并且他们已对注册进行了所有必要的 修改，以完全符合第 75 号通告要求的所有适用注册或批准。此外，由于在如何解释和实施75号通告以及SAFE将如何或是否将其应用于我们方面存在不确定性，因此我们无法预测 它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们目前和潜在的中国子公司和 关联公司开展外汇活动（例如汇出股息和以外币计价的 借款）的能力可能取决于我们的中国居民受益持有人是否遵守75号通告。此外，此类中国居民可能并不总是能够完成75号文所要求的必要注册程序。我们也几乎无法控制 我们现在或潜在的直接或间接股东或此类注册程序的结果。如果国家外汇管理局要求，我们的中国居民 受益持有人或未来的中国居民股东未能遵守75号通告，可能会使这些中国居民 受益持有人受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司 和关联公司进行分配或支付股息的能力，或者影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响 。
如果我们或我们的中国公民员工未能遵守中国有关离岸上市公司向中国公民授予员工股票期权的中国法规，我们 可能会受到国家外汇管理局或其他中国政府机构的罚款和法律制裁。
2007年3月28日，国家外汇管理局颁布了《参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划的境内个人外汇管理操作规程》（78号文）。根据第 78 号通告，被离岸上市公司授予股票期权的中国公民必须通过离岸上市公司的中国代理人或中国子公司 在国家外汇管理局注册并完成某些其他程序，包括申请外汇 购买配额和开设特殊银行账户。我们和获得股票期权的中国员工受第 78 号通告的约束。不遵守这些规定可能会使我们或我们的中国员工受到SAFE 或其他中国政府机构的罚款和法律制裁，并可能使我们无法根据股票激励计划向员工进一步授予期权。 此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。
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根据新 《企业所得税法》，我们可能被归类为中国的居民企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 税收后果。
根据2008年1月1日生效的新企业所得税法，在中国境外设立且事实上的管理机构位于 中国境内的企业被视为居民企业，这意味着就企业所得税而言，其待遇与中国企业类似。新《企业所得税法》的实施规则将事实上的管理定义为对企业生产和经营、人事、会计和财产的实质性和全面的 管理和控制。
2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据事实上的管理机构标准认定中国投资 控股企业在境外注册为居民企业有关问题的通知》（以下简称《通知》）， 进一步解释了新企业所得税法的适用及其实施的非中国企业或集团控股的离岸实体。 根据该通知，在离岸司法管辖区注册并由中国企业或集团控制的企业，如果 (i) 其负责日常运营的高级管理人员 主要在中国居住或履行职责；(ii) 其财务或人事决策由 中国的机构或个人做出或批准；(iii) 其大量资产和财产、会计账簿、公司账簿、公司账簿、中国保存了简报、董事会和股东会议记录； 和 (iv) 至少其拥有投票权的董事或高级管理层中有一半通常居住在中国。居民企业 的全球收入需缴纳25％的企业所得税税率，并且在向其非中国股东支付 股息时必须按10％的税率缴纳预扣税。但是，目前尚不清楚该通知是否适用于中国自然人注册成立的离岸企业 。也没有关于向非国内注册的居民企业征税的详细措施 。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实来确定税务居留权。
鉴于 上述条件，尽管不太可能，但我们可能会被中国税务机关视为居民企业。如果中国税务机关 确定我们是中国企业所得税目的的居民企业，则可能会产生许多不利的中国税收后果 。首先，对于我们的全球应纳税所得额，以及中国企业 所得税申报义务，我们可能需要按25％的税率缴纳企业所得税。就我们而言，这意味着融资收益利息和非中国来源 收入等收入将按25％的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据新的《企业所得税法》及其实施细则 ，我们的中国子公司支付给我们的股息符合免税收入的资格，但我们无法保证此类股息 无需缴纳 10% 的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管制机构 尚未发布关于处理向被视为居民企业的实体的出境汇款的指导方针 中国企业所得税的目的。最后，未来发布的有关新的居民企业 分类的指导方针可能会导致对我们向非中国股东支付的股息 以及我们的非中国股东通过转让股票获得的收益征收10％的预扣税。我们正在积极监测居民企业待遇的可能性 。
如果 我们被中国税务机关视为居民企业，那么我们将在美国和中国都要纳税， 而且我们的中国税可能无法抵扣我们的美国税。
我们 可能会承担《反海外腐败法》（FCPA）和中国反腐败法规定的责任， 任何关于我们违反这些法律的裁决都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们 受《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止美国人和该法规所定义的发行人出于获得或保留业务的目的向外国政府及其官员 和政党进行不当付款或要约付款。我们有 业务，与第三方达成协议，我们的大部分收入来自中国。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府 官员。我们在中国的活动有可能导致我们的执行官、员工、 顾问、销售代理或其他代表进行未经授权的付款或要约付款，尽管他们可能并不总是受到我们的控制。我们 的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进 都可能被证明不够有效，我们 公司的执行官、员工、顾问、销售代理或其他代表可能会参与可能被追究我们责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致 受到严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的继承人责任 承担责任。
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由于 我们的业务位于中国，因此我们可能难以建立适当的管理、法律和财务控制，而为了遵守美国证券法，我们必须 这样做。
中国 公司历来没有采用西方风格的管理和财务报告概念和实践，包括 强大的公司治理、内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有接受过西方体系的教育和 培训，我们可能很难在中国招聘接受过此类培训的新员工。由于这些因素， 我们在建立管理、法律和财务控制措施、收集财务数据、编制财务 报表、账簿和公司记录以及制定符合西方标准的商业惯例方面可能会遇到困难。因此， 反过来，我们可能会在按照 SOA 第 404 条的要求实施和维持足够的内部控制方面遇到困难。 这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，从而影响我们 财务报表的可靠性，使我们无法遵守委员会的规章制度以及SOA的要求。任何此类缺陷、 弱点或不合规都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的报告、向美国证券交易委员会提交的其他文件以及其他公开公告中披露的 不受中国任何监管 机构的审查。因此，我们的公开披露应根据以下事实进行审查：位于中国 、我们的部分运营和业务所在地 的政府机构均未对我们的运营进行过任何尽职调查，也没有审查或批准我们的任何披露。
我们 受美国证券交易委员会的监管，根据美国证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的规章制度 ，我们的报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件需要接受美国证券交易委员会的审查。但是，与业务主要位于美国 的公开报告公司不同，我们几乎所有的业务都位于中国和香港。由于 我们的所有运营和业务基本上都是在美国境外进行的，因此美国证券交易委员会的工作人员可能更难克服 在审查我们的披露时存在的地理和文化障碍。对于完全或主要在美国开展业务或业务的类似 公司来说，不存在同样的障碍。此外，我们的美国证券交易委员会报告以及其他 披露和公开公告不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的美国证券交易委员会报告和其他文件中的披露 不受中国证监会的审查。因此，您应查看我们的美国证券交易委员会报告、文件 和其他公开公告，前提是当地监管机构没有对我们公司进行任何尽职调查，并且 我们的美国证券交易委员会报告、其他文件或我们的任何其他公开公告均未经过任何当地监管机构的审查或审查 。
某些 中国法规，包括与并购和国家安全相关的法规，可能需要复杂的审查和批准程序 ，这可能会使我们更难通过在中国进行收购来实现增长。
《外国投资者并购国内企业条例》（《并购规则》）于 2006 年 9 月生效，并于 2009 年 6 月进行了进一步修订。该条例规定，如果境外公司由中国境内公司设立或控制 ，或者公民打算收购与 中国境内公司或公民关联的任何其他中国国内公司的股权或资产，则此类收购必须提交给商务部，而不是当地监管机构，供批准。 此外，《并购规则》规定，由中国公司或公民直接或间接控制并持有中国国内公司 股权的海外公司在境外证券交易所上市之前，需要获得中国证券监督管理委员会（CSRC）的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，具体说明了寻求中国证监会批准其境外上市 的境外特殊目的公司必须提交的文件和材料。
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《并购规则》规定了额外的程序和要求，这可能会使外国 投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，如果外国投资者控制了中国国内企业 ，则必须通知商务部。此外，境外公司对国内公司的某些收购，如果这些收购与国内公司的相同实体或个人有关联或与其关联的 ，则需要获得商务部的批准。此外，商务部于2011年11月发布的《外国投资者并购国内企业安全审查实施细则》 规定，外国投资者在任何涉及国家安全的行业进行并购都必须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图规避此类审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建 交易。
这些与中国并购活动有关的法规的解释和实施存在很大的不确定性 。此外，遵守这些要求可能很耗时，而且所需的通知、审查或批准程序 可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求 增长的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果商务部确定我们本应获得 的批准才能与关联实体签订合同安排，则我们可能需要申请补救性批准。 无法保证我们能够获得商务部的此类批准。
如果 商务部、中国证监会和/或其他中国监管机构随后确定需要获得商务部和/或中国证监会和/或 其他中国监管机构的批准，则我们的中国业务可能会受到质疑，我们可能需要申请补救性批准， 可能会受到中国监管机构的某些行政处罚或其他制裁。监管机构可能会对我们在中国的业务处以 罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的外币资金兑换和汇入中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩、声誉和前景以及普通股的交易价格产生重大和不利影响的行动。
由于 我们在中国的几乎所有业务都是通过VIE进行的，因此我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得的资金分配 。但是，中国政府可能会对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会导致我们的业务发生重大变化，甚至严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，我们的普通股 的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。
2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅 联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《打击非法证券活动的意见》）。《打击非法证券活动意见》强调 需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监督， 并提议采取措施，包括推动相关监管体系建设，以控制风险和处理总部设在中国的海外上市公司面临的事件。
此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院境内公司境外证券发行和上市管理规定》（《管理规定草案》）和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法（管理办法草案）》（《管理办法草案》）， 征求公众意见。《管理规定草案》和《管理办法草案》对境外证券发行 和境内公司以直接或间接形式上市进行了规范。《管理规定草案》明确了 中国证监会的职责，即监管境内公司境外证券发行和上市活动，建立以备案为基础的制度。 作为《管理规定草案》的配套措施，《管理办法草案》详细规定了境外市场间接上市的确定标准 。具体而言，如果发行人满足以下条件，则发行和上市应被视为国内公司的间接海外发行和上市：(i) 国内企业在最近一个财年的营业收入、毛利、总资产 或净资产超过发行人 该年度经审计的合并财务报表中相关细列项目的50％；（ii）负责业务运营的高级管理人员而且 管理层大多是中华人民共和国公民或通常居住在中国中国，或者主要营业地点在中国境内或在中国进行 。根据《管理办法草案》，发行人或其指定重大国内公司应向中国证监会申报 ，并报告其首次公开募股的相关信息。
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2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《境外上市试行办法》和五份相关指引，并于 2023 年 3 月 31 日生效。《境外上市试行办法》采用以申报为基础的监管制度，规范中国境内公司 证券的直接和间接境外发行和上市。根据《海外上市试行办法》，如果发行人同时满足以下两个条件，则该发行人进行的海外证券发行和上市将被确定为间接境外发行， 须遵守海外上市试行办法规定的申报程序：(i) 发行人 营业收入、总利润、总资产或净资产的 50% 或更多 最近会计年度由国内公司核算；以及 (ii)发行人业务活动的主要部分 在中国大陆进行，或者其主要营业地点位于中国大陆，或者负责其业务 运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国大陆。如果上述发行人向海外主管监管机构提交首次公开募股申请 ，则该发行人应在 此类申请提交后的三个工作日内向中国证监会提交申请。境内公司未履行备案程序或违反上述 规定的，在境外发行和上市方面，中国证监会应当责令改正，向该境内公司发出警告，并处以人民币100万至1000万元不等的罚款。此外，组织或指挥上述违规行为的国内 公司的直接责任人和实际控制人也应受到警告和/或处以罚款。
另外 2023年2月17日，中国证监会还为发布《境外上市试行办法》举行了新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中除其他外，明确了在《境外上市试行办法》生效之日（2023年3月31日）当天或之前已经在境外上市的国内 公司 应视为股票企业。股份企业无需立即完成填报程序， ，当涉及再融资等后续事项时，它们必须向中国证监会申报。
由于 《海外上市试行办法》，我们可能需要就发行新证券向中国证监会提交文件，这可能会使 将来我们遵守额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时获得中国证监会 对任何新证券的发行的许可。如果我们未能遵守新的海外上市试行办法，都可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行证券的能力，严重干扰我们的业务运营， 并严重损害我们的声誉。
此外， 目前尚不确定我们将来何时以及是否能够获得中国证监会或中国政府的许可或批准，以提供证券 在美国交易所上市或执行VIE协议。但是，我们的运营是通过 中国的 VIE 进行的，如果我们没有获得或 维持中国政府将来为VIE的运营或 VIE协议的执行可能需要的任何许可或批准，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响，甚至严重限制或完全 ，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响，甚至会受到严重限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，以及导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。
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我们截至2023年2月28日的财年年度报告中包含的 审计报告由一位正在接受PCAOB检查 的审计师编写。但是，如果PCAOB检查无法及时完成或完成，则如果我们 无法满足HFCAA规定的PCAOB检查要求，我们可能会被除名。
作为 一家在纳斯达克上市证券的上市公司，我们的财务报表必须由在PCAOB注册的独立注册会计师事务所审计。在PCAOB注册的要求是，如果美国证券交易委员会或 PCAOB提出要求，该会计师事务所必须对其审计和相关审计工作文件进行定期检查，以评估 其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于香港和中国，由于各种国家保密法和修订后的 《证券法》， PCAOB无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此PCAOB目前无法自由检查我们的审计师的工作。由于中国无法获得PCAOB的检查 ，这使PCAOB无法全面评估我们在中国的审计师的审计和质量控制程序。结果， 投资者可能会被剥夺从此类PCAOB检查中获得的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师 进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制 程序的有效性变得更加困难。
2020 年 12 月 18 日，HFCAA 颁布。从本质上讲，该法案要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或场外交易，前提是公司从2021年开始连续三年无法接受PCAOB检查 的外国会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所 位于香港和中国并根据其法律组建，未经中国当局的批准，PCAOB目前无法在该司法管辖区进行检查，因此我们的审计师目前不接受PCAOB的检查。
2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终修正案，该修正案将在《联邦公报》上公布30天后生效， 涉及HFCAA某些披露和文件要求的实施。中期最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告并附有由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所 公司发布的审计报告，并且PCAOB已确定由于 该司法管辖区当局采取的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。在要求任何注册人遵守临时最终修正案之前， SEC 必须实施识别此类注册人的程序。截至本年度报告发布之日，美国证券交易委员会正在就此识别过程征询公众意见 。根据HFCAA，修正案将要求任何已确定的注册人向美国证券交易委员会提交文件 ，证明该注册人不由该司法管辖区的政府实体拥有或控制，并要求除其他外，在注册人年度报告中披露有关该注册人的审计安排和政府对此类注册人的影响 。
2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案如果颁布，将把不审查的年数从三年 减少到两年，从而缩短公司证券可能被除牌或禁止交易之前的期限。
2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100，即《控股外国公司问责法》下的董事会决定，该规则立即生效 。该规则为PCAOB根据HFCAA做出的裁决确立了一个框架，即由于 机构在外国司法管辖区采取的立场，PCAOB无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日，美国证券交易委员会宣布通过修正案，以最终确定实施HFCAA中提交和披露要求 的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的 会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法检查或调查（经委员会认定的 发行人）。最终修正案要求经委员会认可的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明 如果属实，则不由外国司法管辖区的公共会计师事务所的政府实体拥有或控制。修正案 还要求按照《交易法》规则3b-4的定义为外国发行人的委员会识别发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国运营实体提供某些额外披露。此外，采用 的新闻稿提供了有关美国证券交易委员会根据HFCAA的要求为识别发行人并对某些经委员会认可的发行人的 证券实施交易禁令而制定的程序的通知。美国证券交易委员会将确定2020年12月18日之后开始的 财年的委员会认定发行人。经佣金认定的发行人必须遵守其被识别年度的年度报告中的提交和披露 要求。如果根据截至2021年12月31日财年的年度报告，注册人被确定为经委员会认定的 发行人，则注册人必须遵守截至2022年12月31日财年的年度报告中的提交 或披露要求。
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2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，其裁定PCAOB无法对总部位于中国大陆和中国特别行政区香港的PCAOB注册的 会计师事务所进行全面检查或调查，因为中国当局在这些司法管辖区采取了立场 。PCAOB根据PCAOB规则6100做出了这些决定，该规则为PCAOB如何履行HFCAA规定的职责提供了框架 。该报告还在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地裁决约束的注册会计师事务所和受香港裁决约束的注册会计师事务所 。截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的10-K表年度报告中包含的审计报告由总部位于香港的审计公司CZD CPA发布 ，PCAOB此前已确定该司法管辖区PCAOB无法 进行检查或调查审计师。但是，2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销其先前的决定 。如果中国当局将来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利， PCAOB将考虑是否需要发布新的决定。
2022 年 6 月，我们被美国证券交易委员会确定为 HFCAA 下确定的发行人最终名单上的委员会认定发行人（网址为 https://www.sec.gov/hfcaa）因此，我们将被要求遵守截至2023年2月28日财年的年度报告中的提交 或披露要求。如果我们连续两年被认定为 ，美国证券交易委员会最早将在2024年初禁止我们的证券在美国证券交易所或场外交易 市场上交易
根据 HFCAA（经2023年《合并拨款法》修订），如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在美国股票 交易所或美国的场外交易市场上交易， 这最终可能导致我们的普通股退市。2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法是根据2023年《合并拨款法》 颁布的，详情如下。
2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部 签署了协议声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。协议声明赋予PCAOB选择其检查和调查的公司、审计业务和 潜在违规行为的唯一自由裁量权，并制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整 审计工作文件，以及PCAOB根据需要保留信息。此外，协议声明 允许PCAOB直接接受访谈，并听取与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员的证词。 协议声明虽然意义重大，但只是第一步。关于是否以及如何实施这份新的协议声明 ，仍然存在不确定性。尽管签署了协议声明，但如果PCAOB无法确定 它能够检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，那么根据HFCAA，我们的证券仍将被禁止交易 ，纳斯达克将决定将我们的证券退市。因此， 无法保证《协议声明》将使我们摆脱HFCAA下的退市风险。
2022年12月29日，2023年《合并拨款法》签署成为法律，该法修订了HFCAA (i)，将触发退市的 连续年数从三年减少到两年，(ii) 使任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全检查或调查公司审计师的原因。由于最初颁布的， HFCAA只有在PCAOB由于相关公共会计师事务所所在的外国 司法管辖区的当局采取的立场而无法进行检查或调查的情况下才适用。根据2023年《合并拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于 任何外国司法管辖区的当局采取的立场，则HFCAA 现在也适用。拒绝的司法管辖区不一定是会计师事务所所在地。
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如果我们的审计师不受PCAOB的检查， SEC 可能会提出其他规则或指导方针，这些规则或指导可能会对我们产生影响。例如，2020年11月6日，总统金融市场工作组向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受来自中国公司的 重大风险的报告》。该报告建议美国证券交易委员会实施五项 建议，以解决来自司法管辖区的公司，这些司法管辖区没有为PCAOB提供足够的访问权限以履行其法定 任务。随着《HFCAA》的颁布，这些建议中的一些概念已付诸实施。但是，有些建议 比 HFCAA 更为严格。例如，如果一家公司没有接受PCAOB的检查，则该报告建议将公司除牌前的过渡 期将于2022年1月1日结束。
HFCAA的颁布以及为增加美国监管机构在中国获得审计信息的渠道而做出的任何其他规则制定努力的影响 都可能给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册人带来投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到 的重大不利影响。此外，PCAOB能否在未来两年内对我们的审计师进行检查， 或根本不能，尚存在很大的不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。如果我们无法及时满足 PCAOB 的检查要求，我们的股票也将不允许在纳斯达克资本市场上交易。这样的退市将 严重损害您在愿意时出售或购买我们股票的能力，而与 退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可接受的条件或根本无法接受的条件筹集 资本的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
第 2 项 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023年3月17日，我们以每股0.863美元的价格向我们的主要贷款机构发行了2465,816股普通股，这是根据2022年8月9日向我们的主要贷款机构发行的票据的2,128,000美元本金的折算 。我们依赖美国《证券法》第3 (a) (9) 条关于发行 股票的豁免《美国证券法》规定的注册 要求。
2023年4月18日，根据认股权证的行使，我们以每股3.00美元的价格发行了2万股普通股。我们依靠根据《证券法》 颁布的S条例第903条规定的《证券法》豁免向非美国人发行20,000股股票。
2023年4月24日，根据咨询协议，我们以每股1.64美元的认定价格向一家实体发行了7万股普通股。我们依靠 《证券法》第506（b）条或第4（a）（2）条规定的《证券法》豁免向美国个人实体发行股票。
第 3 项 — 优先证券违约
没有
项目 4 — 矿山安全披露
不适用
项目 5 — 其他信息
没有
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项目 6 — 展品
以下展品包含在本季度报告中：
| 展览 | 展品的描述 | |
| 31.1(*) | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或15d-14 (a) 对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2(*) | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或15d-14 (a) 对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1(**) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (b) 条或 15d-14 (b) 条以及《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证。 | |
| 101.INS(*) | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH(*) | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL(*) | XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF(*) | XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB(*) | XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE(*) | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104(*) | 封面 Page 交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 的附件中） |
注意事项:
(*) 随函提交
(**) 随函提供
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
| FINGERMOTION， INC | ||
| 日期：2023 年 7 月 14 日 | 来自： | /s/ Martin J. Shen |
| Martin J. Shen，首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
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