附录 (a) (1) (B)

送文函和同意书

要约购买
收购A类普通股的认股权证
的
Digital Holdings, Inc.
和
征求同意

要约和同意征求的存管人 是：

EQUINITI 信托有限责任公司

第 15 大道 6201 号

纽约布鲁克林 11219

本送文函 和同意书、认股权证和所有其他所需文件（包括通过账面记账转账交付）的交付方式由投标权证持有人选择 ，风险由投标权证持有人自行决定，除非下文说明中另有规定，否则只有在存管机构实际收到时才被视为已交付 。如果采用邮寄方式配送，建议使用附有退货收据的挂号邮件，并投保适当的保险。认股权证持有人有责任及时交付本送文和同意书、已投标的认股权证和任何 其他文件。在所有情况下, 都应留出足够的时间以确保及时交货。在完成本送文和同意书之前，请仔细阅读整份 的送文和同意书，包括说明书。

Direct Digital Holdings, Inc.，一家特拉华州 公司（”公司,” “我们,” “我们的” 和”我们”）， 已向下列签署人交付了日期为2023年8月29日的购买要约和征求同意书的副本（该副本可能会被补充 并不时修改，”购买提议”）公司以及本送文和同意书 （可能会不时补充和修改），这个”送文函和同意书”），其中共同列出了公司向每位公司认股权证持有人提出的购买公司A类 普通股的要约，面值每股0.001美元，以获得1.20美元的现金，不含利息，以换取持有人 根据要约投标的每份认股权证（”报价”).

认股权证持有人应全面审查收购要约，包括 附录 A，以了解要约的完整条款，包括认股权证持有人将同意的与任何认股权证投标有关的认股权证修正案（定义见下文 ）。

根据 要约有资格投标的认股权证包括购买我们的A类普通股的公开交易认股权证，这些认股权证是作为公司单位 的一部分公开发行和出售的，与2022年2月15日Direct Digital Holdings证券的首次公开募股有关（”直接 首次公开募股”），这使此类认股权证持有人有权以 5.50美元的行使价购买一股我们的A类普通股，但须进行调整（”认股证”).

公共认股权证在纳斯达克股票 Market LLC上市，股票代码为 “DRCTW”。截至2023年8月28日，有3,217,800份认股权证未偿还。根据要约， 公司提议以1.20美元的现金购买每份认股权证。

在要约的同时，公司还在 征求同意（”征求同意”）认股权证持有人要求修改公司与Equiniti Trust Company, LLC（前身为Equiniti Stock Transfer & 信托公司有限责任公司）之间签订的截至2022年2月15日的认股权证协议 (”Equiniti”）管理所有认股权证，允许公司以0.35美元的现金赎回要约结束时未偿还的每份认股权证 ，不计利息（”搜查令修订”)， ，比适用于该优惠的现金金额少约71％。根据认股权证协议的条款，除某些特定的修改或修正案外，所有修改 或修正案都需要获得与认股权证相关的至少大多数 未偿认股权证持有人的投票或书面同意。尽管如果认股权证 修正案获得批准，我们打算赎回所有剩余的未偿还认股权证，但我们无需进行此类赎回，并且可能会推迟到对我们最有利时再进行赎回。

如果不在要约中投标认股权证，认股权证持有人不得同意认股权证 修正案，未经认股权证修正案，持有人不得投标此类认股权证。 对认股权证修正案的同意是本送文和同意书的一部分，因此，通过在要约中投标认股权证， 持有人将向我们提供此类同意。认股权证持有人可以在到期日（定义见下文 ）之前的任何时候撤回其同意，方法是撤回该持有人在要约中投标的认股权证。

如果认股权证修正案获得批准，未根据 要约以现金出价的认股权证仍未兑现，但须遵守其当前条款或修订条款。我们保留权利 随时根据其当前条款赎回任何认股权证（如适用），包括在要约 和征求同意书完成之前。

要约和同意书仅根据购买要约以及本送文和同意书中的条款和条件进行 。要约和同意征求书 的开放时间将持续到美国东部时间 2023 年 9 月 26 日晚上 11:59 之后的一分钟，或者我们可以延长 的更晚时间和日期（要约和同意征求的开放期，使任何撤回或延期生效，被称为 ”优惠期限，” 而优惠期结束的日期和时间被称为”到期 日期”).

根据要约和同意征求书 投标认股权证的每位持有人将获得1.20美元的现金，不含利息，该持有人投标的每份认股权证将获得1.20美元的现金，不含利息。任何参与要约和同意征求的认股权证 持有人的出价都可能低于其所有认股权证。

只有在到期日之前未满足或放弃要约和同意征求条件的情况下，我们才可以撤回要约和同意征求 。

任何此类撤回后，我们将立即将 已投标的认股权证退还给持有人（对认股权证修正案的同意将被撤销）。

如果要通过将账面记账转入 Equiniti 在存款信托公司的账户来投标适用的认股权证，则本送文和同意书将用于 接受要约和同意征求书 (”DTC”) 而且指示没有通过 DTC 的自动要约计划传输 (”在顶上”)。除非持有人打算通过ATOP投标 认股权证，否则持有人应填写、执行并交付本送文和同意书，以表明其 希望就要约和同意征求采取的行动。

通过账面记账 转账到Equiniti在DTC的账户进行认股权证投标的认股权证持有人可以通过ATOP执行招标，在这种情况下，无需填写、执行和交付本送文和同意书 。接受要约和同意征求的DTC参与者可以将其接受转交给 DTC，DTC将核实接受并向Equiniti在DTC的账户进行账面报名。然后，DTC 将向 Equiniti 发送 “代理的 消息” 以供其接受。DTC传递代理人的消息将满足要约和同意 征求中关于代理人 消息中确定的DTC参与者执行和交付送文和同意书的条款。

在本送文和同意书 中使用的关于本文规定的招标程序的，“注册持有人” 一词是指以其名义在公司账簿上注册认股权证 或被列为清算机构证券头寸清单参与者的任何人，与认股权证有关 。

向居住在要约、招揽或出售非法的州或其他司法管辖区的持有人进行要约和同意 。

有关本送文和同意书的正确使用和交付，请参阅第 9 页开头的 送文和同意书的说明。

已投标认股权证的描述

在下方列出本 送文和同意书所涉及的认股权证。如果下面的空白不足，请在单独签名的 附表上列出注册的认股权证编号，并将清单粘贴在本送文和同意书上。

▸ 如果上面列出的认股权证是通过账面记账转账到EQUINITI在DTC开设的账户上进行的，请在此处查看 ， 填写以下内容（仅供符合条件的机构使用）：

通过使用ATOP将认股权证存入Equiniti在DTC的账户 ，并遵守与要约和同意征求有关的适用的 ATOP 程序，包括 向 Equiniti 发送代理信息，其中认股权证持有人承认并同意受本送文和同意书中包含的条款 的约束，并作出陈述和保证，DTC 的参与者代表自己和此类认股权证的受益所有人确认本信函的所有条款传送和同意（包括 对认股权证修正案的同意以及所有陈述和担保）适用于其以及受益所有人 ，前提是它已完成所需的信息并签署了本送文和同意书并将其传送给了Equiniti。

注意：必须在下面提供签名。请 仔细阅读随附的说明。

Direct Digital Holdings, Inc. c/o Equiniti 信托公司，作为存管机构
6201 15^第四大道
纽约州布鲁克林 11219
收件人：公司行动部

根据并遵守购买要约和本送文和同意书中规定的条款和条件（特此确认已收到），下列签署人 特此：

(i) 根据要约和 征求同意书向公司投标上述表格 “已投标认股权证的描述” 下的 “已投标认股权证数量” 下的认股权证数量；

(ii) 接受根据要约和同意征求书招标认股权证 时应支付的金额，即每份如此投标的认股权证的1.20美元现金，不含利息；以及

(iii) 同意认股权证修正案。

除非购买要约中另有规定，否则 在此进行的 招标是不可撤销的。下列签署人明白，除非根据收购要约和本送文函 和同意书中规定的程序撤回和撤销该招标书 ，否则本招标将保持完全的效力和效力。下列签署人明白，本次招标不得在到期日之后撤回，撤回通知 只有在根据收购要约中规定的具体提款程序提交给Equiniti后才会生效。

如果下列签署人持有受益 所有人的认股权证，则下列签署人表示已从每位受益所有人那里收到一份正式填写并签署的 “指令 表”，该表格附在 “给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的客户的信” 中，该表格由公司连同本送文和同意书一起发送给下列签署人，指示下列签署人接受 在本送文函和同意书中描述的行动。

如果下列签署人不是上文 “已投标认股权证描述” 中指明的认股权证的注册持有人 ，也不是该持有人的法定代表人或事实律师 （或者，对于通过DTC持有的认股权证，则为其账户持有此类认股权证的DTC参与者），则下列签署人已获得一份正确填写的不可撤销的委托书，用于授权下列签署人（或下列签署人的委托人）法定代表人或代理人 fact）代表此类认股权证持有人就此类认股权证交付同意，而该代理人是与这封送文和同意书一起交付给 Equiniti 。

下列签署人明白，根据并受 中规定的购买要约和本送文和同意书中规定的条款和条件，任何正确出价 但未被接受的认股权证都将兑换为现金付款。下列签署人明白，在某些情况下， 公司可能无需接受投标的任何认股权证（包括到期日之后投标的任何认股权证）。如果 任何认股权证因任何原因未被接受投标，或者已投标的认股权证被撤回，则此类未交换或撤回的认股权证 将不收取任何费用退还给投标持有人，对认股权证修正案的相关同意将被撤销。

下列签署人明白，根据购买要约和本送文和同意书中规定的条款和条件，任何正确出价 但未被有效撤回的认股权证均构成持有人对认股权证修正案的有效同意。认股权证持有人 如果不在要约中投标其认股权证，则不得同意认股权证修正案，认股权证持有人 未经认股权证修正案的同意，不得投标他或其认股权证。持有人可以在到期日之前的任何时候撤回其对 认股权证修正案的同意，方法是撤回该持有人投标的认股权证。

以下签署人特此表示，在公司 根据要约和同意征求书接受下列签署人投标的认股权证（如上表 中 “已投标的认股权证数量” 下的表格 所示）为前提并生效：

(i) 向 公司转让和转让公司的所有权利、所有权和权益，以及由于 以下签署人作为此类认股权证持有人的身份而产生或已经产生的任何和所有索赔；

(ii) 放弃与该类 认股权证有关的任何和所有权利；

(iii) 解除并解除本公司因该认股权证而引起或与之相关的任何 和所有索赔，下列签署人现在或将来可能提出的索赔；

(iv) 承认本要约是自由裁量的， 可以根据购买要约中的规定由公司延长、修改、暂停或终止；以及

(v) 承认认股权证的未来价值 未知，无法确定地预测。

下列签署人明白，根据收购要约以及本送文和同意书中的说明中描述的任何程序进行的认股权证招标 ，如果公司接受， 将构成下列签署人与公司之间根据要约和同意征求条款达成的具有约束力的协议， 必须遵守要约和征求同意书的条件。

自接受之日起，下列签署人特此不可撤销地构成并任命作为公司代理人的 Equiniti 作为下列签署人就特此招标的认股权证的 的真实合法代理人和事实上的律师，并拥有全权替代权（该授权书被视为 不可撤销的权力，外加权益）：

(i) 将DTC持有的账户 账簿上的此类认股权证的所有权以及所有随附的转让和真实性证据转让给公司或根据公司的命令；

(ii) 在公司账簿上出示此类所有权转让认股权证 ；

(iii) 促使将此类认股权证的所有权转让给公司或根据公司的命令在公司或其代理人的账簿上，并将所有随附的转让证据和 真实性交给公司或根据公司的命令交付；以及

(iv) 获得所有权益，并以其他方式行使此类认股权证的所有 实益所有权；

所有这些都符合要约和同意征求的条款， 如购买要约和本送文和同意书中所述。

下列签署人特此声明、保证并同意：

(i) 下列签署人拥有全部权力和权力 投标特此投标的认股权证，并出售、交换、转让和转让此类认股权证的所有权利、所有权和权益；

(ii) 下列签署人对特此投标的认股权证拥有良好、适销和不受抵押的 所有权，公司根据要约和同意征求接受此类认股权证后 将获得此类认股权证的良好、适销和不受限制的所有权，在每种情况下均不含任何担保权益、 留置权、限制、收费、抵押权、有条件销售协议或其他义务任何种类，且不受任何不利的 索赔；

(iii) 下列签署人拥有完全的权力和权力 同意认股权证修正案；

(iv) 下列签署人将应要求执行并 交付公司或Equiniti认为完成和实施此处设想的交易 所必需或理想的任何其他文件；

(v) 下列签署人已收到并审查了购买要约 、本送文和同意书以及认股权证修正案；

(vi) 下列签署人承认，公司、 Equiniti、信息代理人、交易商经理或代表上述任何人行事的任何人均未就公司、要约和同意征求书或认股权证向下列签署人作出任何明示或暗示的声明、陈述或担保， 或保证， 中包含的信息除外到期日期）；

(vii) 购买要约 中规定的条款和条件应被视为已纳入本送文和同意书并构成其中的一部分，本送文和同意书应予以阅读和 据此解释；

(viii) 下列签署人明白，根据要约和同意征求书以及本协议的指示投标认股权证 即构成下列签署人接受要约和同意征求的条款 和条件；

(ix) 下列签署人自愿参与本次要约 ；以及

(x) 下列签署人同意 要约和同意征求的所有条款。

本送文函和同意书中下列签署人的确认、陈述、担保 和协议将被视为自动重复并重新确认 ，自要约和同意征求的到期日和完成之日起。本送文函和同意书中授予或同意授予的权力 不受下列签署人死亡或丧失行为能力的影响，并应继续存在， ，本送文函和同意书规定的下列签署人的所有义务均对下列签署人的继承人、遗嘱执行人、管理人、 破产受托人、个人和法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人承认，已建议下列签署人 咨询自己的法律顾问和其他顾问（包括税务顾问），了解参与 或不参与要约和同意征求的后果。

构成要约和征求同意的条款 和条件一部分的说明

1。 送文函、同意书和认股权证的交付。只有在认股权证的投标书是通过账面记账转账到DTC的Equiniti账户进行的，并且不通过ATOP传送有关此类投标的 的指示时，才可使用本送文和同意书。

认股权证可以根据购买要约中所述的 账面记录转让程序进行有效投标。为了使认股权证通过账面记账转账有效投标， Equiniti 必须 接收以下内容在到期日之前，除非使用下述的保证交货程序 另行允许：

(i) 及时确认将此类认股权证 转入Equiniti在DTC的账户（“账面记账确认”）；

(ii) 一份正确填写并正式签署的送文和同意书 ，或者如果招标认股权证持有人尚未交付 送文和同意书，则为正确传送的 “代理人信息”；以及

(iii) 本送文函 和同意书所要求的任何其他文件。

“代理人消息” 一词是指 由 DTC 向 Equiniti 传输并由 Equiniti 接收并构成入账确认书一部分的消息，其中指出 DTC 已收到交换认股权证的 DTC 参与者的明确确认，该参与者已收到并同意 受送文和同意书条款的约束，公司可以对他们执行此类协议参与者。 如果您通过记账转让进行投标，则必须明确承认您已收到并同意受送文和同意书 的约束，并且该送文和同意书可能会对您强制执行。

向公司或DTC交付送文和同意书 将不构成向Equiniti的有效交付。不得向公司 或 DTC 发送送文和同意书。

本送文和同意书、 已投标的认股权证和所有其他必需文件的交付方式，包括通过DTC交付以及通过ATOP交付的任何接受或代理人的信息，均由投标权证持有人选择并承担风险，除非本说明中另有规定，否则 只有在EQUINITI实际收到时才被视为已交付。如果是通过邮寄方式送达，建议使用带有退货收据 的挂号邮件，并有适当的保险。认股权证持有人有责任及时交付本送文和同意书、 已投标的认股权证和任何其他文件。在所有情况下，都应留出足够的时间来确保及时交货 。

公司和Equiniti都没有义务将公司接受已投标的认股权证一事通知任何投标持有人。

2。 保证配送。但希望根据要约投标认股权证但其认股权证无法在到期日之前 连同所有其他所需文件一起交付给Equiniti的认股权证持有人，只要满足以下所有 条件，仍可以投标认股权证：

(i) 投标必须由或通过 “符合条件的 机构”（定义见指令4）进行；

(ii) Equiniti 必须在 到期日之前，按照公司向下列签署人提供的格式与本送文和同意书（附上任何必需的签名 担保）一起正确填写并正式签署的保证送达通知 ；以及

(iii) 确认所有以电子方式交付的认股权证已转入Equiniti在DTC的 账户，每种情况下均附上正确填写并正式签署的送文函 和同意书，并附上任何必要的签名担保（或者，如果是未交付送文函 和同意书的账面记账转账，则是代理人的信息），以及本信所要求的任何其他文件传送和同意，必须在 Equiniti 之日后纳斯达克开放交易后的两天内收到 Equiniti收到此类保证送达通知，所有 均为购买要约中规定的通知。

认股权证持有人可以通过邮寄方式向Equiniti交付 保证交货通知。

除非 购买要约明确允许，否则不接受任何替代或或有招标。

3。 送文函和同意书以及其他文件上的签名。就本送文函和同意书中规定的招标和同意程序而言，“注册持有人” 一词是指以其名义在公司账簿上注册认股权证 或被列为清算机构与认股权证有关的证券头寸清单参与者的任何人。

如果本送文和同意书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实律师、公司高管或其他以信托或代表身份行事的人签署 ，则该人在签署时必须注明，除非公司放弃，否则必须向Equiniti提交令公司满意的适当证据 才能采取行动。

4。 签名保证。在以下情况下，无需签名保证：

(i) 本送文和同意书由认股权证的注册持有人 签署；或

(ii) 此类认股权证是向 “合格机构” 的账户投标的。“符合条件的机构” 是银行、经纪交易商、信用合作社、储蓄协会 或证券过户代理尊爵会计划中信誉良好的其他实体，或者银行、经纪商、交易商、信贷 合作社、储蓄协会或其他实体，该术语的定义见根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第17Ad-15条。

在所有其他情况下，符合条件的机构必须填写并签署上面标题为 “签名保证” 的表格，从而保证本送文和同意书上的所有签名 。

5。 认股权证已投标。任何选择参与要约和同意征求的认股权证持有人均可根据要约和同意征求条款投标部分或全部此类持有人的认股权证。

6。 空间不足。如果 “已投标认股权证描述” 下提供的空白不足，则注册持有人的姓名和 地址、随函交付的认股权证数量以及特此投标的此类认股权证的数量应列在单独签署的附表上并附在本送文和同意书中。

7。 转让税。公司将支付适用于在 要约和同意征求中向公司转让认股权证的所有转让税（如果有）。如果出于任何其他原因征收转让税，则这些转让税的金额，无论是向注册持有人还是任何其他人征收 ，都将由投标持有人支付。可能征收转让税的其他原因 包括投标的认股权证是否以签署本送文和同意书的人以外的任何人的名义登记。

如果未在本送文函和同意书中提交令人满意的支付或豁免 这些转让税的证据，则这些转让税的金额将直接向投标持有人开具的账单 ，和/或从该持有人投标的认股权证的到期付款中扣除。

8。 投标书的有效性。关于要接受的认股权证数量以及认股权证的有效性、形式、资格（包括 收到时间）和接受任何认股权证投标的所有问题都将由公司合理的酌情决定， 应为最终决定，对各方具有约束力。

公司保留拒绝其认股权证的任何或所有投标书的绝对权利，或者拒绝这些认股权证的绝对权利， 公司律师认为，接受这些认股权证可能是非法的。公司还保留放弃任何特定认股权证投标中任何缺陷或违规行为 的绝对权利，无论其他已投标的认股权证是否免除了类似的缺陷或违规行为。 公司对要约和同意征求条款和条件（包括本送文函 和同意书以及此处的说明）的解释将是最终的，对所有各方都具有约束力。除非豁免，否则 与认股权证招标有关的任何缺陷或违规行为都必须在公司确定的时间内得到纠正。公司、Equiniti、Information 代理商、交易商经理或任何其他人没有义务或将来有义务通知认股权证招标中的任何缺陷或违规行为， 也不会因为未能发出任何此类通知而承担任何责任。在所有缺陷和违规行为得到纠正或免除之前，认股权证的招标才被视为有效 。除非本送文和同意书中另有规定，否则Equiniti收到的任何未有效投标且缺陷或违规行为尚未得到纠正或免除的 ，将在到期日后尽快由Equiniti退还给持有人。认股权证持有人如果对要约和同意征求中认股权证的招标程序有任何疑问，应通过此处注明的 地址和电话号码联系信息代理。正确投标但未被有效撤回的认股权证如果被接受，则构成持有人 对认股权证修正案的有效同意。

9。 免除条件。公司保留放弃购买要约 中标题为” 的部分所述任何条件的绝对权利要约和同意征求书，第10节。条件；终止；豁免；延期；修订。”

10。 提款。只有按照程序并遵守标题为” 的购买要约中 部分中规定的条款，才能撤回认股权证的招标要约和同意征求书，第 3 节。提款权。” 认股权证 持有人可以在到期日之前的任何时候撤回已投标的认股权证，公司在 到期日之前未接受的认股权证可以在该日期之后的任何时候撤回，直到公司根据 要约和同意征求意见接受此类认股权证。除非购买要约中另有规定，否则为了使认股权证的撤回生效， 必须发出书面撤回通知，以满足购买要约 中标题为” 的部分中规定的适用的提款要求要约和同意征求书，第 3 节。提款权” Equiniti 必须按此处所述地址及时从持有人 处收到，以及购买要约中该部分所述的任何其他所需信息。 关于任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题都将由公司在 其合理的酌处权下决定，其决定应为最终决定并具有约束力。公司、Equiniti、信息代理、 经销商经理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或者 将因未能发出任何此类通知而承担任何责任。出于要约和同意征求的目的，任何适当撤回的认股权证都将被视为没有有效的 出价。但是，在到期日之前的任何时候，认股权证持有人可以按照购买要约和本送文和同意书中讨论的适用程序重新招标 已撤回的认股权证。 同意只能通过撤回认股权证来撤销，撤回任何认股权证将自动构成对相关同意的撤销 。

11。 问题和帮助请求以及其他副本。请将问题或帮助请求，或者购买要约、送文和同意书或其他材料的其他 副本以书面形式发送给要约 和征求同意书的信息代理人，地址为：

重要提示：除非有通知，否则EQUINITI必须在到期日美国东部时间晚上 11:59 之后的一分钟或之前 收到这封送文和同意书，或 “代理人的 信息”（如果根据账面记录转让程序进行招标，并未签发送文函 和同意书）以及已投标的认股权证和所有其他必需的文件 EQUINITI 将在该日期之前收到保证交货的。

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