根据 2023 年 8 月 29 日向美国证券交易委员会 提交的文件
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
根据第 14 (d) (1) 条或第 13 (e) (1) 条提出的要约收购声明
1934 年《证券交易法》的
DIRECT DIGITAL
控股公司
（标的公司名称（发行人））
DIRECT DIGITAL
控股公司（要约人）
（申报人姓名（识别要约人、发行人或其他人的身份））
A类普通股
股票可行使认股权证，行使价为每股5.50美元
（证券类别的标题）
25461T113
（CUSIP 证券类别编号）
马克·沃克
首席执行官
Digital Holdings, Inc.
1177 West Loop S，
1310 套房
德克萨斯州休斯顿 77027
(832) 402-1051
（获准代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
将副本发送至：
Stephen E. Older，Esq.
Andrew J. Terjesen，Esq.
McGuireWoods LLP
美洲大道 1251 号 20第四地板
纽约州纽约 10020
电话：(212) 548-2100
如果申报仅与要约开始前的 初步沟通有关，请选中该复选框。§
勾选以下相应复选框以指定 与该声明相关的任何交易：
§ 第三方要约受第 14d-1 条的约束。
x 发行人 要约受第 13e-4 条约束。
§ 私有化交易受第 13e-3 条规则约束。
§ 根据第 13d-2 条对附表 13D 的修订。
如果该文件是报告要约结果的最终 修正案，请选中以下复选框：
如果适用，请选中 下方的相应复选框以指定所依赖的相应规则条款：
¿ 第 13e-4 (i) 条（跨境发行人要约）
§ 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）
1
计划到
这份 附表TO（“附表 TO”）上的要约声明涉及特拉华州 公司（“Direct Digital” 或 “公司”）Direct Digital Holdings, Inc.（“Direct Digital” 或 “公司”）的要约，以现金购买其所有未偿还的 认股权证（定义见下文第 2 项），以每份认股权证1.20美元的价格购买面值0.001美元的A类普通股， 不计利息（“要约购买价格”）。公司的要约是根据2023年8月29日的收购要约（不时修订或补充的， “收购要约”）和相关的送文和同意书（不时修改或补充， “送文和同意书”）中规定的 条件提出的，其副本作为附录附于本附表中 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 分别是（经不时修订或补充，它们共同构成 “要约”）。
在要约的同时，公司 还在征求其未偿还认股权证持有人的同意，以修改公司与管理公司所有认股权证的Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让与信托 公司，有限责任公司）（“认股权证协议”）（“认股权证修正案”），该协议截止日期为2022年2月15日，以允许公司 将每份未偿还的认股权证兑换成现金 0.35 美元，不含利息（“赎回价格”），赎回价格低约 71%而不是要约购买价格。
根据认股权证协议的条款， 需要获得大多数未偿还认股权证持有人的同意才能批准认股权证修正案，因为该修正案与认股权证有关。认股权证持有人如果不在要约中出价认股权证，则不得同意认股权证修正案， 此类持有人未经认股权证修正案不得投标认股权证。
本附表旨在满足《交易法》第13e-4条的 报告要求。购买要约和相关的送文和同意书 中包含的信息，其副本分别作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交给本附表， 以引用方式纳入，以回应本附表的所有项目，具体如下。
| 第 1 项。 | 条款表摘要。 |
购买要约中 “摘要 条款表” 中列出的信息以引用方式纳入此处。
| 第 2 项。 | 主题公司信息。 |
(a) 名称和地址： 标的公司的名称是特拉华州的一家公司Direct Digital Holdings, Inc.。其主要执行办公室的地址是 1177 West Loop S.，1310 套房，德克萨斯州休斯敦 77027。其电话号码是 (832) 402-1051。
(b) 证券：标的类别 证券包括购买公司A类普通股的未偿还认股权证，面值为0.001美元，这些认股权证是公开发行的，并作为公司单位的一部分出售，与2021年2月1日Direct Digital 证券的首次公开募股（“直接首次公开募股”）有关，该认股权证持有人有权购买一股A类普通股 普通股，该认股权证持有人有权购买一股A类普通股 行使价为5.50美元，可进行调整（“认股权证”）。
截至2023年8月28日，共有3,217,800份认股权证未偿还。所有认股权证都有资格根据要约进行投标。所有有效出价 并接受交换的认股权证将被取消。
(c) 交易市场和价格：在 “要约和征求同意，第 6 节” 中列出的 信息。 收购要约中的 “权证价格区间” 以引用方式纳入此处。
2
| 第 3 项。 | 申报人的身份和背景。 |
(a) 姓名和地址：Direct Digital 是标的公司和申报人。Direct Digital的营业地址和电话号码列在上文第 2 (a) 项下。直接数字的互联网地址是 www.directdigitalholdings.com。除非另有明确说明，否则其网站上包含的 或与其网站相关的信息未以引用方式纳入本附表，也不应被视为本附表的 部分。
公司执行官和董事的姓名如下。这些人的营业地址为：c/o Direct Digital Holdings, Inc. 1177 West Loop S，Suite 1310，德克萨斯州休斯敦 77027，每位此类人员的电话号码为 (832) 402-1051。
| 姓名 | 位置 | |
| 马克·沃克 | 首席执行官兼董事会主席 | |
| 基思史密斯 | 总裁兼主任 | |
| Anu Pillai | 首席技术官 | |
| 戴安娜·P·迪亚兹 | 临时首席财务官 | |
| 玛丽亚·维尔切斯·洛瑞 | 首席增长官 | |
| 理查德·科恩 | 导演 | |
| 安托瓦内特·莱瑟伯里 | 导演 | |
| Mistelle Locke | 导演 |
第 5.D 节 “要约 和征求同意” 中列出的信息。此次要约的背景和目的——董事和高管的利益 高管的利益” 以引用方式纳入此处。
| 第 4 项。 | 交易条款。 |
(a) 重要条款：购买要约中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处。
“摘要条款表”
“要约和征得同意，第1节。 一般条款”
“要约和征得同意，第 2 节。 认股权证招标程序”
“要约和征得同意，第 3 节。 提款权”
“要约和征得同意，第4节。 接受认股权证并支付要约收购价”
“要约和征得同意，第5节。 本次优惠的背景和目的”
“要约和征得同意，第6节。 公共认股权证的价格区间”
“要约和征得同意，第7节。 资金来源和金额”
“要约和征得同意，第8节。 有关公司证券的交易和协议”
“要约和征得同意，第9节。 某些管理层的安全所有权”
“要约和征求同意，第10节。 条件；终止；豁免；延期；修订”
“要约和征得同意，第11节。 美国联邦所得税的重大后果”
3
“要约和征求同意，第12节。 前瞻性陈述；风险因素”
“要约和征求同意，第13节。 存管机构、信息代理人和交易商经理”
“要约和征求同意，第14节。 其他信息；其他”
(b) 购买：在 “要约和征求同意，第 5.D 节” 下的 中列出的信息。要约的背景和目的——收购要约中董事和执行官的权益 ” 以引用方式纳入此处。
| 第 5 项。 | 过去的合同、交易、谈判和安排。 |
(a) 涉及标的公司证券的协议：在 “要约和同意征求书，第 8 节” 中规定的 信息。收购要约中有关股份” 的交易和安排以引用方式纳入此处。
| 第 6 项。 | 交易的目的和计划或提案。 |
(a) 目的：在 “要约和征求同意，第 5.C 节” 下的 中列出的信息。我们要约的背景和目的——购买要约中的 “要约的目的 ” 以引用方式纳入此处。
(b) 所收购证券的使用：公司将撤销和取消投标的 份认股权证。
(c) 计划：在 “要约和征求同意，第 5.E 节” 下的 中列出的信息。我们要约的背景和目的——购买要约中的计划、提案 或谈判” 以引用方式纳入此处。
| 第 7 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
(a) 资金来源： 在 “要约和征求同意，第 7 节” 中列出的信息。购买要约 中的 “资金来源和金额” 以引用方式纳入此处。
(b) 条件：在 “要约和征求同意，第 10 节” 中列出的信息 。购买要约中的条件、终止、豁免、延期、修订” 以引用方式纳入此处。
(c) 借入资金： 在 “要约和征求同意，第 7 节” 中列出的信息。购买要约 中的 “资金来源和金额” 以引用方式纳入此处。
| 第 8 项。 | 标的公司证券的利息。 |
(a) 证券所有权： 在 “要约和同意征求书，第 9 节” 中列出的信息。购买要约中某些受益所有人和管理层的证券所有权” 以引用方式纳入此处。
(b) 证券交易：在 “要约和同意征求书，第 8 节” 中规定的 信息。有关股票的交易和安排” 和 “要约和同意征求书，第9节。购买要约中某些受益所有人和管理层的证券所有权” 以引用方式纳入此处。
| 第 9 项。 | 个人/资产，留用、雇用、已补偿或已使用。 |
(a) 招标或推荐：在 “要约和征求同意，第 8 节” 中列出的 信息。与公司 证券相关的交易和协议” 以及 “要约和同意征求书”，第 13 节。存管机构、信息代理人和交易商经理” 以引用方式并入此处。公司、其董事、高级管理人员或员工、本次要约的存管机构 Equiniti Trust Company, LLC.、本次要约的信息代理人D.F. King & Co., Inc.，以及要约的交易商经理Stifel、Nicolaus & Company, Inc.都没有就认股权证持有人是否应出价认股权证并同意 认股权证修正案提出任何建议。认股权证持有人必须自行决定是投标部分还是全部认股权证，并同意 认股权证修正案。
4
(b) 员工和公司资产：在 “要约和同意征求书，第 8 节” 中列出的 信息。有关公司 证券的交易和协议” 以引用方式纳入此处。
| 第 10 项。 | 财务报表。 |
| (a) | 财务信息：不适用。 |
| (b) | Pro Forma 信息：不适用。 |
| 项目 11。 | 附加信息。 |
(a) 协议、监管要求和法律诉讼：在 “要约和征求同意，第 5.D 节” 中列出的 信息。要约的背景和目的——收购要约中董事和执行官的权益 ” 以引用方式纳入此处。据公司所知， 没有与要约有关的重大法律诉讼悬而未决。
(b) 其他重要信息：在 “条款摘要”、“要约和同意征求书” 第 12 节中列出的 信息。前瞻性 陈述；风险因素” 和 “要约和征求同意，第 14 节。 购买要约中的 “其他” 以引用方式纳入此处。
公司将在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）或14条提出收购要约之日之后，以及要约到期之前，在《交易法》第13e-4（d）（2）条要求的范围内，将可能向美国证券交易委员会提交的文件修改为 。
5
| 项目 12。 | 展品。 |
| 展览 号码 |
描述 | |
| (a) (1) (A) | 购买要约和征求同意，日期为2023年8月29日。 | |
| (a) (1) (B) | 送文函和同意书（包括美国国税局关于在W-9表格上认证纳税人识别号的指导方针）。 | |
| (a) (1) (C) | 保证交货通知格式。 | |
| (a) (1) (D) | 2023年8月29日致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格。 | |
| (a) (1) (E) | 供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的致客户信函表格，日期为2023年8月29日。 | |
| (a)(2) – (4) | 不适用 | |
| (a) (5) (i) | 2023年8月29日的新闻稿宣布了对Direct Digital Holdings, Inc. 认股权证的现金要约。 | |
| (a) (5) (ii) | 摘要广告，日期为2023年8月29日，宣布对Direct Digital Holdings, Inc. 认股权证进行现金 要约。 | |
| (b)(1) | 定期贷款和担保协议，日期为2021年12月3日，由作为借款人的Direct Digital Holdings, LLC、Orange142, LLC、Huddled Masses LLC、Colossus Media, LLC和作为担保人的环球数字营销标准有限责任公司、作为行政代理人的拉斐特广场贷款服务有限责任公司以及作为贷款人签署定期贷款和担保协议的各金融机构（参照附录10并入）6 到 Direct Digital Holdings, Inc. 在 S-1 表格上的注册声明（文件编号 333-261059）于 2021 年 11 月 15 日提交）。 | |
| (b)(2) | Direct Digital Holdings, LLC作为借款人、Colossus Media, LLC、Huddled Masses LLC、Orange142, LLC和作为担保人的通用数字营销标准有限责任公司、作为行政代理人的拉斐特广场贷款服务有限责任公司以及作为贷款人签署定期贷款和担保协议的各金融机构（参照合并于 Direct Digital Holdings, Inc.于2022年3月31日提交的10-K表年度报告的附录10.16）。 | |
| (b)(3) | Direct Digital Holdings, LLC（作为借款人）、Colossus Media, LLC、Huddled Mass LLC、Orange142, LLC、通用数字营销标准有限责任公司和直接数字控股公司（作为担保人）、拉斐特广场贷款服务有限责任公司作为行政代理人，以及定期贷款签署人的各种金融机构对定期贷款和担保协议的第二修正案和合并协议以及作为贷款人的担保协议（参见Direct Digital Holdings, Inc.季度报告附录10.1）在2022年11月14日提交的10-Q表格上）。 | |
| (b)(4) | Direct Digital Holdings, Inc.、Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Masses LLC、Colossus Media, LLC、Orange142, LLC、拉斐特广场贷款服务有限责任公司和美国拉斐特广场公司（参照Direct Digital Holdings, Inc.2023年6月6日提交的8-K表最新报告附录10.1）提前选择加入选举。 | |
| (d)(1) | Direct Digital Holdings, Inc.与作为认股权证代理人的Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托有限责任公司）于2022年2月15日签订的认股权证协议（参照Direct Digital Holdings, Inc.2022年2月16日提交的8-K表最新报告的附录4.3合并）。 | |
| (d)(2) | 不适用 | |
| (g) | 不适用 | |
| (h) | 不适用 | |
| 107 | 申请费表 |
| 项目12 (b)。 | 展品。 |
报名费展品
| 项目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不适用。
6
签名
经过适当的询问，据我所知和所信，我保证 本附表中规定的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 8 月 29 日
| 直接数字控股有限公司 | |
| /s/ 马克·沃克 | |
| 姓名：马克·沃克 | |
| 职务：主席、首席执行官兼董事 |
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