附录 10.5

执行版本

担保协议

本担保协议 （本 “协议”）的日期为2023年8月18日，由特拉华州 公司（“公司”）ADS-TEC ENERGY, INC. 和卢塞恩资本主基金有限责任公司签订，后者是贷款人的担保方（以此 身份，“有担保方”）。

演奏会

A. 根据 至 (i) 公司 向卢塞恩主基金发行的截至2023年8月18日本金为7,500,000.00美元的某些有担保本票，(ii) 截至2023年8月18日的某些担保本票本金总额为2,500,000.00美元（相当于 (a) 卢塞恩主基金的2,250,000.00美元本金以及 (b) 250,000.00美元本金存入卢塞恩特别机会基金）， 由公司向卢塞恩主基金和卢塞恩特别机会基金发行，(iii) 某些担保本票，日期为2023年8月18日 ，本金为2,500,000.00美元，由公司向卢塞恩主基金发行，以及 (iv) 公司向卢塞恩主基金发行的截至2023年8月18日的某些有担保的 期票，本金为2,500,000.00美元， （每张本票以后可能进行修订、重述、修订和贷款人不时重述、补充或以其他方式修改为 “票据” ，统称为 “票据”），并根据 票据的条款和条件，做出了某些贷款承诺。

B. 是贷款人根据票据首次发放信贷的先决条件，即公司应已授予担保 权益并承担本协议所设想的义务。

因此，现在，考虑到此处规定的共同协议 ，为了诱使贷款人根据票据发放贷款和其他信贷延期， ，并出于其他善意和有价值的报酬（特此确认其收到和充足性），公司特此与有担保的 方达成以下协议：

第 1 节。授予 安全保障。

公司特此向有担保方 转让给有担保方，并特此向有担保方授予其对公司所有个人财产的所有权利、所有权和权益 的担保权益，包括以下财产，无论是现在还是以后存在，无论是现在还是以后存在，无论是有形的 还是无形的，无论是现在拥有还是将来收购，无论这些财产位于何处（“抵押品”）：

(a) 所有 个账户；

(b) 所有 动产纸；

(c) 所有 资金和所有存款账户，以及不时存入此类存款账户的所有金额；

(d) 所有 文档；

(e) 所有 普通无形资产（包括专利、商标、服务商标、版权和其他知识产权）、Payment Intangibles 和 软件；

(f) 所有 商品，包括库存、设备和固定装置；

(g) 所有 乐器；

(h) 所有 投资物业；

(i) 所有 信用证权利和其他支持义务；

(j) 所有 条记录；

(k) 所有 商业侵权索赔；以及

(l) 与上述任何抵押品有关的所有 收益和加入权。

但是，前提是 抵押品不得包括任何除外资产。上述每类抵押品均应具有 UCC 中规定的含义。

第 2 节。债务的担保 。

本协议为公司所有担保债务在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式）立即全额付款 作担保， 抵押品是抵押担保。“担保债务” 是指公司现在或以后存在或由票据产生或与之相关的所有性质的债务和负债，以及票据的所有延期或续期，无论是本金、利息、费用、支出、赔偿还是其他债务，无论是自愿还是非自愿、直接 或间接、绝对或或有的、已清算的还是未清算的，无论是否与他人共同欠下，以及从 到时是否减少或消失，然后增加、创造或产生，以及已支付的全部或任何部分此类债务或负债 ，前提是取消或直接或间接从有担保方或任何 贷款人那里收回全部或任何部分款项、欺诈性转账或其他方式，以及本协议下现在或以后存在的公司各种性质的所有债务。

第 3 节。陈述 和担保。

公司陈述并保证如下：

(a) 组织的管辖权 。本文附表1中列出了公司在官方文件中显示的公司名称、组织类型、组织管辖权 和组织所在司法管辖区的适用政府当局提供的组织编号 。

(b) 姓名。 在本文发布日期之前的四个月内，公司没有与本文签名页 上列出的名称不同的名称。

(c) 应当 授权等。公司 (i) 组织正当且有效存在的公司，(ii) 信誉良好或根据其组织管辖区的 法律生存，以及 (iii) 拥有执行、交付和履行本协议的公司权力和权力。 本协议的执行、交付和履行已获得所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成 一项具有法律效力且具有约束力的公司义务，可根据其条款对公司强制执行，除非本协议的执行可能受到一般影响债权人权利强制执行的适用破产、破产、重组或其他类似法律的限制 或一般衡平原则。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议没有也不会违反任何法律、政府 规则或法规、受其约束或其财产受其约束的法院命令或协议，或者公司的章程文件或章程 。

(e) 安全 权益。根据本协议授予的抵押品中的担保权益构成有利于有担保方的有效担保权益（在 可以根据UCC设立担保权益的范围内，并在本协议要求的范围内）。

第 4 节。进一步的 保证。

公司同意，为了完善和保护此处授予或声称授予的任何担保 权益，或使有担保方能够行使和执行其在本协议下授予或声称授予的任何担保 权益，或使有担保方能够行使和执行其在本协议下可能以书面形式合理要求的所有证券 权益，或使有担保方能够行使和强制执行其在本协议下的权利和补救措施 任何抵押品；前提是账户控制协议和房东豁免或抵押品准入任何抵押品均无需协议（或类似的 协议）。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司将执行 （如有必要）并提交此类融资或延续声明或其修正案，以完善和维护在此授予或声称授予的担保 权益。公司特此授权有担保方就全部或任何部分抵押品（包括任何表明其 涵盖公司 “所有资产” 或 “所有个人财产” 的融资报表）提交一份或多份融资或延续 报表及其修正案。

第 5 节。某些 公司契约。

公司应：

(a) 不使用或允许非法使用任何抵押品，也不得违反本协议的任何条款或任何适用的法规、法规 或法令或任何涵盖抵押品的保险单；

(b) 就公司名称、身份或公司结构的任何变更，至少提前 10 天向 有担保方发出书面通知；

(c) 就任何导致 公司组织管辖权变更的重组、重组或其他行动，至少提前 10 天向 有担保方发出书面通知；以及

(d) 在抵押品到期后立即支付 、对抵押品征收的所有财产税和其他税、摊款、政府费用或征税，以及针对抵押品的所有索赔（包括 劳动、服务、材料和用品索赔），除非对抵押品的有效性提出真诚的质疑 。

第 6 节。与账户有关的特别 契约。

除非本节另有规定 ，否则公司应继续自费收取账目下应付给公司的所有款项。 对于此类收款，公司可以采取（在违约事件发生时和持续期间，在有担保方 方的指导下，应采取）公司或有担保方合理认为必要或可取的行动，强制收取 账户下到期或将要到期的款项。

第 7 节。担保 当事人指定事实律师。

公司特此不可撤销地指定 有担保方作为其事实上的律师，代替公司并以公司、有担保方 或其他人的名义行事，不时由有担保方合理地酌情采取任何行动和执行有担保方 可能合理认为必要或可取的任何文书，以实现本协议的目的，包括但不限于：(a) 在 违约事件发生和持续期间，要求、要求、收取、起诉、恢复，复合、接收和 就任何抵押品项下或与之相关的到期款项提供无罪和收据；(b) 在 发生时和违约事件持续期间，接收、认可和收集任何草稿或其他文书、文件、动产 纸和其他与 (a) 条款有关的文件；(c) 发生时和持续期间违约事件， 提起任何索赔、采取任何行动或提起任何有担保方可能认为必要或可取的收款程序 任何抵押品或其他方式，强制执行或保护有担保方对任何抵押品的权利；(d) 支付或解除对 抵押品征收、置于或威胁使用 抵押品的留置权（本协议或票据允许的留置权除外），其合法性或有效性以及解除留置权所需的金额由有担保方 合理酌情决定，任何此类的有担保方为成为公司对有担保方的债务而支付的款项，将立即到期并支付 要求；(e) 在违约事件发生时和持续期间，签署和背书任何发票、运费 或快递账单、提单、仓储单或仓储收据、债务人汇票、转让、核实和通知以及与抵押品有关的其他文件；(f) 违约事件发生时和持续期间，通常是出售、转让、质押、就任何抵押品达成任何协议或以其他方式处理任何抵押品 且完整尽管无论出于何种目的，有担保方都是其绝对所有者，并且为了实现本协议的意图，可以随时或不时地采取有担保方合理认为必要的所有行为和事情，以保护、维护或实现抵押品和有担保方的担保权益，从而实现本协议的意图，并由公司承担 。

第 8 节。安全的 派对可以表演。

如果公司未能履行此处包含的任何协议，则有担保方可以自己履行或促使该协议的履行，而有担保方 与之相关的费用应由公司根据本协议第12 (b) 条支付

第 9 节。标准 的护理。

本协议赋予有担保方 方的权力仅用于保护其在抵押品中的利益，不应强加其行使任何此类权力的责任。 除非在保管其拥有的任何抵押品时采取合理的谨慎措施并对其根据本协议实际收到的款项进行核算 ，否则有担保方对任何抵押品不承担任何责任，也不对采取任何必要措施来维护对 先前方的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利。

第 10 节。补救措施。

如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则有担保方可以就抵押品行使本协议中规定的或以其他方式获得的所有其他权利和补救措施 ，以及UCC下违约时有担保方的所有权利和补救措施（无论UCC是否适用于受影响的抵押品），还可以 (i) 要求公司这样做，公司特此同意将按有担保方的指示组装全部或部分抵押品，费用由其承担 ，并应有担保方的书面要求立即组装在有担保方指定的对双方都合理方便的地点，向有担保方提供 ，(ii) 在公司 可以授权的范围内，进入任何抵押品所在的财产并通过或不经司法 程序占有该财产，(iii) 在处置抵押品之前，储存、处理、修理或翻新抵押品或以其他方式准备 为了在有担保方合理认为必要的情况下以任何方式进行处置，(iv) 出售抵押品或其任何部分 装在一个或多个包裹中，在有担保方的任何办公室或其他地方，用于现金、信贷或未来 交付，在有担保方认为商业上合理的时间和价格以及其他条款， 和 (v) 行使控制权和控制权，拒绝允许从有担保方开设的任何存款账户中进一步提款 或任何贷款人，并提供指示，指示处置未持有的存款账户中的资金有担保方或任何 贷款人。如果抵押品的任何出售或其他处置所得的收益不足以支付所有担保债务，则 公司应对亏损承担责任。

第 11 节。所得款项的申请 。

除非本协议其他地方明确规定 ，否则有担保方因出售、收取或以其他方式变现 全部或任何部分抵押品而获得的所有收益均应按以下优先顺序使用：

第一：支付此类出售、收款或其他变现的所有合理和有据可查的成本和开支，包括对 有担保方及其代理人和律师的合理补偿，以及有担保方为此支付或产生的所有其他费用、负债和预付款，以及有担保方有权获得本协议赔偿的所有款项以及有担保方根据本协议为公司账户支付的所有预付款 ，并支付所有合理且有据可查的费用和开支与行使本协议项下任何权利或补救措施有关的 有担保方；

第二：支付所有其他担保债务（为其持有人的应计税收益），以及票据下产生的债务，如票据中所述 ；以及

第三：向公司或根据公司命令向任何可能合法有权获得相同款项或具有管辖权的法院可能指示的任何人支付 ，将此类收益中剩余的任何盈余支付给 。

第 12 节。赔偿 和费用。

(a) 公司 同意向有担保方提供赔偿，使其免受与本协议和本协议所设想的交易（包括但不限于本协议的执行）有关、源于或 的任何索赔、损失和责任， 除非此类索赔、损失或责任是由有担保方的重大过失、恶意或故意不当行为造成的， 贷款人，或其各自的任何董事、高级职员或雇员，由具有管辖权的法院最终裁定。

(b) 公司 同意根据有担保方的要求，向有担保方支付与抵押品的保管 或保管、行使本协议下的权利或补救措施或公司未能履行或遵守本协议任何条款有关的所有合理和有据可查的成本和开支（包括合理的 以及有担保方的一名外部律师的记录费用和开支）

(c) 公司在本第 12 节中的 义务在本协议终止以及公司在本协议、票据和其他贷款文件下的 其他义务解除后继续有效。

第 13 节。修正案； 等等

对本协议任何条款的修改、修改、 终止或放弃在任何情况下均无效，除非这些条款必须以书面形式并由担保方和公司签署 。

第 14 节。通知。

本协议下规定的任何通知和其他通信 均应采用书面形式（包括传真），并按以下方式邮寄、传真或交付：如果寄给公司，则在下面签名对面指定的地址 ；如果寄给有担保方，则在下方签名对面指定的地址；或者在每种情况下 发送到有担保方或公司指定的其他地址。所有此类通知和通信在邮寄、传真 或隔夜快递发送时，应在存入邮件中、交付给隔夜快递员（视情况而定）或通过传真发送 时生效。电子邮件可用于分发例行通信；前提是不得通过电子邮件发送与任何通知、请求、 协议、弃权、修正或其他文件有关的签名。

第 15 节。失败 或放纵不是放弃；补救措施累积。

有担保方 未能或拖延行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得损害此类权力、权利或特权，也不得被解释为放弃其中任何违约或默许，也不得将任何此类权力、权利或特权的任何单独或部分行使 排除任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。本 协议下存在的所有权利和补救措施是累积的，但不排除其他可用的任何权利或补救措施。

第 16 节。可分割性。

如果本协议中的任何条款或 义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性 均不得受到任何影响 或因此受到损害。

第 17 节。标题。

本协议中包含的章节和小节标题 仅为便于参考，不得出于任何其他 目的构成本协议的一部分，也不得赋予任何实质性效力。

第 18 节。管辖 法律；施工规则。

本协议以及本协议下公司和有担保方的权利和义务 应受纽约州内部法律 （包括但不限于纽约州一般债务法第5-1401条）管辖，并应根据这些法律进行解释和执行，而不必考虑法律冲突原则

第 19 节。同意 对司法管辖权和诉讼程序送达。

因本协议引起或与本协议有关的所有对公司提起的司法诉讼均可向纽约州 的任何州或联邦法院提起，通过执行和交付本票据，公司通常无条件地接受上述法院的非排他性管辖权，并放弃对法庭的任何不方便和不可撤销的辩护 } 同意受由此作出的与本说明有关的任何判决的约束。公司特此同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼中， 中的所有程序均可通过挂号信或挂号邮件（要求回执）送达公司，地址如下 ，公司特此承认，此类服务足以在任何此类法院对公司提起的任何诉讼中具有属人管辖权，并在其他方面具有效力和约束力。本文中的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利，也不得限制有担保方在任何其他司法管辖区的法院对公司提起诉讼的权利 。

第 20 节。陪审团审判豁免 。

公司和有担保方特此不可撤销地同意，他们各自放弃根据本协议 或他们之间与本协议标的有关的任何交易提出的任何索赔或诉讼理由接受陪审团审判的权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、 违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。

第 21 节。对应方。

本协议可以在一个或多个对应方中签署 ，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份协议在签订和交付时均应被视为原件，但所有这些对应方加在一起只能构成同一个文书；签名页可以与多个单独的对应方分开，并附在单个对应方上，以便所有签名页都实际附在同一 文件上。

第 22 节。定义。

(a) 本协议中使用的每个 大写术语，如果本协议中未定义，但在 UCC 中定义，包括本协议第 1 节中列出的抵押品类别 ，均应具有 UCC 中规定的含义。本协议 中使用的每个未在本协议或 UCC 中定义的大写术语均应具有附注中规定的含义。

(b) 除了 之外，本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“抵押品” 的含义见本文第 1 节 。

“默认事件” 是指每个注释中定义的任何默认事件 。

“排除账户” 统称 (i) 任何专门用于向公司员工或为公司员工支付工资、工资税或其他工资补助金的存款账户 ，(ii) 任何需要自动清算的零余额账户或账户，以及 (iii) 任何预扣税、信托、托管、客户资金和其他信托账户。

“排除的资产” 统称 (i) 排除的账户，(ii) 公司 (A) 签订的任何许可、合同、租赁、特许经营、许可、一般无形资产或任何合同 义务，这些义务禁止、构成违约或违约，或导致 当事人终止此类许可、合同、租赁、特许经营、许可、许可证、一般无形或 合同义务或需要公司及其关联公司以外的任何人的同意，(B) 只要任何适用的 法律禁止对留置权设定留置权，或 (C) 前提是留置权使任何其他方有权终止 此类许可、合同、租赁、特许经营、许可、一般无形或合同义务，(iii) 公司在 日或此后收购的财产受购款留置权或资本租赁约束 禁止对此类财产设定任何其他留置权，或者需要征得公司及其关联公司以外的任何人的同意， (iv) 公允市场价值低于2,500,000.00美元的房地产的费用利息以及不动产 房地产的所有租赁权益，(v) 任何资产（如果采取任何行动设定此类担保权益）会导致不利的税收后果，（vi）公司和有担保方共同同意获得此类资产担保权益的成本过高的任何 资产 由此向有担保方和其他贷款人提供的好处，(vi) 机动车辆和其他资产 ，但受所有权证书，(vii) 在提交 “使用声明” 或 “指控使用修正案” 之前的任何意向使用商标申请，以及 (viii) 任何价值低于 1,000,000.00 美元的商业侵权索赔。

“贷款人” 指 (i) 卢塞恩 主基金和 (ii) 卢塞恩特别机会基金。

“贷款文件” 是指票据、担保协议（定义见票据）和担保（定义见票据）。

“卢塞恩主基金” 是指 Lucerne Capital Master Fund, L.P.，作为某些票据下的贷款人。

“卢塞恩特别机会基金” 是指卢塞恩资本特别机会基金有限公司，作为某些票据下的贷款人。

“注意” 的含义在本协议的叙述中 中阐述。

“担保债务” 具有本协议第 2 节中规定的 含义。

“UCC” 是指 纽约州在本协议签订之日或以后可能修订的《统一商法》。

[页面的其余部分故意留空 ]

为此，公司和有担保方 已促使本协议由各自的高级管理人员正式签署和交付，并自上文 首次撰写之日起获得正式授权。

[安全协议的签名页面]

[安全协议的签名页面]

卢塞恩资本特别机会基金， LTD.， 作为贷款人

地址：拱门街 73 号，3^第三方楼层， 康涅狄格州格林威治 06830

电话：203-983-4470

传真：203-983-4401

电子邮件：pmoroney@lucernecap.com

[安全协议的签名页面]

附表 1

组织的类型和管辖权