附录 10.3

执行版本

日期 2023 年 8 月 18 日

Ads-Tec 能源公共有限公司

和

附表3所列的每个 贷款人

担保和赔偿契约

目录

1 定义和解释 1
2 担保和赔偿 3
3 陈述和保证 4
4 持续安全 4
5 放弃辩护 4
6 担保人意图 5
7 避免付款；复职 5
8 付款 5
9 贷款人的权力 6
10 立即追索权 6
11 推迟担保人的权利 6
12 额外的安全性 7
13 局限性 7
14 部分无效 7
15 补救措施和豁免 8
16 将军 8
17 分配 8
18 变体 8
19 通知和要求 9
20 同行 10
21 法律和管辖权 10

附表 1
校长 11
附表 2
陈述和保证 12

i

本担保和赔偿契约 日期为 2023 年 8 月 18 日，签订日期为：

(1)ADS-TEC ENERGY PUBLIC LIMITED COMPANY，一家根据 爱尔兰法律注册成立的上市有限公司，公司注册号为700539，注册办事处位于爱尔兰都柏林 2 号 Earlsfort Terrace 10 号，D02 T380 （“担保人”）；以及

(2)附表3所列的每家贷款人（“贷款人” 和 各为 “贷款人”）。

演奏会：

(A)委托人现在或可能在本契约签订之日后不时向贷款人负债，无论是作为本金、 担保人还是其他方式。

(B)担保人和贷款人之间已商定, 所有这些债务都应有担保, inter 别名，由担保人提供担保和赔偿。

(C)担保人董事会确信，签订本契约并提供本契约所设想的担保和赔偿，符合担保人的最大利益，也符合商业利益 。

现在商定如下:

1.定义和解释

1.1在本契约中，包括独奏会，除非上下文另有要求，否则以下词语和表达 应具有以下含义：

(a)“工作日” 的含义与本票中该术语的含义相同。

(b)“公司法” 指2014年《公司法》。

(c)“契约” 是指本担保和赔偿契约。

(d)“违约事件” 的含义与本票中该术语的含义相同。

(e)“担保债务” 是指担保人根据第 2 条签订和 同意支付、遵守、履行和解除的所有款项、债务和负债。

(f)“当事人” 是指本契约的当事方，“一方” 是指 其中任何一方。

(g)“校长” 指附表1所列的人。

(h)“本金债务” 是指委托人根据本票现在或以后到期、欠款或产生的所有款项、义务和负债，包括利息（包括资本化 或累计的利息和违约利息），以及在任何要求或判决之前，按本人不时应支付的利率和条件 支付给贷款人的所有款项、义务和负债。

(i)“本票” 统称委托人向贷款人签发的本契约之日或前后 的每张有担保本票。

1

(j)就任何人而言，“相关司法管辖权” 是指：

(i)其注册或居留的司法管辖权；以及

(ii)其开展业务的任何司法管辖区。

(k)“担保” 是指抵押贷款、押记、质押、留置权、担保、担保、抵消权、债券、汇票、本票、抵押品或任何其他担保偿还债务、解除 或履行义务或负债或具有类似效果的任何其他协议或安排的手段。

(l)“增值税” 是指2010年《增值税合并法》 所指的增值税、取而代之的任何税款以及任何其他性质相似的税款，以及由此产生的所有利息和可能产生的罚款 。

1.2除非出现相反的迹象，否则本契约中提及：

(a)“担保人”、“贷款人”、“委托人”、 任何 “一方” 或任何其他人应解释为包括其所有权继承人、允许的受让人和 允许的受让人，以及就贷款人而言，任何以其他方式承担贷款人在本协议下的权利和/或义务的人 以及贷款人根据本协议享有权利和/或义务的任何人分配和/或转让；

(b)任何协议或文书均指不时修订、变更、更新、 补充、扩展、重述或替换的协议或文书；

(c)“资产” 包括每个 描述的当前和未来的资产、财产、收入和权利；

(d)“处置” 包括提及放弃占有、授予任何权益 、出售、租赁、许可、折扣、保理、贷款、转让、传输、同意转让、转让、释放、交换 和清算，“处置” 应相应地解释；

(e)“申报” 包括任何登记、记录或通知，“已提交” 应据此解释；

(f)“包括” 是指包括但不限于，“包括” 和 “包括” 应据此解释；

(g)“债务” 包括任何用于支付或偿还款项的债务（无论是作为本金还是作为担保承担的） ，无论是现在的还是将来的，无论是实际的还是或有的；

(h)“破产” 包括破产、清盘、解散、审查、授予 法院保护、管理、清算、破产、任何组合或安排，或根据任何司法管辖区的法律 发生的任何类似或类似事件；

2

(i)“损失” 包括损失、诉讼、损害、索赔、诉讼、费用、费用、费用、费用、要求、 费用（包括费用）和负债，“损失” 应据此解释；

(j)“个人” 包括任何个人、公司、公司、政府、州或 个州机构或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业（无论是否具有独立的法人资格）；

(k)“法规” 包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管机构、 自律机构或其他机构或组织的任何法规、规则、官方指令、要求或指南 （无论是否具有法律效力）；

(l)法律或法规的条款，或法律或法规本身，是指经修订、重新颁布或取代的该条款、法律 或法规，以及与之相关的任何附属法律或法规；

(m)“税款” 包括任何税款、征税、征税、征税、关税或其他类似 性质的预扣税（包括因未能缴纳或延迟缴纳税款而应支付的任何罚款或利息）；

(n)“月” 是指日历月；

(o)单数包括复数，反之亦然，提及一种性别包括所有性别；以及

(p)一天中的时间是指都柏林时间。

1.3条款和附表标题仅为便于参考。对条款、子条款和附表 的提及是指本契约的条款、子条款和附表。

1.4本契约的任何附表均构成本契约不可分割的一部分。

1.5尽管贷款人 只能在手头执行该文件，但本文件仍打算作为契约生效。

1.6对法规（无论是否具体命名）或 法规的任何章节或分节的提法都包括该法规目前生效的任何修正案或重新颁布，以及所有法定文书、命令、通知、 法规、指示、细则、证书、许可和计划，或者根据该法规制定、签发或给予或从该法规中获得有效性 。

2.担保和赔偿

2.1担保人在此不可撤销且无条件地：

(a)向贷款人保证到期按时付款，并由委托人全额偿还或解除债务 项债务；

(b)向贷款人承诺，每当委托人没有偿还或解除全部或任何部分 委托人的债务而该债务到期还款或解除时，担保人应立即按要求支付该金额 ，就好像它是主要债务人一样；以及

3

(c)如果贷款人担保的任何债务 由于任何原因无法执行、非法或无效，无论贷款人或其高级职员、员工、代理人或专业顾问是否知道该原因，都应立即向贷款人赔偿其遭受的任何损失；损失金额应等于贷款人本应有权收回的金额 。

2.2在委托人破产的情况下，担保债务包括 在贷款人收到实际通知时已经开始破产，并且尽管存在破产，但委托人本应在任何时候因委托人的债务而欠贷款人的所有款项。

2.3担保人在本契约下的责任应是唯一和主要的义务人，而不仅仅是 担保人，担保人特此放弃其作为担保人的所有和任何权利，这些权利随时可能与本契约的任何条款 不一致。

3.陈述和保证

担保人在本契约签订之日向贷款人作出 附表2中规定的陈述和担保。

4.持续安全

4.1本契约是委托人所有债务的持续担保，不得通过中间解除或支付担保债务或其中任何债务，或 贷款人与委托人或任何其他人之间的任何账户结算来解除本契约 。贷款人根据本契约提出的任何要求均不得损害或限制 贷款人提出进一步要求的权利。

4.2如果本契约因任何原因不再是持续的证券，则本契约应涉及截至终止之日的所有担保债务，以及贷款人为本金预付的任何款项或本金在终止之日之后根据期票向贷款人承担的负债 ，无论哪种情况，都是根据贷款人在此日期之前签订的义务 或承诺停止；

4.3担保人承认并同意：

(a)该契约是不可撤销的；以及

(b)它不会发出通知或采取任何其他行动来确定或撤销其在本契约下的义务 作为持续担保；以及

(c)就第2.1 (c) 条而言，它为确定或撤销其在本契约下的义务而发出的通知或为确定或撤销这些义务而采取的任何其他行动 均构成违反本契约中的承诺。

5.放弃辩护

担保人根据本契约承担的义务不会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，这些行为、不行为、事项或事情如果没有本第 5 条，则会减少、免除、损害或 减少其在本契约下的任何义务或全部或部分损害或减少这些义务（不管 它或贷款人是否知道）。

4

6.担保人意图

在不影响第5条的一般性 的前提下，担保人明确确认其意图将本契约不时延伸到本票和/或 根据本票提供的任何融资或金额的任何变更、增加、 延期或增补（无论多么基本、性质如何、是否更繁重）和/或 根据本票提供的任何融资或金额，前提是担保人事先获得任何此类贷款或金额的书面通知变更并同意延长其在本契约下的义务（如果适用）。

7.避免付款；复职

7.1避免付款

担保人贷款人对全部或任何部分担保债务的解除或解除以及 担保人与贷款人之间就任何此类负债达成的任何协议均无效，并被视为贷款人 在贷款人所给予或信仰的基础上或明示条件下作出或签订的 ，前提是该协议无效 随后， 法律的任何规定或规则都应避免此类解除或释放或签订该协议。

7.2复职

如果委托人或 担保人的任何付款或贷款人给予的任何解除债务、解除债务或和解（无论是关于委托人或担保人的债务 ，还是这些债务的任何担保，或其他方面）因破产而被撤销、调整或减少：

(a)担保人的责任应继续存在，就好像未发生付款、解除、解除、清偿、撤销、 调整或减少一样；

(b)贷款人有权从担保人那里收回该证券或付款的价值或金额， ，就好像付款、解除债务、解除债务、解除债务、清偿、撤销、调整或减少一样；以及

(c)贷款人有权随后强制执行本契约，就好像没有进行此类付款、解除、解除、 结算、撤销、调整或减少一样，也没有支付任何此类付款。

8.付款

8.1担保人根据本契约支付的所有款项均应存入贷款人可能为此目的通知担保人的办公室 或银行的账户。

8.2根据本契约向贷款人支付的款项应在贷款人规定的到期日以相关货币结算交易时惯例在 付款地点以相关货币结算的 资金进行。

8.3如果根据本契约支付的款项不是工作日，则该付款的到期日 应改为同一个日历月的下一个工作日（如果有）或前一个工作日（如果没有）。

8.4担保人将免费支付根据本契约到期的所有款项，不扣除 账户中的任何抵消或反索赔或任何和所有当前或未来的税款、征税、征税、征税、征税、征税、收费、费用、扣除额或预扣税。 如果根据本契约应支付的任何款项需要或成为任何此类扣除或预扣的约束，则应增加此类付款的金额 ，使贷款人收到的净金额等于贷款人如果没有此类扣除或预扣款， 本应根据本契约收到的金额。

8.5如果担保人根据本契约支付的任何款项将吸引贷款人手中的纳税义务 ，而如果这种款项由本人支付，则贷款人手中要么是免税的，要么会产生较小的 纳税义务，那么担保人将同时向贷款人支付额外的款项，以补偿贷款人这种 税或增加的税款。

5

9.贷款人的权力

如果在或 中进行任何类似于委托人破产或涉及委托人的破产的程序，尽管根据本契约支付了任何款项，但贷款人仍可以批准并同意 接受与委托人全部或任何部分债务有关的任何股息或构成，就像 本契约未发放一样。

10.立即追索权

10.1担保人放弃其可能拥有的任何权利，即首先要求贷款人（或代表贷款人的任何受托人或代理人）在根据本契约向担保人提出索赔之前，要求贷款人（或任何受托人或代理人 ）要求任何其他权利或担保，或要求付款，或者在任何与委托人或任何其他人有关的破产程序中提出或提交任何证据或 索赔。 无论任何法律如何，此豁免均适用。

10.2担保人向贷款人确认，贷款人无需将其与 委托人的交易或贷款人可能注意到的委托人的任何违约行为告知担保人。

11.推迟担保人的权利

11.1在担保债务得到不可撤销的全额偿还和清偿之前，贷款人没有向委托人发放或继续任何贷款的义务，除非贷款人另有指示，否则担保人不得行使 因履行本票规定的义务而可能拥有的任何权利：

(a)要求或接受委托人或任何其他应对该债务负责的人偿还现在或将来欠担保人的全部或部分债务 ；

(b)直接或间接接受委托人作出的任何承诺、义务或担保，即担保人或任何通过担保人通过背书、转让或其他方式通过担保人提出索赔的人在 本人破产时将或可能在贷款人不利的情况下增加此类清算中的证据或减少可在委托人债权人之间分配的资产；

(c)对 委托人提出或强制执行任何索赔（无论是通过抵消、反申诉还是其他方式）或权利，或者就担保人根据本契约支付的任何款项与贷款人竞争的证明；

(d)就担保人根据本契约支付的任何款项，对委托人或任何共同担保人提出的任何抵消、反诉或证据，或 股息、组合或付款，或有权要求或从中受益；

6

(e)在委托人或任何共同担保人破产时与贷款人竞争提出索赔或证明，或者 从中受益或分享来自该人的任何付款或组合，但如果贷款人作出指示，它将证明其在委托人破产时的全部债权或任何部分 或其任何部分债权的收益以及其收到的与 相关的所有款项均应以信托形式持有贷款人并以贷款人 认为适当的方式申请或用于履行担保债务；

(f)由校长赔偿或报销；

(g)要求或强制要求任何其他担保人为全部或部分担保义务缴纳任何款项； 和/或

(h)（全部或部分，无论是通过代位权还是其他方式）受益于 贷款人在期票下的任何权利，或者贷款人根据本票 /本人义务或与本票有关的任何文件担保或担保。

11.2如果担保人获得与 第 11.1 条中规定的权利有关的任何福利、付款或分配，则担保人应在必要的范围内为贷款人持有该利益、付款或分配，以使本人根据担保债务或与担保债务相关的所有可能向贷款人支付或将要支付给贷款人的款项能够全额偿还 ，并应立即向贷款人支付或将其转账给贷款人或贷款人可能会指示。

11.3担保人放弃其作为担保人的全部或任何权利，这可能与本契约的任何条款 不一致。

11.4第11.2条中关于设立信托的规定仅在 此类条款不构成或不产生任何抵押的情况下才有效，如果这些条款被视为产生抵押金，则担保人同意，他们应向贷款人偿还债务 ，金额等于第11.2条中提及的其获得的收益、付款或分配。

12.额外的安全性

本契约是贷款人现在或将来可能持有的担保债务的任何合同或其他权利或补救措施或任何其他担保或担保（无论是担保人还是其他人）的补充，也不得与贷款人合并，也不得以其他方式损害或影响任何合同或其他权利或补救措施或任何其他担保或担保。

13.局限性

本契约不适用于任何责任 ，前提是它会导致本契约构成《公司法》第82条或任何相关司法管辖区法律下任何同等和适用的条款所指的非法经济援助。

14.部分无效

如果本 契约的任何条款在任何时候根据任何司法管辖区的任何法律在任何方面成为或变得非法、无效或不可执行，则其余条款的合法性、有效性 或可执行性以及该条款在任何其他 司法管辖区法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

7

15.补救措施和豁免

贷款人未能行使或拖延行使本契约规定的任何权利或补救措施，均不得视为放弃， 对任何权利或补救措施的任何单一或部分 行使也不得阻止任何进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。

16.将军

16.1如果根据任何司法管辖区的任何安排、妥协、合并、合并或类似程序 所有或任何担保义务转让给或由任何其他人承担，则本契约将继续具有 效力，就好像所有提及委托人的内容都包括该等其他人一样。

16.2尽管存在以下情况，但担保人根据本契约承担的义务仍可强制执行：

(a)贷款人或委托人的任何重建、重组或章程变更；

(b)任何其他人收购贷款人或委托人的全部或任何部分业务； 或

(c)与贷款人或委托人有关的任何合并或合并（无论如何生效），

对贷款人或 委托人的提及应被视为包括根据其注册公司、住所所在地或其他相关 适用法律承担贷款人或委托人在本契约下的权利和义务或根据此类法律向其转让相同的 权利和义务的任何人。

16.3本契约现在和将来都是贷款人的财产。

17.分配

任何一方均不得将其在本契约下的全部或任何权利、所有权、权益、利益或义务转让、转让或 以其他方式处置或设定担保。

18.变体

18.1除非有经正式授权的 官员或贷款人和担保人的代表签署的书面文书，否则不得修改或放弃本契约。

18.2本契约的各方都同意，贷款人与 担保人之间没有以任何方式改变、矛盾或放大本契约条款的口头谅解。

8

19.通知和要求

19.1根据本契约或与本契约相关的任何通信均应以书面形式进行，除非 另有说明，否则可以通过传真或信件进行。

19.2对于根据本契约或与本契约相关的任何通信或文件进行或交付，各方的地址和电子邮件地址（以及将进行通信 的部门或官员，如果有的话）是：

(a)就担保人而言：

(i) 地址： 爱尔兰都柏林 2 号 Earlsfort Terrace 10 号，D02 T380

c/o

沃尔夫冈·布雷姆

首席财务官

ADS-TEC 能源集团

ads-tec Energy GmbH

Heinrich-Hertz-Straße 1

72622 Nürtingen

德国

(ii) 电子邮件地址： w.breme@ads-tec-energy.com
(iii) 注意： 沃尔夫冈·布雷姆，ADS-TEC 能源集团首席财务官

(b)就贷款人而言：

(i) 地址： 如下所示，其签名对面。
(ii) 电子邮件地址： 如下所示，其签名对面。
(iii) 注意： 如下所示，其签名对面。

或一方可能在不少于五个工作日内通知其他各方的任何替代地址、电子邮件地址 或部门或官员。

19.3一个人根据本 契约向另一个人发出或交付的任何通信或文件仅在以下情况下有效：

(a)如果是通过传真，则在正常工作时间内以清晰的形式收到；或

(b)如果是通过信件寄到相关地址，或者在邮资预付后 存入寄给该地址的信封中的五个工作日，

而且，如果特定部门或官员 被指定为根据第 19.2 条提供的地址详细信息的一部分，则发送给该部门或官员。

9

19.4向贷款人发出或交付给贷款人的任何通信或文件只有在贷款人实际收到 时才有效，并且只有在下方有贷款人 签名的部门或官员（或贷款人为此目的指定的任何替代部门或官员）上明确标明该信件或官员注意的情况下才会生效。

19.5根据上述子条款，在 下午 5:00 之后在收件地生效的任何通信或文件应被视为仅在下一个工作日上午 9:00 之后生效。

20.同行

本契约可以在任意数量的 个对应方中执行，所有这些契约加在一起应被视为构成同一份文书。

21.法律和管辖权

21.1本契约应受爱尔兰法律管辖，并根据爱尔兰法律进行解释。

21.2爱尔兰法院拥有专属管辖权，可以解决因本契约 引起或与之相关的任何争议（包括关于本契约存在、有效性或终止的争议，或因本契约或与本契约相关的任何非合同义务而产生的任何非合同义务的争议）（“争议”）。

21.3双方同意，爱尔兰法院是解决 争议的最合适、最便捷的法院，因此任何一方都不会提出相反的论点。

本契约已在本契约开头注明的日期作为契约签订和交付 。

10

附表 1

校长

姓名 的管辖权
注册成立		 注册号
（或同等品，如果有的话）		 已注册
代理人
办公室
ADS-TEC Energy, Inc. 特拉华 6234916 公司服务公司 Little Falls Drive 251 号——特拉华州威尔明顿 19808

11

附表 2

陈述 和保证

1.它是 (i) 一家组织正当且有效存在的上市有限公司，(ii) 根据其组织管辖范围的法律信誉良好或生存 ，以及 (iii) 根据其章程文件，有权和授权拥有 和经营其财产、交易其目前从事的业务以及执行和交付本契约。

2.本契约构成担保人经正式授权、具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对担保人执行 。

3.与 执行、交付和履行本契约有关的所有同意和批准均已获得任何人批准。

4.担保人执行、交付和履行本契约不会 (i) 违反任何 法律、政府规则或法规、其财产受其约束的法院命令或协议，或担保人的宪法 文件，或 (ii) 导致对担保人财产设定任何留置权或其他抵押权。

5.没有针对担保人或其任何子公司或其各自的任何资产的未决诉讼、诉讼、诉讼或政府调查，据担保人所知，这些行动、诉讼、程序或政府调查如果不当确定， 将对担保人及其 子公司的业务、运营、财产、资产或财务状况（作为一个整体）或担保人的遵守能力产生重大不利影响其在本协议下的义务。

12

附表 3

贷款人

贷款人 承诺 百分比
卢塞恩资本主基金，L.P. $14,750,000.00 98.3%
卢塞恩资本特别机会基金有限公司 $250,000.00 1.7%
总计 $15,000,000.00 100.0%

13

担保人：

为并代表他人签字并交付 /s/ Thomas Speidel
而且 ADS-TEC ENERGY PUBLIC
LIMITED COMPANY 由其合法委托的律师提供		 律师签名
Thomas Speidel
在场的情况下： 打印律师姓名

/s/ Anika Herter
证人签名
Anika Herter
证人姓名
Heinrich-Hertz-Str.A、72622、Nürtingen
证人地址
首席执行官-办公室
证人的职业

14

贷款人：

已签署

为和代表

卢塞恩资本总基金，L.P.
/s/Pieter Taselaar
姓名：Pieter Taselaar
标题：导演
地址：拱门街 73 号，3第三方康涅狄格州格林威治楼层 06830
电话：203-983-4470
传真：203-983-4401
电子邮件：pmoroney@lucernecap.com

15

已签署

为和代表

卢塞恩资本特别机会基金有限公司
/s/Pieter Taselaar
姓名：Pieter Taselaar
标题：导演
地址：拱门街 73 号，3第三方康涅狄格州格林威治楼层 06830
电话：203-983-4470
传真：203-983-4401
电子邮件：pmoroney@lucernecap.com

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