附录 10.2

搜查令

本认股权证的发行和发行以及行使本认股权证时可发行的证券 尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记（”法案”)、 或符合任何州或外国证券法的资格，不得出售、出售、质押、抵押或以其他方式转让 或转让，除非 (I) 涵盖此类证券要约和出售的注册声明根据该法案生效，并且符合适用的州和外国法律的资格 或 (II) 该交易不受该法案规定的注册和招股说明书交付要求的约束适用的州和外国法律规定的资格要求，如果公司提出要求，则提供意见律师对此表示满意 。

认股权证编号: [数字]

原始发行日期：八月 [●], 2023

对于收到的价值，并受此处规定的条款和 条件约束，根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司 ads-tec Energy PLC（“爱尔兰担保人”）应在原始发行日期 （“爱尔兰担保人”）签发给 [贷款人]（“贷款人”），贷款人应向爱尔兰担保人认购 本认股权证（连同在 “认股权证” 分割、组合或取而代之时发行的所有认股权证），用于购买正式授权、有效发行、全额 支付、不可评估的普通股，面值为每股0.0001美元（“爱尔兰担保人的普通股”），以 的收购价为每股普通股6.20美元（根据本文规定的调整，即 “行使价”）。此处使用的某些 大写术语在本文第 1 节中定义。

本认股权证 是根据截至8月的某些无抵押本票的条款签发的 [●]，2023年（“期票 票据”），由公司、贷款人及其它各方共同承担。

1。定义。 在本权证中使用的以下术语具有以下各自的含义：

“合计 行使价” 是指等于 (a) 本认股权证当时根据本协议第 3 节行使的认股权证数量 的乘积， 乘以(b) 行使价。

“董事会” 指爱尔兰担保人的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或法定假日之外的任何一天，纽约市的银行机构 根据法律或行政命令的授权或义务关闭。

“公司” 是指ads-tec Energy, Inc.，这是一家特拉华州公司，也是爱尔兰担保人的全资子公司。

对于本认股权证的任何特定行使，“行使 日期” 是指在工作日美国东部时间下午 5:00 或之前满足 第 3 节规定的行使条件的日期，包括但不限于爱尔兰担保人收到行使通知、认股权证和总行使价。

“练习 通知” 的含义见第 3 (a) (i) 节。

“练习 周期” 的含义见第 2 节。

“练习 价格” 的含义见序言。

“公平市场 价值” 是指，截至任何特定日期：(a) 纳斯达克或普通股上市的其他证券交易所当天普通股 收盘价的交易量加权平均值；(b) 如果纳斯达克或普通股上市的其他证券交易所没有出售 普通股，则在任何一天， 的平均值当天结束时，纳斯达克或其他证券交易所普通股的最高买入价和最低卖出价； (c)（如果有）该日普通股未在纳斯达克或其他证券交易所上市，即该日报价系统或协会报价的 普通股的收盘销售价格；或 (d) 如果当天没有在报价系统或协会上出售普通股 ，则为该报价系统或协会报价时在该报价系统或协会上报的普通股的最高买入价和最低卖价的平均值 day；在每种情况下，平均连续超过 20 个工作日结束于前一天的 个工作日截至确定 “公允市场价值” 之日；前提是，如果 普通股在纳斯达克或其他证券交易所上市，则本句中使用的 “工作日” 一词是指纳斯达克或其他证券交易所开放交易的 个工作日。如果普通股在任何时候未在纳斯达克或其他证券交易所上市，也未在报价系统或协会上市，则 普通股的 “公允市场价值” 应为董事会真诚确定的每股普通股的公允市场价值。

“贷款人” 的含义见序言。

“最大 份额金额” 是指 [按比例分配的普通股数量]普通股。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司

“原始 发行日期” 指八月 [●], 2023.

“个人” 是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、信托、注册组织、 或政府或其部门或机构。

“权证” 的含义见序言。

“认股权证 股份” 是指爱尔兰担保人的普通股或其他资本股份，根据本认股权证的条款行使本认股权证 时可发行。

2。认股权证的期限 。根据本协议的条款和条件，在 原始发行日期一周年之后、美国东部时间下午 5:00 之前、原始发行日期两周年，或者如果该日不是 工作日，则在前一个工作日（“行使期”）的任何时间或不时地，本认股权证的贷款人可以全部或部分行使本认股权证 根据本协议可发行的认股权证股份，最高不超过最高股份金额（可按本文 的规定进行调整）。

3。行使 份认股权证。

(a) 练习 程序。贷款人可以在行使期内的任何工作日不时对未行使的认股权证的全部或任何部分 行使本认股权证，前提是：

(i) 将本认股权证的 交给爱尔兰担保人当时的主要执行办公室（或在本 认股权证丢失、被盗或销毁的情况下的赔偿承诺），以及一份正式填写的行使通知，作为附录 A （每份均为 “行使通知”）（包括具体说明要认购的认股权证数量）{} 并被执行；以及

(ii) 根据第3 (b) 条向爱尔兰担保人支付总行使价 。

(b) 支付总行使价 。如行使通知中所述，贷款人可选择通过以下方式支付总行使价，方法是向爱尔兰担保人交付应付爱尔兰担保人 订单的经认证或官方银行支票，或者将立即可用的资金电汇到爱尔兰担保人以书面形式指定的账户，金额为该总行使价 。

(c) 交付 份股票证书。爱尔兰担保人收到行使通知、交出本认股权证并支付合计 行使价（根据本协议第3 (b) 条）后，爱尔兰担保人应在切实可行的情况下尽快签发（或安排执行）并向贷款人交付（或安排交付）一份或多份代表 的证书 行使时可发行的认股权证，以及代替认股权证股份任何部分的现金，如本协议第3 (d) 节所述 。如此交付的一张或多张股票证书应尽可能采用行权贷款人在行使通知中合理要求的面额或面额 ，并应以贷款人的名义登记，或者在遵守下文第4节的前提下，以行使通知中指定的其他人的姓名登记。自行使之日起，本认股权证 应被视为已行使，此类或多份认股权证应被视为已发行， 贷款人或任何其他被指定在认股权证中被指定为该认股权证股份的记录持有人 。

(d) 零股 股。爱尔兰担保人在行使任何认股权证时无需发行部分认股权证。对于贷款人本来有权在行使时认购的认股权证股份的任何部分 ，爱尔兰担保人应向该贷款人支付一笔现金（通过交付经认证或官方的银行支票或通过电汇即时可用的资金），等于 (i) 该分数乘以 (ii) 该部分乘以 (ii) 行使日一份认股权证股份的公允市场价值。

(e) 新认股权证的交付 。除非本认股权证所代表的认购权已经到期或应已完全行使，否则 爱尔兰担保人在交付代表根据本协议第3 (c) 条在 中发行的认股权证时，应向贷款人交付一份新的认股权证，证明贷款人有权认购本认股权证所要求的未到期 和未行使的认股权证。此类新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(f) 有效发行 认股权证和认股权证；缴纳税款。关于本认股权证的行使，爱尔兰担保人特此陈述、契约并同意：

(i) 本 认股权证是，任何为取代或取代本认股权证而签发的认股权证一经签发，均应获得正式授权并有效 签发。

(ii) 根据本协议条款行使本认股权证时可发行的所有 认股权证均应在发行时发行，爱尔兰担保人 应采取一切必要或适当的行动，以便此类认股权证股份在不侵犯爱尔兰担保人任何股东的任何先发制人或类似权利的情况下得到有效发行、全额支付、 不可评估，并且在不侵犯爱尔兰担保人任何股东的任何先发制人或类似权利的情况下免费发行 占所有税款、留置权和费用。

(iii) 爱尔兰担保人应采取商业上合理的努力，确保 爱尔兰担保人在发行时不违反任何适用的法律或政府法规，也不会违反任何证券交易所的任何要求，普通股或其他构成认股权证股份的证券上市（官方发行通知除外， 每份认股权证股份应立即由爱尔兰担保人交付这样的发行）。

(iv) 爱尔兰担保人应在行使本认股权证时支付与发行或交付认股权证有关的所有费用以及可能征收的所有税款和其他政府费用； 提供的，不应要求爱尔兰担保人 支付对任何适用的预扣税、向贷款人以外的任何人发行或交付 认股权证股份可能征收的任何税款或政府费用，除非申请 此类发行的人向爱尔兰担保人支付了任何此类税款的金额，或者已确定令爱尔兰担保人满意，否则不得进行此类发行或交付担保人 已缴纳此类税款。

(g) 预留 股份。在行使期内，爱尔兰担保人应始终保留和保留其授权但 未发行的普通股或其他构成认股权证的证券，仅用于在行使本认股权证时发行的认股权证的最大数量，以及每股权证股份的面值应始终低于或等于适用的行使价 。爱尔兰担保人不得将行使本认股权证时应收的任何认股权证 股票的面值提高到当时有效的行使价以上，并应采取所有必要或适当的行动，以便爱尔兰担保人能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付且不可评估的普通股 。

4。转让 份认股权证。贷款人不得全部或部分转让本认股权证和本认股权证下的所有权利。

5。贷款人 未被视为股东；责任限制。除非本协议另有具体规定，否则在向贷款人发行 认股权证之前，贷款人 无权出于任何目的投票或获得股息，也无权被视为爱尔兰担保人任何资本化股份的持有人， 也不得将本认股权证中的任何内容解释为授予贷款人，因此， 爱尔兰担保人股东的任何权利或任何投票、给予或不同意的权利公司行动（无论是任何重组、发行股票、 股份重新分类、合并、合并、转让还是其他）、接收会议通知、获得股息或认购 权或其他权利，或其他方式。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为对贷款人 购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为爱尔兰担保人的股东施加任何责任，无论此类负债 是由爱尔兰担保人还是爱尔兰担保人的债权人主张的。

6。损失时补发 ；分割和合并。

(a) 补发 份损失权证。收到爱尔兰担保人合理满意的证据，证明本认股权证丢失、被盗、毁坏或毁坏 ，并交付了令其合理满意的赔偿（据了解，书面赔偿协议 或贷款人损失宣誓书应足以赔偿），如果发生残损，则在向爱尔兰担保人交出此类认股权证以供注销 时，爱尔兰担保人 Tor应自费执行并向贷款人交付期限相似的新认股权证 ，以此代替本协议可行使与认股权证丢失、被盗、残缺或销毁等值数量的认股权证股份； 提供的， ，在残废的情况下，如果将本认股权证交给爱尔兰担保人 进行取消，则无需赔偿。

(b) 分部 和认股权证组合。在遵守本认股权证和期票中关于此类分割或合并中可能涉及的任何 转让或其他转让的适用条款的前提下，本认股权证可以分割，或者在本认股权证的任何此类 分割之后，随后与其他认股权证合并，向爱尔兰担保人 当时的主要执行办公室交出本认股权证，并附上一份书面通知，具体说明其名称和面值新的认股权证将由 发行，并由相应的认股权证签署贷款人或其代理人或律师。在遵守本 认股权证和本票中关于此类分割或合并可能涉及的任何转让或转让的适用条款的前提下，爱尔兰担保人 应自费执行和交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知的 如此交出的认股权证。此类或多份新的认股权证的期限应与已交出的一份或多份认股权证相同，并且总共可行使 ，其数量与根据该通知交出的认股权证或认股权证数量相同。

7。符合 《证券法》。

(a) 遵守《证券法》的协议 ；图例。贷款人接受本认股权证，即同意在所有方面遵守本第 7 条的规定和本认股权证正文中规定的限制性说明要求，并进一步同意，该贷款人 不得发行、出售或以其他方式处置本认股权证或行使本认股权证时发行的任何认股权证股份，除非在 不会导致违反经修订的1933年《证券法》的情况下（“证券法”）。本认股权证 和行使本认股权证时发行的所有认股权证股份（除非根据《证券法》注册）均应盖章或印有 字样，其形式大致如下：

“本认股权证 的要约和发行以及行使本认股权证时可发行的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行登记， 也未符合任何州或外国证券法的资格，除非（I）涵盖要约和出售此类证券的注册声明根据以下规定生效，否则不得发售、出售、质押、抵押或以其他方式转让 或转让该法案和根据适用的州和外国法律符合资格 或 (II) 该交易免于注册和 该法规定的招股说明书交付要求以及适用的州和外国法律规定的资格要求，如果公司提出要求，则律师已就此发表了令公司满意的意见。”

(b) 贷款人的陈述 。关于本认股权证的签发，截至本认股权证，贷款人通过接受本认股权证向 爱尔兰担保人特别表示如下：

(i) 贷款人是根据《证券法》颁布的D条第501（a）条所定义的 “合格投资者”。贷款人 正在收购本认股权证和行使本认股权证时发行的认股权证股份，用于自己的账户投资，而不是 用于公开发售或分发本认股权证或认股权证股份或与之相关的转售，除非根据证券法注册或豁免的销售 。

(ii) 贷款人理解并承认，根据联邦证券法，本认股权证和行使本认股权证和将在行使本权证时发行的认股权证是 “限制性证券” ，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从爱尔兰担保人手中收购的，而且根据此类法律和适用法规，此类证券只能在某些有限的情况下根据《证券 法》无需注册即可转售。此外，贷款人表示，它熟悉根据目前有效的 《证券法》颁布的第144条，并了解该法和《证券法》施加的转售限制。

(iii) 贷款人承认它可以无限期地承担其投资的经济和财务风险，并且在财务或商业问题上拥有这样的知识和经验，能够评估认股权证 和认股权证投资的优点和风险。贷款人有机会就认股权证发行的 条款和条件以及爱尔兰担保人的业务、财产、前景和财务状况提问并获得爱尔兰担保人的答复。

8。认股证 注册。爱尔兰担保人应在其主要行政办公室保存并妥善保管认股权证登记簿 。无论出于何种目的，爱尔兰担保人都可以将以其名义在登记册上注册认股权证的人视为其贷款人 ，爱尔兰担保人不受任何相反通知的影响，除非根据本认股权证的规定进行的任何转让、分割、 或组合。

9。通知。 本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式，并应被视为 已送达：(a) 亲自送达（附书面收据确认）；(b) 收件人收到时，如果由 国家认可的隔夜快递发送（要求收据）；(c) 通过电子邮件发送 PDF 文档（附确认书）之日如果在收件人的正常工作时间内发送，则为 传输；如果在收件人的正常工作时间 之后发送，则在下一个工作日发送；或 (d) 在邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信，要求退回收据，邮资已预付。 如果发送给爱尔兰担保人，则必须发送到以下地址；如果发送给贷款人，则必须发送到本协议签名页上注明的地址 （或根据本节发出的通知中规定的其他一方地址 9）。

10。累积 补救措施。除非第 5 节另有明确规定，否则 本权证中规定的权利和补救措施是累积性的，不排斥、补充也不是取代 在法律、衡平法或其他方面可用的任何其他权利或补救措施。

11。公平 救济。爱尔兰担保人和贷款人均承认，该方违反或威胁违反本认股权证下的任何义务，将对本认股权证下的另一方造成无法弥补的损害，而金钱损害不是 的充分补救措施，并特此同意，如果该方违反或威胁违反任何此类义务， 另一方除任何和之外还应就此类违约行为向其提供的所有其他权利和补救措施， 有权获得公平救济，包括限制令、禁令、具体履约以及 可能从具有管辖权的法院获得的任何其他救济。

12。整个 协议。本认股权证，连同本票、德国担保（定义见本票）和 爱尔兰担保（定义见本票）（统称为”其他交易文件”）构成本认股权证各方就此处包含的标的 唯一和完整的协议，并取代了先前和同期就该标的达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本认股权证正文中的陈述与其他交易文件之间存在任何不一致之处 ，则 应以本认股权证正文中的陈述为准。

13。继任者 和受让人。本认股权证和特此证明的权利对本协议当事方 、爱尔兰担保人的继承人以及贷款人的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保险。就本协议下的所有目的而言，贷款人的此类继任者或允许的 受让人应被视为贷款人。

14。没有 第三方受益人。本认股权证仅为爱尔兰担保人和贷款人及其各自的 继承人谋利，就贷款人而言，是允许的受让人，本认股权证中任何明示或暗示的内容均不打算或不得授予 任何其他人任何性质的法律或衡平权利、利益或任何性质的补救措施，无论是根据本认股权证还是因为本认股权证。

15。标题。 本权证中的标题仅供参考，不得影响本权证的解释。

16。修订 和修改；豁免。除非本协议另有规定，否则本权证只能通过本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充 。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则爱尔兰担保人或贷款人对本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方的弃权均不得起作用，或者 被解释为对此类书面豁免中未明确指明的任何失误、违约或违约的豁免，无论其性质相似还是不同，也无论发生在豁免之前还是之后。未能行使或延迟行使由本权证产生的任何 权利、补救措施、权力或特权，均不得构成或被解释为放弃这些权利、补救措施、权力或特权；任何单一或部分行使本权证下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。

17。可分割性。 如果本权证的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行 不得影响本权证的任何其他条款或规定，也不得使该条款或规定在任何其他 司法管辖区失效或使其无法执行。

18。管辖 法律。本权证应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释， 不赋予任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）的效力。

19。向司法管辖区提交 。由本认股权证或此处设想的交易引起或基于本认股权证的任何法律诉讼、诉讼或程序 均可在美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在每种情况下， 位于纽约市和纽约县，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，各方不可撤销地服从此类法院的专属管辖权 。对于在任何 此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，通过挂号信或挂号信向该方 方的地址送达法律程序、传票、通知或其他文件，即为有效的法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在这些法院中确定任何诉讼、诉讼或任何程序 地点的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序都是在不方便的法庭提起的 。

20。陪审团审判豁免 。各方承认并同意，本认股权证下可能出现的任何争议都可能涉及 复杂而困难的问题，因此，这些各方不可撤销和无条件地放弃了就本认股权证或此处考虑的交易引起或与之有关的任何法律诉讼由陪审团审判 的任何权利。

21。对应方。 本认股权证可以以对应形式执行，每份认股权证均应被视为原件，但所有这些认股权证加在一起应被视为 是同一个协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本认股权证的签名副本 应被视为与交付本认股权证的原始签名副本具有相同的法律效力。

22。没有 严格的构造。本逮捕令的解释应不考虑任何要求对起草文书或促成起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则 。

[签名页面如下]

为此，双方已在原始发行日期 正式执行本认股权证，以昭信守。

[认股权证签名页面]

已确认、接受且 同意：

贷款人

[贷款人]

附录 A

演习通知

收件人：ads-tec Energy PLC，一家 爱尔兰上市有限公司（“爱尔兰担保人”）

日期：__________________________________

根据爱尔兰担保人和贷款人之间的某些认股权证中规定的条款 ，下列签署人的日期截止日期为 [●]，2023年（“认股权证”）， 特此不可撤销地选择认购该认股权证所涵盖的__________________________________________美元， 以每股认股权证6.20美元的价格支付该认股权证股份的全部行使价。此处使用但未定义的大写术语 应具有认股权证中赋予它们的含义。

下列签署人承认 它已经审查了本行使通知附件一中规定的陈述和保证，其中陈述和 担保以引用方式纳入此处，并通过其在下方的签名，特此向爱尔兰 担保人作出此类陈述和保证。

承认并同意
贷款人：

卢塞恩资本特别机会基金有限公司

附件一

下列签署人特此向爱尔兰担保人陈述和担保 ，并承认：(i) 爱尔兰担保人是 “合格投资者”，其定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第501条 ；（ii）下列签署人在财务和商业事务方面具有知识和经验 ，能够评估爱尔兰担保人投资的优点和风险并就此作出 明智的投资决定；(iii) 下列签署人已经审查和评估了所有必要的信息评估 其投资爱尔兰担保人的优点和风险，并已满意地回答了有关 此类信息的所有问题，包括爱尔兰担保人的股权和债务资本化问题；(iv) 下列签署人能够无限期地承担投资爱尔兰担保人的经济和财务风险；(v) 下列签署人正在 收购爱尔兰担保人的证券仅用于投资，不得用于任何分配 或与之相关的转售 其公开发行或公开发行；(vi) 除认股权证中明确规定外，爱尔兰担保人及其任何 代表或代理人均未就爱尔兰担保人的财务状况或前景 或与其对爱尔兰担保人的投资有关的其他方面向下列签署人作出任何陈述或保证；(vii) 爱尔兰担保人证券的要约和出售尚未根据《证券法》或任何司法管辖区的证券法，除非 此类要约和销售随后根据适用的证券法（或豁免）进行了注册或符合资格，并且本行使通知的条款 已得到遵守；(viii) 在适用的范围内，本行使通知的执行、交付和履行已获得下列签署人的正式授权，不要求下列签署人获得任何未获得 且在任何重大方面均未违反或结果的重大同意或批准根据适用于下列签署人的任何法律或法规 的任何条款的违约或其他管理文件或下列签署人为一方或下列签署人受其约束的任何协议或文书；(ix) 下列签署人认购爱尔兰担保人证券的决定由 以下签署人独立于爱尔兰担保人的任何其他股权持有人作出，独立于爱尔兰担保人的任何其他股权持有人，也独立于该认购是否可取的任何陈述或意见，这些声明或意见可能由爱尔兰担保人作出或给出任何其他股权持有人或任何其他 股权持有人的任何代理人或雇员；(x) 下列签署人不是根据一般招标或 一般广告认购爱尔兰担保人的证券；以及 (xi) 本行使通知根据其条款对下列签署人有效、具有约束力和可强制执行， 除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响 债权人权利的类似法律或适用的衡平原则（无论是在法律程序中还是衡平法上考虑）的限制。