附录 10.1

本说明于八月发行 [__]，2023 年，尚未根据经修订的 1933 年《证券法》（“33 法案”）注册 ，如果没有第 33 号法案和任何适用的州或其他证券法规定的有效注册声明或 此类注册豁免，则不得出售、转让、以其他方式处置或出售 。

ADS-TEC ENERGY, INC.

[的形式]有担保的本票

对于收到的价值，特拉华州的一家公司（“公司”）ADS-TEC ENERGY, INC. 无条件承诺按订单付款 [贷款人] （“贷款人”），按照下文规定的方式和地点，根据本票据 实际提取的贷款本金，以所有此类提款的本金总额为单位，不得超过该贷款人的承诺总额 [__]美元 ($)[__]) 于 2024 年 7 月 31 日； 提供的该公司可以选择在2024年7月31日 之前的任何工作日提前支付该金额，如本文所述。

公司还承诺 (a) 从本票据发布之日起支付根据本票据实际提取的贷款的未付本金的利息，直至按等于10％的年利率 全额付清；(b) 向贷款人发行代表购买权的可赎回认股权证 [__]根据爱尔兰担保人、公司和贷款人自本文发布之日起的特定认股权证协议，爱尔兰担保人每股普通股（“普通股”）面值 0.0001美元的普通股，行使价为每股普通股 6.20美元。本票据的利息 应在本票据的任何预付款（以预付金额的应计金额为限）和到期时支付。所有 利息的计算均应由贷款人根据相关 期限（包括第一天但不包括最后一天）内经过的实际天数计算365/366天。在任何情况下，本票据的应付利率均不得超过适用法律允许收取的最大 利率。

1。贷款。 根据此处规定的条款和条件，贷款人同意在本票据发行之日向公司提供贷款。 此类贷款的总金额不得超过本文叙述中描述的该贷款人的总承诺金额。

2。付款。 与本票据有关的所有本金和利息的支付均应以美利坚合众国的合法货币以同一 日资金在贷款人办公室进行，该办公室位于贷款人下方签名对面指定的地址，或贷款人可能指派的其他地方 。每当本票据上的任何款项被规定在非工作日到期时，应改为在下一个工作日付款 ，这种延期应计入本票据应付利息的计算中。根据本协议支付的每笔款项 应首先记入当时到期的利息，该付款的其余部分应记入本金，因此 将停止按此记入本金的利息 。贷款人和本票据的任何后续持有人在接受本票据时同意 ，在处置本票据或其任何部分之前，他们将在此处注明先前根据本票据支付的所有本金 以及支付本票据利息的日期；但是，未能在本票据上注明任何付款 不得限制或以其他方式影响本票据的义务本公司在本票据上支付本金或利息 。

[有担保本票的签名页]

3。预付款。 公司有权随时不时预付本票据的全部或部分本金，而无需支付溢价 或罚款。本协议下的任何预付款均应附有截至该预付之日的票据本金应计的任何未付利息 。

4。参考 协议。本票据根据担保协议的规定提供担保。

5。盟约。 公司承诺并同意，在本票据全额支付之前，它将：

(a) 应贷款人 的合理要求，立即提前向贷款人披露与本票据所证明的贷款有关的所有融资活动的所有重要条款；

(b) 将 出售本票据的收益用于营运资金和一般公司用途；以及

(c) 不偿还任何其他借款债务，但 (i) 公司于2023年5月5日发行的某些无抵押本票 所证明的公司负债，(ii) 公司在本文发布之日 发行的某些有担保本票证明的公司债务，或 (iii) 在正常业务过程中。

6。陈述 和担保。公司特此向贷款人声明并保证：

(a) 它 是 (i) 一家组织正当且有效存在的公司，(ii) 信誉良好或根据其 组织管辖范围的法律生存，以及 (iii) 拥有拥有和经营其财产、交易其 目前从事的业务以及执行和交付本票据的公司权力和权力；

(b) 本 票据构成公司经正式授权、具有法律效力和约束力的义务，可根据 其条款对公司强制执行；

(c) 任何人就本票据的执行、交付和履行 所要求的所有 同意和批准均已获得批准；

(d) 公司执行、交付和履行本票据不会也不会违反 (i) 任何法律、政府规则或法规、受其约束或其财产受其约束的 法院命令或协议、公司的章程文件或章程或 (ii) 导致对公司财产设定任何留置权或其他抵押权；

(e) 没有针对公司或其任何 子公司或担保人或其各自资产的未决诉讼、诉讼、程序或政府调查，据公司所知，这些行动、诉讼、程序或政府调查如果不当确定，将对公司及其子公司的业务、运营、财产、资产或财务状况或公司的合规能力 产生重大不利影响 及其根据本协议承担的义务；以及

(f) 本票据所证明的 贷款收益应由公司用于营运资金和一般公司用途。

7。违约事件。 发生以下任何事件均构成 “违约事件”：

(a) 由于要求的预付款、申报、加速、 要求或其他方式，公司 未能在本票据到期时支付本票据下的任何本金，或者公司未能在到期日后的十天内支付本票据下到期的任何利息或其他款项； 或

(b) 公司 未能履行或遵守其根据本附注履行或遵守的任何其他条款、契约或协议；或

(c) 公司就本票据向贷款人作出的任何 陈述或保证在任何重大方面均应被证明是错误的 ；或

(d) 暂停 公司或担保人的日常业务活动，或全部或部分清算公司或担保人的业务；或

(e) (i) 对所在地拥有管辖权的 法院应根据《美国法典》第11章 “破产”（现在和以后生效，或其任何继任者 ，即 “破产法”）或任何适用的破产、破产或其他现在或以后生效的破产、破产或其他类似法律，在非自愿的 案件中就公司或担保人下达救济法令或命令， ，该法令或命令不予中止；或者应根据任何适用的联邦或州法律给予任何其他类似的救济；或 (ii) 非自愿案件应为根据现行 或此后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律对公司或担保人提起诉讼；或者对接管人、清算人、 扣押人、受托人、托管人或其他对公司或担保人或其全部或大部分财产拥有类似权力的官员拥有管辖权的法院的法令或命令应是非自愿的；或者为公司的全部或大部分任命临时接管人、受托人或其他托管人或 担保人其财产应已发生；或者应针对公司或担保人的任何大部分财产发出扣押、执行或类似程序 ，而且，对于本条款 (ii) 中描述的任何事件，除非解雇、抵押或解除，否则此类事件应持续60天；或

(f) 应就公司或担保人下达救济令，或者公司或担保人应根据 《破产法》或任何现在或以后生效的适用的破产、破产或其他类似法律启动自愿案件，或者应同意在非自愿案件中下达救济令 ，或者根据任何此类法律将非自愿案件转换为自愿案件，或 应同意接管人、受托人或其他保管人指定或占有其全部或很大一部分 财产；或者公司或担保人应为债权人的利益进行转让；或者公司或担保人无法或失败， 或应以书面形式承认无力偿还债务；或

(g) 公司 或担保人应质疑本票据或 担保或对本票据的任何背书或对贷款人的任何其他义务的有效性、约束力或可执行性，或提起任何诉讼来质疑；或

(h) 本票据、担保协议或担保中的任何 条款或其中的任何条款均应停止完全生效或 效力，或应宣布全部或部分无效或无法执行；或者贷款人不得或应停止 在担保协议中描述的抵押品上拥有有效且完善的第一优先担保权益；或担保人或 任何由担保人或代表担保人行事的人均应否认或否认担保人根据担保承担的义务；或者担保人 将违约（超出任何适用的宽限期），以正当履行或遵守其根据担保书履行或遵守的任何条款、契约或协议。

8。补救措施。 发生上文第7 (e) 或7 (f) 节规定的任何违约事件后，本票据的本金以及 应计利息应立即到期支付，无需出示、要求、通知、抗议或其他任何形式的要求 （公司特此明确免除所有这些要求）。 违约贷款人可以在任何其他事件发生后和持续期间，通过向公司发出书面通知，宣布本票据的本金及其应计利息到期应付给 ，本票据的本金以及此类利息应立即到期支付 ，无需出示、进一步通知、抗议或其他任何形式的要求（特此明确放弃所有这些要求公司）。

9。定义。 本说明中使用的以下术语应具有以下含义（除非上下文另有要求，否则 可以根据提法以单数或复数形式使用 ）：

“营业日 日” 是指除纽约州法律规定的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的任何其他日子 。

“默认事件 ” 是指第 7 节中规定的任何事件。

“德国 担保人” 是指 ads-tec Energy GmbH，这是一家根据德国法律在商业登记处注册的有限责任公司 (交易登记册) 在地方法院 (地方法院）斯图加特的编号为HRB 762810，以及德国担保下允许的继任者和 受让人。

“德国担保” 是指德国担保人、贷款人和其他贷款人之间签订的截至2023年8月18日的某些担保 协议，该协议可能会不时进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“担保人” 是指德国担保人和爱尔兰担保人。

“担保” 是指德国担保和爱尔兰担保。

“爱尔兰 担保人” 是指Ads-tec Energy Public Limited Company，这是一家根据爱尔兰 法律注册成立的公共有限公司，公司注册号为700539，注册办事处位于爱尔兰都柏林2号伯爵堡露台10号，以及爱尔兰担保下允许的 继承人和受让人。

“爱尔兰担保” 是指爱尔兰担保人、贷款人和其他贷款人于2023年8月18日签订的某些担保和赔偿契约 ， 可以不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改该契约。

“个人” 是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、协会、银行、信托或其他企业， 无论是否为法律实体，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或部门。

“担保协议” 是指借款人、贷款人和其他贷款人之间于2023年8月18日签订的某些担保 协议，该协议可能会不时进行修改、重述、修订 以及重述、补充或以其他方式修改。

10。杂项。

(a) 本协议规定的所有 通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真），并按照 以下方式邮寄、传真或交付：如果寄给公司，则在下方签名对面指定的地址；如果寄给贷款人，则在下面 签名对面指定的地址；或者在每种情况下，都要寄到贷款人或公司指定的其他地址。所有此类通知和通信 在邮寄、传真或隔夜快递发送时，应在存入邮件、送达隔夜快递（视情况而定）或通过传真发送时生效。电子邮件可用于分发例行通信；前提是不得通过电子邮件发送任何通知、请求、协议、弃权、修正或其他文件的 签名。

(b) 贷款人或本票据的任何其他持有人均不得未能或拖延行使本票据下的任何权利、权力或特权， 公司与贷款人之间的任何交易过程均不得损害该权利、权力或特权，也不得作为对任何违约行为的放弃或 默许，任何单一或部分行使任何此类权利、权力或特权均不得排除任何其他或更进一步的权利、权力或特权行使 或行使任何其他权利、权力或特权。本说明中明确规定的权利和补救措施是贷款人本应拥有的任何权利或补救措施的累积性的 ，但不排除这些权利或补救措施。在任何情况下，向公司发出通知或要求公司 均不得使公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成放弃贷款人 在任何情况下未经通知或要求采取任何其他或进一步行动的权利。

(c) 公司 和本说明的任何背书人特此同意在本附注到期时或之后的续订和延期，恕不另行通知，并特此 放弃各种形式的勤奋、陈述、抗议、要求和通知，并在法律允许的最大范围内放弃以任何 时效作为对本协议下任何要求的辩护的权利。

(d) 本 票据以及公司和贷款人在本协议下的权利和义务应受纽约州内部法律（包括但不限于纽约州 一般债务法第5-1401条）管辖，并应根据 解释和执行，不考虑法律冲突原则。

(e) 因本票据或与本票据有关而对公司提起的所有 司法诉讼均可向纽约州任何具有 管辖权的州或联邦法院提起，通过执行和交付本票据，公司普遍无条件地接受上述法院的非排他性管辖权，并放弃对法院不便的任何辩护 和不可撤销地同意受由此作出的与本说明有关的任何判决的约束。公司特此同意，任何此类法院任何此类诉讼中所有程序的送达 均可通过挂号信或挂号邮件（要求回执）送达公司 ，地址见公司签名下文，公司特此承认，此类服务足以在任何此类法院针对公司提起的任何诉讼中具有属人管辖权 ，并在其他方面具有效力和约束力。本文中的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利，也不得限制贷款人在任何其他司法管辖区的法院对 公司提起诉讼的权利。

(f) 公司 以及贷款人和本票据的任何后续持有人接受本票据，特此不可撤销地同意放弃各自的 对基于本票据或由本票据引起的任何索赔或诉讼理由或他们之间与 标的和正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本次交易标的有关的所有争议， 包括但不限于合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。公司 以及贷款人和本票据的任何后续持有人，通过接受本票据，每个 (i) 均承认该豁免是 建立业务关系的重大诱因，其他各方已经依靠这一豁免来建立这种关系，并且各方将在未来的相关交易中继续依赖这一豁免，(ii) 进一步担保 并陈述了这一点已经 (x) 向其法律顾问审查了此项豁免，或者 (y) 有机会和足够的时间与 进行磋商，并且向法律顾问征求有关本说明和担保条款的建议，并鼓励其咨询法律 律师，并鼓励其故意自愿放弃陪审团审判权。本豁免不可撤销，也就是说 不得以口头或书面形式对其进行修改，此豁免应适用于本说明的任何后续修订、续订、补充或修改 。如果发生诉讼，本条款可以作为书面同意书提交法院审判。

(g) 公司 特此放弃任何法规、法治或司法裁决的好处，这些判决本来要求对本 说明的条款进行最强烈的解释或解释，不利于负责起草本说明的一方。

为此，公司 已促使本有担保本票由其正式授权的官员自当天和年份起在上面写的第一个地方 签发和交付。

[有担保本票的签名页]

为此， 贷款人已促使这张有担保本票由其正式授权的官员在当天和年份以及 在上面写的第一个地方执行和交付。

[有担保本票的签名页]

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