附录 2.1

合并协议的第一修正案

本合并 协议第一修正案（本 “修正案”）生效于 2023 年 8 月 28 日，由特拉华州公司 Clearday, Inc.（以下简称 “公司”）、特拉华州公司 Viveon Health 收购公司（“母公司”）、VHAC2 Merger Sub, Inc.、特拉华州公司（“合并子公司”）、特拉华州有限责任公司 Viveon Health Corp.（“母公司”）、特拉华州有限责任公司 Viveon Health，以母公司（公司股东除外）股东（公司股东除外）的代表身份 在生效时间之前 （以及他们的继任者和受让人）根据原始合并协议 （定义见下文）（“SPAC代表”）的条款和条件，以及特拉华州有限责任公司Clearday SR LLC，在生效 时间之前，作为公司优先股持有人（及其继任者和受让人）的代表 生效时间之前和之后的代表以及原始合并协议的条件（“公司 代表” 和每位SPAC代表以及公司代表，“代表方”）。

演奏会

鉴于公司、母公司、 合并子公司和代表方签订了日期为2023年4月5日的特定合并协议（“原始 合并协议”）；

鉴于公司、母公司、 合并子公司和代表方希望修改原始合并协议中的某些定义：“公司盈利 持有人”、“公司知识人士”、“按比例赚取的股份” 和 “每股合并对价 金额”；

鉴于公司、母公司、 合并子公司和代表方希望修改原始合并协议的某些其他条款，正如本修正案中更全面地规定的 ；以及

鉴于本修正案中使用的大写术语和其他 定义术语以及此处未另行定义的术语具有原始合并 协议中赋予它们的各自含义。

因此，现在，考虑到本修正案中规定的共同契约和承诺，以及其他善意而有价值的对价，特此确认其收到和充足性 ，双方特此商定如下：

1。 对原始合并协议的修订。

(a) 原始合并协议第1.1节。特此对原始合并协议第1.1节进行修订，以修改和 重述和/或增加以下定义：

(i) “公司收益持有人” 是指截至 生效时间之前的公司股本持有人，其基础是假设公司 A 系列优先股的所有股份和公司 F 系列优先股的所有股份 在生效时间之前立即按各自的条款转换成公司普通股，他们持有截止日期后至少六 (6) 个月的期限：(1) 在交易所发行的母股 普通股其公司资本股或 (2) 母公司新 A 系列优先股或母公司新系列 F 优先股（视情况而定），以换取公司优先股或 转换任何此类公司优先股时发行的母公司普通股。

(ii) “公司知识人士” 是指以下每一个人：罗伯塔·奥托、琳达·卡拉斯科、理查德·莫里斯、 BJ Parrish、Daniel Policy、Gary Sawina 和 James Walesa。

(iii) “Earnout Pro Rata Share” 是指每位公司收益持有人的百分比，该百分比由以下商决定：

(1) (i) 该公司收益持有人在 生效时间之前持有的公司普通股总数，加上 (ii) 转换该公司收益持有人在生效 时间之前持有的公司系列 A优先股和公司F系列优先股后可发行的公司普通股总数；

除以

(2) (i) 公司普通股总数和 (ii) 转换所有A系列优先股和公司F系列优先股后可发行的公司普通股总数 ，在每种情况下，都是在生效时间之前发行和流通的 。

(iv) “每股合并对价金额” 是指等于 (a) (i) 五亿美元（5亿美元）、 加 (ii) 总行使价除以 (b) 全面摊薄后的公司股票数量的总和。”

(b) 对第 3.1 (c) 节的修正。特此对原始合并协议第3.1 (c) 节进行修订，内容全文如下

(c) 转换 公司普通股。根据公司 公司注册证书，在生效时间前夕发行和流通的每股公司普通股（根据第3.1 (a) 节取消的任何 此类公司普通股和任何异议股份除外）均应转换为获得 (i) 相当于转换 比率的母公司普通股的权利；以及 (ii) 多股 Earnout 股份根据第3.7节中规定的意外情况，并视情况而定。

(c) 对第 3.5 节的修正。特此修订《原始合并协议》第 3.5 (a) (xiii) (E) 节，全文如下

(E) 对于公司 普通股、公司A系列优先股和公司F系列优先股的每位持有人，其各自的Earnout Pro Rata股份。

(d) 对第 11.21 条的修正。特此修订《原始合并协议》第 11.21 (d) 节，全文如下

(d) 如果公司代表 死亡、残疾、解散、辞职或以其他方式无法或不愿履行其作为公司收入持有人的代表和 代理人的责任，则公司收益持有人应在接到此类死亡通知后的十 (10) 个工作日内向公司收入持有人提供残疾、解散、辞职或其他事件（通知可能是由母公司向美国证券交易委员会提交新闻稿和8-K表格 ），任命继任公司代表（通过投票或书面同意 由此类公司收益持有人持有的公司收益持有者持有的公司股权持有人以书面形式向母公司提供 的同意 ，这些选票或同意 在上述第十个 (10) 之前收到的公司收益持有人注意^第四) 工作日。就本协议而言，如此任命的任何此类继任者均应成为 “公司代表” 。

2。 公司和公司代表的陈述和担保。公司和公司代表 （均为 “公司一方”）特此向母公司声明并保证，截至本修正案发布之日和截止日期，以下每项陈述和保证 都是真实、正确和完整的：

(a) 就合并而言，每个公司方都拥有执行和交付本修正案以及完成本修正案所设想的 交易的所有必要的公司权力和权力，但须获得公司股东的批准。公司各当事方执行和 交付本修正案，以及公司各方完成本修正案所设想的交易， 已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。授权本修正案或完成本修正案所设想的交易（就合并而言， 获得公司股东批准除外）， 公司任何一方都无需进行其他公司诉讼。本修正案已由公司各方 正式执行和交付，假设本修正案得到其他各方的适当授权、执行和交付，则本修正案构成 该公司方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受 可执行性例外情况的约束。

(b) 任何一方对本修正案的执行、交付或履行，或该公司当事方完成本修正案 所设想的交易，在每种情况下，都没有或将要获得公司股东的批准，(a) 违反 或与公司各方的组织或组成文件相冲突或冲突，(b) 违反或 {} 与对公司各方或其任何 具有约束力或适用于其任何 的任何法律或命令的任何条款相冲突或构成违反各自的财产、权利或资产，(c) (i) 需要同意、批准或豁免，(ii) 构成违约或 违反（无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之），(iii) 违反，(iv) 产生任何终止、 取消、修改或加速公司各方任何权利或义务的权利，或者导致任何物质利益的损失 就第 (i) — (iv) 条而言，根据任何许可证、合同或其他 文书或义务的任何条款，公司各方均有权根据任何条款对公司各方或其各自的任何财产、权利或资产具有约束力，但 有义务支付债务或其他负债或将此类债务或其他负债转换为 (A) 母公司普通股或 (B) 公司 普通股（将在生效时间当天或之前转换为公司普通股），(d) 导致任何留置权的设定或征收 （允许的留置权除外）ens) 针对公司双方的任何财产、权利或资产，或 (e) 需要任何人的同意、 批准或豁免根据公司各方组织文件或组织文件的任何规定。

3。 母方的陈述和保证。母公司、合并子公司和特殊目的收购公司代表（“母公司 方”）特此向公司声明并保证，截至本修正案发布之日和截止日期，以下每项陈述和保证均属真实、正确 且完整：

(a) 就合并而言，每个母方都拥有执行和交付本修正案以及完成本修正案所设想的交易的所有必要公司权力和权力，前提是获得母公司股东的批准。本修正案的每个母方执行 和交付以及每个母方完成所设想的交易 已获得该母方所有必要的公司行动的正式授权。批准本修正案或完成本修正案所设想的交易 （就合并而言，获得母公司股东批准除外），无需对该母方提起其他公司诉讼。本修正案已由该母方正式执行和交付 ，假设本修正案及其其他各方（母方除外 ）获得适当授权、执行和交付，则本修正案构成该母方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该 母方强制执行，但可执行性例外情况除外。

(b) 母方执行、交付和履行本修正案或母方完成此处设想的交易 不会 (a) 违反或冲突母方的组织或组成文件， 或 (b) 违反或冲突任何对母方具有约束力的法律或命令的任何条款，或违反或冲突或构成违反对母方具有约束力的任何法律或命令的任何条款。

4。 没有豁免。除非以书面形式，否则对本协议项下任何违规或违约的豁免均不应被视为有效，任何此类豁免 均不得被视为对后续任何相同或类似性质的违约或违约行为的放弃。

5. 其他。

(a) 完整协议。经本修正案修订的原始合并协议以及附加协议， 规定了双方就本修正案及其标的达成的全部协议，并取代了先前和同期与之相关的 谅解和协议（无论是书面还是口头），所有这些谅解和协议均合并于此。

(b) 批准。除非特此修订，否则原始合并协议的条款和规定应保持不变 ，并具有完全的效力和效力。如果原始合并协议的条款与本修正案的条款之间存在任何冲突， 应以本修正案的条款为准和控制。

(c) 对应物；电子签名。本修正案可以在对应方中执行，每份对应方应构成一份原件， 但所有这些都应构成一份协议。本修正案应在向各方交付已执行的对应方 或更早向各方交付原件、复印件或以电子方式传输的签名页时生效，这些签名页合在一起（但不需要 个别）带有所有其他各方的签名。

(d) 管辖法律。本修正案以及因本修正案或此处设想的交易 引起或与之有关的所有争议或争议，包括适用的时效法规，均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，不影响任何可能导致适用任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州 还是任何其他司法管辖区）特拉华州除外。

(e) 以提及方式纳入。第 11.1 节（通知）、11.2（修正；无豁免；补救措施）、11.3（独立谈判； 不推定起草者）、11.5（费用）、11.6（无转让或授权）、11.10（可分割性）、11.11（进一步保证）、 11.12（第三方受益人）、11.13（豁免）、11.14（无其他陈述；不信任），特此将 11.15（放弃陪审团审判）、11.16（服从管辖权）、11.17（律师费）、11.18（补救措施）和 11.19（不追索合并协议）纳入此处 以引用方式纳入此处 作必要修改后.

[签名页面如下]

* * * * *

为此，下列签署人 打算在此受法律约束的 已在上面写的当天和第一年正式执行了本修正案，以昭信守。