U美国 个州 证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

根据 1934 年 证券交易法第 13 条或 15 (d) 条提交的当前 报告

2023 年 8 月 28 日

报告日期 （最早报告事件的日期）

Viveon 健康采购公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：(404) 861-5393

N/A （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

正如 此前在 2023 年 4 月 11 日披露的那样，特拉华州的一家公司 （“Viveon”）Viveon Health Acquisition Corp.（“Viveon”）签订了日期为 2023 年 4 月 5 日的合并协议（“合并协议”），由 Viveon、Clearday, Inc.、特拉华州的一家公司（“Clearday”）、VHAC2 Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司（“Merger {} Sub”）、特拉华州有限责任公司Viveon Health LLC（“SPAC代表”）和特拉华州 有限责任公司Clearday SR LLC（“公司代表”）（“公司代表”）。根据合并协议的条款，Viveon和Clearday之间的业务合并 将通过合并Sub与Clearday并入Clearday来实现，Clearday作为Viveon的全资子公司在合并 中幸存下来（“合并”），Viveon将更名为 “Clearday Holdings, Inc.” 此处未另行定义的定义术语应以合并协议中赋予此类术语的含义为准。

2023 年 8 月 28 日，Viveon、Clearday、Merger Sub、SPAC 代表和公司代表签订了《合并协议第一修正案》（“第一修正案”），该修正案修订和修改了合并协议，除其他外，(i) 将 合并对价从 2.5 亿美元提高到 5 亿美元（加上所有 Clearday 期权和认股权证的总行使价）， 应付款在 Viveon 的普通股中，(ii) 规定所有公司股本（包括公司普通股， 公司 A 系列优先股）的持有人截至合并生效之时，股票和公司F系列优先股）将有权按比例获得Earnout股份的 ，以及（iii）修改任命继任公司代表的机制。

上述 对第一修正案的描述并不完整，其全部受第一个 修正案的约束和限定，该修正案作为附录2.1与本8-K表格当前报告一起提交，其条款以引用方式纳入此处。

2023年8月29日，Viveon和Clearday发布了一份联合新闻稿，宣布签署第一修正案。 新闻稿的副本作为附录 99.1 随函提供。

就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，本第 7.01 项和附录 99.1 中的信息 不应被视为 “已提交”，也不得被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券 法》或《交易法》提交的任何文件中，除非另有明确规定在此类文件中以具体提及方式提及。

关于拟议业务合并及其在哪里可以找到的重要信息

与拟议的业务合并有关，Viveon和Clearday 打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括S-4表格上的注册声明，其中包含与美国证券交易委员会的联合初步委托书/招股说明书 （“S-4表格”），在注册声明宣布生效后，Viveon和Clearday都将 邮寄一份与拟议业务有关的明确委托书/最终招股说明书合并给各自的股东。

S-4表格将包括一份联合委托书，该委托书将分发给 (i) Viveon普通股持有人，该委托书涉及Viveon股东招标代理人进行投票，以及 (ii) Clearday普通股持有人就拟议的交易和其他事项招标代理人进行表决 ，如中所述 S-4表格，以及与向Clearday的股东发行与拟议业务有关的证券的招股说明书组合。在S-4表格 提交并宣布生效后，Viveon和Clearday都将向 各自的股东邮寄一份明确的委托书/招股说明书（如果有）。我们敦促投资者、证券持有人和其他利益相关方仔细阅读S-4表格、其任何修正案 以及向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，因为它们将包含有关Viveon、Clearday和拟议业务合并的重要 信息。此外，Viveon和Clearday都将向美国证券交易委员会提交与拟议业务合并有关的其他相关 材料。副本可在美国证券交易委员会的 网站上免费获得，网址为 www.sec.gov。Viveon向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过书面形式向 Viveon 免费获得，地址为：Peachtree Road NE 3480 号二楼——佐治亚州亚特兰大 30326 号套房 #112 Suite。Clearday向美国证券交易委员会提交的文件 也可以免费获得，地址为：德克萨斯州圣安东尼奥市村庄大道8800号，106号套房，78217。

我们敦促Viveon的证券持有人和Clearday的证券持有人在就拟议的业务 合并做出任何表决决定之前阅读 S-4表格和其他相关材料，因为它们将包含有关企业合并和企业合并各方的重要信息。 本表格 8-K 最新报告（本 “当前 报告”）中提及的网站中包含或可以通过这些网站访问的信息未以引用方式纳入本当前报告，也不是本报告的一部分。

招标中的参与者

Viveon 及其董事和执行官可能被视为向Viveon和 Clearday的股东征集有关业务合并的代理人的参与者。这些董事和执行官的名单 以及他们对Viveon的权益描述将包含在拟议业务合并的S-4表格中，并可在www.sec.gov上查阅 。有关此类参与者利益的其他信息将包含在拟议业务合并的委托书/招股说明书 中（如果有）。有关Viveon董事和执行官及其对Viveon普通股所有权 的信息载于Viveon截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告于2023年8月24日向美国证券交易委员会提交 ，自提交之日起向美国证券交易委员会提交的任何表格3或表格4进行了修改或补充。 有关代理招标参与者的直接和间接利益的其他信息将在与拟议业务合并有关的委托 声明/招股说明书发布后包含在该声明/招股说明书中。这些文件可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

Clearday 及其董事和执行官也可能被视为参与向Viveon和Clearday的股东征集与拟议业务合并有关的代理人。此类董事和执行官的名单 以及有关他们在拟议业务合并中的权益的信息将包含在拟议业务合并的S-4表格中 。有关Clearday董事和执行官及其在Clearday的所有权的信息，载于Clearday的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交，并由 自提交之日起向美国证券交易委员会提交的任何表格3或表格4进行了修改或补充。

前瞻性 陈述

本报告中发表的某些 陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述” 。前瞻性 陈述可以通过使用诸如 “目标”、“相信”、“期望”、“将”、 、“应该”、“可能”、“预期”、“假设”、“估计”、“将”、“可以”、“定位”、“未来”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、 “展望” 之类的词语来识别以及其他预测或表明未来事件或趋势的类似表达，或者不是对历史 事项的陈述。前瞻性陈述的例子包括本报告中关于以下内容的陈述：合并协议所设想的拟议的 交易，包括拟议的业务合并的好处、整合计划、预期的 协同效应和收入机会；预期的未来财务和经营业绩及业绩，包括增长估计、 合并后的公司的预期管理和治理、产品组合的持续扩张以及产品的可用性或有效性 此类产品的技术；长寿医疗保健行业的持续增长；以及拟议的 业务合并的预期时机。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于 Viveon 和 Clearday 当前的信念、期望和假设。由于前瞻性陈述 与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响，而且许多 是我们无法控制的。实际结果和结果可能与前瞻性陈述中显示的结果和结果存在重大差异。 因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致实际业绩和结果 与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的重要因素包括：(1) 发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况；(2) 合并协议宣布后可能对Viveon和/或Clearday提起的任何法律诉讼的机构或结果 以及 } 其中设想的交易；（3）双方无法完成拟议的业务合并，包括由于 未能获得 Viveon 或 Clearday 股东的批准、某些监管部门的批准或满足合并协议中完成的其他条件 ；(4) 发生任何可能导致 合并协议终止或可能以其他方式导致交易无法完成的事件、变更或其他情况；(5) COVID-19 疫情对 Clearday 的影响的业务 和/或双方完成拟议业务合并的能力；(6) 无法在拟议的业务合并后，获得或维持 Viveon 普通股在美国纽约证券交易所的上市；(7) 拟议的 业务合并因拟议的业务合并的宣布和完成而扰乱当前计划和运营的风险； (8) 能够认识到拟议业务合并的预期收益，这可能会受到 竞争等因素的影响以及 Clearday 实现盈利增长和管理增长并留住关键员工的能力；(9)与拟议的 业务合并相关的成本；(10) 适用法律或法规的变化；(11) Clearday 可能受到 其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(12) Viveon 股东提出的赎回申请金额；以及 (13) Viveon 首次公开募股的最终招股说明书中不时指出的其他风险和不确定性 2020 年 12 月 22 日向美国证券交易委员会提交了 Viveon 的 10-K 表年度报告、Clearday 的 10-K 表年度报告和 S-4 与拟议的业务合并有关，包括其中 “风险因素” 下的业务合并，以及Viveon和Clearday向美国证券交易委员会提交的其他文件。上述因素清单并不是排他性的，Viveon和Clearday提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅代表截至发表之日。除非适用法律要求，否则Viveon和Clearday不承担或接受任何 义务或承诺，即公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。Viveon和Clearday都没有保证合并后的 公司将实现其预期。

没有 要约或招标

本 最新报告不构成就任何证券或 拟议业务合并的 征求代理人、同意或授权。本最新报告也不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约 ，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认定之前，在任何州或司法管辖区出售此类要约、招标或 销售是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或 豁免，否则不得发行证券 。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期： 2023 年 8 月 29 日