2022 年 12 月 23

 

 

VIA EDGAR

 

美国 证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

100 F. N.E.

华盛顿特区 20549

 

收件人：	Taylor Beech
	Lilyanna Peyser
	Rufus Decker
	Linda Cvrkel

 

	回复：	Euro Tech Holdings Company
		截至2021年12月31日的财年20-F表年度报告
		提交于 2022 年 5 月 16 日
		截至2021年12月31日的财年20-F表格第1号修正案
		提交于 2022 年 9 月 23 日
		文件编号 000-22113

 

女士们 和先生们：

 

Euro 科技控股有限公司 (”公司”）特此提供 以下信息，以回应美国证券和 交易委员会（“委员会”）在 2022 年 11 月 17 日给 公司的信（“评论信”）中收到的与 公司截至 2021 年 12 月 31 日的财年 20-F 表年度报告 于2022年9月23日根据向委员会提交的 20-F/A 表格（“2021 年年度报告”）进行了修订。

 

公司的回复之前以粗体形式复制了 相应员工评论，如评论 信中所述。此处使用但未在此处定义的任何大写术语均应具有2021年年度报告中赋予的含义。 公司承诺将拟议修正案 基本纳入下文列出的表格，并酌情进行修订和 更新，以反映公司在提交2021年年度报告第2号修正案时的情况 （已修订 20-F”）。

 

截至2021年12月31日的财年20-F表格第1号修正案

 

项目 3.关键信息，第 6 页

 

 

1.

我们注意到你对评论 1 的披露进行了修改， 部分重新发布了我们的评论。承认中国 监管机构可能会禁止您的控股公司 结构，这可能会导致您的 业务发生重大变化和/或您的 证券价值发生重大变化，包括可能导致此类 证券的价值大幅下跌或变得一文不值。提供 交叉引用，供你详细讨论由于这种结构而 公司面临的风险。

 

公司回应：公司 承认员工的评论，并提议在经修订的20-F第3项中标题为 “我们的公司 结构” 的部分中添加以下披露：

 

“我们 承认，中国监管机构可能会禁止我们的 控股公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或 您的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类 证券的价值大幅下跌或变得一文不值。请看 ”第 3 项。关键信息 — D. 风险因素——与公司本身相关的风险 — 中国监管机构可能不允许我们的控股 公司结构”，以便更详细地讨论 此事。”

 

此外，公司提议在 经修订的 20-F 第 3 项的 D 节中增加以下披露：

 

“中国监管机构可能不允许 我们的控股公司结构。

 

公司是一家控股公司，而不是一家运营公司。它拥有远东 100％的股份，远东拥有中国 ETTS和SET的100％股权，以及宜兴在中国的58％的股权和Pact在英属维尔京群岛的58％的股权。远东 还持有蓝天在中国19.4％的股权。截至本 第 2 号修正案发布之日，ETTS 和 SET 均已停止活跃的业务运营。远东、宜兴、Pact和Blue Sky从事活跃的业务运营。截至本第2号修正案发布之日， 中国法律并未禁止或限制公司持有 远东、宜兴或蓝天公司的股权。但是，我们无法向您保证，中国监管机构绝不会禁止 我们的控股公司结构，也不会以其他方式禁止或限制 公司持有远东、宜兴或蓝天 Sky 的股权。如果中国监管机构确实不允许我们如上所述的控股 公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，从而导致您的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下跌或 变得一文不值。” 

 

 

 

2.

我们注意到你在回应评论 8 时修改了披露， 部分重新发布了我们的评论。请指明拥有每个所描述实体权益的个人或实体 ，包括不是全资子公司的 子公司。

 

公司回应：公司 认可员工的评论，由于已提供公司全资子公司的股东 信息，公司提议在经修订的20-F第 3项中标题为 “我们的公司结构” 的部分中增加以下披露 ：

 

“在 中，除了上面图表 中披露的股东信息外，我们还注意到以下几点：

 

宜兴的 股东名单如下：

 

	股东	所有权百分比
1	Euro 科技（远东）有限公司	58%
2	Tamworth Industrial Ltd	42%

 

Pact 的 股东名单如下：

 

	股东	所有权百分比
1	Euro 科技（远东）有限公司	58%
2	Tamworth Industrial Ltd	42%

 

以下是蓝天持股比例最高的十个 股东（蓝天是中国的一家上市公司，因此 还有许多其他未公开披露的少数股东）：”

 

	股东	所有权百分比
1	Zhongbiao WU	25.30%
2	Euro 科技（远东）有限公司	19.42%
3	Zhineng WANG	13.17%
4	Deming WANG	11.37%
5	Yueai FENG	4.70%
6	Shan ZHONG	3.94%
7	Yuling ZHOU	3.84%
8	Huaming SUN	3.53%
9	杭州 贺兰科技有限公司	2.87%
10	Changjie CHENG	2.48%

 

 

 

需要从中国 当局获得权限或批准，第 8 页

 

3.

请修改以确定发行证券所需的 许可或批准，或者声明您无需获得任何许可或批准即可发行 证券。我们注意到，对于你是否需要许可和批准才能经营业务和向投资者提供证券 的结论，你似乎没有依赖法律顾问的 意见；如果属实，请同样说明， 解释为什么没有获得这样的意见，并描述你关于是否需要权限 和批准的结论的依据 。

 

公司回应：公司 承认员工的评论，并提议将修订后的20-F第3项中标题为 “需要从中国当局获得许可或批准 ” 的部分中的 披露修改如下：

 

“需要从中国 当局获得权限 或批准

 

我们的 业务专注于水和 废水处理工具和设备的设计、销售和分配。 活跃于业务运营的集团公司包括香港的远东、中国大陆的宜兴 和英属维尔京群岛的Pact。远东 是该公司的全资子公司。远东分别持有宜兴和Pact的58％ 股权。

 

根据我们的内部评估， 公司及其子公司 无需获得 中国当局的任何许可或批准即可经营各自的业务 或发行公司目前的证券， 唯一的不同是位于中国大陆的集团公司应 获得营业执照才能经营各自的业务。如下图所示 ，这些集团公司已获得其 营业执照。中国当局从未要求公司及其子公司 获得任何其他 许可或批准来开展各自的业务或 发行公司的证券。此外，请注意， Euro Tech 贸易（上海）有限公司和上市的上海欧陆科技有限公司 已停止其活跃的业务运营 。

 

公司	许可/批准	颁发 权限	有效性
Euro 科技贸易（上海）有限公司	商业 许可证	市场 自由贸易试验区监督管理局 （上海）	2047 年 5 月 13 日
上海 Euro Tech Limited	商业 许可证	市场 上海监督管理局	12 月 2029 年 8 月 8 日
宜兴 派克环保科技有限公司	商业 许可证	市场 宜兴市监督管理局	长 期限

  

对于我们是否需要许可和批准才能经营 业务和向投资者提供证券的结论 ，我们 没有依赖法律顾问的意见。我们上述 评估的基础如下：(1) 该公司主要是 先进的水处理设备、实验室 仪器、分析仪、测试套件和相关用品以及 发电设备（包括记录仪和电能质量 分析仪）的分销商。我们从事该行业已有 20 多年 ，从来没有被要求向中国当局申请任何许可 或批准才能开展我们的业务； (2) 我们知道最近与 中国当局专注于跨境数据传输有关的监管发展， 在 “第 4 项” 中进一步描述了这一点。有关公司的信息 — B. 业务概述——最近的监管 更新”。我们认为我们的普通股上市 不需要中国当局的许可或批准。作为 向企业（即非最终客户）分销先进的水处理设备、实验室 仪器、分析仪、测试套件及相关用品和电力 发电设备（包括记录仪和电能质量 分析仪），我们和我们的 子公司不受中国网络空间管理局或 CAC 的网络安全审查，也不被视为 关键信息基础设施网络安全审查措施中提及的运营商或在线平台 运营商，该措施已于 2 月 15 日生效，2022 年，因为我们在 中国的所有客户都是企业客户，而不是个人。因此， ，我们目前没有超过一百万的用户 个人信息，预计在可预见的将来 我们不会收集超过一百万用户的个人信息，据我们所知，这可能会使我们 受到《网络安全审查措施》的约束。

 

 

 

但是 法律的变化可能会使我们受到 此类规章制度的约束。实际上， 政府机构也有可能对我们施加更严格的要求， 或者事实证明我们对规章制度的解释不准确。值得注意的是，中国政府最近表示 打算对 在海外进行的发行和/或外国对中国的 发行人的投资进行更多的监督和控制。请看”第 3 项。 关键信息 — D. 风险因素 — 我们的业务中有很大一部分 通过我们的 子公司位于中国。 中国法律和法规的变化可能会削弱我们在中国的运营能力，包括与税收、环境监管、对外国 投资的限制以及其他事项有关的法律和法规” 和 “第 3 项”。关键信息 — D. Risk Factor -我们未能遵守网络安全和数据保护法律 和法规可能会导致政府对我们采取执法行动和 处以重大处罚，并对我们的 经营业绩产生不利影响”，请详细讨论 这个问题。”

 

风险因素摘要，第 11 页

 

4.

我们注意到你在回应评论 9 时修改了披露， 部分重新发布了我们的评论。具体讨论中国法律制度产生的风险 ，包括执法方面的风险和不确定性 以及 中国的规章制度可以在几乎不事先通知的情况下迅速发生变化；以及中国政府可能随时干预或影响你的 业务，或者可能对海外发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险 ，这可能会导致您的业务发生重大变化 和/或证券价值。承认中国政府为加强对海外和/或外国投资的发行施加更多监督和 控制而采取的任何 行动存在任何风险 在中国，发行人可能会严重限制或完全 阻碍您向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的 价值大幅下跌或 一文不值。

 

公司回应：公司 承认员工的评论，并提议在经修订的20-F第3项中标题为 “风险因素 摘要” 的部分中添加以下披露：

 

 

 

 

 

项目 15。控制和程序，第 75 页

 

5.

在修订后的20-F表格中，请修改您的披露，说明 您对财务报告的内部控制以及 披露控制和程序均无效，并披露 这些控制和程序无效的原因，包括讨论 存在的重大弱点。或者，请详细说明 ，尽管你对20-F表格提交了修正案 ，重申了财务报表，以纠正我们在评论12和13中发现的多个错误 ，但你是如何得出财务 报告的内部控制以及披露控制和程序自2021年12月31日起生效的 。

 

公司回应：公司 认可员工的评论，并提议对经修订的20-F第 15项进行如下修订：

 

“项目 15.控制和程序

 

对披露控制和程序的评估

 

根据《交易法》第13a-15 (b) 条和第15d-15 (b) 条 的要求， 我们的管理层在首席执行官 官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条 ）的有效性，自 br} 本年度报告 20-F/A 表格所涵盖的期限结束。

 

披露 控制和程序根据美国证券交易委员会的规定被定义为控制措施和 其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交 或提交的报告中要求披露的信息 在规定的时间内得到记录、处理、 汇总和报告。披露 控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保收集信息并酌情传达给 发行人的管理层，包括其首席执行官和 首席财务官或履行类似 职能的人员，以便及时就 要求的披露做出决定。

 

任何 披露控制和程序系统的有效性都有固有的局限性，包括 人为错误的可能性以及规避或推翻控制和 程序。因此，即使是有效的披露控制和 程序也只能为实现其 控制目标提供合理的保证。

 

根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，截至2021年12月31日，我们的 披露控制和程序无法在合理的保证水平上有效实现 其目标。鉴于 这一事实，我们的管理层进行了额外的分析以及 其他收盘后程序，得出的结论是，尽管我们在财务报告方面的内部控制 存在重大弱点，但 本20-F/A表年度报告所涉期间的合并 财务报表在所有重要方面 都公平地说明了我们的财务状况、经营业绩和现金 各期的流量符合美国 GAAP。

 

管理层关于财务内部控制的年度报告 报告

 

我们的 管理层在首席执行官 兼首席财务官的监督下，负责按照《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，对财务报告建立和 保持足够的内部控制。 我们的内部控制系统旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制和公允列报我们的合并财务 报表提供合理的 保证。我们的首席执行官兼首席财务官评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部 控制的有效性。在进行 这项评估时，他们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的内部 控制集成框架中确立的标准。 根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至 2021 年 12 月 31 日，由于下文 所述的重大弱点，我们对财务报告的内部控制 无效。

 

已发现的 重大弱点是，我们缺乏足够的 财务报告和会计人员，他们在应用符合我们 财务报告要求的 U.S. GAAP 和 SEC 报告要求方面具备与我们 财务报告要求相称的适当 水平的知识、经验和培训。

 

 

 

Management 正在重新评估某些控制 活动的设计，并针对上述 已发现的弱点制定补救计划。该公司的行为受到 持续的高级管理层审查以及审计委员会 的监督。公司将在其资源范围内尽快实施以下补救措施 ：设立 内部审计职能或聘请外部咨询公司， 协助评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求 和改善整体内部控制，定期为 我们的会计和财务报告人员实施 U.S. GAAP 会计和财务报告培训计划。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本年度报告所涵盖的 期内，我们的内部控制没有发生任何对我们的财务报告产生重大影响、 或合理可能对我们对财务报告的内部控制 产生重大影响的变化。”

 

Euro Tech Holdings Company Limited 合并财务 报表独立注册会计师事务所报告， 第 F-2 页

 

6.

您在回应 注释12和13时更正了财务报表中的错误。请与您的审计师做出安排，让 他们修改审计报告，提及错误 更正和讨论这些更正的具体脚注， 添加一个解释性段落，包括适当的 标题（紧随意见段落之后）。在修订后的 20-F 表格中提交 修订后的审计报告。请参阅 PCAOB AS 2820 第 .09 和 .16 段。

 

公司回应：公司 承认员工的评论，审计师提议 在其审计报告中添加以下段落，并在修订后的20-F中提交这样的 修订后的审计报告：

 

“重报2021年合并财务报表

 

正如 在合并财务报表附注2 (ai) 中所讨论的那样， 2021年合并财务报表已重报为 ，更正了误报。”

 

***

 

如果你 对这些回复有任何疑问或意见，请 随时致电 852-28140311 或 发送电子邮件至 DAVIDLEUNG.HK@EURO-TECH.COM 或公司 律师致电 212-634-3031 或发送电子邮件至 rafriedman@sheppardmullin.com 与我联系。

 

	真诚地，
	/s/ David YL Leung
	David Leung，首席执行官
cc:
Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP