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美国证券交易委员会徽标
August 23, 2022
大卫·YL 梁
首席执行官
欧罗科技控股有限公司
Unit D, 18/F
志昌康中心
黄竹坑道 65 号
香港
Re: Euro Tech Holdings
有限公司
Annual Report on
截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格
Filed May 16, 2022
File No. 000-22113
尊敬的梁先生：
我们已经审查了您的申请并提出了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
截至2021年12月31日的财年20-F表年度报告
第 3 项。关键信息，第 5 页
1. In a separately
请将标题部分放在第 3 项（中国部分）的开头
disclose prominently
你不是一家中国运营公司，而是英属维珍航空公司
Islands holding company
由贵公司在中国的子公司开展业务
and that this structure
给投资者带来独特的风险。披露投资者可能永远不会
hold equity interests
在中国的运营公司里。您的披露应该
acknowledge that
中国监管机构可能会禁止这种结构，
would likely result in
您的运营发生重大变化和/或业务发生重大变化
value of your
证券，包括它可能导致此类证券的价值
significantly decline
或者变得一文不值。提供对您的详细信息的交叉引用
discussion of risks
由于这种结构而面对公司。请提供一个
大卫·YL 梁
名字姓氏 david ylLimited
Leung
欧洲科技控股公司
Comapany
8 月 23 日，nameEuro
2022 科技控股有限公司
八月
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名字姓氏
包含您提议的披露的回复信。
2。在中国部分，提供有关法律和
运营风险
与总部设在公司或拥有公司多数股权有关
s 操作在
中国，并包括对相关风险因素的交叉引用
包含在第 3.D 项中。
您的披露应明确说明这些风险是否可能导致
的重大变化
您的业务和/或证券价值，或者可能
显著限制或
完全阻碍您向投资者提供证券的能力，以及
造成这样的价值
证券将大幅下跌或一文不值。你的披露
应该解决如何的问题
中国政府最近的声明和监管行动，例如
如那些与之有关的
数据安全或反垄断问题，已经或可能影响
公司的能力
开展业务、接受外国投资或在美国上市或
其他外国的
交换。请披露您的审计师是否受
决定已宣布
由PCAOB于2021年12月16日撰写以及控股公司是否以及如何撰写
国外
《公司责任法案》，加速控股外国公司
负责任的法案，
相关法规将影响您的公司。讨论
检查时限
根据这两项法案，并包括对相关详细内容的交叉引用
风险因素。请
提供一封包含您提议的披露的回复信。
3。在 “中国部分” 中，请说明您已被列入
的结论性清单
在我们的网站上根据HFCAA确定的发行人，并承认
的后果
此类识别，包括您的交易价格的波动
证券。请
提供一封包含您提议的披露的回复信。
4。在 “中国部分” 中，明确披露您将如何提及
控股公司和
子公司在整份文件中提供披露信息时
很明显
投资者：披露所指的是哪个实体以及哪个实体
子公司或实体是
开展业务运营。明确披露实体
（包括住所）在
哪些投资者持有权益。请提供回复信
用你的提议
披露。
5。在中国栏目中，清楚地描述现金的使用情况
通过您的转移
整理并披露您分配收益的意图或
结清所欠款项。
按类型量化任何现金流量和其他资产的转移
发生在两者之间
控股公司、其子公司和转让方向。
量化任何股息或
子公司向控股公司进行的分配，以及
哪个实体做了
这种转移及其税收后果。同样，量化
股息或分配
向美国投资者、来源及其税收后果提供。你的
披露应该
明确说明是否未进行转账、分红或分配
迄今为止。描述
对外汇和您转移现金的能力有任何限制
实体之间，
跨境，面向美国投资者。描述任何限制和
对你的限制
分配公司收益的能力，包括您的
子公司，给母公司
公司和美国投资者。提供您的 “交叉引用”
关于这个问题的讨论
还有 “风险因素摘要” 和 “风险因素” 部分。请
提供回应
附有你提议的披露的信。
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名字姓氏
6。作为相关事项，请在中国部分披露摘要
风险因素
部分和风险因素部分，以现金为限
业务在中国
实体，资金可能无法用于资金运营或用于其他
在外面使用
PRC 由于干预或施加限制和
对能力的限制
您或您的子公司由中国政府转移现金。
提供十字架
中国部分提及风险摘要中的讨论
因素和风险
因素。请提供一封包含您提议的回复信
披露。
7。在某种程度上，你的现金管理政策规定了资金的方式
已转移
在您、您的子公司或投资者之间，总结政策
在中国部分，
并披露此类政策的来源（例如，它们是否是
本质上是合同性的，
根据法规等）；或者，声明您没有
这样的现金管理
规定资金转移方式的政策。请提供一个
回复信和你的
提议的披露。
8。在中国栏目中，附上公司的公司示意图
结构，识别
拥有每个所述实体权益的个人或实体。
清楚地识别实体
投资者持有其权益的实体以及其中的实体
该公司的
操作已进行。请随附一封回复信
提议的披露。
9。在中国部分中，包括风险因素摘要。在
风险因素摘要，
披露您的公司结构和所处的风险或
占多数
该公司在中国的业务对投资者构成了影响。在
特别是，描述
重大监管、流动性和执法风险
对更多内容的交叉引用
招股说明书中对这些风险的详细讨论。例如，
具体讨论风险
源于中国法律制度，包括风险和
关于的不确定性
法律的执行，中国的规章制度可以改变
不费吹灰之力
事先通知；以及中国政府可能干预的风险
或者影响你的
随时运营，或者可能对产品施加更多控制权
在海外进行
和/或外国对中国发行人的投资，这可能导致
在实质性的变化中
在您的运营和/或证券价值中。确认
任何风险
中国政府为加强监督和控制而采取的行动
比那些产品更胜一筹
是在海外进行和/或外国在中国的投资
发行人可以
严重限制或完全阻碍你的报价能力
向投资者提供的证券以及
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。包括一个十字架
请参阅《风险因素》中讨论的每种风险的风险因素部分
风险因素摘要。
请提供一封包含您提议的披露的回复信。
10。在中国部分，披露您或的每一项许可或批准
您的子公司
必须从中国当局那里获得才能操作您的
商业。说明是否
您或您的子公司受以下权限要求的保护
中国
证券监督管理委员会（CSRC）、中国网络空间管理局
中国 (CAC)
或任何其他政府机构，并肯定地说明你是否
已全部收到
必需的权限或批准，以及是否有任何权限或
已获得批准
否认。另请描述对您和您的后果
投资者，如果你或你的
大卫·YL 梁
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名字姓氏
子公司：(i) 未获得或维持此类权限或
批准，(ii)
无意中得出结论，认为此类权限或批准不是
必填项，或 (iii)
适用的法律、法规或解释会发生变化，而您是
需要获得这样的
将来的权限或批准。请提供回复
附有你提议的信
披露。
11。在中国部分，披露您的证券交易可能是
根据该法禁止
《追究外国公司责任法》（如果 PCAOB 决定）
它不能
全面检查或调查您的审计员，结果就是这样
交易所可能
决定将您的证券下市。披露您的审计师是否是
受
PCAOB 于 2021 年 12 月 16 日宣布了裁决。请
提供一个
包含您提议的披露的回复信。
欧陆科技控股有限公司合并财务报表
F-5
合并经营报表和综合收益报表/（亏损），第页
12。请详细告诉我们您扣除（亏损）/收益的GAAP依据
关于处置
营业收入/（亏损）中的不动产、厂场和设备。
或者，修改您的
250-10-50-7.
相应的财务报表。请参阅 ASC 360-10-45-5 和 ASC
注意事项 2。重要会计政策摘要
(s) 普通股，第 F-18 页
13。您在此指出，您在2019年和2021年发行了红股。在
你提交的 6-K 表格
2021 年 12 月 16 日，你还表示你的董事会
授权发行
截至1月7日，向登记在册的股东提供额外红股，
2022。请告诉我们
为什么这些红股发行没有入账和披露
随着股票的分裂
您的股东权益、每股收益报表
所有周期的计算
在您的申报中以及其他地方出示。或者，修改
你的 20-F 表格
因此，还要告诉我们你是否继续相信你的
内部控制
过度财务报告以及您的披露控制和程序
到目前为止是有效的
2021 年 12 月 31 日，包括你认为支持的因素
Refer to ASC 505-20-25-2, ASC 505-20-50-1, ASC 260-10-55-12 and ASC
250-10-50-7.
这些结论。
注 22。承付款和意外开支
(ii) 非控股权看跌期权，F-41页
14。你表明《宜兴协议》的非控股权益
环境科技
Co., Ltd. 和 Pact 亚太有限公司获得看跌期权
要求你获得
按每股计算这两家公司的部分或全部剩余股份
价格由 5.2 计算得出
乘以他们前三个财年的平均净收入
除以数量
行使期权时已发行股份。请解释一下
为什么不是-
受看跌期权约束的控股权益并没有
反映为临时权益
在您的资产负债表中，并详细说明您的会计核算方式
这些看跌期权
符合 ASC 480-10-S99-3A 中的指导方针（如适用）。
大卫·YL 梁
欧罗科技控股有限公司
2022年8月23日
第 5 页
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
551-3769 if
你可以致电 (202) 551-3813 与 Linda Cvrkel 联系，也可以致电 (202) 与 Rufus Decker 联系
您对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
致电 (202) 551-4515 与 Taylor Beech 联系或致电 (202) 551-3222 与 Lilyanna Peyser 联系
和任何其他人一样
问题。
名字姓氏 David YL Leung 谢谢，
Division of
公司名称欧洲科技控股有限公司
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公司财务
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