根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-269452

招股说明书补充文件

（至2023年7月27日的招股说明书）

$35,000,000

2028年到期的8.00％固定利率优先票据

马里兰州的一家公司NewtekOne, Inc.（“NewTekOne” 或 “公司”）将发行本金总额为3500万美元的固定利率优先票据（“票据”）。这些票据的年利率为8.00％，每季度在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日拖欠支付，从2023年12月1日开始，到期日结束。这些票据将于2028年9月1日（“到期日”）到期。

公司可以选择在2025年9月1日当天或之后随时或不时地全部或部分赎回票据，赎回价格为待赎回票据未偿还本金的100％，加上当时的季度利息期应计至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息，详见 “票据描述——可选赎回”。票据在到期日之前的任何时候都无需由持有人选择还款，也无权获得任何偿债基金。

这些票据将是公司的优先无抵押债务，将与公司不时未偿还的所有其他优先无抵押债务（包括公司2024年到期的5.75％票据、2025年到期的5.00％票据、2025年到期的8.125％票据和2026年到期的5.50％票据）相同。由于票据不会由公司的任何资产担保，因此它们实际上将从属于公司未来的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。这些票据在结构上将从属于公司任何子公司的所有现有和未来债务以及其他债务，因为票据将完全是公司的债务，不会由公司的任何子公司担保。

这些票据将仅以挂号记账形式发行，最低面额为25美元，超过该面额的整数倍数为25美元。我们打算在最初发行之日起30天内在纳斯达克全球市场®（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “NEWTI”。这些票据预计将 “持平” 交易，这意味着买方将不会支付票据的任何未反映在交易价格中的应计和未付利息，卖方也不会获得任何应计和未付的利息。目前，这些票据没有公开市场，也无法保证票据会发展。

投资票据涉及风险。有关投资票据时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” 以及我们在10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告中包含的其他风险因素，每个风险因素均以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦储备系统理事会或货币审计长办公室均未批准或不批准这些票据，上述任何机构也没有确定本招股说明书补充文件是真实的还是完整的。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

这些票据是公司的优先无抵押债务。这些票据不是公司任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也没有联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）或任何其他政府机构或保险公司的保险。

承销商预计，仅在2023年8月31日左右，通过存款信托公司（“DTC”）及其参与者，包括作为欧洲清算系统（“Euroclear”）和Clearstream Banking anonyme（“Clearstream”）运营商（“Clearstream”）的设施（“Clearstream”）及其参与者，包括作为欧洲清算系统（“Euroclear”）和Clearstream Banking anonyme（“Clearstream”）（第五家）运营商的设施，以账面记录形式向买方交付票据票据定价后的下一个工作日（“T+5”）。

联席图书管理人

派珀·桑德勒·莱利证券拉登堡塔尔曼

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月24日

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备或分发的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外，我们和承销商均未授权任何其他人向您提供任何其他信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不提供任何保证。

在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区，我们并未提出出售票据的要约，承销商也不是。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成对任何证券的要约或邀请，也不构成代表我们或承销商认购和购买任何证券的邀请，也不得用于任何未授权此类要约或招标的司法管辖区的任何人，也不得将其用于要约或招标，也不得用于任何非法向其提出此类要约或招标的人。您应该假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件正面的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

禁止向欧洲经济区（“EEA”）散户投资者销售

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发售、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下情况之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订后的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）（欧盟）2016/97号指令（经修订的，“保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为专业客户如MiFID II第4（1）条第（10）款；或（iii）不是（欧盟）第2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）所定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件不是《招股说明书条例》所指的招股说明书。

禁止向英国（“英国”）散户投资者进行销售

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发售、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指以下个人中的一个（或多个）：(i) 根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）点所定义的散户客户，该客户构成了国内法的一部分；或（ii）经修订的2000年《金融服务和市场法》条款所指的客户（“” FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规章或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见第 (8) 点（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），它构成了国内法的一部分。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该文件构成了国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件不是《英国招股说明书条例》所指的招股说明书。

目录

招股说明书补充文件

 

招股说明书

 

 

有关本招股说明书补充文件的信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年7月27日宣布生效的S-3表格（文件编号333-269452）上有效上架注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，公司可以随时不时地通过一项或多项发行出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的证券的任意组合。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参阅注册声明，包括其展品。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取有关这些事项的完整描述。

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了发行的具体条款和某些其他事项，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及做出投资决定可能需要的任何其他信息。您还应该阅读并仔细考虑我们在下文 “在哪里可以找到更多信息” 中提及的文档中的信息。在本招股说明书补充文件发布之日之后以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书补充文件中包含的信息。后续文件中与本招股说明书补充文件不一致的任何信息都将取代随附的招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备或分发的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外，我们和承销商均未授权任何其他人向您提供任何其他信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不提供任何保证。

除非另有规定或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “NewtekOne”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指NewTekOne, Inc.，而不是其任何合并子公司。

除非另有规定或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Newtek Bank” 是指Newtek银行、全国协会，而不是其任何合并子公司。

 

在这里你可以找到更多信息

NewtekOne 是一家马里兰州公司，也是一家注册金融控股公司。NewTekOne受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，并且根据交易法，它向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。NewtekOne 向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上公布，网址为 http://www.sec.gov。NewtekOne 还维护着一个网址为 http://www.NewtekOne.com 的网站，可以在那里获取有关 NewtekOne 的信息。NewTekOne网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会允许NewTekOne在本招股说明书中 “以引用方式纳入” NewtekOne向美国证券交易委员会提交的文件中的信息。这意味着 NewTekOne 可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应同样谨慎地阅读。当NewtekOne更新通过将来向美国证券交易委员会提交文件时以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书补充文件中包含的信息和/或以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。NewtekOne以引用方式纳入了以下文件；但是，前提是，NewtekOne在任何8-K表格最新报告第2.02或7.01项下披露的信息或其已经或可能不时向美国证券交易委员会提供的与此类披露有关的证据，都不会以提及方式纳入本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书补充文件中，或以其他方式包含在本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书补充文件中：

 

•2023年3月16日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•2023年5月5日提交的经修订的附表14A委托书；

•2023年5月11日和2023年6月30日提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告，分别于2023年8月7日提交；以及

•8-K表格最新报告，2023年1月6日（经2023年1月27日提交的8-K/A表格修订）、2023年1月13日、2023年1月17日、2023年1月24日、2023年1月24日、2023年1月27日、2023年2月27日、2023年2月27日、2023年2月27日、2023年3月6日、2023年4月6日、2023年4月19日、2023年5月9日、5月16日，2023 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 8 月 24 日和 2023 年 8 月 28 日（这些文件中被视为 “已提供” 且未提供）的部分除外已提交）。

在本招股说明书补充文件发布之日之后和票据发行终止之前，NewtekOne根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件或报告均以引用方式纳入此处。

应任何此类人员的书面或口头要求，NewTekOne将免费向每位收到本招股说明书补充文件副本的人提供此处以提及方式纳入的任何或全部文件的副本。请求应发送至：

Newtekone, Inc.

4800 T Rex Avenue，120 套房
佛罗里达州博卡拉顿 33431
(212) 356-9500

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件，包括本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们、我们的行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 之类的词语或这些术语的变体或这些词语的变体以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。重要的假设包括我们发起新投资的能力、实现一定的利润率和盈利水平、额外资本的可用性以及维持某些债务与资产比率的能力。鉴于这些和其他不确定性，包括最近的经济和市场事件以及无关的银行倒闭以及存款人对某些类型的存款机构的信心下降，在本招股说明书补充文件中加入预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划或目标将实现。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，包括我们在此处以引用方式纳入的文件，以及任何适用的自由写作招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件，都涉及风险和不确定性，包括有关以下内容的陈述：

•我们未来的经营业绩；

•我们的业务前景和子公司的前景；

•我们的合同安排和与第三方的关系；

•我们未来的成功对整体经济的依赖及其对我们投资行业的影响；

•我们的业务实现其目标的能力；

•信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

•我们的现金资源和营运资本是否充足；

•我们作为金融控股公司运营的能力，以及与此类业务相关的合规和其他成本的增加；

•我们充分管理流动性、存款、资本水平和利率风险的能力，鉴于最近无关的银行倒闭，这些风险受到了更严格的审查；

•我们运营子公司Newtek Bank的能力，Newtek Bank是一家受OCC监管和监督的国家银行，并增加了与此类业务相关的合规和其他成本；

•来自我们子公司运营的现金流的时间（如果有）。

这些陈述不能保证未来的业绩，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，包括但不限于：

•经济衰退可能会损害我们的子公司继续运营或偿还借款的能力，这可能会对我们的业绩产生不利影响；

•可用信贷紧缩和/或无法进入股票市场，这可能会损害我们的贷款和业务活动；

•利率波动，包括伦敦银行同业拆借利率的停用，这可能会对我们的业绩产生不利影响；

•对金融市场以及全球宏观经济和地缘政治环境的影响，包括更高的通货膨胀及其影响；更高的利率和对宏观经济状况的影响，以及NewtekOne的融资成本；以及

•我们在 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书的其他地方中确定的风险、不确定性和其他因素，包括我们以引用方式纳入的文件。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能不准确。重要的假设包括 Newtek Bank 有能力在美国小型企业管理局（“SBA”）7（a）计划下发放贷款、保持优先贷款人计划（“PLP”）地位、按溢价出售小企业管理局7（a）贷款中小企业管理局担保部分并增加存款；我们发放新贷款的能力；我们的子公司创造收入以及获得和维持一定利润率和盈利水平的能力；以及额外资本。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书补充文件中加入预测或前瞻性陈述，包括我们在此处以引用方式纳入的文件，以及任何适用的自由写作招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件，不应被视为我们表示我们的计划和目标将实现。这些风险和不确定性包括 “第 1A 项” 中描述或确定的风险和不确定性。风险因素” 载于我们最新的10-K表年度报告 “第二部分——第1A项。风险因素” 见我们最新的10-Q表季度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书

补充，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书发布之日适用，包括任何以引用方式纳入的文件，尽管我们认为此类信息表或将构成此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。由NewTekOne或代表NewTekOne发表的任何前瞻性陈述仅说明其发表日期，除非适用法律要求，否则NewTekOne不承诺更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日之后出现的情况或事件的影响。

摘要

Newtekone, Inc.

NewtekOne是一家金融控股公司，是中小型企业（“SMB”）的领先商业和金融解决方案提供商。NewtekOne及其子公司为中小型企业提供以下Newtek® 品牌的商业和财务解决方案：Newtek Bank、Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payroll我们拥有一个成熟可靠的平台，不受客户规模、行业类型或位置的限制。

根据小企业管理局的数据，我们将中小型企业定义为收入在100万至1亿美元之间的公司，我们估计，截至2020年10月，美国中小型企业市场将超过3,100万家企业。我们预计将通过子公司的分红来创造回报，这些子公司历来从业务运营中创造收入，包括出售政府担保的小企业管理局7（a）贷款部分的已实现收益、服务收入和其他收入，包括Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payments、Newtek Payments、Newtek Payments、Newtek Payments、Newtek

2023年1月6日，我们完成了先前宣布的对纽约市国家银行的收购（分别为 “NBNYC” 和 “收购”），这是一家受货币审计长办公室（“OCC”）监管和监督的国家银行，根据该收购，公司以2000万美元的价格从NBNYC股东手中收购了NBNYC的所有已发行和流通股票。NBNYC已更名为Newtek银行全国协会（“北卡罗来纳州Newtek银行” 或 “Newtek银行”），并已成为该公司的全资子公司。在完成收购时，公司向Newtek银行出资3100万美元现金和公司的两家子公司Newtek Business Lending, LLC（“NBL”）和小型企业贷款有限责任公司（“SBL”）（“SBL”）。收购完成后，Newtek Bank与OCC签订了运营协议，涉及某些事项，包括资本、流动性和集中限额，并记录了提交给OCC的商业计划。

该公司还向美国证券交易委员会提交了 N-54C 表格，即撤回受1940年《投资公司法》（“1940年法案”）约束的选举通知，自2023年1月6日起，该公司已不再是业务开发公司（“BDC”）。此次收购后，该公司是一家金融控股公司，受联邦储备系统理事会（“美联储”）和亚特兰大联邦储备银行的监管和监督。出于联邦所得税目的，该公司不再符合受监管的投资公司的资格，也不再有资格作为投资公司获得会计待遇。因此，除Newtek银行及其合并子公司SBL外，以下前NewtekOne投资组合公司和子公司现在是公司财务报表中的合并非银行子公司：Newtek小型企业金融有限责任公司（“NSBF”）；Newtek Merchant Solutions, LLC; Mobil Money, LLC；CDS Business Services, Inc. d/b/a Newtek 商业信贷解决方案；pmtWorks Payroll, LLC d/b/a Newtek 薪资和福利解决方案；Newtek 保险代理有限责任公司；钛资产管理有限责任公司；Newtek Business Services Holdco 6, Inc.；Newtek商业贷款公司；Excel WebSolutions, LLC；Newtek Technology Solutions, Inc. 和 POS on Cloud, LLC，d/b/a New此外，根据对美联储的承诺，公司将在成为金融控股公司后的两年内剥离或以其他方式终止Excel WebSolutions, LLC和Newtek Technology Solutions, Inc.（包括其子公司SIDCO, LLC d/b/a/ Cloud Nine Services）开展的活动，但两年期限可以延长。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿市T雷克斯大道4800号，120号套房，33431，我们的电话号码是 (212) 356-9500，我们的网站可以在 http://www.NewtekOne.com 找到。

截至2023年6月30日，我们的合并总资产为14.4亿美元，存款为4.4736亿美元，股东权益为2.2073亿美元。

这份报价

以下是本次发行的某些条款的简要摘要。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述”。

风险因素

您决定是否投资票据将涉及风险。您应了解并仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素”、“业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中包含的信息，以及 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析” 以及 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析” 部分公司季刊《运营》栏目在决定是否投资票据之前，截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表报告以及公司截至2023年6月30日的10-Q表季度报告 “风险因素” 部分中包含的信息。

公司可以选择赎回票据，您可能无法将所得款项再投资于同类证券。

公司可以选择在适用时间按本 “票据描述——可选赎回” 中描述的适用赎回价格赎回票据。公司可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回票据，因此，您可能无法将赎回所得收益再投资于同类证券，其有效利率与所赎票据的利率一样高。

这些票据是无抵押的，实际上从属于我们未来可能产生的任何有担保债务，这将使公司有担保债务持有人的债权优先于票据持有人的债权。

票据将是无抵押的。在公司担保此类债务的价值范围内，这些票据实际上将从属于公司未来的所有有担保债务。公司可能拥有的任何有担保债务的持有人可能会取消公司资产抵押品赎回权作为此类债务的抵押品赎回权，从而减少可用于偿还无抵押债务的止赎财产的现金流。如果公司破产、清算或类似程序，公司可能拥有的有担保债务的持有人将有权用其抵押品提起诉讼，并且该抵押品将无法用于偿还包括票据在内的无抵押债务。

票据是公司的义务，而不是公司子公司的义务，在结构上将从属于公司子公司债权人的索赔。

票据完全是公司的债务，而不是公司子公司的债务。该公司是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其银行和非银行子公司进行。因此，其支付票据的能力将主要取决于其子公司收到的股息和其他分配。如果公司没有从其子公司获得足够的现金分红和其他分配，则公司不太可能有足够的资金来支付票据。

 

该公司的子公司是独立的独立法人实体。公司的子公司没有义务支付票据到期的任何款项，也没有义务向公司提供资金来支付公司的债务，无论是通过分红、分配、贷款还是其他付款。此外，公司子公司未来向公司支付的任何股息、分配、贷款或垫款都需要公司的子公司产生未来的收益，并且可能需要监管部门的批准。Newtek Bank向公司支付股息或向公司支付其他款项的能力存在各种监管限制，包括Newtek银行与OCC签订的运营协议中包含的限制。请参阅 “第 1 项。商业—监管与监督” 载于我们2022年10-K表年度报告中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以讨论对股息申报的监管和其他限制。限制公司从子公司获得股息的能力可能会对其流动性以及支付股票股息或债务利息和本金的能力产生重大不利影响。

此外，公司在子公司清算或其他情况下参与其任何子公司资产分配的权利通常受该子公司债权人先前索赔的约束。作为票据的投资者，你能否间接从该分配中受益，也将受到这些先前索赔的约束。

这些票据不由公司的任何子公司担保。因此，票据在结构上将从属于公司子公司的所有现有和未来负债和义务。

公司及其子公司可能会承担额外的债务，这可能会对公司履行票据规定的财务义务的能力产生不利影响。

契约和票据的条款并未限制公司或其子公司承担的债务。公司及其子公司将来可能会承担额外的债务，这可能会对票据的持有人产生重要影响。例如，公司可能没有足够的现金来履行其财务义务，包括票据下的义务。此外，公司获得额外融资以偿还票据、营运资金、资本支出或一般公司用途的能力可能会受到损害。额外的债务可能使公司更容易受到总体经济状况变化的影响，并对票据的信用评级产生不利影响。

契约和票据的条款仅提供有限的保护，以防可能对您对票据的投资产生不利影响的重大公司事件，如果公司的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则可能无法保护您的投资。

管理票据的契约将仅包含有限的限制性契约。除其他外，它不会：

•要求公司维持任何财务比率或规定的净资产、收入、收入、现金流或流动性水平，因此，如果我们的财务状况、经营业绩或流动性发生重大不利变化，则不能保护票据持有人；

•限制我们承担额外债务的能力，包括与票据付款权相等的债务；

•限制我们支付股息或与关联公司进行交易的能力；或

•限制我们发行或回购证券的能力。

公司承担额外债务、支付股息、与关联公司进行交易、发行和回购证券以及采取许多不受票据条款限制的其他行动的能力可能会对票据的价值产生负面影响。

这些票据没有现有的交易市场，即使纳斯达克批准票据上市，票据也可能无法形成活跃的交易市场，这可能会限制您出售票据和/或票据市场价格的能力。

该票据将是新发行的债务证券，没有交易市场。我们打算在原始发行日期后的30天内在纳斯达克上市，代码为 “NEWTI”。但是，无法保证这些票据会获准在纳斯达克上市。此外，即使票据的上市获得批准，我们也无法保证票据将发展或维持活跃的交易市场，也无法保证您能够出售票据。如果票据在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级（如果有）、总体经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。承销商告诉我们，他们打算在票据中上市，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定停止票据中的任何做市活动。

因此，我们无法向您保证，这些票据将获准在纳斯达克上市，票据将发展或维持流动性交易市场，您能够在特定时间出售票据，或者出售票据时获得的价格将是有利的。如果没有形成活跃的交易市场，则票据的流动性和交易价格可能会受到不利影响。因此，您可能需要无限期地承担投资票据的财务风险。

每个系列票据的评级可能无法反映票据投资的所有风险，此类评级的任何下降或撤回都可能对票据的价值产生不利影响。

我们预计，《说明》将由至少一个国家认可的统计评级机构进行评级。票据的评级将主要反映NewTekOne的财务实力，并将根据对NewTekOne财务实力的评级而变化。任何评级均不建议购买、卖出或持有票据。这些评级与市场价格或对特定投资者的适用性不符。此外，任何时候都可能完全降低或撤回评级，这种变化可能会对票据的价格产生不利影响。NewtekOne不承担任何义务维持评级或将评级的任何变化告知票据持有人。

我们的财务业绩和其他因素可能会对NewTekOne支付票据的能力产生不利影响。

公司定期偿还债务（包括票据）的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而财务和经营业绩反过来又受当前经济状况以及我们无法控制的财务、业务和其他因素的影响。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他证券持有人可能不会批准的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层在使用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的任何目的，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益的使用方式是否与您可能不同意或可能不合适。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，因此其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的部分净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们或我们的股东带来有利的回报。

票据没有投保。

这些票据是NewTekOne的无抵押债务。这些票据不是NewtekOne的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也没有由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保。

我们主要关注规模较小的私人控股借款人，这涉及风险，并可能带来某些挑战，包括借款人对少数关键人员的人才和努力的依赖以及可能更容易受到经济衰退的影响。

我们主要向小型私营公司提供贷款。向这些类型的公司贷款涉及许多重大风险。与大型上市公司相比，这些小公司的财务状况可能较弱，经营业绩差异更大，这可能会使它们更容易受到经济衰退的影响。通常，这些公司需要更多的资本来竞争；但是，它们获得资本的机会有限，其资本成本通常高于竞争对手。我们的借款人经常面临来自拥有更多财务、技术和营销资源的大型公司的日益激烈的竞争，他们的成功通常取决于个人或一小群人的管理才能和努力。因此，其关键员工的任何流失都可能影响该借款人的有效竞争能力并损害其财务状况。此外，其中一些公司可能在容易受到监管变更影响的受监管行业开展业务。这些因素可能会损害此类借款人的现金流，并导致其他事件，例如破产。这些事件可能会限制此类借款人向我们偿还债务的能力，这可能会对我们向这些企业提供的贷款的回报或收回产生不利影响。借款人财务状况和前景的恶化可能伴随着贷款抵押品价值的恶化。

所得款项的使用

扣除应付给承销商的折扣和佣金以及我们应支付的1,05万美元的估计发行费用（如果承销商行使选择权额外全额购买5,25万美元的票据，则分别为39,042,500美元和1,207,500美元），出售票据的净收益估计约为33,950,000美元。收到的净收益将用于一般公司用途。

NEWTEKONE 及其合并子公司的资本化

下表列出了截至2023年6月30日NewTekOne及其合并子公司未经审计的资本总额，以及为使票据的出售生效而调整后的实际市值（假设承销商不行使购买额外票据的选择权）。本表应与此处以引用方式纳入的NewtekOne及其子公司的财务报表一起阅读。

笔记的描述

以下摘要描述列出了票据的某些条款和规定，并在与之不一致的范围内，取代了随附的招股说明书中对票据一般条款和规定的描述，我们请你参阅该说明。由于此描述是摘要，因此它并未描述注释的各个方面。以下摘要并不自称完整，受附注和契约的所有条款（包括其中的定义）的约束和全面限定。

基本契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格，适用于票据的条款应参阅《信托契约法》。

普通的

这些票据将根据契约发行，该契约将在票据（“基本契约”）发行之前签订，由公司与作为受托人的美国银行信托公司（“受托人”）签订，并辅之以自票据首次发行之日起的补充契约（“第一份补充契约”）（统称为 “契约”）（统称 “契约”）假牙”）。本票据描述以契约和票据形式为准，并完全参照契约和票据的形式进行限定。此处使用但未定义的任何大写术语都将具有契约中赋予它们的含义。这些票据将由一张或多张以Cede & Co. 的名义注册的全球票据代表，作为DTC的提名人，作为存管人，最低面额为25美元，或超过该票据的任何金额为25美元的整数倍数。请参阅 “图书报名发行——图书录入系统”。

这些票据将是NewTekOne的优先无抵押债务。这些票据没有偿还资金。对于任何票据的本金或利息，针对NewtekOne或任何继任人的过去、现在或将来的任何股东、员工、代理人、高级管理人员或董事提出的任何索赔，均无追索权。本票据将不包含任何保护票据持有人免受由于NewtekOne或其子公司的合并、收购、资本重组或类似重组，或此类股票持有人大量出售NewtekOne资本股或任何其他可能对NewtekOne或其子公司产生不利影响的事件而导致的信用质量突然急剧下降的条款。

这些票据不是公司任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也没有由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或保险公司投保。

本金；到期日和利息

公司将发行本招股说明书补充文件中提供的票据，初始本金总额为3500万美元。该票据将于2028年9月1日到期。

票据将以美元计价，其所有本金和利息将以美元支付。这些票据没有偿债基金的好处。

利息将支付给在相关票据到期日之前的第15个日历日（无论是否为工作日）的营业结束时以其名义登记票据的人；前提是如果票据是DTC持有的全球票据，则此类票据的记录日期将是适用的利息支付日之前的工作日营业结束；此外，前提是本金到期时应支付的利息注释或（“—” 标题下描述的例外情况除外）可选赎回票据”）任何赎回日期都将支付给支付本金的人。

票据的利息将从票据发行之日（“发行日”）开始累计，或者从已为票据支付或准备利息的最近付息日（无论该利息支付日是否为工作日）起计至但不包括下一个付息日、赎回日或到期日（视情况而定）。这些期限中的每一个都被称为票据的 “利息期”。但是，未按时支付或未按时支付的利息（如果有）将改为在特别记录日而不是常规记录日向以其名义登记票据的人支付。

如果任何利息支付、任何赎回日或到期日不是工作日，则在该日期支付的任何利息、本金或保费将推迟到下一个工作日，其效力和效力与该付款到期之日相同，并且不会因此而产生任何利息或其他付款。

就本 “票据描述” 部分而言，“工作日” 一词是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令通常授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子，也不是受托人的公司信托办公室关闭营业的日子。

利率期

在自2023年8月31日起（含2023年8月31日）期间，这些票据的年利率将为8.00％。此类利息将按季度拖欠支付，分别在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，从2023年12月1日开始，到期日结束。该票据将于2028年9月1日到期。利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。

没有额外金额

如果票据上的任何付款都需要预扣任何美国联邦所得税或其他税款或评估税（由于法律变更或其他原因），我们将不会为此类税款支付额外金额。有关非美国持有人持有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅 “美国联邦所得税的重大后果——对非美国持有人产生的税收后果持有者。”

可选赎回票据

公司可以选择在2025年9月1日或之后，在规定的赎回日期之前不少于15天或60天向持有人发出书面通知，全部或部分赎回票据，赎回价格为待赎票据未偿还本金的100％，再加上原本应为当时的季度利息支付的应计和未付利息累积期限至固定兑换日期，但不包括该日期。除非公司和受托人合理商定更短的期限，否则公司必须在向持有人发出通知前不迟于5天向受托人发出任何赎回的通知。

如果票据通过DTC以账面记录形式持有，则公司可以以DTC允许或要求的任何方式发出通知。

在任何赎回日期之前，公司将向受托人或付款代理人存入一笔足以支付将在该日期赎回的票据的赎回价格和（赎回日为利息支付日除外）应计利息。

除非公司违约支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，要求赎回的票据将停止累积利息。如果要赎回的票据少于任何系列的所有票据，则公司将在赎回日期前不超过60天，根据受托人的政策和程序以及DTC的要求（如适用）从先前未要求赎回的未偿还票据中选择要赎回的特定票据，前提是任何票据的本金中未赎回的部分将采用授权面额（其金额将不低于该票据的最低核定面额）。

此外，根据适用法律，公司可以随时通过招标、公开市场或私人协议购买票据。

票据在到期日之前的任何时候都无需由持有人选择还款，也无权获得任何偿债基金。

笔记的排名

这些票据将是公司的优先无抵押债务，在偿付权上将与任何其他现有或未来的优先无抵押债务（包括公司2024年到期的5.75％票据、2025年到期的5.00％票据、2025年到期的8.125％票据和2026年到期的5.50％票据）相同。

截至2023年6月30日，该公司其他未偿还的优先无抵押长期债务本金约为2.3325亿美元。这些票据实际上将从属于公司未来的所有有担保债务，前提是公司为此类债务提供担保的资产价值。该公司是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其银行和非银行子公司进行。公司的子公司是独立的独立法人实体，没有义务支付任何到期款项

在票据上，或者向公司提供资金以支付公司的债务，无论是通过分红、分配、贷款还是其他付款。

此外，公司子公司未来向公司支付的任何股息、分配、贷款或垫款都需要公司的子公司产生未来的收益，并且可能需要监管部门的批准。Newtek Bank向公司支付股息或向公司支付其他款项的能力存在各种监管限制，包括Newtek银行与OCC签订的运营协议中包含的限制。请参阅 “第 1 项。公司2022年10-K表年度报告中的 “商业监管与监督”，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以讨论对股息申报的监管和其他限制。

在子公司清算或其他情况下，公司参与其任何子公司资产分配的权利通常受该子公司债权人的先前索赔的约束。票据是公司的债务，而不是公司子公司的债务，因此，票据在结构上将从属于公司子公司的所有现有和未来债务和其他负债。

这些票据的受付权将优先于公司从属于票据受付权的任何无抵押和次级债务。

违约事件；豁免

以下事件将是与附注有关的 “违约事件”：

•对票据的任何利息支付违约30天；

•票据到期时拖欠任何本金或保费；

•任何偿债基金在票据条款到期时违约存款；

•在收到违约通知后的90天内，违约履行或违反公司在契约中的任何契约或保证；

•公司在任何债券、债券、票据或其他负债证据下违约，其未偿还本金总额至少为8,000,000美元，无论此类债务现在存在还是将来产生或产生，违约 (i) 构成未能在任何适用的宽限期到期后偿还此类债务的本金的任何部分或 (ii) 导致该债务在其他日期之前到期或宣布到期应付就第 (i) 条而言，如果没有解除此类债务，或者就第 (ii) 条而言，此类债务已被清偿或撤销或取消，本应到期支付；前提是，就契约而言，“债务” 一词不包括公司担保的公司子公司的任何债务或义务；以及

•公司的破产、破产或重组。

如果与票据有关的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还票据本金总额至少为25％的持有人可以宣布票据的本金将立即到期支付。但是，对于由破产、破产或重组引发的违约事件，无需进行此类声明。在某些条件下，票据本金占多数的持有人可以宣布本声明无效。此外，所有受影响系列票据本金占多数的持有人（作为一个类别投票，但违约事件除外，就任何偿债基金的任何本金、溢价或利息支付或存款违约进行投票，每个受影响的系列将作为一个单独的类别进行投票）可以放弃该系列票据过去的任何违约行为。除非受托人负责任的信托官员已收到公司或持有人对此类违约或违约事件的描述的书面通知，并说明该通知是违约或违约事件的通知，并说明该通知是违约或违约事件的通知，否则不应被视为已知悉或已注意到任何违约事件的发生。

修改和豁免

未经任何票据任何持有人同意，经董事会决议授权，公司和受托人可以随时和不时签订一份或多份形式令受托人满意的补充契约，用于以下任何目的：

•证明他人继承公司以及任何此类继承人对契约和票据中公司契约的假设；或

•为了包括票据在内的所有或任何系列债务证券的持有人的利益，增加公司的契约（如果此类契约的受益人少于所有系列的债务证券，则说明此类契约仅是为了该系列的利益），或者放弃根据契约赋予公司的任何权利或权力；或

•为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，添加任何额外的违约事件（如果此类额外违约事件的受益者少于所有系列的债务证券，则说明明确包括此类额外违约事件仅是为了该系列的利益）；或

•在必要的范围内增加或修改契约的任何条款，以允许或促进发行债务证券，包括票据，本金可注册或不可登记，有或没有息票，或者允许或促进发行无凭证形式的票据；或

•增加、修改或删除契约中与契约下的一个或多个系列债务证券有关的任何条款，前提是任何此类增加、变更或删除 (i) 既不适用于在该补充契约签订之前创立并有权从该条款中受益的任何系列的任何此类证券，也不会 (B) 修改任何此类证券持有人对以下内容的权利该条款或 (ii) 只有在没有此类未偿还的证券时才会生效；或

•保护票据或为票据提供担保；或

•在契约允许的范围内确定契约下任何系列的债务证券的形式或条款；或

•提供证据，规定继任受托人接受契约下对包括票据在内的一个或多个系列的债务证券的任命，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以便规定或促进由多个受托人管理契约下的信托；或

•遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对契约进行资格审查的任何要求；或

•纠正任何模棱两可之处，更正或补充契约中可能存在缺陷或与契约中任何其他条款不一致的任何条款；或

•在必要范围内补充契约的任何条款，以允许或促进根据契约抵押和解除任何系列的债务证券；前提是任何此类行动不会在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益产生不利影响；或

•就任何系列证券持有人的转换权或交换权作出规定；或

•添加、删除或修改证券发行、认证和交付的条件、限制或限制；或

•使票据或契约的条款与本招股说明书补充文件中规定的描述或《信托契约法》的要求保持一致；或

•就契约下出现的事项或问题作出任何其他规定，前提是根据本条款采取的此类行动不会在任何重大方面对包括票据在内的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。

经受此类补充契约影响的每个系列未偿还票据本金不少于多数的持有人的同意，通过这些持有人向公司和受托人交付给公司和受托人的行为，经董事会决议授权，公司和受托人可以签订一份或多份补充契约，目的是在契约中增加任何条款、以任何方式修改或取消契约的任何条款，或以任何方式修改契约下该系列票据持有人的权利；但是，前提是，未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，任何此类补充契约都不会：

•更改任何票据本金或任何分期本金或利息的规定到期日，或降低票据的本金、利率或赎回票据时应支付的任何溢价，或者减少根据契约条款宣布加速到期后应付的任何票据的本金金额，对任何证券持有人选择的任何还款权产生不利影响，或更改任何付款地点，其中任何票据或任何溢价或利息其应付或损害在规定的到期日当天或之后（或者就赎回而言，在赎回日当天或之后）提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，或

•降低任何系列未偿还票据的本金百分比，任何此类补充契约都需要其持有人同意，或者契约中规定的任何豁免（遵守契约的某些条款或契约下的某些违约行为及其后果）都需要获得持有人同意，或

•修改本段的任何条款或契约中与放弃过去违约和某些契约豁免有关的某些条款，但提高任何此类百分比或规定未经受影响的每张未偿票据持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款；但是，前提是本条款不被视为需要任何持有人同意才能修改或放弃提及的内容；但是，本条款不被视为需要任何持有人同意才能修改或放弃 “受托人” 以及本段随之而来的变更，或在某些情况下删除这一但书。

如果补充契约修改或取消契约中任何契约或其他条款，而该契约或其他条款明确列入，只是为了一个或多个特定系列的债务证券的利益，或者修改了该系列债务证券持有人对该契约或其他条款的权利，则该契约将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

对于契约或票据的任何修改、修改、补充或豁免，我们必须向受托人提交一份高级职员证书和一份律师意见，每份证书均应说明 (i) 根据契约和票据的条款，此类修改、修订、补充或豁免是授权或允许的，(ii) 此类修改、修订、补充或豁免的所有相关先决条件均已得到遵守；以及 (iii) 此类补充契约将有效并对公司具有约束力按照其条款。

资产的合并、合并和出售

契约将规定，公司不得与他人合并或合并为他人，也不得将其财产和资产实质上全部转让、转让或出租给他人，也不得允许任何人与公司合并或合并，也不得将其财产和资产基本全部转让、转让或出租给公司，除非：(i) 如果公司将与他人合并或合并，或者将其财产和资产基本上全部转让、转让或出租，或将其财产和资产全部转让、转让或出租，除非：(i) 如果公司将与他人合并或合并，或者将其财产和资产基本上全部转让、转让或出租对另一个人来说，这个人组成了通过合并或合并公司或通过转让或转让方式收购或租赁公司财产和资产的人，(a) 是一家根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建并有效存在的公司；(b) 通过补充契约、签订并交付给受托人，明确承诺按时支付到期的款项所有票据的本金、任何溢价和利息，以及票据的表现或遵守情况公司应履行或遵守契约中的每一项契约；以及 (ii) 在交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之会成为违约事件的事件，并且公司已按照契约的要求向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见。

某些限制性契约

出售或发行银行有表决权的股票

契约将规定公司不得出售银行。

就本文而言：

“银行出售” 是指 (i) 公司出售、转让、租赁或转让，或者物资银行子公司发行股票，无论哪种情况，都导致公司拥有按投票权计算的物资银行子公司未偿还的有表决权证券的80％以下的证券；前提是公司的合并或全部或基本上全部的转让、转让或租赁只要本公司，公司的财产和资产就不构成对银行的出售满足 “——资产合并、合并和出售” 标题下描述的条件，或 (ii) 通过单笔交易或一系列关联交易向任何人（公司除外）出租、出售、转让或转让物资银行子公司的全部或几乎所有财产和资产，除非在此类租赁、出售、转让或转让中，公司将直接或间接拥有至少 80% 的已发行和流通有表决权的股票那个人的。

“有表决权的股票” 是指通常拥有投票权的股票，可以选举该公司的董事、经理、受托人或同等人士，无论是在任何时候，还是仅限于没有高级股票因任何意外情况而拥有这种投票权的股票。

就契约而言，“物资银行子公司” 是指Newtek银行、全国协会或其任何继任者，以及 (x) 是《联邦存款保险法》第3条所定义的 “银行”，以及 (y) 合并资产相当于公司合并资产30％或以上的公司任何其他子公司。

对某些股本的留置权的限制

契约将规定，公司不会直接或间接设立、假设、招致或承受任何质押、抵押权或留置权，作为借款抵押物资银行子公司任何有表决权的股份（或可转换为的证券，或期权、认股权证或认购或购买此类有表决权股票的权利）的借款担保（董事的合格股票除外）, 但没有作出有效的规定, 规定票据将与所有票据同等和按比例担保

如果将此类质押、抵押权或留置权视为向有担保方转让受其约束的重大银行子公司的股份或可转换成证券或期权、认股权证或认购或购买有表决权股票的权利，并且在发行了行使所有此类可转换证券、期权、认股权证或权利时可发行的最大数量的有表决权股票之后，公司将产生此类债务不会继续拥有至少 80% 的已发行和未偿还股份物资银行子公司的有表决权的股票；但是，前提是，尽管有上述规定，但公司可能因此类资本存量而产生或遭受损失：

(1) 留置任何此类有表决权股份，以担保公司或物资银行子公司的债务，作为此类有表决权股票购买价格的一部分，或者在收购这些有表决权股票之前、之时或之后120天内产生的债务，目的是为其全部或任何部分收购价格融资；

(2) 税款、摊款或其他政府费用或征费的留置权 (A) 尚未到期或无需支付罚款；(B) 只要公司已根据普遍接受的会计原则在账簿上留出所需的储备金，公司就会通过适当的程序真诚地对这些费用或征费提出异议；或 (C) 为金额低于100万美元的债务提供担保；

(3) 任何判决的留置权，如果该判决 (A) 在60天内被撤销，或者在上诉或其他情况下被搁置，则只要公司已根据普遍接受的会计原则在账簿上预留了所需的准备金，或 (C) 涉及的索赔少于100万美元，(B) 目前正受到适当程序的诚意质疑；或

(4) 对物资银行子公司有表决权的股票的任何质押或留置权，以担保物资银行子公司的贷款或其他信贷延期。

如果公司提议直接或间接设立、假设、承担或承担或存在任何质押、抵押权或留置权作为借款债务的担保，则除非契约允许，否则公司将直接或间接设立、假设、招致或承担任何质押、抵押权或留置权作为借款债务的担保，则公司将事先向受托人发出书面通知，并将在此类质押、抵押权之前或同时发出书面通知留置权，通过未来以令受托人满意的形式向受托人交付的补充契约，通过质押、抵押权或留置权有效地以此类债务为所有票据提供平等、按比例的担保。此类补充契约必须包含关于占有、控制、解除和替换抵押和质押财产和证券的条款，以及《信托契约法》（截至此类补充契约签订之日生效）要求或允许包含在符合《信托契约法》资格的有担保契约中的其他适当事项，还可能包含《信托契约法》允许的额外和强制性条款，例如公司将认为可取或适当。

放弃契约

在任何特定情况下，如果在合规之前，持有至少多数未偿还票据本金的持有人通过此类持有人的行为放弃了此类合规，则公司可以不遵守票据 “——出售或发行银行有表决权的股票” 和 “——对某些股本金的限制” 标题下描述的任何条款、条款或条件条款、条款或条件，但此类豁免不会延伸到或影响该条款，条款或条件，除非明确放弃，否则在该豁免生效之前，公司的义务以及受托人对任何此类条款、规定或条件的权利和保护将保持完全的效力。

受托人

这些票据将根据基本契约发行，并由我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的第一份补充契约作为补充。美国银行信托公司（National Association）以其各种身份，包括但不限于受托人、证券登记处和付款代理人，对本文件或相关文件中包含的信息的准确性或完整性，也不对我们或任何其他方未能披露可能发生并可能影响此类信息重要性或准确性的事件承担任何责任。

防御和解雇

契约的抗辩条款将适用于票据。契约的 “抗议” 条款规定，公司可以终止公司对任何系列票据的部分债务，方法是将资金和美国政府债务的组合作为信托基金存入受托人，足以支付该系列证券到期时的本金或溢价（如果有）和利息。除其他外，只有公司根据契约中描述的条款向受托人提交高级职员证书和律师意见，才允许进行抗辩。

契约还规定，如果 (i) 契约下的所有证券，除某些例外情况外，公司有权使契约停止进一步生效（“清偿和解除”），前提是 (i) 契约下的所有证券，除某些例外情况外，都已交付给受托人注销，或 (y) 所有未交付给受托人取消的此类证券 (x) 已到期应付，或者 (y) 将在一年内到期并按规定到期支付，或 (z) 根据安排，应在一年内要求赎回受托人和公司（就上述（x）、（y）或（z）而言）已存入或促使存入受托人作为信托基金的款项，足以支付到期或将要赎回的证券的本金或溢价（如果有）和利息，（ii）公司已支付或促使公司支付了根据契约应付的所有其他款项以及 (iii) 公司已向受托人提交了一份高级管理人员证书和律师意见，其中说明契约中规定的所有先决条件都与契约的履行和解除均已得到遵守。

进一步发行

公司根据契约可以发行的票据数量是无限的。该公司将发行初始本金总额为3500万美元的票据。但是，公司可以在未经您同意且不通知您的情况下创建和发行更多票据，这些票据可以合并并与本招股说明书补充文件中提供的任一系列票据组成一个系列，并且可能具有与利率、到期日、契约或其他方面的条款相同；前提是，如果出于美国联邦所得税目的，任何此类额外票据都无法与票据互换，则此类附加票据将具有单独的CUSIP或其他识别号。

通告

发给票据持有人的通知将通过头等舱邮寄到票据登记册中显示的持有人的地址。在向全球证券持有人提供通知的情况下，如果根据其适用的程序向存管人提供此类担保，则该通知即被视为已充分发出。

适用法律

票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

杂项

公司或我们的关联公司可以不时通过招标、公开市场或私人协议购买当时尚未偿还的任何票据

发放账面条目

账本录入系统

这些票据将作为正式注册的全球票据发行，存放在作为DTC托管人的受托人在其公司信托办公室中，并应DTC的要求以Cede & Co的名义注册。全球票据中的实益权益将通过代表作为DTC参与者的受益所有人行事的金融机构的账面记账账户来代表。一份或多张完全注册的证书将按适用票据系列的本金总额作为全球票据发行。投资者可以选择通过美国的DTC持有全球票据的权益，或者在欧洲，通过Euroclear或Clearstream持有其在全球票据中的权益。全球票据的实益权益必须以最低面额25美元或超过该面额的任何金额（25美元的整数倍数）持有。除非下文另有规定，否则全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

除非下文另有规定，否则全球票据实益权益的所有者无权以其名义注册以此类全球票据为代表的票据，也不会收到或有权收到此类票据的最终形式的实物交割，也不会被视为契约下的所有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序来行使契约持有人的任何权利，如果该人不是DTC的参与者（如下所述），则必须依赖参与者拥有其权益的程序。本招股说明书补充文件中提及的票据持有人是注册持有人，而不是票据实益权益的任何所有者。只有在以下情况下，以全球票据表示的票据才能兑换成注册形式的最终票据：

•DTC以书面形式通知公司，它不再愿意或能够担任该全球票据的存管人，公司在收到该通知后的90天内也不会任命继任存管人；

•DTC在任何时候都不再是根据《交易法》注册的清算机构，公司在得知DTC已停止注册为清算机构后的90天内也不会任命继任存管机构；

•公司可选择以书面形式通知受托人，公司选择以最终形式发行票据；或

•任何事件都将已经发生并仍在继续，在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将构成票据的违约事件。

在这种情况下，在DTC或全球票据的继任存管人交出后，将向DTC或继任存管人确定为相关票据受益所有人的每个人发行最终票据。在以最终形式发行票据后，受托人必须以该人或这些人（或其被提名人）的名义注册这些票据，并安排将其交付给该人或这些人（或其被提名人）。这些票据将以完全注册的形式发行，不带息票，最低面额为25美元，或超过25美元的任何金额，其整数倍数为25美元，因此持有人不得将其兑换成面额低于25美元的票据。

公司将向受托人支付以全球票据为代表的所有票据的本金和利息，受托人反过来将向DTC或其被提名人（视情况而定）付款，他们是以全球票据为代表的票据的唯一注册所有者。公司、受托人或任何承销商均不对以下情况承担责任或承担任何责任：

•全球票据中与实益所有权权益有关的记录或因实益所有权权益而支付的款项；

•DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或者这些参与者与通过这些参与者持有的全球票据中的实益权益所有者之间的关系；或

•维护、监督或审查与全球票据中实益所有权权益有关的任何记录。

公司和受托管理人明白，在DTC收到资金和相应的详细信息后，DTC目前的做法是在每个付款日的账户中向参与者的账户贷记本金或利息，其金额与其各自实益权益成正比，金额与DTC记录所示的全球票据中显示的本金成正比。参与者向全球票据实益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，并且将完全由这些参与者负责。

清算系统

在 “清算系统” 标题下，我们从我们认为可靠的来源获得了以下信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

全球票据实益权益的所有者可以选择通过Clearstream或Euroclear在美国境外持有其在该全球票据中的权益（如果他们是该系统的参与者），或者通过参与此类系统的组织间接持有其权益。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将在DTC的账簿上记录为由Clearstream和Euroclear的美国存管机构持有，而美国存管机构将代表其参与者的客户的证券账户持有利息。北卡罗来纳州花旗银行将担任Clearstream的存管机构，北卡罗来纳州摩根大通银行将担任Euroclear（以这种身份为 “美国存管机构”）的存管机构。

DTC

DTC告知我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其参与者存放的证券，并通过对参与者的账户进行电子计算机化的账面记账变动，为参与者之间的交易结算提供便利，从而无需进行证券凭证的实际流动。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如通过直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，无意作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

克莱尔斯特姆

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律作为专业存管机构注册成立的。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过更改Clearstream参与者账户的电子账面记录来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。Clearstream向Clearstream参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券借贷等服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了联系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（金融业监管委员会）的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

 

通过Clearstream实益持有的票据利息的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托机构收到为限。

欧洲结算公司

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子账面记账交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书的实际流动，也消除了证券和现金无法同时转移的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear由欧洲结算银行股份有限公司/N.V.（“Euroclear运营商”）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或与之保持托管关系的公司也可以间接访问Euroclear。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序或Euroclear条款和条件以及适用的比利时法律适用于Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。

具体而言，这些条款和条件适用于以下方面：

•Euroclear内部的证券和现金转移；

•从Euroclear提取证券和现金；以及

•收取与Euroclear证券有关的付款。

Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且与通过Euroclear参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

根据Euroclear条款和条件，通过Euroclear实益持有的票据利息的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，前提是Euroclear运营商的美国存管机构收到的款项。

结算

票据的投资者将被要求用立即可用的资金支付票据的首付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的人与直接或间接通过Clearstream参与者或Euroclear参与者之间的跨市场转账，将由该清算系统的美国存管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行跨市场转账；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据其向相关的欧洲国际清算系统交付指令；规则和程序并在既定的最后期限内（基于欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收票据来代表其进行最终结算，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序进行付款或收款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理中记入，其日期为DTC结算日后的下一个工作日。此类信用额度或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关的Clearstream参与者或Euroclear参与者报告。由于Clearstream参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的工作日存入相关的Clearstream或Euroclear现金账户。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。

本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear和DTC账面记录系统的信息来自公司认为可靠的来源（包括DTC、Clearstream和Euroclear），但公司对其准确性不承担任何责任。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了美国持有人或非美国持有人购买、受益所有权和处置票据的重大美国联邦所得税后果。持有人（每个定义见下文）。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的《财政条例》、司法权以及行政裁决和惯例，所有这些都可能发生变化和不同的解释。任何此类变更或解释均可追溯适用，并可能影响本招股说明书补充文件中陈述和结论的准确性。本摘要仅涉及根据本招股说明书补充文件以发行价购买票据并将其作为《守则》第1221条所指的 “资本资产” 持有的投资者的税收后果。本摘要并未讨论可能与特定投资者或根据美国联邦所得税法受特殊待遇的投资者（例如保险公司、金融机构、免税人士、合伙企业或其他直通实体（以及通过合伙企业或其他直通实体持有票据的人）、退休计划、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择采用按市值计价方法的证券交易商会计，人员持有票据作为 “跨式”、“推定性出售” 或 “转换交易” 的一部分，或者作为其他综合投资或风险降低交易的一部分，“被动外国投资公司”、“受控外国公司”、“受控外国公司”、外籍人士或用于税收目的的本位币不是美元的美国持有人（定义见下文））。本摘要也未讨论任何州、地方、外国或其他税务司法管辖区的法律所产生的任何税收后果，也未讨论除美国联邦所得税法之外的美国联邦税法所产生的任何税收后果。此外，本摘要没有讨论《外国账户税收合规法》（包括根据该法颁布的《财政条例》以及与之签订的任何政府间协议）产生的任何税收后果，也没有讨论根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的非收入医疗保险缴款税所产生的任何税收后果。本节中使用的 “持有人” 一词是指票据的受益持有人，而不是记录持有人。

考虑购买票据的人应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦税法适用于其特殊情况，以及根据任何其他税务司法管辖区的法律购买票据、受益所有权和处置票据的任何后果。

在本讨论中，“美国持有人” 是指：

•美国公民或居民；

•作为在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律创建、组建或组建的公司一样应纳税的公司或其他实体或安排；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•信托，前提是美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（根据《守则》第7701 (a) (30) 条的含义）有权控制信托的所有重大决定，或者根据适用的财政部条例，该信托具有有效的选择被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有票据，则此类合伙企业及其合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。作为合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排的合伙人，持有票据的人应咨询其税务顾问。

美国联邦税收对美国持有人的影响

预计票据的发行价格将等于规定的本金，或者，如果发行价格低于规定的本金，则差额将是微不足道的金额（如适用的《财政条例》所规定）。

利息税

票据的利息将作为普通利息收入向美国持有人纳税。美国持有人必须在应计收入或收到时申报该收入，具体取决于持有人出于美国联邦所得税目的而采用的会计方法。

票据处置的处理

在票据的出售、交换、退休或其他应纳税处置时，美国持有人确认的损益等于该处置所获得的金额（应计和未付利息收到的金额除外，应计和未付利息的金额除外，在以前未包含在所得的范围内，应作为普通所得纳税）与票据中美国持有人的税基之间的差额。美国持有人在票据中的税基通常是票据的成本。在出售、交换、报废或其他应纳税处置票据时实现的损益通常为资本损益，如果美国持有人在出售、交换、退休或其他应纳税处置时持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。个人和某些其他非公司美国持有人的长期资本收益通常按较低的税率征税。扣除资本损失的能力受美国联邦所得税法的限制。非公司美国持有人确认的长期净资本收益通常按优惠税率征税。

美国联邦税收对非美国的影响持有者

以下是对非美国持有人的票据受益所有人（合伙企业或其他直通实体除外）的持有人购买、受益所有权和处置票据所产生的美国联邦收入后果的一般性讨论（“非美国持有人”）持有人”）。

利息税

视下文 “——适用于美国持有人和非美国持有人的《美国信息报告要求和备用预扣税》下的讨论而定持有人，” 非美国人如果满足以下每项要求，则持有人无需为票据的利息收入缴纳美国联邦所得税或预扣税：

•该利息与非美国人没有实际关联持有人在美国境内的贸易或业务行为（或者，对于所得税协定居民，则不归因于非美国人的常设机构）美国持有人）；

•非美国人持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的美国国税局（“IRS”）W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格（如适用），以及所有适当的附件，这些附件将在伪证处罚下签署，以识别非美国人。持有者并声明除其他外，非美国人持有人不是美国人，付款人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人。如果票据是通过证券清算组织、银行或其他在正常交易或业务过程中持有客户证券的金融机构持有的，则如果 (i) 非美国股票，则满足这一要求。持有人向组织或机构提供此类表格，(ii) 该组织或机构向适用的预扣税代理人证明其已从受益所有人或其他中介机构那里收到此类表格，并向适用的预扣税代理人提供该表格的副本，否则将受到伪证处罚；

•非美国人根据《守则》和适用的《财政条例》的含义，持有人实际上或建设性地拥有公司所有类别股票总投票权的10％或更多；以及

•非美国人Holder不是与公司有实际或建设性关系的 “受控外国公司”。

如果不满足这些条件，则将对票据的利息收入征收30％的预扣税，除非满足以下两个例外情况之一。第一个例外是，适用的所得税协定会减少或取消此类税收，而非美国所得税则会减少或取消此类税收申请该条约利益的持有人向适用的预扣税代理人提供了正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的美国国税局表格），而付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人。第二个例外是，该利息实际上与此类非美国人有关。持有人在美国境内的贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，则归因于非美国的常设机构）持有人（在美国）和非美国持有人持有人在美国国税局 W-8ECI 表格（或其他适用的美国国税局表格）上提供了相应的声明。就第二个例外情况而言，这样的非美国人如上所述，持有人通常将就票据的所有收入缴纳美国联邦所得税，方式与美国持有人相同。此外，在这种情况下，非美国人公司持有人可能需要为此类收入缴纳额外的 “分支机构利润” 税。非美国根据适用的所得税协定有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下获得福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

票据处置的处理

视下文 “——适用于美国持有人和非美国持有人的《美国信息报告要求和备用预扣税》下的讨论而定持有人”，应计利息和未付利息除外（应计利息和未付利息将按上文 “非美国联邦税收后果” 中所述处理）持有人——利息税”，通常是非美国人持有人无需为出售、交换、退出或以其他方式处置票据时实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与非美国有关持有人在美国境内从事贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定要求，则归因于非美国持有人在美国的常设机构）；或

•该持有人是在出售、交换、退休或其他处置的应纳税年度在美国居住183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件。

上述第一个要点中描述的收益通常将按普通累进的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，方式与非美国联邦所得税相同。Holder 是美国人。非美国人作为公司的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为其应纳税年度的 “有效关联收益和利润” 的30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），但须进行某些调整。

上述第二个要点中描述的收益通常将按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国人的美国来源资本损失（如果有的话）所抵消。持有人。

适用于美国持有人和非美国持有人的美国信息报告要求和备用预扣税持有人

除非美国持有人是免税收款人，否则信息报告通常适用于票据的利息支付以及向美国持有人出售或其他应纳税处置票据的收益。如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的美国国税局W-9表格，提供该美国持有人正确的纳税人识别号并证明该美国持有人不受备用预扣税的约束，或以其他方式建立豁免，则美国联邦备用预扣税（目前对2026年1月1日之前的付款的税率为24％）通常将适用于此类付款。

通常，我们必须每年向美国国税局和每个非美国国税局报告。持有向此类非美国人支付的利息金额持有人以及就此类付款预扣的税额（如果有）。无论适用的所得税协定是减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。

美国对未能提供美国信息报告规则所要求信息的个人的某些款项征收备用预扣税（目前对2026年1月1日之前的付款征收24％的税率）。向非美国人支付的利息如果非美国持有人向适用的预扣税代理人提供了正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E（如适用），或者以其他方式确定了豁免（并且适用的预扣税代理人没有实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者实际上不符合任何豁免的条件），则持有人通常可以免缴备用预扣税。

根据《财政条例》，非美国人处置票据所得收益的支付持有人在经纪商的美国办事处，通常需要申报信息并缴纳备用预扣税，除非是非美国人。持有人提供正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格（如适用）（或其他适用的美国国税局表格 W-8），以证明此类非美国国税局Holder 的非美国身份和此类经纪人并不实际知道或没有理由知道这样的非美国身份持有人是美国人，或者以其他方式规定了豁免。非美国人处置票据所得收益的支付在美国经纪商或与美国有某些特定联系的非美国经纪商的非美国经纪商的持有人通常需要提交信息报告（但不包括备用预扣税），除非此类非美国经纪商。持有人提供正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格（如适用）（或其他适用的美国国税局表格 W-8），以证明此类非美国国税局持有人的非美国身份和此类经纪人没有实际知识或理由知道此类证据是虚假的，或者以其他方式确定了豁免。如果处置需要进行信息报告，并且经纪人确实知道非美国人，则将适用备用预扣税持有人是美国人。

备用预扣税不是附加税，只要及时向美国国税局提供某些必需的信息，则可以退还或抵扣持有人的美国联邦所得税义务。无论是否需要预扣税，信息报告要求都可能适用。根据税收协定或协议的规定，可以向外国税务机关提供申报此类利息和预扣税的信息申报表的副本。持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些规则对其特定情况的影响（如果有）。

前面关于美国联邦所得税重要注意事项的讨论仅供一般参考，不是税务建议。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解投资票据对您的特定税收后果，包括任何待决立法或拟议法规可能产生的影响。

某些 ERISA 注意事项

(i) 受修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划的受托人或（ii）由于该计划投资该实体（统称 “计划”）而标的资产包含 “计划资产” 的实体，在批准计划之前，应根据该计划的特殊情况考虑ERISA的信托标准对票据的投资。除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的谨慎和多元化要求，是否符合管理该计划的文件和文书，以及该投资是否涉及ERISA或该守则规定的违禁交易。

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止计划以及个人退休账户（“IRA”）、Keogh计划和其他受该守则第4975条约束的计划（也称为 “计划”），与根据ERISA的 “利益方” 或该守则规定的 “被取消资格的人” 进行某些涉及 “计划资产” 的交易。除非根据适用的法定、监管或行政豁免提供豁免减免，否则违反这些违禁交易规则可能会导致这些人根据ERISA或该守则承担消费税或其他责任。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）条）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）（“非ERISA安排”）的员工福利计划不受ERISA第406条或该守则第4975条要求的约束，但可能受适用的联邦条款的约束、州、地方、非美国法律或其他法律（“类似法律”）。

除非根据适用的豁免收购和持有票据，否则公司或其任何关联公司是或成为利益方或被取消资格者的计划收购和持有票据可能会导致ERISA或该守则第4975条禁止的交易。美国劳工部已发布了各种违禁交易类别豁免，即 “PTCE”，如果购买或持有票据可能产生的直接或间接违禁交易，可以提供豁免减免。这些豁免包括PTCE 84-14（适用于由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易）、PTCE 90-1（适用于涉及保险公司集合单独账户的某些交易）、PTCE 91-38（适用于涉及银行集体投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（适用于涉及某些保险公司普通账户的交易）和PTCE 96-23（适用于由内部资产管理公司管理的交易）。此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条为某些交易提供了免受ERISA禁止交易条款和守则第4975条规定的限制，前提是证券发行人及其任何关联公司（直接或间接）都没有或行使任何自由裁量权或控制权，也不能就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，而且此外，该计划获得的报酬不得少于与之相关的适当报酬，且支付的报酬不得超过适当的对价与交易（“服务提供商豁免”）。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

本次发行中票据或其中的任何权益的任何购买者、持有人或后续受让人将被视为通过购买和持有本次发行中的票据或其中的任何权益来表示其 (i) 不是计划或非ERISA安排，也不是代表任何计划或非ERISA安排的资产购买票据，或者 (ii) 购买和持有票据不构成非豁免 ERISA 或《守则》禁止的交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人施加的处罚，因此受托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排的资产购买票据的人必须就上述任何PTCE是否提供豁免救济、服务提供商豁免或根据类似法律购买或持有的潜在后果（如适用）咨询其律师。票据的购买者全权负责确保其购买和持有票据不违反ERISA或该守则的信托或禁止交易规则或类似法律的任何类似条款。出售计划或非ERISA安排的任何票据绝不是购买票据的建议，也不是公司或其任何关联公司或代表的陈述，即此类投资符合与任何此类计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资通常适用于此类计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排。

强烈敦促任何考虑投资票据或代表计划行事的潜在投资者咨询自己的法律和税务顾问，了解根据ERISA、《守则》和任何类似法律进行此类投资的后果及其作出上述陈述的能力。

承保

我们将通过多家承销商发行本招股说明书补充文件中描述的票据。我们已经与下面列出的承销商签订了日期为本招股说明书补充文件发布之日的承保协议。Piper Sandler & Co. 担任下述承销商的代表。根据我们与承销商之间的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每位承销商已单独而不是共同同意向我们购买下文名称对面列出的票据本金。

承保协议还规定，如果承销商违约，则非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。承销商发行票据须经收据和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商可能被要求支付的这些负债缴纳款项。

承销协议规定，承销商购买票据的义务须经承销商律师对法律事务的批准以及某些其他条件，包括承销商收到高管证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。投资者必须为2023年8月31日左右在本次发行中购买的票据付款。

佣金和折扣

我们将支付每张票据3.0％的承保折扣。这种承保折扣也将适用于根据超额配股权购买的任何票据。承销商告知我们，他们最初提议以本招股说明书补充文件封面的公开发行价格向公众发行票据，并以该价格向金融业监管局的某些其他成员发行票据，减去每张票据不超过0.50美元的特许权。承销商可以允许每张票据不超过0.25美元的折扣，交易商也可以重新允许折扣。

下表显示了我们向承保人支付的与本次发行相关的总承保折扣和佣金。该信息假设承销商没有行使或完全行使超额配股权。

此次发行的费用，不包括承保折扣和佣金，估计为311,382美元，由我们支付。我们已同意向承销商报销与交易有关的合理且有据可查的自付费用，包括律师费和开支、营销、联合交易和差旅费用；前提是此类费用和开支，包括律师费和法律费用，将不超过75,000美元，将通过Piper Sandler & Co. 报销，并且，如果进一步的话，公司偿还此类律师费和法律费用的义务不得超过未经公司事先书面同意，需支付50,000美元。

超额配股期权

我们已允许承销商选择权在本招股说明书补充文件发布之日起30天内以公开发行价格减去承销折扣和佣金再购买本金总额为525万美元的票据，仅用于支付任何超额配股。如果承销商行使这一选择权，则根据承保协议中包含的条件，每位承销商都有义务购买与上表所反映的承销商初始本金成比例的额外票据。

不出售类似证券

未经Pip事先书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起30天内，我们已同意不直接或间接发售、出售、卖空或以其他方式处置由我们发行或担保的任何债务证券或其他可兑换或可行使的证券或由我们发行或担保的债务证券的衍生品，或签订任何协议，以发售、卖空或以其他方式处置由我们发行或担保的任何债务证券 Sander & Co.这种同意可以随时作出，恕不另行通知。

清单

该票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算将这些票据在纳斯达克上市，并将尽最大努力维持该上市。我们预计纳斯达克票据将在原始发行日期后的30天内开始交易，交易代码为 “NEWTI”。目前，这些票据没有公开市场。

某些承销商告知我们，他们目前打算在适用法律法规允许的发行完成后在票据上市。但是，承销商没有义务在票据上市，承销商可以随时自行决定停止任何此类做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证票据的流动性或公开交易市场的发展。如果票据没有形成活跃的公开交易市场，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和空头头寸

在发行方面，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易和稳定交易。超额配股涉及出售超过承销商在发行中要购买的证券本金总额的证券，这会给承销商造成空头头寸。担保交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而对证券进行的某些买入或购买。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或为该承销商账户出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能导致票据的价格高于在没有此类交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。这些交易可能会在场外交易或其他市场受到影响，如果开始，可以随时中止，恕不另行通知。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾并在将来可能在其正常业务过程中不时向我们或我们的关联公司提供他们已经收到或将有权单独收取费用的某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务。特别是，承销商或其关联公司可以代表我们或我们的关联公司与我们进行交易。此外，承销商或其关联公司可以充当向我们或我们的关联公司出售证券或向我们或我们的关联公司提供银团贷款的公司的安排人、承销商或配售代理人。

承销商或其关联公司也可以为自己的账户或他人的账户交易我们的证券或其他与之相关的金融工具，并可能直接或通过衍生品交易向我们或我们的关联公司提供贷款或融资。

在本招股说明书补充文件发布之日之后，承销商及其关联公司可能会不时获取有关我们子公司或我们的信息，这些信息可能不会向公众公开。任何此类信息均由承销商及其关联公司在其正常业务过程中获得，与票据的发行无关。此外，在票据的发行期结束后，承销商或其关联公司可能会提出与我们相关的分析或意见，并可能参与竞争活动。这些各方没有义务向我们的票据持有人或任何其他人披露他们各自对我们的分析、意见或买卖活动。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商代表的主要营业地址是派珀·桑德勒公司，位于纽约州纽约州纽约市美洲大道1251号6楼派珀·桑德勒律师事务所。

替代结算周期

预计票据的交付将在2023年8月31日左右，即本文件发布之日后的第五个工作日（该结算周期被称为 “T+5”）。根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此希望在票据交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的买方必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在票据交付日期之前交易票据的购买者应咨询自己的顾问。

其他司法管辖区

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件中发行的票据。本招股说明书补充文件中提供的票据不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与要约和出售任何此类票据有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件的人告知并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成出售要约或对购买本招股说明书和随附的招股说明书所提供的票据的要约邀请。

法律事务

与本招股说明书补充文件中提供的证券有关的某些法律事项将由华盛顿特区Eversheds Sutherland（美国）LLP移交给公司。与特此发行证券有关的某些法律事务将由位于南卡罗来纳州格林维尔的纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所移交给承销商。

专家们

Newtekone, Inc.

截至2022年12月31日和2021年12月31日的NewtekOne, Inc.（前身为Newtek Business Services Corp.）及其子公司以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表和相关的合并财务报表附表，以及截至2022年12月31日的招股说明书补充文件中以引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的引用方式纳入的截至2022年12月31日的财务报告的内部控制的有效性为由独立人士RSM US LLP审计注册会计师事务所，如其报告所述，以提及方式纳入本招股说明书补编，以此类报告以及会计和审计专家等公司的权威为依据。

Newtek 银行，全国协会

独立审计师RSM US LLP根据NewtekOne（前身为Newtek Business Services Corp.）于2023年1月27日提交的8-K/A表最新报告纳入本招股说明书补充文件中的截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两年期内每年的财务报表均已由独立审计师RSM US LLP审计，如其有关报告中所述, 并以提及方式纳入此处.此类财务报表之所以被纳入本招股说明书补编，是因为该报告以及审计和会计专家等公司的授权。

招股说明书

Newtekone, Inc.

$500,000,000

普通股

优先股

存托股票

订阅权

认股证

债务证券

单位

本招股说明书涉及不时以一次或多次发行或系列发行不超过5亿美元的普通股、优先股、存托股、认购权、认股权证、债务证券和/或由部分或全部证券组成的单位，我们统称为 “证券”。特此发行的证券可以兑换或交换为普通股。证券可以按本招股说明书的一份或多份补充文件中描述的价格和条款发行。

我们可能会通过承销商或交易商、“在市场” 向做市商或通过做市商向现有交易市场出售我们的证券，或者直接向一个或多个购买者出售我们的证券，或者通过代理人或通过多种销售方法的组合出售我们的证券。与发行有关的每份招股说明书补充文件将确定参与证券出售的任何代理人或承销商，并将披露我们与代理人或承销商之间或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、折扣或佣金安排，或计算此类金额的依据。请参阅 “分配计划”。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充文件之前，我们不得通过代理人、承销商或交易商出售任何证券。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “NEWT”。截至2023年7月20日，我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股收盘价为17.87美元。

__________________

投资我们的证券会面临各种风险。参见本招股说明书第16页开头的标题为 “风险因素” 的部分，“第1A项。风险因素” 见我们最新的10-K表年度报告，“第二部分——第1A项。风险因素” 以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何文件、适用的招股说明书补充文件中或以提及方式纳入适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下，阅读投资我们之前应考虑的因素，包括杠杆风险证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

__________________

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。

__________________

本招股说明书描述了一些可能适用于我们证券发行的一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入的文件。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。这些信息可通过以下方式免费获得：发送邮件至佛罗里达州博卡拉顿市雷克斯大道 4800 号 120 号套房 33431，致电 (212) 356-9500 或访问我们的网站 http://www.NewtekOne.com 联系我们。美国证券交易委员会还维护着一个包含此类信息的网站，网址为 http://www.sec.gov。我们网站或美国证券交易委员会网站上包含的有关我们的信息未纳入本招股说明书，您不应将我们网站或美国证券交易委员会网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书的日期为2023年7月27日。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。除了本招股说明书或本招股说明书的任何招股说明书补充文件中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或任何此类补充文件中未包含的任何信息或陈述，就好像我们已批准一样。本招股说明书和任何此类补充文件不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何非法提出此类要约或招标的人出售或征求购买任何证券的要约。截至各自封面上的日期，本招股说明书、任何此类补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息是准确的，或将是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据1933年《证券法》（“证券法”）第415条，上架注册程序构成延迟发行，NewtekOne, Inc. 可以在一次或多次发行中不时发行高达5亿美元的普通股、优先股、存托股、权证、认购权、债务证券和/或由其中部分或全部证券组成的单位，条款将在每份发行时确定提供。我们可以通过承销商或交易商、“在市场上” 向做市商或通过做市商出售我们的证券，向现有的交易市场或以其他方式直接出售给一个或多个购买者，或者通过代理人或通过多种销售方式组合出售证券。此类承销商、交易商、做市商或代理人的身份（视情况而定）将在本招股说明书的一份或多份补编中描述。这些证券可以按本招股说明书的一份或多份补充文件中描述的价格和条款发行。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中，我们还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。在购买任何已发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费书面招股说明书，以及标题为 “可用信息”、“以参考方式纳入某些信息”、“招股说明书摘要” 和 “风险因素” 部分中描述的任何附录和其他信息，然后再做出投资决定。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按标题为 “可用信息” 的部分获取这些文件的副本。

招股说明书摘要

以下摘要包含根据本招股说明书发行的基本信息。它可能不包含对您来说重要的所有信息。为了更全面地了解本招股说明书规定的发行，我们鼓励您阅读整份招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，以及任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，包括本招股说明书 “第1A项” 中 “风险因素” 标题下规定的风险。风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中，以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。有关更多信息，请参阅 “可用信息”。在本招股说明书中，我们将Newtekone, Inc.、其合并子公司及其前身Newtek Business Services Corp. 称为 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “NewtekOne”。

我们的业务

我们是一家金融控股公司，是中小型企业（“SMB”）的领先商业和金融解决方案提供商。NewtekOne 及其子公司为中小型企业提供以下 Newtek® 品牌的业务和金融解决方案：Newtek Bank、Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payrol我们拥有成熟可靠的平台，不受客户规模、行业类型或地点的限制。因此，我们相信我们在美国各地和各个不同行业拥有强大而多元化的客户群。此外，我们开发了一种基于金融和技术的商业模式，使我们能够以非常经济的方式收购和处理中小型企业客户。这种功能在很大程度上由我们的专利潜在客户管理技术软件 NewTracker® 支持，它类似于 Salesforce.com 和类似提供商推广的系统，但我们认为更适合我们的需求。此外，我们还为存托和非存托客户推出了Newtek AdvantageTM（正在申请专利）仪表板。Newtek Advantage将为Newtekone的客户提供一个单一的在线仪表板，用于访问Newtekone的所有业务和财务解决方案。Newtek Advantage将使Newtekone客户能够轻松地与银行、贷款、支付、技术、薪资和保险领域的Newtekone主题专家互动。我们相信，Newtek Advantage将使我们能够增加核心零售存款，并为我们的现有和新客户提供优势。我们相信 Newtekone 的技术和商业模式使我们与竞争对手区分开来。

我们将中小型企业定义为收入在100万至1亿美元之间的公司，根据美国小型企业管理局（“SBA”）的数据，我们估计，截至2020年10月，美国的中小型企业市场将超过3100万家。我们预计将通过子公司的分红产生回报，子公司历来从业务运营中创造收入，包括出售政府担保的SBA 7（a）贷款部分的已实现收益、还本付息收入和其他收入，包括来自Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payments和Newtek Technology产生的收入。

2023年1月6日，我们完成了先前宣布的对纽约市国家银行的收购（分别为 “NBNYC” 和 “收购”），这是一家受货币审计长办公室（“OCC”）监管和监督的国家银行，根据该收购，公司以2000万美元的价格从NBNYC股东手中收购了NBNYC的所有已发行和流通股票。NBNYC已更名为Newtek银行全国协会（“北卡罗来纳州Newtek银行” 或 “Newtek银行”），并已成为该公司的全资子公司。在完成收购时，公司向Newtek银行出资3100万美元现金和公司的两家子公司Newtek Business Lending, LLC（“NBL”）和小型企业贷款有限责任公司（“SBL”）（“SBL”）。收购完成后，Newtek Bank与OCC签订了运营协议，涉及某些事项，包括资本、流动性和集中限额，并记录了提交给OCC的商业计划。

该公司还向美国证券交易委员会提交了 N-54C 表格，即撤回受1940年《投资公司法》（“1940年法案”）约束的选举通知，自2023年1月6日起，该公司已不再是业务开发公司（“BDC”）。由于此次收购，该公司现在是一家金融控股公司，受联邦储备系统理事会（“美联储”）和亚特兰大联邦储备银行的监管和监督。出于联邦所得税目的，该公司不再符合受监管的投资公司的资格，也不再有资格作为投资公司获得会计待遇。因此，除了 Newtek 银行及其合并后的银行之外

子公司SBL、以下NewtekOne投资组合公司和子公司现已成为公司财务报表中的合并非银行子公司：Newtek小型企业金融有限责任公司（“NSBF”）；Newtek Merchant Solutions, LLC；Mobil Money, LLC；CDS Business Services, Inc.d/b/a Newtek薪资和福利解决方案；Newtek保险代理有限责任公司；Titanium Asset 管理有限责任公司；Newtek 商业服务控股公司 6, Inc.；Newtek 商业贷款公司；Excel WebSolutions, LLC；Newtek TechnologySolutions, Inc. 和 POS on Cloud, LLC，d/b/a Newtek 支付系统此外，根据对美联储的承诺，公司将在成为金融控股公司后的两年内剥离或以其他方式终止Excel WebSolutions, LLC和Newtek Technology Solutions, Inc.（包括其子公司SIDCO, LLC d/b/a/ Cloud Nine Services）开展的活动，但两年期限可以延长。

2023 年 1 月 17 日，该公司从 Newtek 商业服务公司更名为 NewtekOne, Inc.

组织概述

以下是收购和上述其他交易完成之前和之后的Newtekone组织结构示意图：

收购前

收购后

(1) Newtek Bank National Association是一家受OCC监管和监督的国家银行，于2023年1月6日被Newtekone收购，是Newtekone的全资子公司。

(1a) Newtek Bank的全资子公司Small Business Lending, LLC（“SBL”）为小企业管理局和非小企业管理局贷款提供第三方贷款服务，并为贷款机构提供整个小企业管理局贷款流程的外包解决方案，包括信用分析、结构和资格、包装、交易合规和服务。此外，SBL还为Newtek Lending平台的其他部分提供贷款发放和贷款服务解决方案。收购后，NBL并入了SBL。

(2) Newtek Merchant Solutions, LLC（“NMS”）是全资子公司，销售信用卡和借记卡处理服务、支票审批服务、处理设备和软件，是Newtek Payment平台的一部分，

(3) Mobil Money, LLC（“Mobil Money”）是全资子公司，为商用出租车组合提供付款处理服务，销售相关的许可支付处理软件，是Newtek Payments平台的一部分。

(4) POS On Cloud, LLC，d/b/a Newtek Payment Systems（“NPS”）是持有多数股权（59.76％）的子公司，为各种餐厅、零售、辅助生活、公园和高尔夫球场业务提供基于云的销售点（POS）系统，POS不仅提供支付和购买技术解决方案，还提供库存、客户管理、报告、员工时钟、表格和菜单布局以及电子商务解决方案中小型企业的中央操作系统。POS 是 Newtek 支付平台的一部分。

(5) 全资子公司Excel Web Solutions（“EWS”）为中小型企业提供网站设计服务。EWS 是 Newtek 技术平台的一部分。

(6) Newtek Technology Solutions, Inc.（“NTS”）是全资子公司，提供网站托管、专用服务器托管、云托管、网页设计和开发、互联网营销、电子商务、数据存储、备份和灾难恢复以及其他相关服务。NTS的子公司Sidco, LLC d/b/a Cloud Nine Services（“SIDCO”）为美国各地的企业和商业客户提供咨询、战略、设计和实施技术解决方案。NTS和SIDCO是Newtek Technology平台的一部分。

(7) Newtek Insurance Agency, LLC（“NIA”）是全资子公司，是一家在所有50个州获得许可的零售经纪保险机构，专门向中小型企业市场销售商业和健康/福利保险产品以及各种个人保险项目。

(8) CDS Business Services, Inc. d/b/a Newtek Business Credit Solutions（“NBC”）是全资子公司，也是Newtek Lending平台的一部分，为中小型企业提供应收账款和库存融资。新的资产支持贷款将由Newtek Bank进行，现有的NBC投资组合将由SBL管理和提供服务。

(9) pmTorks Payroll, LLC d/b/a Newtek 薪资和福利解决方案（“PMT”）为中小型企业提供一系列行业标准的薪资管理、支付和税务报告服务

(10) Newtek Small Business Finance（“NSBF”），一家全资子公司，一家获得小企业管理局许可的小企业贷款公司，可以发放根据小企业管理局7（a）计划发放、偿付、出售和证券化贷款。新的SBA 7（a）贷款发放将移交给Newtek银行，NSBF将继续管理和服务其现有的SBA 7（a）贷款组合。

(11) 全资子公司Newtek Commercial Lending, Inc.（“NCL”）是一家控股公司，拥有Newtekone在不合规传统贷款合资企业中的权益。NCL 拥有 Newtek-TSO II 传统信贷合作伙伴、有限责任公司和 Newtek Rengial Lending, LLC 50% 的所有权。

(11a) Newtek-TSO II 常规信贷合作伙伴，LP（“Newtek-TSO”）是一家合资企业，向美国中间市场公司和小型企业投资高达1,500万美元的不合规传统商业和工业定期贷款。

(11b) Newtek Regancial Lending, LLC（“NCL 合资企业”）是一家合资企业，旨在向美国中间市场公司和小型企业提供不合规的传统商业和工业定期贷款。

(12) 全资子公司Newtek Business Holdco 6, Inc. 是一家控股公司，拥有NBL SPV I, LLC、NBL SPV II, LLC和NBL SPV III, LLC，这是拥有和融资小企业管理局504贷款和不合格常规贷款的特殊用途工具。

Newtekone 的商业和金融解决方案生态系统

Newteek

SBA 7 (a) 贷款

我们的Newtek贷款平台创造了我们收入的很大一部分，其中包括根据联邦第7（a）条贷款计划发放的贷款，即小企业管理局7（a）贷款。小企业管理局是一个独立的政府机构，通过为其贷款计划提供信贷担保，为美国最大的中小型企业融资来源之一提供便利。小企业管理局7（a）贷款由小企业管理局提供部分担保，小企业管理局的担保通常在到期本金和利息的50％至90％之间。根据小企业管理局7（a）贷款计划，贷款机构根据小企业管理局的贷款计划要求为各种一般商业目的承保5,000至500万美元的贷款。这些贷款中无担保部分的回收和支出由小企业管理局和贷款人按同等比例分担，这大大降低了小企业管理局7（a）贷款投资者贷款中无担保部分的损失严重程度。小企业管理局7（a）贷款的到期日通常在十至二十五年之间，期限为四至五年，按最优惠利率计息，利差从2.25％到3.00％不等。由于有保证的部分

小企业管理局7（a）贷款拥有美国政府的充分信任和信用，贷款人可以而且经常在资本市场上出售小企业管理局7（a）贷款的担保部分，持有无担保部分并保留所有贷款还本付息权。

从历史上看，在收购该公司NSBF子公司NSBF的NSBF子公司Newtek Bank之前，该公司是一家获得小企业管理局许可的小企业贷款公司（“SBLC”），可以根据小企业管理局7（a）计划发放小企业管理局7（a）贷款、发放、出售和证券化贷款。截至2023年1月6日，按贷款批准额计算，NSBF是美国第三大SBA 7（a）贷款机构，包括银行和非银行贷款机构。NSBF已获得优先贷款人计划（“PLP”）地位，根据该称号，小企业管理局授权经验最丰富的小企业管理局贷款机构在不寻求小企业管理局事先审查和批准的情况下为贷款提供小企业管理局担保。PLP身份使NSBF能够以更快的方式为其客户提供服务，因为它不需要向小企业管理局提交申请以进行并行审查和批准。新的小企业管理局7（a）贷款发放将过渡到Newtek银行，Newtek银行预计将获得PLP地位。NewtekOne有一个专门的高级贷款团队（定义见下文），该团队现在正在为Newtek银行提供支持，该银行将向符合条件的中小型企业发放和提供小企业管理局7（a）贷款，并将遵循NewtekOne小企业管理局7（a）贷款的担保部分，通常在发放后的三十到四十五天内，以及保留无担保部分，直到积累足够的贷款用于投资或证券化。在证券化中，SBA 7（a）贷款的无担保部分被转移到特殊目的工具（“信托”），该机构反过来又以信托的私募形式发行票据。信托偿还证券化票据的主要收入来源是信托拥有的小企业管理局7（a）贷款中无担保部分产生的现金流。证券化票据的本金由现金流支付，现金流超过支付与信托运营相关的各种费用和债务利息所需的现金流。证券化票据的预期到期日约为五年，当证券化票据在到期时或到期之前全额支付时，信托即告解散。NSBF已经完成了十三（13）笔证券化。Newtek银行将利用NewtekOne高级贷款团队延续SBA 7（a）的商业模式，并可能决定参与证券化交易。NSBF将继续管理和提供其有担保和无担保的小企业管理局7（a）贷款组合。 [参见监管与监督——NSBF作为小型企业贷款公司的监管以及SBA 7（a）贷款向Newtek银行的过渡。]

我们相信，与其他尚未克服初级贷款市场重大进入壁垒的中小型企业贷款机构相比，我们作为最大的小企业7（a）贷款机构之一的二十年的经验为我们提供了明显的竞争优势。NSBF在2022年发放了775,571,964美元的小企业管理局7（a）贷款，在2021年发放了5.606亿美元的小企业管理局7（a）贷款。我们相信，通过我们现有的贷款采购渠道以及子公司与客户的关系，我们将继续获得各种贷款机会。

Newtekone 有一支专门的资本市场团队，负责出售我们的 SBA 7 (a) 贷款的担保部分，并将其 SBA 7 (a) 贷款的无担保部分证券化。从历史上看，NSBF在发放后不久就出售了其发放的SBA 7（a）贷款的担保部分，并保留了无担保部分，直到积累了足够的贷款进行证券化。NSBF历来以面值的106％至120％的保费出售小企业管理局7（a）贷款的担保部分，在当前的市场条件下，大约是面值的106％至115％，任何超过面值110％的溢价都由NSBF和SBA平均分担。所有新的SBA 7（a）贷款发放都将移交给Newtek银行，后者将继续使用NSBF的商业模式。但是，无法保证Newtek Bank能够在未来出售SBA 7（a）贷款的担保部分中继续获得106％至120％的保费或获得PLP资格。请参阅 “第 1A 项。风险因素——我们有与小企业管理局贷款相关的特定风险” 在我们最新的10-K表年度报告中。”自2010年12月以来，NSBF维持了SBA 7（a）贷款中无担保部分的证券化计划，并成功完成了12笔证券化交易，标准普尔的AA或A评级，预付利率高达面值的79.5％。NSBF最近的证券化发生在2022年8月，当时它出售了1.162亿美元的2022-1系列SBA 7（a）贷款支持票据，包括9,538万美元的A类票据和2,083万美元的B类票据，分别被标准普尔全球公司评为 “A” 和 “BBB-”。Newtek银行打算使用核心存款为小企业管理局7（a）和贷款提供资金将来可能会将小企业管理局7（a）贷款的无担保部分证券化，并可能决定在部署多余资本之前，将贷款中政府担保或无担保的部分保留更长的时间。

我们一直专注于发放小规模的小企业管理局7（a）贷款，约为100万美元或以下，以维持分散在地域和行业之间的多元化小企业管理局7（a）贷款池，目标是限制我们在区域和特定行业经济衰退中的敞口。具体而言，截至2022年12月31日，NSBF的小企业管理局7（a）贷款

投资组合包括来自50个州、哥伦比亚特区和波多黎各的3538笔贷款，涉及北美行业分类系统（“NAICS”）定义的78个不同行业。

请参阅 “第 1A 项。风险因素——与我们的投资相关的风险——在我们最新的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中，主要针对小型私人控股公司的投资策略涉及高度风险并带来某些挑战，包括缺乏有关这些公司的可用信息，仅依赖投资组合公司少数关键人员的人才和努力，以及更容易受到经济衰退的影响。”

如下文所述，除了 SBA 7 (a) 贷款外，我们的 Newtek Lending 生态系统还包括以下由 Newtek 银行发行的贷款产品：SBA 504 贷款、常规商业和工业（“C&I”）贷款、常规商业地产（“CRE”）贷款和资产贷款（“ABL”）。此外，不合规的常规贷款将由Newtekone非银行子公司和合资企业发放。

商业银行 — Newtek 银行

NewtekOne打算将其Newtek贷款生态系统集中在其新收购的商业银行Newtek银行（本文讨论的不合规的传统贷款业务除外）。将Newtek贷款生态系统集中到Newtek银行是通过以下方式实现的：(i) NewtekOne将公司的SBA 504贷款发放业务Newtek商业贷款有限责任公司（“NBL”）及其管理团队和员工对Newtek银行的捐款；（ii）NewtekOne对公司贷款服务业务SBL及其管理团队和员工的贡献（随后，NBL并入了SBL）；以及（iii）NSBF的管理团队和员工对Newtek银行的贡献以及NSBF小企业管理局的过渡 7 (a)业务转给 Newtek 银行。如上所述，Newtek银行将以类似于NSBF历史商业模式的方式发放、服务和销售小企业管理局7（a）贷款，并将发放和偿还小企业管理局504贷款、C&I贷款、CRE贷款和ABL贷款。此外，我们还通过Newtek银行提供存款服务和解决方案。我们的商业银行客户将能够通过Newtek Advantage控制面板充分利用我们的全部产品。Newtek银行将在Newtek贷款生态系统中开展业务，不会参与Newtek Payments、Newtek保险、Newtek薪资或Newtek Technology业务线。

Newtek 银行的业务范围包括：

SBA 7 (a) 贷款

如上所述，NSBF的SBA 7（a）贷款业务正在向Newtek银行过渡。现在为NewtekBank提供支持的Newtekone专门的高级贷款团队以及NSBF的管理团队和现在是Newtek银行成员的员工，将向符合条件的中小型企业发放和提供SBA 7 (a) 贷款，并将遵循Newtekone SBA 7 (a) 贷款业务模式，如下所示：Newtek 银行将发放 SBA 7 (a) 贷款，出售小企业管理局的担保部分 7 (a) 贷款，通常在发放后的三十至四十五天内，保留无担保部分，直到积累了足够的贷款用于投资或潜在的证券化。从历史上看，NSBF以面值的106％至120％的保费出售了小企业管理局7（a）贷款的担保部分，在当前的市场条件下，大约是面值的106％至115％，任何超过面值110％的溢价都由NSBF和SBA平均分担。所有新的小企业管理局7（a）贷款发放都将移交给Newtek银行。但是，无法保证Newtek Bank能够在未来出售SBA 7（a）贷款的担保部分中继续获得106％至120％的保费或获得PLP资格。Newtek银行获得PLP地位的任何延迟都可能对Newtek Bank的SBA 7（a）贷款发放量和出售SBA 7（a）贷款担保部分产生的收入产生负面影响。请参阅 “第 1A 项。风险因素——在我们最新的10-K表年度报告中，我们有与小企业管理局贷款相关的特定风险。

SBA 504 贷款

从历史上看，NewtekOne的小企业管理局504贷款发放业务线由其前投资组合公司Newtek Business Lending, LLC（NBL）经营，后来成为Newtek银行的子公司，然后并入SBL。SBA 504贷款为房地产或设备等固定资产提供融资。NBL 的管理团队和员工，现在

受雇于SBL，将继续为Newtek Lending平台的其他部分提供贷款发放服务，包括NewtekOne子公司和合资企业。

C&I 贷款、CRE 贷款和 ABL 贷款

Newtek贷款生态系统还包括C&I Lending、CRE Lending和ABL。Newtek Bank的现有管理团队将继续向其商业客户提供C&I贷款和CRE贷款，并将发放ABL贷款，由NSBF员工为Newtek银行提供支持，该团队由Newtek银行的新任行长和Newtekone现任首席贷款官领导。此外，Newtekone的子公司Newtek Business Credit（NBC）向中小型企业提供应收账款融资、库存融资和医疗保健应收账款融资，该公司通过出售贸易应收账款或库存融资每月获得1万至200万美元，将不会发放新的ABL贷款，并将以决胜模式管理其目前的投资组合。

第三方贷款服务

Small Business Lending, LLC（“SBL”）是前Newtekone投资组合公司，曾与SBL的管理团队和员工一起向Newtek银行捐款，现在是Newtek银行的子公司。SBL通过为第三方提供小企业管理局和非小企业管理局贷款服务以及为整个小企业管理局贷款流程（包括信用分析、结构和资格、包装、结算合规和服务）提供外包解决方案来创造收入。SBL 还通过向 NewtekOne 子公司和关联公司提供贷款发放和服务解决方案来收取贷款发放和服务费，并向银行、信用合作社和包括联邦存款保险公司（“FDIC”）在内的政府机构提供贷款服务解决方案。

不合格常规商业贷款

2019年5月20日，该公司及其合资伙伴成立了Newtek传统贷款有限责任公司（NCL JV），向美国中间市场公司和小型企业提供不合规的传统商业和工业定期贷款。NCL合资企业是NewtekOne的全资子公司Newtek商业贷款公司（NCL）和贝莱德TCP Capital Corp.（纳斯达克股票代码：TCPC）的全资间接子公司传统贷款TCP Holding, LLC的50/50合资企业。NCL合资公司在2020年停止为新的非常规合规贷款提供资金。2022年1月28日，NCL合资公司出售了5,630万美元的A类票据，NCL商业贷款信托2022-1年，商业贷款支持票据，2022-1系列，由一个独立的资产池担保，该资产池主要由NCL合资公司的不合规常规商业贷款组合组成，包括由NCL发行的商业或住宅抵押物业留置权担保的贷款 CL 合资企业和 NBL。这些票据被DBRS Morningstar评为 “A”（sf）。这些票据的定价收益率为3.209％。证券化收益部分用于偿还德意志银行的信贷额度并向NCL合资伙伴返还资本。

2022 年 8 月 5 日，Newtekone 成立了第二家投资不合规传统商业贷款的合资企业，即 Newtek-tso II 常规信贷合作伙伴有限责任公司（Newtek-tso 合资企业）。NCL和TSO II Booster Aggregator, L.P.（“TSO II”）成立了一家合资企业Newtek-TSO JV，受Newtek-tso合资公司经修订和重述的有限合伙协议管辖。NCL和TSO II均承诺向Newtek-TSO合资公司出资同等份额的股权资金，并且在所有重大事项上都将拥有平等的投票权。Newtek-tso 合资公司打算在一段时间内利用仓库信贷额度的额外杠杆率部署资金。Newtek-TSO合资公司的预期目的是投资向中间市场公司和小型企业提供的不合规的常规商业和工业定期贷款。Newtek-tso 合资公司于 2022 年第四季度开始进行投资。

Newtek P

NewtekOne的商业和金融解决方案生态系统还包括其Newtek支付业务。Newtek支付业务包括NewtekOne的子公司Newtek Merchant Solutions, LLC（NMS）、Mobil Money, LLC（美孚货币）和POS on Cloud, LLC，d/b/a Newtek支付系统（NPS）。在转为金融控股公司后，Newtek Payments业务的管理团队仍然存在，唯一的变化是这些业务现在是NewtekOne的合并子公司（不再是投资组合公司）。NMS的收入来自基于交易和交易量的费用，以及基于账户的数据处理、商户交易处理和收单与支付服务、电子资金转账和借记/信贷处理服务的经常性费用。Mobil Money通过为出租车的商户组合提供付款处理和相关的许可支付来创造收入

处理软件。NPS是NewTekOne的多数股权子公司，该公司通过销售面向各种餐厅、零售、辅助生活、公园和高尔夫球场业务的基于云的销售点（POS）系统来创收，该系统不仅提供支付和购买技术解决方案，还提供库存、客户管理、报告、员工时钟、表格和菜单布局以及作为中小型企业中央操作系统的电子商务解决方案。

纽泰克保险

Newtek Insurance Agency, LLC（NIA）是一家全资子公司，是一家在所有50个州获得许可的零售经纪保险机构，专门向中小型企业市场销售商业和健康/福利保险产品以及各种个人保险。NIA通过销售商业和个人保险单获得收入，并获得保险经纪佣金。

Newtek P

PMTorks Payroll, LLC d/b/a Newtek Payroll and Fenefits Solutions（PMT）是一家全资子公司，为中小型企业提供一系列行业标准且价格具有竞争力的薪资管理以及相关的支付和税务报告服务。PMT从使用PMT的薪资服务直接向客户收取的费用中获得收入。

纽泰科技

Newtek Technology Solutions, Inc.（NTS）是一家全资子公司，该公司及其子公司SIDCO从向客户收取的费用中创收，这些费用涉及提供网站托管、专用服务器托管、云托管、网页设计和开发、互联网营销、电子商务、数据存储、备份和灾难恢复以及其他相关服务，包括为美国的企业和商业客户提供咨询和实施技术解决方案。此外，Excel WebSolutions, LLC（“Excel”) 是一家全资子公司，产生向中小型企业提供网站设计服务的收入。根据向美联储作出的承诺，公司将在成为金融控股公司后的两年内剥离或以其他方式终止Excel、NTS和SIDCO开展的活动，但两年期限可以延长。

收入明细

以下是截至2022年12月31日Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payroll和Newtek Technology

收入包括截至2022年12月31日的已实现净收益和亏损。

作为一家金融控股公司，公司及其子公司打算以我们和Newtek Bank发放的贷款的利息、还本付息和其他费用收入的形式创造收入。此外，在金融控股公司结构下，预计我们的子公司将从Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payroll和Newtek Technology中获得收入，包括贷款服务费、出售SBA 7 (a) 贷款担保部分的收入、贷款发放费收入、第三方贷款服务费和贷款发放费收入、电子商务、网络托管和IT管理服务费收入、电子支付处理收入、保险收入和工资处理收入。

Newtek® 品牌

我们开发了品牌业务产品和金融解决方案，为美国的中小型企业市场提供全套商业和金融解决方案服务。NewtekOne 通过其集成的多渠道方法吸引潜在客户，包括直接、间接和直接的出站招标工作。我们将继续利用和发展我们的主要营销渠道，即战略联盟合作伙伴，并通过我们的 “走向市场” 品牌 “您的业务解决方案公司®” 和 “满足您所有业务需求的单一解决方案” 向中小型企业客户提供直接营销策略。通过我们的网站www.newtekone.com，我们相信我们正在将自己打造成NewtekOne® 及其子公司（包括Newtek Bank®）提供的中小企业融资和商业解决方案的首选 “首选” 提供商。我们认为，NewTracker® 系统为NewtekOne和推荐方提供了透明度，这对于我们从各种来源获得推荐的能力至关重要。NewTracker的专利系统使我们和我们的联盟合作伙伴能够实时审查任何推荐的状态，并由相应的联盟合作伙伴提供实时的合规监督，我们认为这在推荐的商业客户、推荐的联盟合作伙伴和我们之间建立了信心。我们拥有 NewTracker® 专利，以及我们和我们的子公司使用的所有商标和其他专利知识产权。其他推荐来自地理市场的个人专业人士，他们已通过我们的BizEXEC和TechExec计划注册提供推荐并赚取佣金。此外，我们认为，正在申请专利的Newtek AdvantageTM仪表板旨在成为我们的企业客户的管理工具，可以使他们的业务更加成功，我们的客户可以信赖。Newtek Advantage 将允许客户访问整个

NewTekOne 商业和金融解决方案套件，为客户提供其他银行无法提供的分析、关系和交易能力。我们认为Newtek Advantage是独一无二的，因为我们的每位客户都将被分配一名NewtekOne关系经理和每个Newtek业务线的专家，并允许我们的客户进入Newtek Advantage并通过视频或聊天与NewtekOne业务线专家进行交流。

高级贷款团队和执行委员会

我们的高级贷款团队（“高级贷款团队”）的主要成员在金融相关领域拥有超过25年的经验，其中许多人已经合作了十多年。这些贷款专业人士共同努力，通过两次衰退、信贷紧缩、互联网繁荣与萧条以及杠杆推动的历史性资产估值泡沫，筛选机会，承保新投资并管理中小型企业的投资组合。每位成员都为一支在财务、会计、运营、战略、商法和行政管理领域全面发展的团队带来互补的组成部分。金融控股公司转型后，高级贷款团队仍然存在，Newtek Bank最近招聘的人员以及现有的Newtek Bank管理团队也加强了高级贷款团队。

我们由包括巴里·斯隆、彼得·唐斯、迈克尔·施瓦茨和尼古拉斯·莱杰在内的执行委员会领导，接受董事会的监督。执行委员会的每位成员在我们的业务领域都有丰富的经验。

监管与监督

普通的

美国金融服务和银行业受到严格监管。银行监管制度主要旨在保护客户、公众、金融体系和联邦存款保险公司（“DIF”）的存款保险基金，而不是我们的股东或债权人。

法律和监管制度几乎影响着我们运营的方方面面。除其他外，法规、法规和政策规定了我们可能开展的活动范围和开展活动的方式；我们的业务计划和增长；我们的董事会、管理层和风险管理基础设施；我们的产品和服务的类型、条款和定价；我们的贷款和投资组合；我们的资本和流动性水平；我们的存款准备金；我们支付股息、回购股票或分配资本的能力；以及我们参与的能力, 收购和其他战略举措.立法机构、监管机构和其他政府机构不断审查法律和监管制度，通过颁布或修订法律和条例，或通过政策、实施或执法的转变，经常发生变化。变化难以预测，可能会对我们的业务产生重大影响。参见本招股说明书第16页上的 “风险因素——作为一家金融控股公司，我们在严格监管的环境中运营，这几乎会影响我们运营的各个方面，遵守适用的法律、法规和监管预期的需求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响”。

适用于我们和我们的子公司的重大监管要求总结如下。以下描述以及本招股说明书中对法律法规的其他描述并非旨在总结适用于我们和我们的子公司的所有法律法规，而是基于截至本招股说明书发布之日有效的法规、法规、政策、解释信和其他书面指导。

监管框架

我们受到多个监管机构的监管和监督。作为一家选择金融控股公司地位的银行控股公司，该公司受BHCA的约束，并受到美联储的持续和全面监督、监管、审查和执法。美联储的管辖范围还扩大到任何由银行控股公司直接或间接控制的公司。

作为一家国家银行，Newtek Bank 受到 OCC 的持续和全面监督、监管、审查和执法。OCC向包括Newtek银行在内的国家银行收取与其监管活动有关的费用。

Newtek Bank 的存款由 DIF 提供保险，但不得超过适用的法定限额。作为联邦存款保险公司保险的存款机构，Newtek Bank在某些情况下会受到联邦存款保险公司的监督、监管和审查。联邦存款保险公司向包括Newtek银行在内的联邦存款保险公司保险机构收取存款保险评估费，以资助和支持DIF。除其他外，这些存款保险评估的比率基于Newtek Bank的风险特征。如果联邦存款保险公司确定Newtek银行的行为不安全或不健全，它有权终止Newtek银行的存款保险。联邦银行法规定，如果Newtek Bank倒闭，例如资本不足、破产、状况不安全或不健全或其他财务困境，则任命联邦存款保险公司为接管人。在破产管理中，Newtek银行的存款人（以及联邦存款保险公司作为Newtek银行代位人的存款人）的债权将优先于针对Newtek银行的其他一般无担保债权。

我们受美国证券交易委员会管理的《证券法》和《交易法》的披露和监管要求的约束。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “NEWT”，因此我们也受纳斯达克全球市场的上市公司规则的约束。我们采用了某些旨在遵守纳斯达克全球市场的公司治理规则的政策和程序。我们将继续监测我们对美国证券交易委员会批准的所有未来上市标准的遵守情况，并将采取必要行动确保我们遵守这些标准。请参阅本招股说明书第16页的 “风险因素——作为一家金融控股公司，我们在高度监管的环境中运营，这几乎影响了我们运营的各个方面，遵守适用的法律、法规和监管期望的需求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响”。

安全与健全；运营协议

美国银行监管体系的主要目标是确保银行组织的安全和健全。安全与稳健是一个广泛的概念，包括财务、运营、合规和声誉方面的考虑，包括资本、资产质量、董事会和管理层监督质量、收益、流动性以及对市场和利率风险的敏感度等事项。

作为其维护安全和健全的承诺的一部分，在我们收购Newtek Bank时，Newtek Bank与OCC签订了运营协议（“运营协议”）。运营协议规定了Newtek Bank必须遵守的关键运营参数，例如其商业计划、最低资本、最低流动性、风险管理和合规性。运营协议规定了Newtek Bank必须遵守的关键运营参数，例如其商业计划、最低资本、最低流动性、风险管理和合规性。具体而言，根据运营协议，Newtek Bank同意，其商业计划的任何重大偏离都将受到OCC的无异议，并每年向OCC修改和提交业务计划的更新。运营协议包含Newtek银行在运营协议期内（预计为三年，视某些终止条件而定）将一级杠杆率维持在不低于10％的一级杠杆率和11.5％的承诺，以及将流动资产维持在总资产的10％的要求以及对可能来自经纪存款融资的Newtek Bank存款资金份额的限制。运营协议还包含对Newtek Bank贷款组合构成的某些集中限制，以及与遵守运营协议有关的某些其他报告和合规义务。

银行和金融监管机构拥有广泛的审查和执法权力。监管机构要求银行组织提交详细的定期报告，并定期检查银行组织的业务。不符合监管机构监管期望的银行组织可能会受到更多的审查和监管批评。如果监管机构确定机构的状况、管理、业务或风险状况不令人满意，他们有各种补救措施可供使用，这些补救措施可能是公开的，也可以是保密监管性质的。如果监管机构确定银行组织或其管理层违反或违反了任何法律或法规，他们也可以采取行动。除其他外，监管机构有权：

•要求采取平权行动来纠正任何违规行为或做法；

•发布可通过司法手段强制执行的行政命令；

•直接增加资本；

•直接出售子公司或其他资产；

•限制股息和分配；

•限制增长和活动；

•就我们的业务运营设定参数、义务和/或限制；

•评估民事罚款；

•罢免高级管理人员和董事；以及

•终止存款保险。

从事不安全或不健全的做法或不遵守适用的法律、法规和监管协议（包括运营协议）可能会使我们和我们的子公司或其高管、董事和机构关联方受到各种制裁或补救措施，包括上述制裁或补救措施。

活动限制和批准要求

BHCA通常限制公司直接或间接参与或收购从事除美联储认定与银行业密切相关以外的活动的公司任何类别有表决权证券的5％以上的能力。1999年的Gramm-Leach-Bliley法案授权符合特定条件（包括 “资本充足” 和 “管理良好”）的银行控股公司选择成为 “金融控股公司”，从而从事比以前允许的更广泛的金融活动。公司选择成为金融控股公司获得了美联储的批准，这使公司能够比银行控股公司从事更广泛的金融活动。金融控股公司（与银行控股公司一样，受联邦储备委员会监管）可能从事被视为 “金融性质或此类金融活动附带的” 或 “对金融活动的补充” 的活动，以及 [做]不会对存款机构或整个金融系统的安全或健全构成重大风险。”此类允许的活动包括保险承保、证券交易和承保、金融和投资咨询服务、商业银行业务、发行或出售符合银行资格的资产的证券化权益，以及一般从事联邦储备委员会根据《银行控股公司法》授权可能批准的非银行活动。

银行监管制度，包括通过运营协议，要求我们事先获得一个或多个监管机构的批准，包括收购或少数股权投资、设立分行、某些股息或资本分配，以及与Newtek Bank先前批准的商业计划的重大偏差。监管机构在决定是否批准所请求的批准时会考虑一系列因素，包括申请人及其关联公司的监管地位。因此，无法保证我们的特定提案会获得所需的监管批准。

《社区再投资法》（“CRA”）要求联邦银行监管机构在审查银行组织的某些申请时，要考虑申请人在帮助满足包括中低收入社区在内的社区（包括中低收入社区）信贷需求方面的记录。根据CRA，OCC将定期对Newtek银行进行审查，OCC将根据其法规和指导中规定的方法进行评级。不太有利的CRA评级或根据CRA提出的担忧，可能会对Newtek Bank获得某些类型申请批准的能力产生不利影响。根据CRA，OCC对Newtek银行的最新评级为 “令人满意”。见 “风险因素——作为一家金融控股公司，我们在高度监管的环境中运营，这几乎影响了我们运营的各个方面，并且需要遵守这些规定

适用的法律、法规和监管预期可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响”，见本招股说明书第16页。

公司是 Newtek 银行的力量之源

联邦法律和美联储政策要求银行控股公司作为其控制的任何联邦存款保险公司保险的存款机构的财务和管理实力来源。因此，如果Newtek银行陷入财务困境或被监管机构视为状况不令人满意，那么监管机构可以要求公司提供额外的资本或流动性支持，或采取其他行动来支持Newtek Bank，即使这样做不符合公司的最大利益。

监管资本要求和及时的纠正措施

银行监管机构将资本水平视为衡量机构财务稳健性的重要指标。一般而言，联邦存款保险公司保险的存款机构及其控股公司必须保持相对于其持有的资产数量和类型的特定资本水平。虽然资本可以作为抵御损失的重要缓冲，但更高的资本要求也可能对机构通过存款筹集或其他资金来源增长和/或提高杠杆率的能力产生不利影响。

该公司和Newtek银行分别受美联储和OCC采用的大致相似的资本要求的约束。这些要求规定了普通股一级风险资本、一级风险资本、基于风险的资本总额和一级杠杆比率的最低比率；为基于风险的资本比率的目的，为资产和某些其他项目设定了风险加权；要求在最低要求的资本比率之上增加资本节约缓冲，以避免对支付股息、进行股票回购和支付全权奖金的某些限制；并定义哪些资产符合资本资格与首都会面要求。具体而言，根据巴塞尔银行监管委员会针对美国银行组织的标准化方法，被视为资本充足的机构的资本门槛如下：普通股一级基于风险的资本比率为6.5％，一级风险资本比率为8.0％，基于风险的总资本比率为10.0％，一级杠杆率为5.0％。

监管机构根据多种因素评估任何特定机构的资本充足率，并可能要求特定的银行组织将资本维持在高于一般适用的最低限度的水平。在这方面，除非OCC另有指示，否则我们已承诺Newtek Bank在运营协议期限内将一级杠杆率维持在不低于10％，基于风险的总资本比率维持在11.5％。

《联邦存款保险法》规定了 “即时纠正措施”（“PCA”）制度。PCA制度规定的资本类别从 “资本充足” 到 “资本严重不足” 不等。机构的PCA类别主要由其监管资本比率决定。PCA制度要求采取补救措施并施加限制，随着机构状况恶化及其PCA资本类别的下降，这些限制变得越来越严格。除其他外，资本不够充足的机构在接受和/或展期经纪存款的能力方面受到越来越严格的限制。

除资本要求外，存款机构还必须将其交易账户和某些非个人定期存款的无息准备金维持在规定的水平。

对股息和分配的监管限制

公司或Newtek银行支付股息、回购股票和进行其他资本分配的能力受到监管资本规则和监管制度其他方面的限制。例如，美联储的政策声明规定，除其他外，如果银行控股公司过去一年的净收入不足以支付现金分红和符合公司资本需求、资产质量和整体财务状况的收益保持率，则通常不应支付股息。

Newtek Bank 的股息和资本分配也受到监管制度的限制。例如，运营协议要求Newtek银行在支付股息之前必须遵守特定的资本水平。通常适用于国家银行的其他法律法规也限制了国家银行可能发放的股息和资本分配的金额和/或需要事先获得OCC的批准。

联邦住房贷款银行系统

Newtek Bank 是联邦住房贷款银行系统（“FHLB”）的成员，该系统由11家地区联邦住房贷款银行组成。FHLB 主要为成员机构提供中央信贷额度。作为FHLB的成员，Newtek银行必须收购和持有FHLB的股本。Newtek银行遵守了这一要求，于2023年1月18日对FHLB资本存量进行了120,300.00美元的投资。

消费者保护

我们受广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规几乎适用于我们与消费者业务关系的方方面面。除其他外，这些法律涉及披露的内容和充分性、定价和费用、公平贷款、反歧视、隐私、网络安全、高利贷、抵押贷款和住房融资、向服务成员贷款、避税、收债、贷款还本付息、抵押担保贷款以及不公平、欺骗性或滥用行为或做法。

消费者金融保护局（“CFPB”）通常负责制定与向消费者提供金融产品和服务有关的某些联邦法律的规则。此外，CFPB拥有对资产在100亿美元或以上的银行组织的联邦消费者金融保护法的审查和主要执法权。Newtek银行的资产低于100亿美元；因此，我们目前不受CFPB的审查和执法管辖。但是，CFPB通过或修订的许多消费者保护规则确实适用于我们，并且是OCC对我们的审查和执行的主题。

如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到重大处罚、判决、其他金钱或禁令补救措施、诉讼（包括假定的集体诉讼以及州和地方总检察长或其他官员的诉讼）、客户撤销权、监督或执法行动以及民事或刑事责任。参见本招股说明书第16页上的 “风险因素——作为一家金融控股公司，我们在严格监管的环境中运营，这几乎会影响我们运营的各个方面，遵守适用的法律、法规和监管预期的需求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响”。

反洗钱、制裁和金融犯罪

我们受与反洗钱、经济制裁和预防金融犯罪有关的各种法律的约束，包括《银行保密法》、《美国爱国者法》和经济制裁计划。除其他外，我们需要维持有效的反洗钱和反恐合规计划，识别并提交可疑活动和货币交易报告，并阻止与受制裁人员或司法管辖区的交易。遵守这些法律需要管理层投入大量精力和资源。这些法律由多个监管机构执行，包括美联储、OCC、外国资产控制办公室、金融犯罪执法网络、美国司法部、缉毒局和国税局。不遵守这些法律或未能满足监管机构对这些法律的监管期望，可能会使我们面临监督或执法行动、重大经济处罚、刑事责任和/或声誉损害。

第三方关系风险管理

我们利用第三方服务提供商来执行各种运营和其他职能，这可能会带来各种风险。我们的监管机构期望我们维持有效的计划来管理第三方关系产生的风险，该计划应与我们的业务和第三方关系的风险水平和复杂性相称。如果不是

如果管理得当，使用第三方服务提供商可能会使我们面临可能导致监管行动、财务损失、诉讼和声誉损害的风险。

隐私、信息技术和网络安全

我们受与消费者信息隐私有关的各种法律的约束。例如，联邦法律要求我们和我们的子公司定期向其零售客户披露我们在与其关联公司和其他人共享非公开客户信息方面的政策和做法，以及该信息的保密性和安全性。在某些情况下，Newtek Bank 在与非关联第三方共享信息之前必须获得消费者的同意，而且 Newtek Bank 必须允许消费者选择不与 Newtek Bank 出于营销和某些其他目的共享信息。我们还受与信息技术和网络安全相关的法律和监管要求的约束。例如，联邦金融机构审查委员会是一个由主要联邦银行监管机构组成的委员会，已发布了银行组织在信息技术和网络安全方面的指导和监督期望。我们的监管机构将定期检查我们在这些问题上遵守适用法律和遵守行业最佳做法的情况。例如，他们将评估我们的用户和客户凭证安全性、业务连续性计划以及识别和阻止网络攻击的能力。

州监管机构也越来越积极地实施隐私和网络安全标准和法规。最近，一些州通过了法规，要求某些金融机构实施网络安全计划，并对这些计划提供了详细要求，包括数据加密要求。许多州最近还实施或修改了其数据泄露通知和数据隐私要求。例如，2020 年《加州隐私权法》于 2023 年 1 月 1 日全面生效。我们预计，这些地区的州级活动将继续保持这种趋势，并将持续关注客户所在州的发展。

与关联公司进行交易和向内部人士贷款的限制

根据联邦银行法，银行与关联公司和其他关联方进行交易的能力受到限制。例如，联邦银行法对受保存款机构与其关联公司或为其附属机构提供的某些信贷和其他交易规定了定量限制、定性要求和抵押标准。此外，受保存款机构与关联公司或为关联公司利益而进行的大多数类型的交易必须与与非关联第三方进行交易的条件基本相同或至少对受保存款机构有利。联邦银行法还对受保存款机构向董事、执行官、主要股东（包括公司）及其相关利益提供信贷规定了限制和程序要求。此外，受保存款机构与其执行官、董事和主要股东之间的资产购买和出售也可能受到此类法律的限制。《萨班斯-奥克斯利法案》通常禁止上市公司向其执行官和董事提供贷款。但是，Newtek Bank等金融机构根据联邦银行法向其执行官和董事发放的贷款有具体的例外情况。

收购本公司的重大权益

银行法对可能寻求收购公司重大权益的各方施加了各种监管要求。例如，1978年的《银行控制变更法》通常要求任何一方在收购（直接或间接，无论是单独还是与任何其他方共同行动）10％或以上的公司任何类别有表决权的证券之前，向美联储提交正式通知，并获得美联储的无异议。进一步的批准要求和持续的重大监管后果将适用于任何为BHCA之目的寻求收购公司或Newtek Bank的 “控制权” 的公司（无论是单独还是作为与另一家公司合作的一部分）。就这些法律而言，一方是否 “控制” 存款机构或其控股公司，取决于适用的法规以及与投资有关的所有事实和情况。参见本招股说明书第18页的 “风险因素——联邦法律可能会阻止对我们的普通股进行某些收购，这可能会对我们的股东产生重大不利影响”。

对经济环境的影响

监管机构的政策，包括美联储的货币政策，对银行控股公司及其子公司的经营业绩有重大影响。美联储可以用来影响货币供应的手段包括美国政府证券的公开市场操作、借款贴现率的变化以及存款准备金要求的变化。这些手段以不同的组合方式用于影响银行贷款、投资和存款的总体增长和分配，它们的使用可能会影响贷款的利率或存款支付的利率。过去，美联储的货币政策对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计将来还会继续如此。尽管我们进行压力测试以衡量货币政策潜在变化的影响并为之做好准备，但我们无法确定地预测未来货币政策的性质以及此类政策对我们业务和收益的影响。

NSBF作为小型企业贷款公司的监管以及SBA 7 (a) 向Newtek银行贷款的过渡

我们的全资子公司NSBF被小企业管理局许可为SBA的SBLC，根据我们的信贷和承保政策，通过小企业管理局7（a）计划（经《小型企业法》第7（a）条授权，15 U.S.C. 636（a））发放贷款，该政策以引用方式纳入了适用法规和小企业管理局标准操作程序、贷款人和开发公司贷款计划（“SOP 50 10）” 和50 57 2”）（统称为 “小企业管理局贷款计划要求”），因为它们与此类贷款的融资和还本付息有关。此次收购的结果是，所有SBA 7（a）贷款发放都将移交给Newtek Bank，NSBF将停止发放SBA 7（a）贷款，放弃其PLP地位并结束运营。在此结束过程中，NSBF将被要求继续拥有其小企业管理局贷款组合中的SBA 7（a）贷款和PPP贷款，直至到期、清算、注销或（须经小企业管理局事先书面批准）、出售或转让。根据SBA批准的贷款服务提供商与SBL达成的协议，NSBF将被要求继续为其SBA贷款组合提供服务和清算，包括处理PPP贷款的豁免和贷款审查。在清盘过程中，预计NSBF将被要求维持小企业管理局规定的最低资本要求，必须维持一定数量的限制性现金以履行对小企业管理局的任何义务，将限制其向母公司发放股息和分配的能力，并将继续向小企业管理局承担从NSBF小企业管理局贷款组合产生的收益中被拒绝和修复的责任。未来对NSBF的任何购买后拒绝和维修要求都可能对我们的经营业绩产生负面影响。还预计公司将为NSBF对小企业管理局的义务提供担保。现在为NewtekBank提供支持的Newtekone专门的高级贷款团队以及NSBF的管理团队和现在是Newtek银行成员的员工，将向符合条件的中小型企业发放和提供SBA 7（a）贷款，并将遵循Newtekone SBA 7（a）贷款业务模式。

我们预计 Newtek 银行将获得 PLP 资格。小企业管理局根据某些贷款标准的实现情况，向发放SBA 7（a）贷款的某些贷款机构授予PLP地位，这些标准由小企业管理局定期监督。作为优先贷款机构，Newtek银行将被授权为SBA 7（a）贷款提供小企业管理局担保，无需事先寻求小企业管理局的审查和批准。指定的PLP贷款机构有权处理、结算、偿还和清算大多数小企业管理局担保贷款，无需事先进行小企业管理局审查。PLP贷款机构有权提供小企业管理局担保贷款，但必须经过SBA的简短资格审查和贷款编号的分配。此外，预计他们将在小企业管理局的有限参与下处理所有小企业管理局贷款的还本付息和清算。但是，无法保证Newtek银行能够维持其SBA 7（a）贷款许可证，也无法保证Newtek银行将在收购后根据SBA 7（a）计划获得PLP资格。如果Newtek银行延迟获得或未能获得PLP地位，将对Newtek银行发放SBA 7（a）贷款的能力产生重大不利影响，并可能对Newtek银行的SBA 7（a）贷款发放量和出售SBA 7（a）贷款担保部分产生的收入产生负面影响。参见本招股说明书第18页上的 “风险因素——无法保证Newtek Bank能够维持其SBA 7（a）贷款许可证”。

根据小企业管理局的规定，如果贷款机构未能实质性遵守小企业管理局的贷款计划要求；未能提出、关闭、偿还或清算，则小企业管理局可以自行决定拒绝全部或部分兑现担保购买申请，或者收回已经支付的与担保购买相关的全部或部分资金谨慎行事；由于不当行为或不作为而使小企业管理局处于危险之中；未能及时向小企业管理局披露重大事实；或者向小企业管理局虚假陈述了有关贷款的重大事实。在某些情况下，小企业管理局可能会拒绝完全兑现担保购买申请（小企业管理局称之为 “拒绝”）或

部分收回（小企业管理局称之为 “维修”），或者收回已经支付的与担保购买有关的全部或部分资金。如果发生维修或拒绝，则担保的全部或部分责任将移交给作为贷款发起人的NSBF或Newtek银行（视情况而定）。尽管NSBF将停止发放新的小企业管理局7（a）贷款，但对于NSBF投资组合中的小企业管理局7（a）贷款，它将保留并承担小企业管理局的修复和拒绝责任。当NSBF不再通过出售小企业管理局7（a）贷款的担保部分产生收入时，就会发生维修和拒绝，这可能会对我们的财务业绩和流动性产生重大的负面影响。此外，小企业管理局监管和经济因素的变化可能会对NSBF或Newtek银行的修复率和拒绝率产生不利影响。参见本招股说明书第18页上的 “风险因素——NSBF在结束运营时仍将受到小企业管理局的监管”。

关于小企业管理局对NSBF的2018年审查，根据NSBF关于根据小企业管理局贷款计划要求运营的承诺，NSBF与小企业管理局签订了自愿协议。该协议正式确定了NSBF先前为加强其运营程序而采取的许多行动，因为这些行动与NSBF的委托贷款权有关。根据协议条款，NSBF设立了一个金额为1000万美元的隔离限制性现金账户，用于考虑SBA 7（a）贷款的购买后修复和抵押部分，并同意采取某些行动来证明NSBF的流动性充足，并制定某些额外的报告和合规程序。

一般信息

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿市雷克斯大道4800号120套房 33431，我们的电话号码是 (212) 356-9500，我们的网站可以在 http://www.NewtekOne.com 找到。我们网站中包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

我们需要向美国证券交易委员会提交定期报告、当前报告、委托书和其他信息。这些信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。这些信息也可以通过以下方式免费获得：佛罗里达州博卡拉顿市雷克斯大道 4800 号雷克斯大道 120 号套房 120 号的 Newtekone, Inc.、致电 (212) 356-9500 或访问我们的网站 http://www.NewtekOne.com。我们网站或美国证券交易委员会网站上包含的有关我们的信息未纳入本招股说明书，您不应将我们网站或美国证券交易委员会网站上包含的信息视为本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分所描述的风险和不确定性，并在标题为 “第1A项” 的部分中进行了讨论。风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中，以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。有关更多信息，请参阅 “可用信息”。这些文件所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述和预测的警示声明” 的部分。

此外，下文列出了在收购、我们改为金融控股公司以及我们撤回先前根据1940年法案接受BDC监管的选举之后适用于我们和股东的某些特定风险因素，根据该法案，我们受美联储、OCC、FDIC以及其他通常适用于美国银行组织的法律和法规的监管。您应仔细阅读这些风险因素，因为它们可能不同于通常适用于我们的业务和运营的风险因素以及适用于我们作为 BDC 的风险因素，也是这些因素的补充。

作为一家金融控股公司，我们在高度监管的环境中运营，这几乎会影响我们运营的方方面面，遵守适用的法律、法规和监管预期的需求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

成为金融控股公司后，我们受到广泛的法定和监管限制和要求的约束，这些限制和要求将影响我们业务的许多方面。我们受联邦存款保险公司、OCC 和美联储的监管和监督。适用于我们的法律和法规管理各种事项，包括我们可能提供的贷款和投资的允许类型、金额和条款、可能收取的最高利率、我们必须持有的存款准备金额、我们可以接受的存款类型、维持充足的资本和流动性、Newtek银行和公司控制权的变化、对分红的限制以及新办事处的设立。美国银行监管体系的主要目标是确保银行组织的安全和健全。安全与稳健是一个广泛的概念，包括财务、运营、合规和声誉方面的考虑，包括资本、资产质量、董事会和管理层监督质量、收益、流动性以及对市场和利率风险的敏感度等问题，通常旨在保护客户、存款人、DIF和美国的整体金融稳定，而不是我们的股东或债权人。我们的监管机构还有能力强迫我们完全采取或限制我们采取某些行动，例如我们的监管机构认为构成不安全或不健全的银行惯例的行为。作为其维护安全和稳健的承诺的一部分，在公司收购Newtek Bank时，Newtek Bank签订的运营协议规定了Newtek Bank必须遵守的关键运营参数，例如其商业计划、最低资本、最低流动性、风险管理和合规性。我们继续投入大量时间和资源来合规和满足监管机构的监管预期，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能对我们寻求有利商机的能力产生不利影响。

有关管理我们公司及其作为金融控股公司的活动的监管和监督框架的信息，请参阅本招股说明书第9页标题为 “监管与监督” 的部分。

我们作为金融控股公司的地位要求我们削减某些活动并对某些活动施加限制，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

作为一家金融控股公司，我们受某些银行法律和法规的约束，包括1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）、美联储的监管和监督，以及对Newtek银行（OCC）的监管和监督。因此，我们对可能参与的行动有监管限制，此类限制可能会限制我们收购其他业务、进行其他战略交易、合资企业和进行商业交易的能力，而这些交易本来可以作为BDC进行。运营协议还包含对Newtek Bank贷款组合构成的某些集中度限制，并规定了我们必须维持的资本金额（在期限内）

运营协议超出了法定要求），这反过来又可能限制我们的增长。此外，银行法律和法规可能要求我们多元化进入经验较少的领域，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，由于向美联储做出了承诺，该公司已同意在成为金融控股公司后的两年内剥离或以其他方式终止Excel WebSolutions, LLC和NTS开展的活动，包括其子公司SIDCO，但两年期限可以延长。剥离这些子公司可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如上所述，由于在运营协议中做出的承诺，Newtek Bank受股息支付限制、最低流动性要求和风险管理要求等限制。此外，如果我们确实进行收购、合作和合资企业，它们可能无法为我们带来我们预期的收益。我们可能无法成功整合我们收购或与之建立合作伙伴关系或合资企业的任何业务、服务或技术，也无法遵守适用的监管要求。

法律、法规或政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

国会和联邦监管机构不断审查银行法律、法规、政策和其他监管指南，以了解可能的变化。总统府或国会控制权的变化也增加了影响金融机构的法律、规章和监管惯例发生进一步变化的可能性，其中可能包括更严格的要求和监管机构更严格的审查。

我们无法预测法律或监管环境的变化会以何种方式影响我们预期的商业模式或目标。这些适用于我们作为金融控股公司的法律或法规的变化，包括这些法规或政策的解释或实施的变化，可能会对我们的业务活动的盈利能力产生负面影响，要求我们改变某些商业惯例，对我们的商业模式产生重大影响，限制我们可能参与的活动，影响关键人员的留任，要求我们筹集额外的监管资本，增加我们持有的流动资产数量，否则会影响我们的资金状况或暴露我们承担了额外成本（包括增加的合规成本）。任何此类变化还可能要求我们投入大量的管理精力和资源来做出任何必要的改变，并可能对我们按先前开展业务的能力或我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

银行业最近发生的事件可能会对我们的经营业绩和普通股价格产生不利影响。

最近，人们对美国一些银行组织的财务状况感到担忧，特别是那些有某些类型存款人和大型投资证券组合的银行组织的财务状况。由于大量快速的存款外流，硅谷银行和Signature Bank都被置于联邦存款保险公司的破产管理之下，联邦储备委员会宣布将向符合条件的存款机构提供额外资金，以帮助有潜在流动性需求的银行组织。尽管公司的业务、资产负债表和存款人概况与最受审查的银行机构有很大不同，但金融服务业的运营环境和公开交易价格可能高度相关，尤其是在压力时期，压力时期已经并将继续对公司普通股的交易价格产生不利影响。此外，目前尚不确定这些事件将对个人和商业存款人对小型银行机构存款安全的看法产生什么影响，这可能会影响银行维持其存款资金水平的能力。该公司目前认为，其客户群和商业模式与目前最受审查的银行组织不同，但是无法保证最近事件的影响不会对公司的合并经营业绩和财务业绩产生不利影响。该公司认为其贷款组合对利率上升的环境不太敏感，因为公司贷款组合的很大一部分由SBA 7（a）贷款组成，这些贷款是浮动利率贷款，利率为最优惠利率加上2.25％至3.00％的利差，利率每季度重置。此外，为了应对这些市场状况并根据其商业计划，Newtek Bank一直专注于通过筹集额外存款和以美联储持有的现金的形式维持其很大一部分流动性来提高其流动性，而不是长期投资。此外，Newtek Bank管理层继续密切关注市场状况，重点是资产负债管理政策，并密切监控资本水平等，以确保遵守监管指导方针和OCC运营协议。

不遵守适用的法律、法规或承诺，或未能满足监管机构的监管期望，除其他外，可能会使我们面临监管或执法行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不遵守适用的法律、法规或承诺，如果我们被认为从事了不安全或不健全的行为，或者我们没有满足监管机构的监管期望，那么我们可能会受到更多的审查、监管批评、政府或私人诉讼和/或各种潜在的罚款或后果、执法行动、刑事责任和/或声誉损害。此类行为可能是公开的或具有保密性质的，即使我们本着诚意行事或在对法律的合理解释下运营，也会发生此类行为，可能包括罚款、支付损害赔偿或其他金钱救济、归还或扣除利润、指令采取补救措施或停止或修改做法、限制增长或扩张性提案、拒绝或拒绝接受申请、罢免高级管理人员或董事、禁止分红或资本分配、资本增加或流动性要求和/或终止 Newtek 银行的存款保险。此外，遵守适用的法律、法规和承诺需要管理层投入大量精力和资源。任何不遵守适用的法律、法规或承诺的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受反洗钱和类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受2001年《美国爱国者法》和《银行保密法》的约束，这两项法案要求金融机构设计和实施防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动的计划。如果发现此类活动，金融机构有义务向金融犯罪执法网络提交可疑活动报告。这些规则要求金融机构制定程序，以识别和核实寻求开设新金融账户的某些法律实体客户的客户和受益所有人的身份。联邦和州银行监管机构也将重点放在遵守银行保密法和反洗钱法规上。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁，包括限制进行收购或扩大活动。在过去几年中，一些银行机构因不遵守这些法律和条例而被处以巨额罚款。尽管我们的政策和程序旨在协助遵守《银行保密法》和其他反洗钱法律法规，但无法保证此类政策或程序将一直有效运作，也无法保证我们免于因员工、代理人和中介机构对我们的业务或我们可能收购的任何业务所采取的行动而承担责任。未能维持和实施足够的打击洗钱和资助恐怖主义的计划也可能对我们造成严重的声誉后果，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们受到严格的资本和流动性监管和要求的约束。

Newtekone, Inc. 是 Newtek 银行的母公司，也是与 Newtek 银行不同的独立法律实体。法律实体流动性是一个重要的考虑因素，因为我们利用一个法人实体的流动性来满足另一个法人实体的流动性需求的能力存在法律、监管、合同和其他限制，这可能会导致 Newtekone, Inc. 和/或 Newtek Bank 出现不利的流动性事件。适用的法律法规，包括资本和流动性要求以及运营协议，可能会限制我们在Newtek Bank和NewtekOne, Inc. 之间转移资金的能力，这可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。此外，适用的法律和法规可能会限制 Newtekone, Inc.利用其拥有的流动性所能做的事情，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，根据运营协议，我们已向OCC做出了某些承诺，要求Newtek Bank将增量资本保持在适用标准要求的最低限度，这也可能影响公司的资产投资能力。监管机构可能会不时地对这些资本充足率和流动性要求进行修改。如果我们未能满足这些最低资本充足率和流动性准则以及其他监管要求，我们的业务活动，包括贷款，及其扩张能力可能会受到限制。这还可能导致公司被要求采取措施增加可能稀释或对股东不利的监管资本，包括限制公司向股东支付股息的能力，或者限制公司投资资产的能力，即使从财务和商业角度来看更可取。

联邦法律和美联储政策要求银行控股公司作为其控制的任何联邦存款保险公司保险的存款机构的财务和管理实力来源。因此，如果Newtek银行陷入财务困境或被监管机构视为状况不令人满意，那么联邦银行监管机构可以要求该公司提供额外的资本或流动性支持，或采取其他行动来支持Newtek Bank，即使这样做不符合公司或其股东的最大利益。

NSBF在结束业务时将继续受到小企业管理局的监管。

此次收购的结果是，所有SBA 7（a）贷款发放都将移交给Newtek Bank，NSBF将停止发放SBA 7（a）贷款，放弃其PLP地位并结束运营。在此结束过程中，NSBF将被要求继续拥有其小企业管理局贷款组合中的SBA 7（a）贷款和PPP贷款，直至到期、清算、注销或（须经小企业管理局事先书面批准）、出售或转让。根据SBA批准的贷款服务提供商与SBL达成的协议，NSBF将被要求继续为其SBA贷款组合提供服务和清算，包括处理PPP贷款的豁免和贷款审查。在清盘过程中，预计NSBF将被要求维持小企业管理局规定的最低资本要求，必须维持一定数量的限制性现金以履行对小企业管理局的任何义务，将限制其向母公司发放股息和分配的能力，并将继续向小企业管理局承担从NSBF小企业管理局贷款组合产生的收益中被拒绝和修复的责任。未来对NSBF的任何购买后拒绝和维修要求都可能对我们的经营业绩产生负面影响。还预计公司将为NSBF对小企业管理局的义务提供担保。

无法保证Newtek Bank能够维持其SBA 7（a）贷款牌照。

在收购之前，Newtek银行和NSBF都获得了小企业管理局7（a）贷款许可证。此外，在收购之前，NSBF已获得PLP地位，这使它无需事先寻求小企业管理局的审查和批准即可为贷款提供小企业管理局担保。PLP地位使NSBF能够加快贷款，因为NSBF无需向小企业管理局提交申请进行同时审查和批准。尽管该公司打算让NSBF继续为其目前的小企业管理局7（a）贷款组合提供服务，并且新的小企业管理局7（a）贷款将由Newtek银行发放，但无法保证Newtek银行能够维持其SBA 7（a）贷款许可证或获得和维持PLP身份。失去Newtek银行的小企业管理局7（a）贷款执照、未能获得和维持或延迟获得PLP身份将对Newtek银行按NSBF的历史水平发放小企业管理局7（a）贷款的能力产生重大不利影响，并可能对Newtek银行的小企业管理局7（a）贷款发放量和出售SBA 7担保部分所产生的收入产生负面影响（a) 贷款，这反过来可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

联邦法律可能会阻止对我们的普通股进行某些收购，这可能会对我们的股东产生重大不利影响。

在某些情况下，联邦法律可能会使某人更难收购我们的普通股。根据联邦法律，在获得银行控股公司的控制权之前，个人、实体或团体必须通知联邦银行机构，但须遵守某些豁免。收购银行控股公司任何类别有表决权的股票的10％或以上通常会产生一种可反驳的假设，即收购方 “控制” 了银行控股公司。此外，银行控股公司在获得包括Newtek Bank在内的任何银行超过5％的有表决权股份的直接或间接所有权或控制权之前，必须事先获得美联储的批准。这些条款可能会推迟或阻止第三方收购我们，尽管这可能会给我们的股东带来好处，或者以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。

公司撤回作为BDC接受监管的选择，导致我们的会计和财务报告要求发生了重大变化。

由于公司于2023年1月6日撤回了作为BDC进行监管的选择，因此公司不再受FASB会计准则编纂主题946（金融服务——投资公司）的约束，这将导致我们的会计和财务报告要求发生重大变化。截至2022年12月31日，我们的财务报表是按照适用于投资公司的专业会计方法列报和核算的，该方法要求我们按公允价值确认我们的投资，包括受控投资。作为

BDC，除了另一家投资公司之外，我们不得合并任何其他实体，这些公司是我们投资业务的延伸并促进我们投资策略的执行，或者投资一家向我们提供几乎所有服务的受控运营公司。截至2022年12月31日的财年，我们的财务报表合并了公司和NSBF的账目，不包括其他全资子公司。截至2022年12月31日的财年，我们的财务报表反映了董事会本着诚意确定的按公允价值计算的投资。我们的某些子公司的财务报表是作为重要的非合并全资子公司单独提供的。在未来的财务报表中，从2023年第一季度开始，公司将被要求将其某些控股或多数股权投资的财务报表与公司的财务报表合并在一起，这将是我们会计和财务报告要求的重大变化。管理层必须花费大量精力来实施会计和财务报告要求的这一变化，这可能会对我们用于业务和运营其他方面的时间和注意力产生不利影响。

由于公司撤回作为BDC进行监管的选择，导致失去直通税收待遇，这可能会大幅减少可用于分红和债务偿还的净资产和收入。

在2023年1月6日之前，我们的运营是为了获得RIC的资格，这通常使我们有资格获得有效的直通税收待遇。在撤回作为BDC接受监管的选择后，我们已经没有资格获得这种直通税收待遇，无论我们是否分配收入，我们都必须为所有收入缴纳公司层面的税，我们预计这将大大减少可用于分配给股东和偿还借款的收入金额。从2023年应纳税年度开始（例如，从2023年1月1日开始），公司将不再有资格成为RIC。

我们可能会受到信息安全漏洞或网络安全攻击的不利影响。

我们的业务运营和子公司的业务运营依赖安全的信息技术系统进行数据处理、存储和报告。尽管设计、实施和更新了安全和控制措施，但此类信息技术系统仍可能遭受网络攻击。网络、系统、应用程序和数据泄露可能导致运营中断或信息盗用，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的业务运营涉及Newtek、客户和员工专有信息的存储和传输。我们的业务依靠我们的数字技术、计算机和电子邮件系统、软件和网络来开展业务。我们的技术、系统和网络可能成为犯罪网络攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击可能导致未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或销毁我们或与之打交道的第三方的机密、专有和其他信息，或者以其他方式扰乱我们或我们的客户或其他第三方的业务运营。

此外，由于 COVID-19 疫情导致的远程工作量增加，移动和云技术的使用越来越多，这可能会加剧这些风险和其他运营风险，因为此类技术安全的某些方面可能既复杂又不可预测。我们的设施和基础设施必须保持安全并被市场视为安全，这对我们的业务战略至关重要。

我们维持一项由NTS首席信息安全官（“CISO”）监督的网络安全风险管理计划。首席信息安全官主要负责制定、维护和执行网络安全和网络风险相关政策；确保公司及其子公司满足相关法规、行业标准和第三方风险评估要求的要求；及时了解不断变化的安全威胁，帮助 Newtek Bank 董事会和董事会了解不断变化的威胁格局可能产生的潜在安全问题；监督和实施对所有员工的定期安全意识培训关于网络安全，并支持与用户进行有效沟通以限制安全漏洞。CISO 定期向 Newtek Bank 的董事会和董事会报告我们的网络安全风险管理计划状况，并提供有关网络安全事务的最新信息。

尽管我们认为我们和我们的IT提供商采用了适当的安全技术（包括数据加密流程、入侵检测系统），并进行了全面的风险评估和其他内部控制程序来确保我们和客户的数据安全，但我们不能保证这些措施足以实现这一目的。如果由于第三方行为、员工错误或其他原因导致我们和我们的 IT 提供商的安全措施遭到违反，并由此导致

我们或我们客户的数据可供未经授权的各方使用，我们可能会承担责任，我们的声誉也会受到损害，从而可能导致现有和潜在客户的流失。如果我们遇到任何网络安全漏洞或破坏行为，我们可能需要花费大量资金和其他资源来检测、补救、防范或缓解这些问题和相关问题，而我们可能无法及时或根本无法纠正这些问题。由于局外人用来获取未经授权的网络访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。例如，在2018年初，一个未经授权的第三方盗用了NTS的三个域名。NTS的管理层和取证调查人员确定，攻击者入侵了NTS共享虚拟主机系统的一部分，并且可能获取了仅限于其共享虚拟主机客户的某些客户信息，和/或获得了访问其某些共享虚拟主机服务器的权限。作为回应，NTS采取了一系列措施，旨在进一步保护其系统，增强其安全保护，增强访问控制并防止将来进行未经授权的活动。

随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和修复任何信息安全漏洞。尽管我们有涵盖此类事件的保险，但漏洞或网络攻击的代价很可能超过任何此类保险的承保范围。

如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将无法成功执行我们的业务战略。

我们的某些子公司依靠规则3a-7将其证券化活动排除在1940年法案中 “投资公司” 的定义之外。此外，公司已确定，在撤回被视为业务发展公司的选择后，它不是 “投资公司”，因为它既不持有超过40％的资产在 “投资证券” 中，也不主要从事或自称主要从事证券投资、再投资或交易业务。作为裁决的一部分，公司已确定，根据1940年法案，其子公司持有的某些贷款既不是证券也不是 “投资证券”。但是，美国证券交易委员会的工作人员可能不同意我们的结论，即 (i) 我们和我们的子公司持有的贷款不是该法所定义的证券，(ii) 在我们撤回作为BDC监管的选择后，公司不符合1940年法案第3条对投资公司的定义。如果美国证券交易委员会或法院裁定我们子公司的一项或多项活动使我们属于 “投资公司” 的定义范围，如果没有豁免，我们可能需要根据1940年法案进行注册。作为一家注册投资公司，遵守1940年法案将要求我们对业务进行重大改变，并可能削弱我们作为金融控股公司的运营能力，从而对我们的业务乃至我们的股东产生潜在的不利影响。

与我们的子公司 Newtek 保险机构 (NIA) 相关的风险

国家情报局无法控制其通过销售保险产品所赚取的佣金，这些佣金基于保险公司设定的保费和佣金率以及保险市场的普遍条件。

NIA 通过销售保险产品赚取佣金。佣金费率和保费可能会根据影响保险承保人的当前经济和竞争因素而变化。此外，保险业的特点是承保能力过大导致价格竞争激烈，能力短缺导致保费水平优惠。我们无法预测佣金率或保费未来变化的时间或程度，也无法预测这些变化将对国家情报局运营产生的影响。

国家情报局依赖第三方，特别是财产和意外伤害保险公司来提供其代理人销售的产品。

国家情报局与财产和意外伤害保险公司签订的合同通常规定，供应商可以无故终止合同。国家情报局无法与这些供应商达成令人满意的安排或因任何原因失去这些关系，都将对其保险业务的业绩产生不利影响。此外，国家情报局无法以有竞争力的价格获得这些产品，这可能使其难以与规模更大、资本更充足的此类保险服务提供商竞争。

如果国家情报局不遵守政府法规，其保险代理业务将受到不利影响。

NIA保险代理业务在其开展业务的各个州受到全面监管。国家情报局的成功将部分取决于其满足这些规定以及获得和维持所有必需的许可证和许可证的能力。国家情报局不遵守任何法规和法规可能会对其产生重大不利影响。此外，通过新的规约和条例、改变现行规章和条例的解释和执行可能会对其产生重大不利影响。

关于以下内容的警示声明

前瞻性陈述和预测

本招股说明书，包括我们在此处以引用方式纳入的文件，包含任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件，可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述，包括 COVID-19 以及基本利率的相关变化和重大市场波动对我们的业务、子公司、行业和全球经济的影响。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对公司、我们的行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“可以”、“应该”、“目标”、“项目” 等词语以及这些词语和类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括我们在此处以引用方式纳入的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件，涉及风险和不确定性，包括有关以下内容的陈述：

•我们未来的经营业绩；

•我们的业务前景和子公司的前景；

•我们的合同安排和与第三方的关系；

•我们未来的成功对整体经济的依赖及其对我们投资行业的影响；

•我们的业务实现其目标的能力；

•信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

•我们的现金资源和营运资本是否充足；

•我们作为金融控股公司运营的能力，以及与此类业务相关的合规性和其他成本的增加；

•我们运营子公司Newtek Bank的能力，Newtek Bank是一家受OCC监管和监督的国家银行，并增加了与此类业务相关的合规和其他成本；

•来自我们子公司运营的现金流的时间（如果有）。

这些陈述不能保证未来的业绩，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，包括但不限于：

•经济衰退可能会损害我们的子公司继续运营或偿还借款的能力，这可能会对我们的业绩产生不利影响；

•可用信贷萎缩和/或无法进入股票市场，这可能会损害我们的贷款活动；

•利率波动，包括伦敦银行同业拆借利率的退出，这可能会对我们的业绩产生不利影响；

•对金融市场以及全球宏观经济和地缘政治环境的影响，包括更高的通货膨胀及其影响；更高的利率和对宏观经济状况的影响，以及NewtekOne, Inc.的融资

成本；以及

•我们在 “风险因素” 和本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书（包括我们以引用方式纳入的文件）中确定的风险、不确定性和其他因素。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能不准确。重要的假设包括Newtek Bank是否有能力根据小企业管理局7（a）计划发放贷款、获得和维持PLP地位、以溢价出售小企业管理局7（a）贷款中小企业管理局担保的部分并增加存款；我们发放新贷款的能力；我们的子公司创造收入以及获得和维持一定利润率和盈利水平的能力；以及额外资本的可获得性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书中加入预测或前瞻性陈述，包括我们在此处以引用方式纳入的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书，包括我们在其中以提及方式纳入的文件，不应被视为我们对计划和目标将实现的陈述。这些风险和不确定性包括 “第 1A 项” 中描述或确定的风险和不确定性。风险因素” 载于我们最新的10-K表年度报告 “第二部分——第1A项。风险因素” 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件以提及方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书。有关更多信息，请参阅 “可用信息”。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书，包括任何以提及方式纳入的文件，尽管我们认为此类信息表或将构成此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述不受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港保护。

所得款项的使用

除非与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。

我们可能提供的证券摘要

我们可能会使用本招股说明书在一项或多项发行中提供证券。适用的招股说明书补充文件将描述证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与证券投资相关的风险。我们还将在招股说明书补充文件中酌情纳入与证券有关的重大美国联邦所得税注意事项的信息。除非另有说明，否则本招股说明书中使用的术语将具有本招股说明书中所述的含义。

我们的证券可以直接提供给一个或多个购买者，也可以通过我们不时指定的代理人发行，也可以向承销商或交易商或通过承销商或交易商发行。与发行有关的招股说明书补充文件将确定参与出售我们证券的任何代理人或承销商，并将披露我们与代理人或承销商之间或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算此类金额的依据。请参阅 “分配计划”。如果不交付本招股说明书和描述证券发行方法和条款的招股说明书补充文件，我们不得通过代理人、承销商或交易商出售我们的任何证券。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

我们的资本存量描述

以下描述基于《马里兰州通用公司法》的相关部分以及我们的章程和章程。本摘要不一定完整，我们建议您参阅马里兰州法律以及我们的章程和章程，以更详细地描述以下概述的条款。

股票

我们的授权股票由200,000,000股股票组成，面值每股0.02美元，除被指定为A系列可转换优先股的20,000股外，所有股票均被指定为普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “NEWT”。根据马里兰州的法律，我们的股东通常对我们的债务或义务不承担个人责任。

以下是我们截至2023年7月20日的已发行股票类别：

(1) 已通过一项股权补偿计划，涵盖多达300万股普通股，但尚未授予任何期权。

根据我们的章程，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票。我们的章程还规定，董事会可以在不采取任何股东行动的情况下不时修改章程，增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。

普通股

我们所有普通股在收益、资产、投票权和分配方面拥有平等的权利，发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。如果获得董事会授权并由我们用合法可用的资产申报，则可以向普通股持有人支付分配。我们的普通股没有优先权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。如果我们进行清算、解散或清盘，则我们的每股普通股都有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权的约束，前提是当时有优先股未偿还。我们的每股普通股都有权就提交表决的所有事项进行一票表决

股东，包括董事选举。除非对任何其他类别或系列的股票另有规定，否则我们普通股的持有人将拥有专属投票权。董事选举中没有累积投票，这意味着多数普通股已发行股的持有人可以选举我们所有的董事，而此类股份少于多数的持有人将无法选出任何董事。

优先股

我们的章程授权董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，包括优先股。任何此类重新分类的费用都将由我们现有的普通股股东承担。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会制定每个类别或系列的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回条款或条件。因此，董事会可以批准发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最大利益的交易或控制权变更。

2023 年 2 月 3 日，我们依据《证券法》第 4 (a) (2) 条，通过私募交易发行了 20,000 股 A 系列可转换优先股。欲了解更多信息，请参阅 “可用信息” 和我们于2023年2月7日提交的8-K表最新报告，该报告是参照本招股说明书纳入的。

有关我们可能提供的优先股的更多信息，请参阅下文的 “优先股描述”。

期权和限制性股票

经公司董事会薪酬、公司治理和提名委员会酌情决定，经公司股东批准公司经修订和重述的2014年股票激励计划修正案，公司打算不时向指定执行官和其他员工发放限制性普通股和股票期权奖励，以便在薪酬和股东回报之间建立明确而有力的一致性，使指定的执行官和其他员工能够获得明确而有力的一致性开发和维持公司的股票所有权地位，该地位将随着时间的推移归属，并激励员工留在公司。有关基于股票的薪酬的描述，请参阅我们最新的最终委托书中的 “高管薪酬”。

董事和高级职员的责任限制；赔偿和费用预付

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因产生的责任除外：(a) 实际获得金钱、财产或服务方面的不正当利益或利润，或 (b) 最终判决认定对诉讼理由具有实质性的主动和故意的不诚实行为。我们的章程包含这样的条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内取消了董事和高级管理人员的责任。

我们的章程授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，向任何现任或前任董事或高级管理人员或应我们的要求为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务的任何个人提供赔偿，使其免受该人可能受到或该人可能面临的任何索赔或责任因他或她以这种身份服务而招致的；以及在诉讼的最终处置之前支付或报销其合理费用。我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何在担任我们的董事或高级职员期间应我们的要求为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业服务的个人，以及因以下原因成为或威胁成为诉讼当事方的个人他或她以该身份为任何索赔或责任提供的服务该人可能成为主体，也可能因其以任何此类身份任职而招致损失，并在诉讼最终处理之前支付或报销其合理费用。章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们的任何员工或代理人或我们前任的任何雇员或代理人进行赔偿和预付费用。

马里兰州法律要求公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有另有规定）向因担任该职务而被提起或威胁要成为当事人的任何诉讼成功辩护的董事或高级职员提供赔偿。马里兰州法律允许公司向其现任和前任董事和高级管理人员提供赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能成为当事方的任何诉讼中实际产生的合理费用，除非确定 (a) 董事或高管的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重要意义，并且 (1) 发生在恶意或 (2) 是主动和故意的不诚实行为的结果，(b)董事或高级管理人员实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或 (c) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为该行为或不行为是非法的。但是，根据马里兰州的法律，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，否则马里兰州的公司不得以不当领取个人利益为由对公司提起的诉讼或权利的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，而且只能用于支付费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到 (a) 董事或高级管理人员的书面确认后，向董事或高级管理人员预付合理的费用

他或她真诚地认为自己已达到公司赔偿所必需的行为标准，以及 (b) 如果最终确定行为标准未得到满足，他或她本人或她代表他或她作出书面承诺，将偿还公司支付或报销的款项。

《马里兰总公司法》和我们的章程和章程的某些条款

《马里兰通用公司法》和我们的章程和章程包含的条款可能使潜在收购方更难通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制收购行为和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻碍任何此类收购提案的潜在缺点，因为除其他外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

机密董事会

我们的董事会分为三类董事，任期错开三年。第一堂课将于 2024 年到期，第二堂课于 2025 年到期，第三堂课于 2023 年到期。当前任期届满后，每类董事将当选，任期三年，直到其继任者正式当选并获得资格，并且每年将由股东选出一类董事。巴里·斯隆和彼得·唐斯在一类任职，任期将在2024年年会到期；格雷戈里·辛克、费尔南多·佩雷斯-希克曼和哈利·拉松-费因戈德在二类任职，任期将于2025年年会到期；理查德·萨鲁特和萨尔瓦多·穆利亚在第三类任职，任期将在2023年年会到期。

机密董事会可能会使我们更难控制权或罢免现任管理层。但是，我们认为，选举机密董事会多数成员所需的更长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

董事选举

我们的章程和章程规定，在正式召集且达到法定人数的股东大会上，有权在董事选举中投票的多数已发行股票的持有人投赞成票才能选出董事。根据我们的章程，我们的董事会可以修改章程，以改变选举董事所需的投票。

董事人数；空缺职位；免职

我们的章程规定，董事人数只能由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，除非修改我们的章程，否则董事人数不得少于一人或多于十二人。我们的章程规定，在我们至少有三名独立董事并且我们的普通股是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册时，我们选择受《马里兰州通用公司法》第3章第8节关于填补董事会空缺的规定的约束。因此，在此时，除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺只能通过大多数剩余在职董事的赞成票来填补，即使其余董事未达到法定人数，任何当选填补空缺的董事都将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直到继任者为止当选并有资格。

我们的章程规定，只有根据我们的章程中规定的理由，才能将董事免职，然后只有在董事选举中获得至少三分之二的选票的赞成票。

股东的行动

根据马里兰州通用公司法，只能在年度股东大会或特别股东大会上采取股东行动，或者（除非章程规定股东以不一致的书面同意采取行动，而我们的章程却没有）。这些条款，加上我们章程中关于召开股东要求的股东特别会议的要求，可能会将股东提案的审议推迟到下次年会。

股东提名和股东提案的预先通知条款

我们的章程规定，关于年度股东大会，董事会成员的提名和股东考虑的业务提案只能由 (a) 根据我们的会议通知提出，(b) 由董事会提出，或 (c) 由有权在会议上投票并遵守我们章程预先通知程序的股东提出。关于股东特别大会，只有我们在会议通知中规定的事项才能提交会议。只有 (1) 根据我们的会议通知，(2) 董事会可提名候选人参加特别会议，或 (3) 前提是董事会已确定

董事将由有权在会议上投票并遵守章程提前通知条款的股东在会议上选出。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是为我们的董事会提供一个有意义的机会，可以考虑拟议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或可取的范围内，就此类资格或业务向股东通报情况并提出建议，并为举行股东会议提供更有序的程序。尽管我们的章程没有赋予董事会任何权力，可以不批准股东提名参选董事或建议采取某些行动的提案，但如果不遵循适当的程序，它们可能会阻止竞选董事或考虑股东提案，并阻止或阻止第三方征求代理人来选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑是否考虑这样的提名人或提案可能有害或对我们和我们的股东都有利。

召开股东特别会议

我们的章程规定，我们的董事会和我们的某些高级管理人员可以召集股东特别会议。此外，我们的章程规定，在要求开会的股东满足某些程序和信息要求的前提下，公司秘书将应有权在该会议上投票不少于所有选票的多数的股东的书面要求召集股东特别会议。

批准特别公司行动；修订章程和章程

根据马里兰州的法律，除非获得有权就此事投下至少三分之二选票的股东的赞成票的批准，否则马里兰州的公司通常不能解散、修改章程、合并、出售其全部或基本全部资产、进行股票交换或进行类似的交易。但是，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得低于有权就此事投的所有选票的多数。我们的章程通常规定，章程修正案和特别交易由有权就此事投出至少多数票的股东批准。我们的章程还规定，某些章程修正案、任何将我们从封闭式公司转换为开放式公司的提案，无论是通过章程修订、合并还是其他方式，以及任何关于我们的清算或解散的提案，都需要获得有权就此类问题投票的至少多数票的股东的批准。但是，如果此类修正案或提案获得我们大多数常任董事的批准（除获得董事会的批准外），则此类修正案或提案可能会获得有权就此类问题投的多数票的批准。在我们的章程中，“常任董事” 定义为（1）我们的现任董事，（2）由股东提名参选或董事选举填补空缺得到当时在任董事会大多数现任董事批准的董事，或（3）由股东提名参选或董事选择填补空缺的继任董事获得大多数在任董事或当时在任的继任董事批准的任何继任董事。

我们的章程和章程规定，董事会将拥有制定、修改、修改或废除我们章程中任何条款的专属权力。在2022年9月30日举行的股东特别会议上，我们的股东拒绝了一项允许我们的股东修改章程的提案。

没有评估权

除下文讨论的与《控制股份法》相关的评估权外，在《马里兰州通用公司法》允许的情况下，我们的章程规定，除非董事会多数成员确定评估权适用，否则股东无权行使评估权。

控制股份收购

《马里兰州通用公司法》规定，在收购控股权时收购的马里兰州公司的控制股没有投票权，除非获得有权就此事投的三分之二选票的批准（“控制股份法”）。收购方、高级管理人员或身为公司雇员的董事拥有的股份不包括在有权就此事进行表决的股票中。控制股是有表决权的股票，如果将其与收购方拥有的所有其他股票或收购方能够行使或指导行使投票权的所有其他股票合计（仅通过可撤销的代理除外），则收购方有权在以下投票权范围内行使投票权选举董事：

•十分之一或更多但小于三分之一；

•三分之一或以上但少于多数；或

•所有投票权的多数或更多。

每当收购方越过上述投票权门槛之一时，都必须获得必要的股东批准。控制股不包括收购人当时有权投票的股份

此前已获得股东批准。控股收购是指收购控制股，但某些例外情况除外。

已经或提议收购控制权股份的人可以迫使公司董事会在要求后的50天内召开一次特别股东大会，以考虑股票的表决权。强迫召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有人要求召开会议，则公司可以自行在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照法规的要求发表收购方声明，则公司可以将任何或全部控制权股份兑换为公允价值，但先前已获得表决权的控股除外。公司赎回控制股的权利受某些条件和限制的约束。公允价值是自收购方最后一次收购控股权之日或任何审议股票投票权但未获批准的股东大会之日起确定的，不考虑控股股份是否缺乏投票权。如果控制股的投票权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东可以行使评估权。为评估权而确定的股票公允价值不得低于收购方在收购控股权时支付的最高每股价格。

《控制股份法》不适用于 (a) 如果公司是交易的当事方，则在合并、合并或股份交换中收购的股份，或 (b) 不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股票的任何收购均不受《控制股份法》的约束。无法保证今后任何时候都不会修改或取消此类条款。

业务合并

根据马里兰州的法律，马里兰州公司与利益股东或利益股东的关联公司之间的 “业务合并” 在利益股东最近成为利益股东的日期（“商业合并法”）后的五年内不得进行。这些企业合并包括合并、合并、股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。感兴趣的股东定义为：

•任何实益拥有公司已发行有表决权股票10％或以上的投票权的人；或

•公司的关联公司或关联公司，该关联公司或关联公司在相关日期之前的两年内是公司当时未偿还的有表决权的10％或更多投票权的受益所有者。

根据本法规，如果董事会事先批准了股东本来会成为利益股东的交易，则该人不是利益股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，必须遵守董事会确定的任何条款和条件，才能批准该交易。

在五年禁令之后，马里兰州公司与利益相关股东之间的任何业务合并通常都必须由公司董事会推荐并获得至少以下人士的赞成票的批准：

•80％的选票有权由公司有表决权股票的已发行股份的持有人投出；以及

•有权由公司有表决权股票的持有人投出的三分之二的选票，但利益股东的关联公司或关联公司将与之进行或持有业务合并的利益相关股东持有的股份除外。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得与利益股东先前为其股票支付的相同形式（根据马里兰州法律的定义），则这些超多数票要求不适用。

该法规允许对其条款进行各种豁免，包括在利益相关股东成为利益股东之前获得董事会豁免的企业合并。我们的董事会通过了一项决议，规定我们与任何其他人之间的任何业务合并均不受《企业合并法》条款的约束，前提是业务合并首先得到董事会的批准，包括大多数非利益相关者的董事。该决议可以随时全部或部分修改或废除；但是，只有在董事会认为符合我们的最大利益的情况下，我们的董事会才会通过决议，使我们受到《企业合并法》条款的约束。如果该决议被废除，或者董事会不以其他方式批准业务合并，则该法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制权，并增加完成任何提议的难度。

我们优先股的描述

除普通股外，我们的章程还授权发行优先股。我们可能会不时发行优先股。如果我们根据本招股说明书提供优先股，我们将发布适当的招股说明书补充文件。未经股东批准，我们可能会不时发行一个或多个类别或系列的优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会为每个类别或系列制定条款、优先权、转换权或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件。

以下是我们可能不时发行的优先股条款的一般描述。我们提供的任何优先股的特定条款将在与此类优先股相关的招股说明书补充文件中描述。

如果我们发行优先股，它将以固定利率或利率向优先股持有人支付股息，利率将根据短期利率经常重置，或者如每次发行优先股附带的招股说明书补充文件中所描述的那样。

对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列相关的补充条款和招股说明书补充文件将描述：

•该系列的股票名称和数量；

•固定或浮动的利率，以及该系列股票支付任何股息的时间，以及此类股息是参与式还是非参与式；

•与该系列股份的可兑换性或可交换性有关的任何条款；

•在我们清算、解散或结束我们的事务时，该系列股份持有人的权利和偏好（如果有）；

•该系列股份持有人的投票权（如果有）；

•与赎回该系列股份有关的任何条款；

•在该系列股票已发行期间，我们支付股息、分配、收购或赎回其他证券的能力受到任何限制；

•对我们发行此类系列或其他证券的额外股票的能力的任何条件或限制；

•讨论某些美国联邦所得税注意事项（如果适用）；以及

•该系列股份的任何其他相对权力、偏好和参与权、可选或特殊权利，以及其资格、限制或限制。

除了董事会可能确定的特定条款外，我们可能发行的所有优先股都将相同且等级相同，每个系列优先股的所有股票都将相同且等级相同，除非从何日起累积股息（如果有）。

我们的存托股份的描述

普通的

我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将发行存托股收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分。

由存托股代表的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的存托人之间的存款协议存放。存托股份的每位所有者将有权获得标的优先股的所有权利和优先权，包括特定招股说明书补充文件中描述的任何股息、投票、赎回、转换和清算权，比例与该存托股所代表的优先股的适用比例相同。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。根据适用的招股说明书补充文件的条款，存托凭证将分配给购买部分优先股的人。

下文概述了预计将包含在任何存托股份存款协议中的一般条款和条件，但是与存托股份相关的存款协议的具体条款和条件将在特定的招股说明书补充文件中进一步描述。

股息和其他分配

优先股存托机构将根据持有人拥有的存托股数量按比例将收到的所有现金分红或其他现金分配分配给与优先股相关的存托股的记录持有人。

如果是现金以外的分配，优先股存托机构将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得现金的存托股份的记录持有人。如果优先股存托机构认为进行此类分配不可行，则经我们批准，它可以出售房产并将出售的净收益分配给存托股份的持有人。

在任何此类分配中分配的金额，无论是现金还是其他形式，都将减去我们或优先股存托机构因税收而要求预扣的任何金额。

优先股的赎回、转换和交换

如果要赎回以存托股为代表的一系列优先股，则存托股将从优先股存托机构因赎回该系列优先股而获得的收益中赎回。存托股份将由优先股存托人以每股存托股的价格赎回，其价格等于已赎回优先股的每股应付赎回价格的适用部分。

每当我们赎回优先股存托机构持有的优先股时，优先股存托机构将从同一天起赎回代表已赎回优先股的存托股数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将由优先股存托人以抽签或按比例或任何其他公平方法选择，每种情况视我们而定。

如果要转换或交换以存托股为代表的一系列优先股，则代表正在转换或交换的优先股的存托凭证的持有人将有权或有义务转换或交换存托凭证所证明的存托股份。

在赎回、转换或交换日期之后，要求赎回、转换或交换的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利都将终止，但获得赎回、转换或交换时应付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

投票存入的优先股

在收到任何系列存放优先股的持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股存托机构将把会议通知中包含的信息邮寄给证明与该系列优先股有关的存托凭证的记录持有人。在记录日期的每位存托凭证的记录持有人都有权指示优先股存托机构对存托凭证的金额进行表决

由持有人的存托股份代表的优先股。如果可行，优先股存托机构将尝试根据此类指示对此类存托股所代表的此类优先股系列的数量进行表决。

我们将同意采取优先股存托机构认为必要的所有合理行动，使优先股存托机构能够按照指示进行投票。如果优先股存托机构没有收到代表这些优先股的存托股持有人的具体指示，则优先股存托机构将投弃权票。

优先股存托的费用；税收和其他政府费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收和政府费用。我们还将支付优先股存托人与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证的持有人将支付其他转账和其他税收和政府费用以及此类其他费用，包括存托凭证交出时提取优先股的费用，正如存款协议中明确规定的账户那样。

存托股份的潜在购买者应意识到，特殊税收、会计和其他问题可能适用于存托股份等工具。

保管人辞职和免职

任命后，存款协议可以规定优先股存托机构可以随时辞职，向我们发出辞职意向的通知，我们可以随时罢免优先股存托机构，任何此类辞职或免职将在任命符合存款协议规定的要求的继任优先股存托人并接受此类任命后生效。

杂项

优先股存托机构将转发我们向优先股存托机构提交的所有报告和信函，以及我们需要向存入的优先股持有人提供的所有报告和信函。

如果我们或优先股存托机构因法律或我们或其无法控制的任何情况而阻止或拖延履行我们或其在存款协议下的义务，则我们和优先股存托机构均不承担任何责任。我们在存款协议下的义务和优先股存托人的义务将仅限于真诚履行存款协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们和优先股存托人没有义务就任何存托股、存托凭证或优先股股提起任何法律诉讼或为之辩护。我们和优先股存管机构可以依赖律师或会计师的书面建议，也可以依赖存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及据信是真实的文件。

我们订阅权的描述

普通的

我们可能会向股东发行购买普通股或其他证券的认购权。订阅权可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接受订阅权的人可以转让，也可能不可转让。关于向股东发行认购权，我们将在我们设定的获得此类认购权发行的订阅权的记录日期向股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的以下订阅权条款：

•本次发行的持续时间（应至少开放天数，以便所有记录持有人都有资格参与发行，并且开放时间不得超过120天）；

•此类订阅权利的标题；

•此类订阅权的行使价（或其计算方法）；

•发行的比率（就可转让权利而言，该比率可能要求在个人有权购买额外股份之前必须持有最少的记录股份）；

•向每位股东发放的此类认购权的数量；

•此类订阅权在多大程度上可转让，以及如果可以转让，则可以在哪个市场上进行交易；

•讨论适用于发行或行使此类订阅权的某些美国联邦所得税注意事项（如果适用）；

•行使此类订阅权的权利的开始日期，以及该权利到期的日期（可以延期）；

•此类认购权在多大程度上包括对已取消认购证券的超额认购特权，以及此类超额认购特权的条款；

•我们可能拥有的与此类订阅权优惠有关的任何终止权；以及

•此类订阅权的任何其他条款，包括行使、结算以及与转让和行使此类订阅权利有关的其他程序和限制。

订阅权的行使

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买相当数量的普通股或其他证券，行使价在每种情况下均应在与招股说明书补充文件中规定的与由此提供的认购权有关的招股说明书补充文件中规定的行权价确定。在招股说明书补充文件中规定的此类订阅权到期日营业结束之前，可以随时行使认购权。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

可以按照招股说明书补充文件中规定的与由此提供的认购权有关的订阅权行使。在收到款项以及在认购权代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认购权证书后，我们将尽快转发行使普通股或其他证券时可购买的普通股或其他证券。在适用法律允许的范围内，我们可以决定根据适用的招股说明书补充文件中的规定，将任何未认购的已发行证券直接提供给股东以外的人，或通过代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合发行。

稀释效果

任何选择不参与供股的股东都应期望在完成供股后拥有本公司的较小权益。任何供股都可能削弱未充分行使认购权的股东的所有权利益和投票权。股东将遭受的摊薄幅度可能会很大，尤其是在我们在有限的时间内进行多股供股的情况下。此外，在供股期间，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，因为此类供股完成后可能会额外发行大量股票。我们的所有股东还将间接承担与我们可能进行的任何供股相关的费用，无论他们是否选择行使任何权利。

我们认股权证的描述

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般描述。我们提供的任何认股权证的特定条款将在与此类认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会发行认股权证以购买我们的普通股或其他证券。此类认股权证可以独立发行，也可以与普通股或其他证券一起发行，可以与普通股或其他证券的此类股份或分开发行。我们将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独的认股权证协议发行每系列的认股权证。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：

•此类认股权证的标题；

•该等认股权证的总数；

•此类认股权证的发行价格或价格；

•可支付此类认股权证价格的一种或多种货币，包括综合货币；

•行使此类认股权证后可发行的普通股或其他证券的数量；

•可购买行使此类认股权证时可购买的普通股或其他证券的价格和货币，包括复合货币；

•行使此类认股权证的权利的开始日期和此类权利的到期日期；

•此类认股权证是以注册形式还是以不记名形式发行；

•如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额；

•如果适用，每股普通股或其他证券发行的此类认股权证的数量；

•如果适用，此类认股权证和普通股或其他证券的相关股份可单独转让的日期；

•与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•讨论某些美国联邦所得税注意事项（如果适用）；以及

•此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

公司和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大和不利影响的变更。

我们的债务证券的描述

我们可能会分一个或多个系列发行优先或次级债务证券。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补充文件中描述。招股说明书补充文件可能会或可能不会修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给美国证券交易委员会。要全面了解特定系列债务证券的条款，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充文件。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为 “契约” 的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的合同，受经修订的 1939 年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的范围存在一些限制，如 “—违约事件——违约事件发生时的补救措施” 下的第二段所述。其次，受托人为我们履行与债务证券有关的某些管理职责。

目前，我们有以下未偿债务证券，每种证券都是根据截至2015年9月23日发行人的Newtek与作为受托人（“受托人”）的美国银行全国协会之间的基本契约（“现有契约”）发行的：

•2024年到期的5.75％票据（“2024年票据”）中有3,825万美元；

•2025年到期的5.00％票据（“2025年票据”）中有3,000万美元；

•1.15亿美元2026年到期的5.50％票据（“2026年票据”）；以及

•5,000万张2025年到期的8.125％票据（“2025年8.125％票据”，连同2024年票据、2025年票据和2026年票据，“现有票据”）。

在完成收购以及公司成为金融控股公司方面，我们计划与受托人签订有关优先和次级债务证券的新契约（分别为 “优先票据契约” 和 “次级票据契约”，与现有契约一起称为 “契约”）。每份优先票据契约和次级票据契约的现有契约和形式均列为我们在S-3表格上的注册声明的附录，本招股说明书是该声明的一部分。我们将就任何债务发行向美国证券交易委员会提交一份补充契约，届时补充契约将公开发布。有关如何获得契约副本或我们在发行债务证券时可能签订的任何补充契约副本的信息，请参阅 “可用信息”。

本节包括对契约实质性条款的描述。但是，由于本节是摘要，因此它并未描述债务证券和契约的各个方面。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是这种描述。

本招股说明书附带的招股说明书补充文件将描述由此发行的特定债务证券系列，包括：

•该系列债务证券的名称或标题；

•该系列债务证券的本金总额；

•该系列债务证券的发行本金百分比；

•支付本金的日期或日期；

•利率或利率（可以是固定利率或浮动利率）和/或确定此类利率或利率的方法（如果有）；

•任何利息的应计日期或日期，或确定此类日期或日期的方法，以及支付任何利息的日期；

•是否可以通过发行相同系列的额外证券代替现金来支付任何利息（以及通过发行额外证券支付任何此类利息的条款）；

•赎回、延期或提前还款的条款（如果有）；

•该系列债务证券的发行和支付所用的货币；

•一系列债务证券的本金、溢价或利息（如果有）的支付金额是否将参照指数、公式或其他方法（可能基于一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数）来确定，以及如何确定这些金额；

•除纽约市曼哈顿自治市以外或除曼哈顿自治市外，用于支付、转移、转换和/或交换债务证券的一个或多个地点（如果有）；

•所发行债务证券的面额（如果不是1,000美元及其任何整数倍数）；

•任何偿债资金的准备金；

•任何限制性契约；

•任何默认事件（定义见下文 “默认事件”）；

•该系列债务证券是否可以凭证形式发行；

•任何关于抗辩或契约抗辩的条款；

•任何特殊的联邦所得税影响，包括与原始发行折扣相关的联邦所得税注意事项（如果适用）；

•我们是否以及在什么情况下会为任何税收、评估或政府费用支付额外款项，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外款项（以及本选项的条款）；

•任何关于债务证券可兑换或可交换为任何其他证券的条款；

•债务证券是否受从属地位的约束以及此类排序居次的条款；

•债务证券是否有抵押以及任何担保权益的条款；

•在证券交易所上市（如果有）；以及

•任何其他条款。

债务证券可以是有担保债务，也可以是无担保债务。

普通的

契约规定，根据本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（“已发行的债务证券”）拟出售的任何债务证券都可以在契约下分一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，如果债务证券条款有要求，任何提及支付债务证券本金、溢价或利息（如果有）的内容都将包括额外金额。

契约不限制根据特定契约可能不时发行的债务证券的数量。当单一受托人代表根据契约发行的所有债务证券时，根据契约发行的债务证券被称为 “契约证券”。契约还规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个不同系列的契约证券。参见下面的 “—受托人辞职”。在两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅涉及某些系列，“契约证券” 一词是指每位受托人所涉及的一个或多个债务证券系列。如果契约下有多个受托人，则本招股说明书中描述的每位受托人的权力和信托义务将仅适用于其作为受托人的一系列或多系列契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，则每位受托人代理的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

除非下文 “—违约事件” 和 “—合并或合并” 中所述的内容，否则契约不包含任何在我们发行大量债务或被其他实体收购时为您提供保护的条款。

我们建议您参阅招股说明书补充文件，了解有关违约事件或我们的契约（如适用）的任何删除、修改或增补的信息，包括任何新增的提供事件风险保护或类似保护的契约或其他条款。

我们可以发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，可以重新开放先前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非该系列的重新开放受到限制。

债务证券排名；控股公司结构

优先债务证券。优先债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付将与我们所有其他无抵押和非次级债务持平。

次级债务证券。次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付权将低于我们所有优先债务（包括优先债务证券）的先前全额还款权。我们将在与任何次级债务证券有关的适用的招股说明书补充文件中说明证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，根据其条款，将优先于这些次级债务证券。我们还将在招股说明书补充文件中说明对优先或次级债务或一般债务产生的限制（如果有），包括在与此类招股说明书补充文件提供的次级债务证券平等的基础上进行债务排名。

控股公司结构。债务证券将是我们的专有义务。我们是一家控股公司，我们几乎所有的合并资产都由我们的子公司持有。因此，我们的现金流和偿还债务（包括债务证券）的能力取决于子公司的经营业绩以及子公司向我们分配的资金。但是，各种法定和监管限制直接或间接限制了我们的子公司可以支付的股息金额，也限制了某些子公司向我们进行投资或贷款。

由于我们是一家控股公司，因此债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括债务、银行客户存款、贸易应付账款、担保和租赁债务。因此，我们在子公司清算或重组后参与任何子公司资产的权利和债权人（包括债务证券持有人）的权利将受子公司债权人及其存款人（如果适用）的先前索赔的约束，除非我们自己可能是对子公司拥有已确认债权的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将实际上排在子公司的任何担保权益、抵押权或其他留置权上不是，子公司的资产，将从属于子公司的任何债务，优先于我们持有的债务。如果为Newtek Bank指定了接管人或保管人，《联邦存款保险法》承认可提取存款的持有人（包括作为代位人或受让人的联邦存款保险公司）优先于普通债权人。客户存款索赔将优先于我们自己作为Newtek Bank的债权人可能拥有的任何索赔。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则适用的契约将不限制我们和我们的子公司可能承担的债务或其他负债金额。

转换和交换

如果任何债务证券可转换为其他证券或可兑换为其他证券，则招股说明书补充文件将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换率（或计算方法）、转换或交换期（或期限将如何确定）、转换或交换是强制性的还是由持有人或我们选择的、调整转换价格或交换率的条款，以及影响转换或交换率的条款救赎事件标的债务证券。这些条款还可能包括规定，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将根据招股说明书补充文件中规定的时间的其他证券的市场价格计算。

以注册形式发行证券

我们可以以注册形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以仅以账面记录形式发行，也可以以 “认证” 形式发行。以账面记账形式发行的债务证券将由全球证券代表。我们预计，我们通常会以仅限账面记账的形式发行以全球证券为代表的债务证券。

书籍持有人

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以账面记账形式发行注册债务证券。这意味着债务证券将由以存管机构名义注册的一种或多种全球证券代表，存管机构将代表参与存管机构账面记录系统的金融机构持有这些证券。反过来，这些参与机构在存托人或其被提名人持有的债务证券中持有实益权益。这些机构可以代表自己或客户持有这些权益。

根据契约，只有以其名义注册债务证券的人才被视为该债务证券的持有人。因此，对于以账面记账形式发行的债务证券，我们将仅承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托人支付债务证券的所有款项。然后，存托人将把收到的款项转给参与者，而参与者又会将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要债务证券由一种或多种全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

将来，我们可能会以认证形式发行债务证券或终止全球证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有债务证券。以街名持有的债务证券以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册，投资者将通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街头名称持有的债务证券，我们将仅承认以其名义注册为这些债务证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构会将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及适用受托人的义务以及我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以账面记账形式发行债务证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向持有人付款或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任。同样，如果我们出于任何目的想获得持有人的批准（例如，修改契约或免除我们的违约后果或我们遵守契约特定条款的义务），我们只会寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

当我们在本债务证券描述中提及您时，我们指的是那些投资本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅间接持有人。当我们提及您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接权益的债务证券。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有债务证券，无论是以账面记录形式还是以街道名称持有，我们强烈建议您向该机构查询以了解：

•如何处理证券付款和通知；

•是否收取费用或收费；

•如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•如果将来允许特定系列的债务证券，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的债务证券，以便你成为持有人；

•如果发生违约或其他事件引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及

•如果债务证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

如上所述，我们通常只以账面记账形式将债务证券作为注册证券发行。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由相同全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种债务证券都将由我们存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约存托信托公司（简称DTC）将成为所有以账面记账形式发行的债务证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得向存托人或其被提名人以外的任何人转让或以其名义注册全球证券。我们将在下文 “— 终止全球安全” 下描述这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设账户来持有实益权益，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存托人有账户，或者在存托人有账户的另一机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者不会是债务证券的持有人，而只是间接持有全球证券实益权益。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。持有全球证券的存托人将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有人。2024年票据和2026年票据均根据全球证券发行。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•除非我们在下文描述的特殊情况，否则投资者不能促使债务证券以其名义注册，也不能为其在债务证券中的权益获得证书；

•正如我们在上文 “——以注册形式发行证券” 中所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行、经纪人或其他金融机构寻求债务证券的付款并保护其与债务证券有关的合法权利；

•投资者可能无法向法律要求以非账面记账形式拥有证券的某些保险公司和其他机构出售债务证券的权益；

•在必须向贷款人或其他质押受益人交付债务证券的证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•存托人的政策可能会不时发生变化，将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和受托人对存管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构；

•如果我们赎回的债务证券少于已赎回的特定系列的所有债务证券，则DTC的做法是按手数确定向持有该系列的每位参与者赎回的金额；

•投资者必须发出行使任何期权的通知，选择通过其参与者向适用的受托人偿还其债务证券，并通过促使其参与者将其在DTC记录中的债务证券权益转让给适用的受托人来交付相关债务证券；

•DTC要求那些购买和出售存入其账面记录系统的全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您在购买或出售全球证券权益时使用立即可用的资金；

•参与存管机构账面记录系统并通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项；投资者所有权链中可能有多个金融中介机构；我们不监督这些中介机构的行为，我们也不对这些中介机构的行为负责。

终止全球安全

如果全球证券因任何原因被终止，则其权益将交换为非账面记账形式的证书（凭证证券）。在那次交易之后，直接持有认证债务证券还是以街头名义持有经认证的债务证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为持有人。我们在上述 “—以注册形式发行证券” 中描述了法定持有人和街名投资者的权利。

招股说明书补充文件可能列出终止全球证券的情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。如果全球证券终止，则只有存托机构，而不是我们或适用的受托人，负责决定以谁的名义注册全球证券所代表的债券，从而决定谁将是这些债务证券的持有人。

支付和支付代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期向适用受托人记录中列为债务证券所有者的个人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务担保。该日通常比利息到期日提前大约两周，被称为 “记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期内的所有利息，因此买入和卖出债务证券的持有人必须自己计算出适当的购买价格。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，使买方和卖方在特定利息期内根据各自的所有权期限公平地按比例分配利息。按比例分配的利息金额称为 “应计利息”。

全球证券的付款

我们将根据存管机构不时生效的适用政策支付全球证券款项。根据这些政策，我们将直接向存托人或其被提名人付款，而不是向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受存管机构及其参与者的规则和惯例管辖，如 “——全球证券的特殊注意事项” 中所述。

凭证证券的付款

我们将按以下方式支付认证债务证券的款项。我们将向我们在纽约、纽约办公室（视情况而定）和/或招股说明书补充文件中可能规定的其他办公室在正常记录日期营业结束时的记录中显示的债务证券持有人在利息支付日到期的利息支付日支付利息。我们将通过支票在纽约、纽约的相关受托人办公室和/或招股说明书补充文件或致持有人的反对交出债务证券的通知中可能规定的其他办公室支付所有本金和保费（如果有）。

或者，我们可以选择，通过将支票邮寄给持有人在正常记录日营业结束时他或她或其记录中的地址，或者在到期日向美国银行的账户转账，支付债务担保到期的任何现金利息。

办公室关闭时付款

如果债务证券在非工作日到期付款，我们将在第二天（即工作日）付款。在这种情况下，除非任何招股说明书补充文件中另有规定，否则在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将视为在原定到期日支付。此类付款不会导致任何债务证券或契约的违约，从最初的到期日到第二天，即工作日，付款金额也不会产生任何利息。

账面记录和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券的付款。

违约事件

根据现有契约发行的现有票据的 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

•我们不在该系列债务证券到期日后的五天内支付该系列债务证券的本金（或溢价，如果有的话）；

•在该系列债务证券到期日后的30天内，我们不为该系列的债务证券支付利息；

•我们不会在该系列债务证券到期日后的两个工作日内存入该系列债务证券的任何偿债资金；

•在我们收到表明我们违约的书面违约通知后的60天内，我们仍然违反了该系列债务证券的契约（该通知必须由该系列债务证券本金至少25.0％的受托人或持有人发出）；

•我们申请破产或发生某些其他破产、破产或重组事件，但在 90 天内仍未解除债务或暂停居留；或

•发生招股说明书补充文件中所述系列债务证券的任何其他违约事件。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下将是优先票据契约下与优先债务证券有关的违约事件：

•在到期时违约支付优先债务证券的全部或任何部分本金（或溢价，如果有）；

•在优先债务证券到期和应付时违约支付任何利息，以及此类违约持续30天，持续30天；

•拖欠在到期时将任何偿债资金存入优先债务证券的款项；

•为了该系列优先债务证券的利益而违约履行或违反适用契约中的任何契约或担保，以及在根据优先票据契约发出违约或违约的书面通知后的90天内，此类违约或违约行为持续90天；

•特定破产、破产或重组事件；以及

•与任何系列的优先债务证券有关的任何其他违约事件。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下将是次级票据契约下与次级债务证券有关的违约事件：

•特定破产、破产或重组事件；以及

•与任何系列的次级债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人真诚地认为不发通知符合持有人的利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但支付本金、溢价、利息或偿债或购买基金分期付款除外。

发生违约事件时的补救措施

根据某些契约，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或受影响系列债务证券本金不少于25.0％的持有人可以（受托人应应此类持有人的要求）宣布该系列所有未偿债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的声明。如果 (1) 我们已将证券（仅因加速而到期的本金除外）和某些其他金额的所有到期和应付款项存入受托人，并且（2）任何其他违约事件已得到纠正或免除，则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以取消加速到期的声明。

受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供使其合理满意的费用和责任保障（称为 “赔偿”）。如果提供了使受托人合理满意的赔偿，则相关系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。在某些情况下，受托人可以拒绝遵守这些指示。任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施均不被视为对该权利、补救措施或违约事件的放弃。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施来行使您的权利或保护与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•您必须向受托人发出书面通知，说明相关系列债务证券的违约事件已经发生且仍未得到保障；

•相关系列所有未偿债务证券中本金至少为25.0％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本、费用和其他负债向受托人提供合理的赔偿；

•受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内不得采取行动；以及

•在该60天期限内，该系列债务证券本金占多数的持有人不得向受托人发出的与上述通知不一致的指示。

但是，您有权随时提起诉讼，要求在到期日当天或之后支付债务证券的到期款项。

账面记录和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出要求以及如何宣布或取消加速到期的信息。

每年，我们将向每位受托人提供一份由我们某些高级管理人员组成的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者具体说明任何违约情况。

豁免违约

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃过去的任何违约行为，但以下情况除外：

•支付该系列债务证券的本金、任何溢价或利息；或

•关于未经受影响系列每位持有人同意不得修改或修改的契约。

合并或合并

根据契约条款，我们通常可以与根据美国联邦或州法律注册成立的其他实体进行合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给任何此类实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•如果我们合并不存在或出售了几乎所有资产，则由此产生的实体或受让人必须同意对我们在债务证券下的义务承担法律责任；

•交易生效后，契约下的任何违约事件均不得发生且不会持续下去；

•我们必须向受托人交付某些证书和文件；以及

•我们必须满足契约和/或补充契约中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

修改或豁免

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们和适用契约下的受托人可以在当时根据契约未偿还的每个受影响系列债务证券的本金至少占多数的持有人同意的情况下修改和修改适用契约下的每份契约或债务证券。但是，未经根据适用契约发行的任何受影响债务证券的每位持有人同意，我们不得修改或修改该契约以：

•更改债务证券本金或利息的规定到期日或任何债务证券的偿债基金条款；

•减少任何债务证券的到期金额；

•在违约后加速原始发行的折扣证券到期时减少应付的本金金额，或减少在破产程序中可证明的本金金额；

•对持有人选择的任何还款权产生不利影响；

•更改债务证券的付款地点或货币（除非招股说明书或招股说明书补充文件中另有说明）；

•损害您提起诉讼要求付款的权利；

•减少修改或修改契约需要其同意的债务证券持有人的百分比；

•降低需要其同意才能放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约行为的债务证券持有人的百分比；以及

•经持有人同意，修改契约中关于补充契约条款的任何其他方面、豁免过去的违约行为、修改法定人数或投票要求或豁免某些契约的条款（除非提高任何要求的百分比或规定未经每位受影响持有人同意，不得修改契约的某些其他条款）。

此外，未经每位可能受到不利影响的未偿优先债务持有人的同意，不得在任何时候修改次级票据契约以改变任何未偿次级债务证券的从属地位。

无需批准的更改

某些类型的变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清、确立契约允许的任何系列新证券的形式或条款，以及在任何重大方面都不会对未偿还债务证券的持有人产生不利影响的某些其他变更。我们也不需要任何批准即可进行任何仅影响变更生效后根据契约发行的债务证券的变更。

有关投票的更多细节

投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

•对于原始发行的折扣证券，如果这些债务证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在投票日到期和应付的本金；

•对于本金未知的债务证券（例如，因为它基于指数），我们将使用最初发行时的本金面值或招股说明书补充文件中描述的债务证券的特殊规则；以及

•对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元。如果我们已存入或预留信托资金用于支付或赎回债务证券，或者如果我们、任何其他债务人、我们的任何关联公司或任何债务人拥有此类债务证券，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果债务证券被完全抵消，也将没有资格投票，如后面 “— Defeasance — Full Defeasance” 中所述。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿契约证券的持有人。但是，记录日期不得超过首次征集持有人投票或采取此类行动的日期的30天。如果我们为一个或多个系列的持有人设定了投票或其他行动的记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还契约证券的个人采取，并且必须在记录日期后的11个月内进行。

账面记录持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解在我们寻求更改契约或债务证券或申请豁免时如何批准或拒绝批准。

防御

以下条款将适用于每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中声明契约抗辩和完全抗辩的条款不适用于该系列。

抵御盟约

根据现行的美国联邦税法和契约，我们可以存入下述存款，并免除发行特定系列的契约中的一些限制性契约。这被称为 “盟约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但会获得保护，因为可以用信托形式预留资金和政府证券来偿还债务证券。如果我们实现了契约违约并且您的债务证券处于次要地位，如下文 “— 从属关系” 所述，则这种从属关系不会阻止契约下的受托人将其可用资金从下文第一项所述的存款用于支付此类债务证券的到期款项，以造福次级债务持有人，但是，就次级债务证券而言，不存在契约抗辩或完全抗辩如果当时发生或继续发生任何违约行为，则将被允许或任何优先债务的违约事件。为了实现盟约违约，必须发生以下情况：

•为了一系列债务证券的所有持有人的利益，我们必须以信托形式存入适用于此类证券的现金（随后规定此类证券在规定到期日应付的货币）或适用于此类证券的政府债务（根据当时规定此类证券在规定到期日应付的货币确定）的组合，这将产生足够的现金，以便在不同的到期日偿还债务证券的利息、本金和任何其他款项以及任何强制性资金付款或类似付款；

•我们必须向受托人提供我们律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，与未进行存款时有所不同；

•我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，说明根据1940年法案，上述存款不需要我们进行登记，并提供法律意见和官员证书，说明违约的所有先决条件均已得到满足；

•违规行为不得导致违反或违反契约或我们的任何其他实质性协议或文书（如适用），或导致违约；

•在接下来的120天内，不得发生此类债务证券的违约或违约事件，也不得发生与破产、破产或重组相关的违约或违约事件；以及

•满足任何补充契约中包含的违约条件。

如果我们完成了契约违约，如果信托存款出现短缺或受托人无法还款，您仍然可以向我们偿还债务证券。例如，如果发生剩余的违约事件之一（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付，则可能会出现这样的缺口。但是，无法保证我们有足够的资金来弥补缺口。

全面防御

如果美国联邦税法发生变化，或者我们获得美国国税局的裁决（如下文第二点所述），如果我们做出以下其他安排来偿还您的款项，我们可以合法免除特定系列债务证券（称为 “全额抵押”）的所有付款和其他义务：

•为了一系列债务证券的所有持有人的利益，我们必须以信托形式存入适用于此类证券的现金（随后规定此类证券在规定到期日应付的货币）或适用于此类证券的政府债务（根据当时规定此类证券在规定到期日应付的货币确定）的组合，这将产生足够的现金，以便在不同的到期日偿还债务证券的利息、本金和任何其他款项以及任何强制性资金付款或类似付款；

•我们必须向受托人提供法律意见，确认现行的美国联邦税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，与未进行存款时有所不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们在法律上解除的债务证券将被视为我们在现金和票据或债券以信托形式存入以换取您的债务证券时向您支付了您在现金和票据或债券中的份额，并且您将在存款时确认债务证券的损益；

•我们必须向受托人提交其律师的法律意见，说明根据1940年法案，上述存款不需要我们进行登记，并提供法律意见和官员证书，说明抗辩的所有先决条件均已得到满足；

•违规行为不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书（如适用），也不得构成违约；

•在接下来的120天内，不得发生此类债务证券的违约或违约事件，也不得发生与破产、破产或重组相关的违约或违约事件；以及

•满足任何补充契约中包含的完全违约条件。

如果我们确实如上所述，完全违规，那么你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现任何短缺，你不能指望我们偿还款项。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔（视情况而定）。如果你的债务证券处于次要地位，如后面 “——契约条款——从属关系” 中所述，则这种从属关系不会阻止契约下的受托人将前一段第一点中提及的存款中可用的资金用于支付此类债务证券的到期款项，以造福次级债务持有人。

凭证注册证券的形式、交换和转让

如果注册债务证券停止以账面记账形式发行，则将发行：

•仅采用完全注册的认证形式；

•没有利息券；以及

•除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则面额为1,000美元，金额为1,000美元的倍数。

只要本金总额不变，只要面额大于此类证券的最低面额，持有人就可以将其凭证证券换成面额较小的债务证券，或者合并成较少的较大面额的债务证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其凭证证券。我们已指定受托人作为其代理人，以转让债务证券的持有人的名义注册债务证券。我们可以指定其他实体来履行这些职能或自行履行这些职能。

持有人无需支付服务费即可转让或交换其凭证证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理人（如适用）对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们为您的债务担保指定了其他过户代理人，他们将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会任命其他过户代理人或取消对任何特定转账代理人的任命。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。

如果特定系列的任何凭证证券可赎回，而我们的赎回量少于该系列的所有债务证券，则我们可能会在我们寄出赎回通知之日前15天至邮寄当天结束的期限内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记任何选择赎回的凭证证券的转让或交换，除非我们将继续允许转让和交换任何债务证券中将部分赎回的未赎回部分。

如果注册债务证券以账面记账形式发行，则只有存托人有权按照本小节所述转让和交换债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有人。

受托人辞职

每位受托人可以就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，前提是继任受托人被指定就这些系列采取行动并接受了此类任命。如果有两人或多人担任契约下不同系列契约证券的受托人，则每位受托人将是信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。

从属关系

次级债务证券将在次级票据契约中定义的所有 “优先债务” 的偿付权排在次要地位。在与我们的清算、解散、破产接管、重组、破产或类似程序有关的某些情况下，所有优先债务的持有人将有权首先获得全额付款，然后次级债务证券的持有人才有权获得次级债务证券的任何付款。

此外，在以下情况下，我们可能不支付次级债务证券：

•任何优先债务都存在违约，这允许该优先债务的持有人加快优先债务的到期；以及

•违约是司法诉讼的主题，或者根据次级契约，我们会收到授权人员的违约通知。

由于这种有利于优先债务持有人的从属地位，在发生破产时，我们不是优先债务或次级债务证券持有人的债权人的追回比例可能低于优先债务持有人，并且按比例收回的比例可能高于次级债务证券的持有人。除非与特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则次级票据契约中的 “优先债务” 定义为 Newtekone, Inc. 的所有负债和义务，如下所述，无论此类负债和义务在次级票据契约签订之日为未偿还还是在该日期之后创造、产生、承担或担保：

(i) Newtekone, Inc. 的所有负债和义务，或由其担保或承担的所有负债和义务，即 (a) 借款，(b) 由债券、债券、票据或其他类似工具证明，或 (c) 支付财产或资产购买价款的递延债务；

(ii) Newtekone, Inc. 的债务，与第 (i) 条中的债务类似，源于资产负债表外担保和直接信贷替代品；

(iii) Newtekone, Inc. 与利率和外汇合约、商品合约和类似安排等衍生产品相关的所有债务；以及

(iv) 对前述任何条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中所述的此类债务和义务的所有修订、续期、延期、修改和退款。

“优先债务” 不包括 (1) 次级债务证券和 (2) NewtekOne, Inc. 的其他债务，其条款明确规定：(a) 在次级债务证券的受付权方面不处于优先地位，(b) 与次级债务证券同等或 (c) 在次级债务证券的受付权方面排名较低。

次级票据契约不限制或禁止额外优先债务的产生，优先债务可能包括优先于次级债务证券但次于我们的其他债务的债务。与特定系列次级债务证券有关的任何招股说明书补充文件都将列出截至最近切实可行日期我们优先于次级债务证券的债务总额。

招股说明书补充文件可以进一步描述可能适用于特定系列次级债务证券从属地位的条款（如果有）。

有担保债务和排名

我们的某些债务，包括某些系列的契约证券，可以担保。每个系列契约证券的招股说明书补充文件将描述该系列任何担保权益的条款，并将说明我们截至最近一天有担保债务的大致金额。就为此类未来有担保债务提供担保的资产的价值而言，任何无抵押契约证券的排名实际上都将低于我们未来产生的任何有担保债务，包括任何有担保契约证券。债务证券，无论是有抵押还是无抵押，在结构上都将低于我们可能拥有的任何子公司、融资工具或类似设施产生的所有现有和未来债务（包括应付贸易账款）。

如果我们破产、清算、重组或其他清盘，只有在用此类资产全额偿还了此类有担保债务下的所有债务之后，我们任何有担保债务的资产才可用于偿还无抵押债务证券的债务。我们建议您，可能没有足够的剩余资产来支付在履行该义务后未偿还的任何或所有无抵押债务证券的到期金额。因此，按理说，无抵押契约证券的持有人收回的款项可能低于我们任何有担保债务的持有人。

契约下的受托人

现有票据下的受托人将继续是现有契约下的受托人，我们预计它将担任优先票据契约和次级票据契约下的受托人。

与外币有关的某些注意事项

以外币计价或应付的债务证券可能带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现重大波动、实施或修改外汇管制以及二级市场可能出现流动性不足。这些风险将因所涉及的一个或多个货币而异，将在适用的招股说明书补充文件中更全面地描述。

单位描述

单位将由本招股说明书中描述的两种或多种其他证券的任意组合组成。适用的招股说明书补充文件或补充文件还将描述：

•单位的名称和条款，以及构成单位的证券的任何组合，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或交易；

•管理单位的协议的任何其他条款；

•关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何其他条款；以及

•单位是否将以正式注册的形式发行。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则适用于上述证券的条款和条件将适用于包括此类证券的每个单位以及每个单位所包含的证券。

我们可能会根据我们与单位代理人之间签订的一项或多项单位协议发行单位。我们可能会分一个或多个系列发行单位，相关招股说明书补充文件中将对此进行描述。

分配计划

我们可能会不时在一次或多次承销公开发行、场内发行、协商交易、大宗交易、最大努力或这些方法的组合中提供高达5亿美元的普通股、优先股、存托股、认股权证、认购权、债务证券或/或由部分或全部这些证券组成的单位。

我们可能会通过承销商或交易商、“在市场” 向做市商或通过做市商向现有交易市场出售我们的证券，或者直接向一个或多个购买者出售我们的证券，或者通过代理人或通过多种销售方法的组合出售我们的证券。就供股而言，适用的招股说明书补充文件将列出行使每项权利时可发行的普通股数量以及此类供股的其他条款。任何参与证券发行和出售的承销商或代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列名。招股说明书补充文件或补充文件还将描述证券发行的条款，包括：证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；承销商可以向我们购买额外证券的任何期权；任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商薪酬的其他项目；公开发行价格；允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及任何证券交易所或市场证券可能会上市。只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件所发行股票的承销商。

证券的分配可能会在一笔或多笔交易中不时受到影响，固定价格或价格可以根据出售时的现行市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格进行变化，但是，我们的普通股的每股发行价减去任何承销佣金或折扣，必须等于或超过普通股当时的每股净资产价值本次发行，但 (i) 与向我们现有股东进行供股有关的发行除外，（ii）事先获得大多数普通股股东的批准，或（iii）在美国证券交易委员会可能允许的其他情况下。我们发行的任何需要大多数普通股股东同意的证券，如果有的话，都必须在获得此类同意后的一年内进行。证券的分配价格可能代表与现行市场价格相比的折扣。

在证券出售方面，承销商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券的购买者那里获得补偿，他们可能充当代理人。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金的补偿。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述从我们那里获得的任何此类补偿。FINRA的任何成员或独立经纪交易商获得的最高总佣金或折扣，包括向承销商或代理人偿还的某些费用和法律费用，将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售股票总收益的10.0％。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买标的证券。辛迪卡回补或其他空头回补交易涉及购买证券，要么通过行使从我们这里购买额外股票的选择权，要么在分销完成后在公开市场上购买，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出的特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。

在发行定价前的工作日内，在我们的普通股开始要约或出售之前，任何作为纳斯达克全球市场合格做市商的承销商都可以在纳斯达克全球市场上根据《交易法》第M条对我们在纳斯达克全球市场的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将股票的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除我们在纳斯达克全球市场交易的普通股外，每类或每系列证券都将是没有交易市场的新发行。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，参与我们证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项获得我们的赔偿。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来某个日期付款和交割的合同向某些机构征求购买我们证券的报价。可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何购买者在任何此类合同下的义务都将受到以下条件的约束，即该买方所受司法管辖区的法律不禁止在交付时购买我们的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件中予以确定。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），我们特此发行的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。

法律事务

与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事务将由华盛顿特区的Eversheds Sutherland（美国）LLP转交给我们。与本次发行有关的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师转交给承销商。

专家们

Newtekone, Inc.

NewtekOne, Inc.（前身为Newtek Business Services Corp.）及其子公司截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表和相关合并财务报表附表以及本招股说明书中引用的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已经过审计由独立注册公众RSM US LLP撰写会计师事务所，如其报告所述，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，以此类报告为依据，并经会计和审计专家等公司的授权。

Newtek Bank N.A.

Newtek Bank N.A.（前身为纽约市国民银行）截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两年期间每年的财务报表均由独立的RSM US LLP审计，引用了NewTekone, Inc.（前身为Newtek Business Services Corp.）提交的8-K/A表最新报告如审计员报告所述, 以引用方式纳入此处。此类财务报表之所以纳入本招股说明书和注册声明，是因为该报告以及审计和会计专家等公司的授权。

可用信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明以及所有修正案和相关证物。注册声明包含有关我们和本招股说明书发行的证券的更多信息。我们向美国证券交易委员会提交或提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合《交易法》信息要求的信息。我们在www.newtekone.com上维护着一个网站，并打算在我们的网站上或通过我们的网站上免费提供我们所有的年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息。您也可以通过书面联系我们获取此类信息，地址为佛罗里达州博卡拉顿市雷克斯大道 4800 号 120 套房 33431。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息，网址为www.sec.gov。在支付复印费后，也可以通过以下电子邮件地址进行电子申请，获取这些报告、委托书和信息声明以及其他信息的副本：publicinfo@sec.gov。我们网站或美国证券交易委员会网站上包含的有关我们的信息未纳入本招股说明书，您不应将我们网站或美国证券交易委员会网站上包含的信息视为本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

以引用方式纳入某些信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们可以 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，以引用方式纳入的信息被视为构成该招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件终止发行任何证券之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息。

我们将以下列出的文件以及注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件纳入本招股说明书中，(i) 在最初的注册声明发布之日之后和注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后，直到本招股说明书和任何随附的招股说明书发行的所有证券为止 tus 补充剂已售出，或者我们以其他方式终止了这些证券的发行；前提是，但是，根据8-K表格第2.02项或第7.01项 “提供” 的信息或向美国证券交易委员会 “提供” 但未被视为已提交的其他信息并未以提及方式纳入

在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并可能取代本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书补充文件以及先前向美国证券交易委员会提交的信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财季的10-Q表季度报告；

•我们关于附表14A的最终委托书，经2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订；

•我们的8-K表最新报告于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交（经2023年1月27日提交的8-K/A表格修订）、2023年1月17日、2023年1月24日、2023年2月7日、2023年2月27日、2023年2月27日、2023年3月6日、2023年4月19日、2023年5月16日、2023年5月19日、2023年5月30日、2023年6月14日，2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 27 日和 2023 年 7 月 7 日；以及

•我们于2014年11月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-36742）中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

要获取这些文件的副本，请参阅 “可用信息”，或者您可以通过写信或拨打以下地址和电话号码免费索取这些文件的副本（证物除外，除非证物以提及方式特别纳入这些文件）：

Newtekone, Inc.

4800 T Rex Avenue，120 套房

佛罗里达州博卡拉顿 33431

(212) 356-9500

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息，如果您收到此类信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许此类要约或出售的州或其他司法管辖区，我们不会提出要约或征求购买任何证券的要约。除本招股说明书或这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息截至任何日期都是准确的。

$35,000,000

2028年到期的8.00％固定利率优先票据

 

招股说明书补充文件

2023年8月24日

联席图书管理人

派珀·桑德勒·莱利证券拉登堡塔尔曼