附录 99.1

通知和管理信息 通告

对于

股东的年度会议和特别会议

将于 2023 年 9 月 28 日举行

2023年8月9日

Medicenna Therapeut

年度股东大会和特别股东大会通知

特此通知，Medicenna Therapeutics Corp.（“公司”）股东的年度和特别大会（“会议”） 将于2023年9月28日上午10点 （多伦多时间）通过网络直播举行，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1545（区分大小写的密码：medicenna2023）。

会议是关于什么的

会议将讨论以下事项：

公司的股东还可以考虑 在会议或任何会议休会之前正确处理的其他事项。公司于2023年8月9日发布的管理信息通告（“通函”）提供了与会议将要处理的事项有关的更多信息 ，并构成本通知的一部分。

仅限虚拟格式

公司以仅限虚拟的形式举行会议， 将通过网络直播进行直播。如通告中所述，所有股东，无论其地理位置和股权所有权如何， 都有机会参加会议，并与公司董事和管理层以及其他股东接触。但是，股东将无法亲自出席会议。

注册股东和正式任命的代理持有人将能够参加、提交问题并在会议上在线投票，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1545（区分大小写的密码：medicenna2023）。 未正式指定自己为代理持有人的非注册股东（即通过经纪人、投资交易商、银行、信托公司、托管人、被提名人或其他中介机构持有公司普通股（“股份”） 的股东，可以作为嘉宾出席会议，但嘉宾将无法在会议上投票或提问。要以访客身份参加 会议，请在线访问 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1545 并单击 “我是访客” 进行注册 （无需密码即可以访客身份登录）。

通知和访问

公司已选择使用 National Instrument 54-101 中的通知和访问条款 — 与申报发行人证券的受益所有人的沟通（“通知和准入 条款”）适用于本次会议，涉及向受益股东发送的邮件。通知和准入条款通过在公司 网站上在线发布通告和任何其他材料，减少了要亲自邮寄给股东的 材料量。

根据通知和访问条款，公司的注册股东将不会收到 会议材料（定义见下文）的纸质副本，而是收到通知和访问条款 通知的形式，其中包含会议日期、网络直播登录细节和目的的详细信息，以及有关他们如何以电子方式访问 会议材料的信息。股东还将收到一份与会议相关的委托书。对于公司 的非注册（受益）股东，他们将收到通知和准入条款通知和投票指示表。 委托书和投票指示表允许股东通过代理人进行投票。在投票之前，提醒股东通过提供的网址登录网站访问页面，并按照以下说明在线查看 通告。

截至2023年3月31日的财年 的会议材料和年度财务报表以及相关的年度MD&A的副本已发布在公司网站上 https://ir.medicenna.com/financials-and-filings/financial-reports and 已在SEDAR+的公司简介下提交 www.sedarplus.ca 任何希望收到 通告纸质副本的股东都应通过电话号码：1-888-212-5538（加拿大/美国免费电话）或电子邮件与公司联系:ir@medicenna.com。股东 也可以使用上述数字来获取有关通知和准入条款的更多信息。根据通知和准入 条款，会议相关材料自发布之日起长达一年的时间内可供查看，在此期间可以随时索取 材料的纸质副本。

为了留出合理的时间让股东 在提交委托书的截止日期（如通告中所述）之前接收和审查通函的纸质副本，任何希望如上所述申请通告纸质副本的股东 都应确保公司在2023年9月19日之前收到此类申请 。

你有投票权

如果您在2023年8月9日营业结束时是股票的注册持有人，则有权收到通知（受通知和准入条款的约束） ，并在会议或任何续会上投票。

你的投票很重要

如果您是注册股东或正式任命的代理持有人，则您 有权在会议上在线投票，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1545（区分大小写的密码：medicenna2023）。 如果您无法参加会议，则需要使用通告随附的委托书或投票指示表（如适用）对您的股份进行投票。

注册股东应填写并签署委托书，然后 将其放入提供的信封中退回。该通告概述了代理人投票的替代方法。如果您是非注册股东， 则应查看中介机构提供的投票指示表，该表规定了对通过中介机构持有的股份 进行投票时应遵循的程序。

希望任命除我们指定的人员 以外的代理持有人（包括希望任命自己为代理持有人的非注册股东）的股东必须谨慎遵循其委托书或投票指示表上的说明 （如适用）。这些说明包括在提交委托书或投票指示表（如适用）后，向我们的过户代理多伦多证券交易所信托公司注册此类代理人 的额外步骤。不能 注册代理持有人将导致代理持有人无法收到他们在会议 上在线投票所需的控制号码，因此只能以访客身份在线参加会议。要注册为代理持有人，股东或 代理持有人必须发送电子邮件至 tsxtrustproxyvoting@tmx.com 联系多伦多证券交易所信托公司，并通过 https://tsxtrust.com/resource/en/75 填写控制号申请表，以便多伦多证券交易所信托公司可以通过电子邮件向代理持有人提供控制号。位于美国的非注册 股东如果希望在 会议上投票或指定第三方作为其代理持有人，则还必须向多伦多证券交易所信托公司提供一份正式填写的法定代理人。

代理人必须在 9 月 26 日上午 10:00（多伦多时间）之前通过邮寄至加拿大安大略省多伦多阿德莱德街西 100 号 301 套房，M5H 4H1，注意：代理部门；传真至 1-416-595-9593； 或在线使用你的 12 位控制号码 www.voteproxyonline.com 收取代理，地址：加拿大安大略省多伦多市阿德莱德街西 100 号， 2023 或会议任何休会或延期开始前两个工作日。

股东可以免费拨打1-866-600-5869或发送电子邮件至 tsxtis@tmx.com 联系我们的过户代理多伦多证券交易所信托公司，以获取有关通知和准入条款的更多信息或有关如何对其股票进行投票 的问题。

根据董事会的命令

Fahar Merchant 博士，董事长、总裁兼首席执行官

2023年8月9日

管理信息通报

2023年8月9日

代理信息

征集代理人

本管理信息通报（“通函”） 中包含的信息与招标代理人有关，供Medicenna Therapeutics Corp.（“公司”、“Medicenna”、“我们” 或 “我们的”）持有人（“股东”）的年度和特别会议（“会议”）{} 将于 2023 年 9 月 28 日上午 10:00（多伦多时间）通过网络直播举行，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1545（case 敏感密码：medicenna2023）。公司管理层就会议通知 （以下简称 “通知”）中描述的项目征求您的委托。我们通常通过邮件提出请求（须遵守通知和访问条款），但是 我们的员工或代理人也可以通过电话、互联网、传真或其他方式征求您的代理人，费用由公司承担，象征性费用由公司承担。 公司董事均未以书面形式通知管理层，表示他或她打算反对管理层打算在会议上采取的任何行动。

公司以仅限虚拟的形式举行会议， 将通过网络直播进行。如本通告所述，所有股东，无论其地理位置和股权所有权如何，都有机会参加会议，并与公司董事和管理层以及其他股东接触。股东将无法亲自出席会议。

这些证券持有人材料将发送给证券的注册和非注册 所有者。如果您是非注册所有者，并且发行人或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的 姓名和地址以及有关您持有的证券的信息是根据适用的证券监管机构 要求从代表您持有的中介机构那里获得的。选择将这些材料直接发送给您，即表示发行人（而不是代表您持有的 中介机构）承担了以下责任：(i) 向您交付这些材料，以及 (ii) 执行您适当的 投票指示。请按照投票说明请求中的说明退回您的投票指示。

除非另有说明，否则本通告中包含的信息截至2023年8月9日。所有提及 “美元” 或符号 “$” 的使用均指加元。

关于前瞻性陈述的警告

本通告包含证券法 所指的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于公司的计划、目标、期望和意图 以及其他陈述，包括 “预期”、“考虑”、“继续”、“相信”、 “计划”、“估计”、“期望”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“br}” 等词语和其他类似表达。

此类陈述反映了我们当前对未来事件的看法 ，受风险和不确定性的影响，并且必须基于许多估计和假设，尽管我们认为 合理，但这些估计和假设本质上会受到重大的商业、经济、竞争、政治和社会不确定性和突发事件的影响。 许多因素都可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能表达或暗示的任何未来业绩、业绩、 或成就存在重大差异。有关更多信息，请参阅我们于2023年6月26日发布的截至2023年3月31日财年的20-F表（“AR”） 年度报告。本文档的副本可在SEDAR+ 上找到，网址为 www.sedarplus.ca，但我们会根据要求立即向公司的任何证券持有人免费提供本文件的副本 。

关于投票 你的股票

委任代理人

这是最简单的投票方式。通过代理人投票意味着您授予 委托书上指定的一名或多名个人（“代理持有人”）在 会议或任何休会中为你投票你的股票的权力。

注册股东和正式任命的代理持有人将能够在线 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1545 上出席、提交问题和投票（区分大小写的密码：medicenna2023）。 未正式指定自己为代理持有人的非注册持有人（即通过经纪人、投资交易商、银行、信托公司、托管人、 被提名人或其他中介机构持有股份的股东）将能够作为嘉宾出席会议，但 嘉宾将无法在会议上投票或提问。要以访客身份登录，请输入与上面相同的 URL & ，然后单击 “我是访客” 进行注册（以访客身份登录不需要密码）。

注册股东和正式任命的代理持有人可以在会议之前或会议期间按照会议网站上的说明提问 。与公司 或会议业务相关的问题可以在虚拟会议平台提供的字段中提交。

除非 您指定其他人作为您的代理持有人，否则委托书上指定的人将投票给您的股票。除了委托书上指定的 人之外，您有权指定其他人代表您出席会议。如果您任命其他人，则他或她必须出席会议才能对您的股份进行投票。如果您希望 任命其他人，则可以在以委托书形式提供的空白处插入该人的姓名。该另一人 不必是公司的股东。

如果您通过代理人对股票进行投票，则我们的过户代理多伦多证券交易所信托公司 必须在2023年9月26日上午10点（多伦多时间）（“代理截止日期”）（“代理截止日期”）或者， 如果会议休会，则在会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日）之前收到填写好的委托书。

委托书必须由注册股东或以书面形式正式授权的股东的 律师签署，或者，如果股东是公司，则必须由其正式授权的高级管理人员或律师签署。 以遗嘱执行人、管理人、受托人或任何其他代表身份签字的人应注明并提供其全称 。

通知和访问流程

通知和准入是指国家文书 51-102 第 9.1.1 节中关于向股东交付代理相关的 材料的条款 — 持续披露义务（“NI 51-102”），对于注册股东，以及国家仪器 54-101 第 2.7.1 节 — 与申报发行人的证券的 受益所有人沟通（“NI 54-101”），对于受益股东（统称为 “通知和准入条款”），允许发行人通过某些特定的电子方式向股东交付构成代理相关材料一部分的信息通报，前提是符合NI 51-102和NI 54-101的条件。

通知和准入条款是一种机制，允许投资基金以外的申报 发行人选择向证券的注册持有人和受益所有人提供代理相关材料，方法是在非SEDAR+网站（通常是申报发行人的网站，有时是过户代理人的 网站）上发布此类材料，而不是通过邮寄方式交付此类材料。通知和访问条款可用于为 特别股东大会和股东大会提供材料。申报发行人仍可选择继续通过 邮寄方式交付此类与代理相关的材料，而且，根据通知和准入条款，注册所有人和受益所有人都有权要求交付该通告的纸质副本 ，费用由申报发行人承担。

使用通知和准入条款可减少发行人的纸张浪费和邮寄成本 。为了使公司能够利用通知和访问条款通过在非SEDAR+的网站上以电子方式发布 信息通报（以及其他材料）来提供与代理相关的材料，公司必须向包括非注册持有人在内的股东发送 通知，说明代理相关材料已发布，并解释 股东如何访问这些材料或获取这些代理相关材料的纸质副本来自公司。本通告已在 上全文发布在 https://ir.medicenna.com/financials-and-filings/financial-reports、https://docs.tsxtrust.com/2331 和公司 SEDAR+ 个人资料下，网址为 www.sedarplus.ca。

为了使用通知和访问条款，报告发行人必须将 会议通知的记录日期设置为至少在会议前四十天，以确保有足够的时间将材料发布在适用的网站上，并将其他材料交付给股东。通知和准入 条款通知要求公司提供有关会议和待表决事项的基本信息， 解释了股东如何获得通函的纸质副本和任何相关的会议材料。公司已向股东发送了通知和访问通知 ，以及适用的投票文件（已注册 股东的委托书或非注册持有人的投票指示表）。

公司不会依赖使用 “分层”。 当使用通知和准入条款的报告发行人提供通函的纸质副本，并如上所述向股东提供通知 时，就会发生分层。关于会议，所有股东都将收到通知和准入条款规定的所需文件 ，以及就会议表决的所有事项进行表决所需的所有文件。除非公司或任何中介机构明确要求 股东都不会收到公司或任何中介机构发出的通函的纸质副本。

任何希望收到本通告纸质副本的股东 都必须通过电话号码：1-866-600-5869 或发送电子邮件至 tsxtis@tmx.com 与公司联系。为了确保 能够及时将通函的纸质副本交给提出请求的股东，以便该股东在代理截止日期之前查看通告并返回 一份代理或投票指示表，强烈建议股东确保公司在2023年9月19日之前收到他们的申请 。

本通告包含有待会议审议和表决的事项的详细信息 。请在投票前仔细阅读通告。

所有股东均可致电1-866-600-5869或发送电子邮件至：tsxtis@tmx.com ，以获取有关截至会议日期的通知和准入条款的更多信息，包括 任何会议休会。

如何参加在线会议

我们将以仅限虚拟的形式举行会议，会议将通过网络直播进行 。股东将无法亲自出席会议。注册股东和正式任命的代理持有人 （包括任命自己为代理持有人的非注册持有人）将能够在 上在线出席、参与会议并投票，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1545。此类人员可以在会议开始前单击 “我有控制 号码/会议访问号码”，然后输入有效的 12 位控制号码和区分大小写的密码 “medicenna2023” （小写）进入会议。来宾，包括未正式指定自己为代理持有人的非注册持有人， 可以通过单击 “我是访客” 并填写在线注册表来登录会议。来宾将能够收听 会议内容，但不能在会议上投票或提问。有关在会议上投票的更多信息以及有关任命自己为代理持有人并在多伦多证券交易所信托公司注册的其他 信息，请参阅 “如何投票——注册股东” 或 “如何投票——非注册（或受益）股东”。

如果您参加会议，则务必在会议期间随时连接到 互联网，以便在现场投票开始时进行投票。无论您打算在何处参加会议，都应确保拥有强大、最好是 高速的互联网连接。除非另行休会或推迟，否则会议将于2023年9月28日上午10点（多伦多 时间）立即开始。在线办理登机手续将在会议开始前三十分钟， 上午 9:30（多伦多时间）开始。您应该留出充足的时间进行在线登机手续。请至少在会议开始 前 15 分钟登录，并确保您的网络浏览器兼容（请不要使用 Internet Explorer），并且您的互联网连接正常 正常运行。对于在办理登机手续或会议期间遇到的任何技术问题，请查阅公司网站上提供的虚拟 会议指南，以及通知、本通告和代理或投票指示表格 表格（统称为 “会议材料”）。

如何投票——注册股东

如果您的姓名出现在您的股票证书、 直接注册系统声明或我们的过户代理多伦多证券交易所信托公司保存的登记册上，则您就是注册股东。如果您是注册股东， 您将收到一份委托书。

会议前通过代理人投票

您可以按照 中的说明填写委托书，在会议开始前进行投票。注册股东有三种选择通过代理人进行投票：

前往 www.voteproxyonline.com 并按照 屏幕上的说明进行操作。您需要在代理服务器上列出的 12 位数控制号码。如果您在互联网上投票，则无需交回委托书。

填写委托书并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的信封 中寄回。有关更多信息，请参阅表格上的 “填写委托书”。

填写、签署委托书并注明日期，然后通过传真将其发送至 1-416-595-9593。有关更多信息，请参阅表格上的 “填写委托书”。

指定第三方作为代理人

如果您想指定第三方代理人代表您出席 会议，则必须提交委托该第三方代理人的委托书，并且您或您的代理持有人还必须在提交委托书后向我们的过户代理多伦多证券交易所信托公司注册 。在 TSX Trust Company 注册您的第三方代理持有人是您提交代理表格后需要完成的额外步骤。未能注册代理持有人 将导致代理持有人无法收到他们作为注册股东 登录会议所需的唯一会议访问号码，因此只能以嘉宾身份参加会议。

第 1 步：提交您的代理表格：要指定第三方代理持有人， 在代理人表格中提供的空白处插入该人的姓名，然后按照说明提交委托书 。这必须在注册此类代理持有人之前完成，这是您提交 代理表格后需要完成的额外步骤。

第 2 步：注册您的代理持有人：要注册为第三方 代理持有人，股东或代理持有人必须发送电子邮件至 tsxtrustproxyvoting@tmx.com，并在 2023 年 9 月 26 日上午 10:00（多伦多时间）之前，或在任何会议休会或延期开始前 之前填写控制号申请表 ，并向我们的过户代理人提供 X Trust Company，提供所需的代理持有人 联系信息。https://tsxtrust.com/resource/en/75然后，在代理 投票截止日期过后，多伦多证券交易所信托公司将通过电子邮件向代理持有人提供唯一的会议访问号码。这个唯一的会议访问号码是用于登录会议的用户名。有关如何登录会议的更多信息，请参阅 “如何 参加在线会议”。如果没有唯一的会议访问号码， 代理持有人将无法在会议上投票或提问，但可以作为嘉宾参加。

确保您任命的人员知道他或她已被 任命并出席会议。有关更多信息，请参阅表格上的 “填写委托书”。

在会议上进行在线投票

如果您是注册持有人并选择在会议上在线投票， 则无需填写或返回您的代理表格。只需登录会议并在会议期间在线完成投票即可。位于代理表单或您收到的电子邮件通知中的 12 位控制号码是用于登录 会议的控制号码。有关如何登录会议的更多信息，请参阅 “如何参加在线会议”。

要对以公司或其他法律实体的名义注册的股票进行投票， 该公司或法人实体的授权官员或律师必须出席会议。此人可能必须提供证据，证明 他们有权代表公司或其他法人实体行事。如果没有足够的授权证明，以公司或其他 法人名义注册的股票不能在网上投票。

更改或撤销您的 投票

你可以通过以下方式更改你通过代理人进行的投票：

你可以通过以下方式撤销你通过代理人进行的投票：

作为注册股东，如果您使用12位数的控制号 登录会议，则您将有机会通过在线投票对会议上提出的事项进行投票。 如果您在会议上通过在线投票进行投票，则将撤销之前提交的所有会议代理人。如果你在会议上不通过在线投票进行投票，那么你之前提交的代理人将不会被撤销，多伦多证券交易所 信托公司将继续计算在会议提出的问题上的投票表中。需要注意的是，如果您已以注册股东的身份登录 并且已经投票，则无需再次投票。

如何投票——非登记（或受益）股东

如果您的股票以中介机构的名义注册，例如银行、信托公司、证券交易商、受托人 或代表 非注册持有人的股票的自我管理的RRSP、RRIF、RESP和类似计划（均为 “中介机构”）的管理人，则您就是非注册（或受益）股东（“非注册 持有人”）；或以存管机构的名义注册（“存管机构”，例如CDS 清算和存管服务公司），中介机构是其参与者。对于你们中的大多数人来说，您的投票指示表或代理人 会告诉您您是否是非注册（或受益）股东。

会议材料的副本已直接 分发给非异议的非注册持有人和中介机构，然后再分发给反对受益所有者的非注册持有人 。除非非注册持有人放弃 接收此类材料的权利，否则中介机构必须将会议材料转发给非注册持有人。中介机构经常使用服务公司将会议材料转发给非注册持有人。 通常，未放弃接收会议材料的权利的非注册持有人将收到来自中介机构 的包裹，其中包含以下任一内容：

或者，不太典型的是

这些程序的目的是允许非注册 持有人指导其实益拥有的股份的投票。公司打算向中介机构支付费用，以将会议 材料转发给提出异议的受益所有人。

在会议上在线投票或任命第三方 为代理人

我们无法访问所有 非注册持有人的姓名或持股。如果您是非注册持有人并希望在会议上投票，或者让第三方代表您 出席并投票，则必须提交投票指示表或委托书（如适用），指定自己或该第三方代理持有人 ，并且您或第三方代理持有人必须在提交投票指示 表格或代理表格后向我们的过户代理多伦多证券交易所信托公司注册。在多伦多证券交易所信托公司注册自己或您的第三方代理持有人在多伦多证券交易所信托公司注册是您提交投票指示表或代理表格后需要完成的额外步骤 。不注册代理持有人将 导致代理持有人无法收到他们登录会议所需的唯一会议访问号码，因此 只能以访客身份参加会议。

请确保您希望指定为第三方代理持有人的人 知道他或她已被任命和注册，并已出席会议。

如果您没有正式任命 自己为代理人，那么您将只能作为嘉宾参加会议。来宾将能够收听会议，但是 将无法在会议上投票或提问。

如果您是位于美国的非注册持有人，并且 希望在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则必须从 您的中介机构那里获得有效的合法代理人。按照发送给您的法律委托书和投票信息表中包含的中介机构的说明进行操作，或者如果您尚未收到法律代理表或合法代理人，请联系您的中介机构申请法律代理表或合法代理人。从中介机构获得有效的 合法代理后，您必须向多伦多证券交易所信托公司提交此类合法代理人。位于美国的非注册 持有人如果希望在会议上投票或在允许的情况下指定第三方作为其代理持有人，则必须通过电子邮件或快递将注册申请发送至：多伦多证券交易所信托公司，邮寄地址为加拿大安大略省多伦多市阿德莱德街西100号，301套房，M5H 4H1， 注意：代理部门，必须贴上 “法律代理” 的标签，但未收到迟于投票截止日期，即2023年9月26日上午 10:00 （多伦多时间）或任何休会开始前两个工作日或会议延期。 位于美国的非注册持有人还必须确保其代理持有人已按上述 所述在多伦多证券交易所信托公司注册。

撤销你的投票

非注册持有人可以通过向中介机构发出书面通知，或者根据适用的指示提交日期较晚的投票指示表或委托书 ，撤销已向中介机构提供的投票指示表 或代理人。为了确保中介机构在撤销 代理人或投票指示表后采取行动，中介机构应在会议开始前尽早收到书面通知。

对 代理进行投票

根据委托书上列出的项目，您可以选择 “赞成”、“反对” 或 “扣留”， 。根据股东在可能要求进行的任何投票中的指示，委托书所代表的股份将被投赞成票、反对票或不予投票 ，如果股东就任何有待采取行动的事项指定 做出选择，则将相应地对股份进行表决。

如果您退回委托书，但没有告诉我们您想如何对您的股份进行投票 ，则您的股份将由委托书中指定的管理代表进行投票，如下所示：

委托书赋予以委托书形式指定的管理层代表 对通知中确定的事项的修正或变更以及可能适当提交会议的其他 事项的酌处权。在本通告发布之日，公司管理层尚无此类修正案、 变更或其他事项。但是，如果有任何其他事项应妥善提交会议，则将根据代理被提名人的最佳判断就此类 事项对代理人进行表决。

有表决权的证券 和有表决权证券的主要持有人

截至本文发布之日，已发行和流通69,637,469股股票。在2023年8月9日营业结束时（“记录日期”），即为会议通知确定的记录日期 ，每位 持有记录在案的股份持有人将有权就所有提议提交会议的事项获得一票表决，但 除外，前提是股东在记录日期之后转让了任何股份，并且此类股份的受让人确立了对这些股份的所有权 并使该等股份的所有权 不迟于会议召开前10天提出书面要求，要求将其列入有权在会议上投票的股东名单 ，在这种情况下，受让人将有权对此类股份进行投票。

据Medicenna的董事和高管 所知，除了下文披露的人员外，没有一个人或实体直接或间接地实益拥有所有已发行股份所附带10％或以上表决权的股份，或对其行使控制权或指示。

* Fahar Merchant 和 Rosemina Merchant 各拥有 Aries Biologics Inc. 50% 的有表决权的股份，并且是Aries Biologics Inc.的董事兼高管。

有待采取行动的事项的细节

1。财务报表

在会议上，股东将收到并考虑 截至2023年3月31日的财年的公司财务报表以及审计师的有关报告，但股东无需或提议就此进行表决 。

2。董事选举

公司已提名五人（“被提名人”） 在会议上当选为公司董事。在会议上，股东将被要求选举这些被提名人为公司的董事 。除非他们辞职，否则在会议上当选的所有董事都将任职至我们的下一次年度股东大会 或其继任者被选出或任命。

多数投票

2023 年 8 月 9 日，董事会废除了公司 多数投票政策，该政策于 2020 年首次颁布。废除该政策的决定是由董事会在 之后做出的，并考虑了对该政策的修订 《加拿大商业公司法》该法于2022年8月31日生效， 如果得到遵守，将满足《多伦多证券交易所公司手册》规定的多数票要求。按照 加拿大商业公司 法案法定投票要求，在无争议的董事选举中，股东将被允许投赞成票或 “反对” 每位董事候选人，只有当该被提名人投票 “赞成” 的股票数量超过 “反对” 该被提名人的股票数量时，董事候选人才能当选为董事。未获得 “赞成” 多数票且现任董事的被提名人可以继续任职至90年代中较早者^h选举后的第二天，或者他或她的继任者被任命或当选的 日。按照 《加拿大商业公司法》， 董事会可以任命一名董事候选人，即使他或她在以下有限和确定的情况下没有获得多数支持： (i) 满足加拿大居留要求；或 (ii) 满足至少两名董事不是公司或其关联公司的高级管理人员或雇员 的要求。

导演提名人

Rosemina Merchant 女士已决定不在会议上竞选连任。 她仍然是该公司的首席开发官。钱德拉坎特·潘查尔博士还决定不在 会议上竞选连任。

下表列出了所有被提名人的姓名和居住地、 他们现在在公司担任的所有主要职位和职位、他们担任公司董事的期限、 他们在过去五年中目前的主要职业和主要职业，以及他们每个人直接或间接拥有的或截至当日他们行使控制权或指导的实益股份数量此处。

除非你在委托书中指明，在每位被提名人的选举中，由代理人所代表的股份所附的 票将投反对票，否则在董事选举中可能要求进行的任何投票中，以委托书形式指定的管理层代表打算对他们被任命为每位被提名人的董事的代表的股份 进行投票名字列示如下。

有关主要职业、业务 或就业以及实益拥有或控制的股份的信息不在公司管理层的知识范围内，由相应的被提名人提供 。

Fahar Merchant — 董事长、总裁兼首席执行官 — Merchant 博士是一位生物技术资深人士，作为连续创业者和Medicenna联合创始人拥有30多年的经验。此前，他曾担任 Protox Therapeutics Inc. 的总裁兼首席执行官，在六年 （2005-2011）内，他将一家临床前初创公司转变为一家准备三期的泌尿肿瘤公司。1992年，他与他人共同创立了IntelliGene Expressions, Inc.，这是一家符合cGMP标准的生物制剂CDMO，并将其建成加拿大增长最快的 公司之一，确保在他担任首席执行官期间的盈利能力。2000年，通过战略性授权，他与他人共同创立了临床阶段肿瘤公司Avicenna Medica, Inc.，并在一年后以9000万美元的价格将其出售给了KS Biomedix（伦敦证券交易所）。在 KS Biomedix 于 2003 年被 Xenova（纳斯达克和伦敦证券交易所）收购之前，法哈尔一直是 KS Biomedix 的首席技术官兼董事。他已从公共和私人来源筹集了超过1.5亿美元 ，用于资助肿瘤靶向疗法的开发，并完成了价值超过2.5亿美元的公司交易。Fahar 拥有阿斯顿大学生物化学和药理学学士学位、伯明翰大学生物技术硕士学位和西方大学生化 工程博士学位。

Albert Beraldo——首席独立董事——贝拉尔多先生， 注册会计师，加利福尼亚州，在制药/生物技术行业担任过各种职务，拥有30多年的经验。自2008年7月以来，贝拉尔多先生一直担任Idoman Limited的总裁，该公司致力于通过制造和分销创新的 微创医疗解决方案来改善女性的生活。贝拉尔多先生是全球移植解决方案 Inc. 的董事长兼创始股东。全球移植解决方案是一家总部位于美国的公司，为人体器官采购和 移植市场提供人体器官保护液解决方案和开发产品。2006年至2015年11月，贝拉尔多先生是加拿大医疗保健市场领先的药品供应商Alveda Pharmicals Inc. 的创始人、总裁兼首席执行官。Alveda被总部位于新泽西州的特殊仿制药公司Teligent, Inc.（前身为 IGI Laboratories, Inc.（纳斯达克））收购。贝拉尔多先生曾担任Bioniche Pharma Group Limited的总裁兼首席执行官，直到2006年。贝拉尔多先生还曾担任Helix Biopharma Corp. 的独立董事（2016年1月至2017年7月），并曾担任Telesta Therapeutics Inc. 的独立董事（2011年7月至2014年2月）。贝拉尔多先生曾在安永会计师事务所和惠尼公司从事公共 会计工作，直到1983年他加入加拿大Vetrepharm Inc.担任财务总监。Beraldo 先生获得了温莎大学的商学学士学位和加拿大特许会计师协会的特许会计师称号。

Karen A. Dawes — 董事 — Dawes 女士拥有 20 多年的商业和执行管理经验，一直是心血管、中枢神经系统、肿瘤学、代谢、传染病以及男女健康领域成功开发、推出和营销产品 的关键人物，其中包括五种轰动一时的 疗法。Karen的行业经验始于辉瑞10年的商业和行政管理工作，在那里，她在产品管理、开发和战略方面承担了越来越多的责任，最终她担任了Pratt 部门营销副总裁。然后，凯伦移居生物技术先驱遗传学研究所（GI），在那里作为首席商务官，她建立了公司 最初的商业运营，包括战略和运营营销、销售、医疗事务、公共关系和市场研究。 当 GI 被惠氏收购时，Karen 被新的母公司任命为全球战略营销高级副总裁。随后， Karen调到拜耳公司，担任该公司美国制药部门的部门主管。道斯女士目前是知识决策公司的总裁，该公司是一家专注于企业和商业战略的生物制药咨询公司。 Dawes女士还担任RepliGen（纳斯达克）董事会主席，也是 Vaccitech PLC（纳斯达克）、JPA Health and Medicines360的董事会成员。Karen 拥有 Simmons 学院的学士和硕士学位以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。

约翰（杰克）盖尔托斯基博士，博士 ——董事——盖尔托斯基博士目前是JEG and Associates, LLC的董事总经理。JEG and Associates, LLC是一家专注于生物技术和制药的业务发展咨询公司，自2011年9月以来一直担任该职务。杰克·盖尔托斯基博士是一位经验丰富的制药 许可主管，拥有强大的研发背景。他在百时美施贵宝（BMS）担任外部科学、技术和许可副总裁以及史密斯克莱比查姆（现为葛兰素史克）全球业务发展科学许可副总裁 ，拥有广泛的商业开发和交易组合。在过去的十年中，盖尔托斯基博士还在强生公司担任的职责越来越大 。他的职业生涯始于E.I. DuPont的研究科学家。盖尔托斯基博士目前是 德克萨斯州癌症预防研究所产品开发审查委员会（CPRIT）主席，此前曾在亚利桑那州科技企业担任生命科学业务发展高级副总裁。他拥有加州理工学院 生物化学博士学位。

约翰·桑普森博士，医学博士，理学硕士，工商管理硕士，工商管理硕士——董事——John H. Sampson，医学博士，是罗伯特·H和格洛丽亚·威尔金斯神经外科杰出教授兼私人诊断诊所院长， 杜克大学的医生诊所拥有1800名会员，收入超过10亿美元。作为一名转化科学家，他参与了 各种基于免疫的疗法的开发，并且是数十项早期和后期临床试验的首席研究员。Sampson 博士20年来一直由美国国立卫生研究院资助，他是美国国立卫生研究院资金最高的神经外科医生之一。 桑普森博士在《自然》、《JAMA》和《PNAS》等期刊上发表了270多篇经过同行评审的论文，并且一直是该领域主要期刊的编辑委员会成员 。桑普森博士被同行选入久负盛名的美国国家医学院，这是医学专业人员和生物医学科学家的最高荣誉之一 。桑普森博士曾在上市生物技术公司的多个科学与治理 董事会以及大型非营利性医疗服务组织任职，并且一直是大型制药公司的顾问 。他目前的研究重点是治疗良性和恶性脑肿瘤患者，并且是复杂癌症手术切除和实验性治疗领域的公认领导者 。作为世界知名的神经外科医生科学家，他正在积极研究 直接输注脑肿瘤的新模式和新型免疫疗法的开发。桑普森博士拥有曼尼托巴大学的医学博士学位、杜克大学的 博士学位和杜克大学富夸商学院的工商管理硕士学位。

除下文披露的情况外，据公司所知，截至通告发布之日，任何拟议的董事 都不是或在本通告发布之日之前的十 (10) 年内， 是任何公司（包括Medicenna）的董事、首席执行官或首席财务官：(i) 受到停止 交易令约束，类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据加拿大 证券立法获得任何连续生效超过30天的豁免的命令，(ii)受制于停止交易令、 类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据加拿大证券 立法获得任何豁免的命令，该命令连续生效超过30天，该命令是在拟议的董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由该人 在 担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的事件造成的担任董事、首席执行官或首席财务官的身份，(iii) 该人任职期间以该 身份，或者在该人停止以该身份行事后一年内破产，根据任何与 破产或破产有关的立法提出提案，或者受债权人约束或提起任何程序、安排或妥协，或者指定接管人、 接管人或受托人持有其资产，或 (iv) 破产，根据任何与 破产有关的立法提出提案或破产，或受制于或提起任何程序、安排或与债权人达成妥协，或者有接管人， 接管人经理或受托人被任命持有拟任董事的资产。

盖尔托斯基博士是 Sophiris Bio Inc. 的董事，当时该公司决定于 2020 年 5 月关闭 业务。在停摆方面，Sophiris Bio Inc.与其高级 债权人达成了一项折衷协议，支付的金额少于欠债权人的全额。

贝拉尔多先生是 Pure Global Cannabis Inc. 的董事，该公司寻求 ，并于 2020 年 3 月 19 日获得了安大略省高等法院（商业名单）的命令，根据该命令给予救济 公司的 《债权人安排法》 （加拿大）. 2020年5月1日，贝拉尔多先生辞去了Pure Global Cannabis Inc.董事的职务，并根据该协议任命了接管人 兼经理持有其资产 《破产和破产法》（加拿大）根据安大略省高级 法院（商业清单）的命令。

此外，据公司所知，公司的任何拟议董事均未受到 (i) 法院对证券立法 或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构签订和解协议，或 (ii) 法院或监管机构施加的任何 其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人 的决定很重要是否投票给拟议的董事。

3。审计师的任命和薪酬

董事会建议任命普华永道为该公司的审计师 。普华永道的任命必须得到会议有关该事项的多数票的批准。审计师 的任期将持续到下次年度股东大会或任命继任者为止。普华永道于2020年首次被任命为 公司的审计师。

除非你在所附的委托书中指定在任命审计师时扣留代理人所代表的股份所附的选票 ，否则在任命审计师时可能要求进行的任何投票中，在随附的委托书中指定的管理层代表打算对他们被任命为公司审计师的股份进行投票 任职至 下次年度股东大会，并授权董事修订审计师的报酬。

4。根据公司股票期权计划批准未分配的 期权

公司的2017年股票期权计划（“股票期权 计划”）旨在吸引、留住和激励受过培训、经验和领导能力的人员，作为公司及其子公司的关键服务提供者，包括其董事、高级管理人员和员工，并促进公司的利益。

有关股票期权计划的更多信息，包括其 条款和条件，可在标题下找到”股票期权计划” 在本通告中。

股票期权计划没有固定数量的股票可根据该计划发行， 但允许不时发行总额不超过15％的已发行股份。多伦多证券交易所的规则要求， 如果上市发行人的基于证券的薪酬计划没有固定的最大可发行股票数量，则发行人的董事 和股东每三年批准并重申此类计划下的未分配期权、权利或权利。

2023年8月9日，董事会一致批准续订股票期权计划下所有剩余可供授予的期权（“未分配期权”）。

截至2023年8月9日，股票期权计划（“期权”）下有5,689,353份未行使和未行使的期权 ，约占已发行和流通股票的8.17％。因此， 截至该日，根据股票期权计划，最多购买4,756,267股股票（占已发行股份的6.83％）的期权仍可供授予 。

在会议上，股东将被要求通过一项决议，以 批准股票期权计划当前15％限制下的所有未分配期权（“未分配期权决议”）。 该批准将在会议之日起三年内生效。此次批准并不构成股票 期权计划的变更或先前批准的限额的增加。无论未分配期权决议是否获得批准，所有已授予且目前未完成的期权 都将保持有效。但是，如果未分配期权决议未获得批准，则股票期权计划下的任何未分配 期权都将无法用于未来的授予，如果先前授予的期权在行使前被取消或被行使，则无法进行重新分配，这确实会构成限额的降低。

出于这些原因，将要求股东考虑并在认为可取的情况下批准以下未分配期权决议：

“不管是作为股东的普通决议决定 ：

除非你在随附的委托书中指定代理人所代表的股份所附的 票将投反对未分配期权决议，否则随附的委托书中指定的管理代表 打算对他们被任命为未分配期权 决议的股份进行投票。上述决议的批准将需要出席会议或由代理人代表出席会议的股份持有人 的多数票投赞成票。

5。批准反向 股票拆分

背景

这些股票在纳斯达克上市，代码为 “MDNA” 。为了使股票继续在纳斯达克交易，公司必须遵守各种上市标准，包括 ，即按照纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低 出价要求”）的规定，将股票的最低买入价维持在每股1.00美元。2023年8月9日，纳斯达克股票的收盘价为每股0.4063美元，在过去的52周中，这些股票的收盘价从每股0.355美元到1.14美元不等。

正如先前披露的那样，公司 于2022年10月25日收到了纳斯达克的一封缺陷信（“缺陷信”），通知公司，在过去 连续30个工作日中，纳斯达克股票的收盘买入价不符合最低买入价要求。目前，缺陷 信对股票的上市没有影响，股票继续在纳斯达克上市。2023年4月25日， 公司收到了纳斯达克的延期通知，批准了该公司的180天延期请求，以重新遵守最低出价要求 。公司必须在2023年10月23日之前重新遵守最低出价要求。 此类合规可以通过反向股票拆分来实现，或者如果在2023年10月23日之前的任何时候， 股票在至少连续十（10）个工作日的收盘买入价至少为1.00美元。

如果公司在 2023 年 10 月 23 日之前未能恢复合规，则该股票将从纳斯达克退市，但公司可以选择要求举行听证会，对 的退市决定提出上诉。无法保证这样的上诉如果提出，纳斯达克会批准该上诉。

董事会认为，继续进行反向股票拆分可能符合公司和股东的最大利益，以便：（i）维持纳斯达克的上市； 和（ii）提高股票的适销性，因为每股价格的上涨可能会增加机构 和其他奉行禁止他们以低于最低价格购买股票的政策的投资者的兴趣。

在评估是否建议股东 批准反向股票拆分时，除了上述考虑因素外，董事会还考虑了与反向股票拆分相关的各种负面因素 。这些因素包括：公司在纳斯达克上市，一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分持有的负面看法 ；一些进行反向股票拆分的公司 的股价随后下跌，市值相应下降；已发行股票数量减少可能对流动性的不利影响 ；以及与实施反向股票拆分相关的成本 br} 股票拆分。

相反，董事会认为，目前股票的低市场 价格削弱了其被投资者群体和投资公众的重要阶层所接受。许多投资者认为 低价股票本质上具有过度的投机性，从政策上讲，他们避免投资此类股票。董事会认为 ，由于许多经纪公司 不愿向客户推荐低价股票，股票的低市价降低了股票的有效适销性。此外，经纪公司的各种政策和做法往往会阻碍这些公司内部的 个体经纪人交易低价股票。其中一些政策和做法与支付 经纪商佣金有关，也涉及耗时的程序，这些程序使低价股票的处理从经济角度来看对经纪商没有吸引力 。

此外，交易佣金的结构也往往会对低价股票的持有人产生不利影响，因为出售低价股票的经纪佣金 在销售价格中所占的百分比通常高于价格相对较高的股票的佣金。

尽管正在会议上寻求反向股票拆分的批准，但反向股票拆分如果获得批准，将在：(i) 董事会认为反向股票拆分符合 公司和股东的最大利益（如果适用）之前才会生效；以及（ii）提交实施反向 股票拆分的修正条款。但是，预计反向股票拆分将在会后立即生效。

反向股票拆分的影响

如果反向股票拆分获得股东 的批准并随后实施，其主要效果将是按比例减少已发行和流通股票的数量 ，该系数等于合并比率。2023年8月9日收盘时，多伦多证券交易所股票的收盘价为每股0.54美元，纳斯达克股票的收盘价为每股0.4063美元，已发行和流通的股票为69,637,469股。 根据这些已发行和流通股票的数量，如果不考虑2023年8月9日至反向股票拆分生效之日之间已发行和流通的股票数量的任何变化，则在反向股票拆分完成后，如果董事会选择使用1比5的最低比率和约4,642,497股的发行和流通股份，则将有大约13,927,493股已发行和流通的股票已发行和流通的股票，前提是董事会选择使用1比15的最大比率（在每种情况下均不考虑任何 由此产生的部分股份）。

公司预计，反向 股票拆分不会对股东或可转换为或可行使收购股票的证券持有人产生任何经济影响， 除非反向股票拆分将产生部分股份。参见”部分股票”下面。

反向股票拆分后，这些股票将继续在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，代码为 “MDNA”。反向股票拆分前 股票持有人的投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响，除非是创建和处置部分 股票。例如，在 反向股票拆分实施之前，持有已发行股票的2％投票权的持有人通常将在反向股票拆分实施后 继续立即持有股票所附投票权的2％。反向股票拆分不会对注册股东的数量产生重大影响。

对股票期权的影响

截至2023年8月9日，根据股票期权计划，共有5,689,353份期权已发行和流通，用于收购同等数量的股份。股票期权计划授权 董事会在股票因反向股票拆分而发生任何变动时对任何未偿还的期权进行适当调整。 董事会已决定，在实施反向股票拆分后，每份未偿还的期权将按以下方式进行调整：

对认股权证的影响

截至2023年8月9日，有16,185,386份未偿还的 认股权证可供收购股份。我们每份未偿还认股权证的条款都要求根据认股权证中规定的具体公式对认股权证标的股票数量 以及适用的行使价进行调整。 此外，如果实施反向股票拆分，我们将根据认股权证的条款，向每位认股权证持有人 提交一份对反向股票拆分后认股权证所依据的股票数量以及调整后的行使价的确认书。

对非注册股东的影响

通过 银行、经纪人或其他被提名人持有股份的非注册股东应注意，此类银行、经纪人或其他被提名人处理 反向股票拆分的程序可能与公司为注册股东制定的程序不同。如果您与 等银行、经纪人或其他被提名人持有股份，并且在这方面有任何疑问，建议您联系您的被提名人。

部分股票

根据反向 股票拆分，不会发行任何零碎股份，股东也不会获得任何补偿来代替。任何此类零碎股份将向下舍入到 最接近的整股。

对股票证书的影响

如果反向股票拆分获得股东 的批准并随后实施，则反向股票拆分后将持有至少一股新股的注册股东将被要求 将其代表旧股的股票证书换成代表新股的新股证书，或者， 一份代表他们在反向股票拆分后持有的新股数量的DRS建议/声明。DRS是一种电子注册 系统，允许股东以账面形式以自己的名义持有股票，如DRS建议/声明所证明，而不是 的实物股票证书。

如果实施反向股票拆分，公司 （或其过户代理人）将向每位注册股东邮寄送文函。反向股票拆分生效后，每位注册股东必须填写并签署送文函。送文函将包含关于如何 向过户代理交出代表注册股东旧股的证书的说明。转让代理人将 向每位遵循送文函中说明的注册股东发送一份新股票证书，代表 注册股东有权获得的新股数量，四舍五入至最接近的整数，或者， 一份代表反向股票拆分后注册股东持有的新股数量的DRS建议/声明。通过中介机构（证券经纪人、交易商、银行、金融 机构等）持有股份并对如何处理反向股票拆分有疑问的受益人 股东（即非注册股东）应就反向股票拆分事宜联系其中介机构 。参见”对非注册股东的影响” 以上。

在向过户代理人交出之前，每份代表旧股的股票证书 无论出于何种目的，都将被视为代表注册股东因反向股票拆分而有权获得的新股数量 。在注册股东退回正确填写并正式签署的送文函 并交出旧的股票证书进行交换之前，注册股东将无权获得反向股票拆分后可能申报并支付给登记在册持有人的任何 分配（如果有）。

任何旧证书 丢失、销毁或被盗的注册股东只有在符合 公司和过户代理通常对丢失、被盗或销毁的证书适用的要求后，才有权获得替换股票证书。 向公司过户代理人交付股票证书和送文函所选择的方法由注册 股东负责，过户代理人和公司均不对过户代理人实际未收到的股票证书和/或送文函 承担任何责任。

在收到送文函之前，注册股东不应销毁或 提交任何股票证书。

其他注意事项

在拟议的反向股票拆分之后，公司的总市值 可能低于拟议的反向股票拆分之前。 有许多因素和突发事件可能会影响反向股票拆分之前或之后的股价，包括 当时股票的市场状况、公司未来各时期公布的财务业绩状况、 以及总体经济、地缘政治、股票市场和行业状况。因此，根据反向股票拆分的直接算术结果，股票的市场价格可能不可持续 ，并且可能更低。

如果实施反向股票拆分 并且股票的市场价格下跌，则跌幅百分比可能大于没有反向股票 拆分时的跌幅。但是，股票的市场价格也将基于公司的业绩和其他因素，这些因素与已发行股票数量无关。此外，反向股票拆分后流通的股票数量减少 可能会对股票的流动性产生不利影响。

反向股票拆分可能会导致 一些股东在合并后拥有少于100股的 “碎股”。与以100股偶数 的 倍数 持有的股票相比，“碎股” 可能更难出售，或者每股需要更高的交易成本才能出售。

会计后果

如果实施反向股票拆分，则净收益 或每股亏损以及其他每股金额将增加，因为已发行和流通的股票将减少。在未来的 财务报表中，将对截至反向股票拆分 生效之前的时期的每股净收益或亏损以及其他每股净收益或亏损金额进行重算，以使反向股票拆分具有追溯效力。

董事和高管 高管的利益

我们的董事和执行官在本提案中提出的事项中没有直接或间接的实质性的 权益，除非他们拥有可行使或转换为股份的股票和证券 。

批准

在会议上，股东将被要求考虑一项特别决议 （“反向股票拆分决议”），授权董事会修改公司章程，以1比5至1比15的比例对所有已发行和流通股票进行合并 （反向股票拆分）。尽管董事会预计 反向股票拆分将在会议结束后立即生效，但如果董事会在获得股东批准后认定反向股票拆分不符合公司的最大利益 ，则可以自行决定不实施反向股票拆分 。通过对反向股票拆分投赞成票，即表示您明确授权董事会决定不进行 并放弃反向股票拆分（如果董事会决定这样做）。反向股票拆分将在董事会认为实施反向股票拆分符合公司的最大利益时生效， 预计将在会议结束后立即实施，但无论如何不得迟于反向股票拆分 决议获得批准之日起一年。

董事会认为，一系列反向股票拆分比率将使其能够灵活地实施反向股票拆分，其方式旨在优化反向股票拆分给公司和股东带来的预期收益。在确定获得股东批准后，在与 的比率范围内实施哪种精确的反向股票拆分比率（如果有）时，董事会可以考虑以下因素，例如：

为了有效起见， 《加拿大商业公司法》要求 反向股票拆分决议必须由股东的特别决议批准，即股东亲自出席会议或通过代理人所投的票数中不少于三分之二 （2/3）的多数票。除了股东的批准外， 反向股票拆分还需要多伦多证券交易所的批准。多伦多证券交易所有条件地批准了拟议的反向股票拆分。对于拟议的反向股票拆分，股东 无权获得任何法定主张权。

出于这些原因，将要求股东考虑并在认为可取的情况下批准以下反向股票拆分决议：

“作为股东的特别决议 决定：

除非你在随附的委托书中指定代理人所代表的股份所附的 票将投反对反向股票拆分决议，否则随附的委托书中指定的管理代表 打算对他们被任命参加反向股票拆分 决议的股票进行投票。上述决议的批准将需要出席会议或由代理人代表出席会议的股份持有人 票中不少于三分之二（2/3）的赞成票。

6。如有必要，批准延期 会议以征求其他代理人

在会议上，如果没有足够的选票来批准本委托书中描述的未分配期权决议和反向股票拆分决议 （“休会提案”），股东将被要求授权公司 在必要或可取的情况下将会议延期到另一个时间和地点，以征求更多的代理人。如果股东不批准该提案，则会议主持人 可以在不对未分配期权决议和反向股票期权决议进行表决的情况下休会，以征求更多 代理人和/或试图说服股东改变对此类提案的投票。

如果有必要或建议休会，则无需发出任何少于 30 天的 休会通知，说明休会的时间和地点，并在休会的 会议上宣布股东和代理持有人可以被视为出席并在该延会会议上投票的远程通信方式（如果有）除非休会后为休会确定新的记录日期。在休会的 会议上，公司可以交易任何可能在原始会议上交易的业务。

批准

要获得通过，延期提案必须由以虚拟方式出席会议的股东或代理人所投的多数票通过。

除非你在随附的委托书中指明，在可能要求进行的任何投票中，由代理人所代表的股份所附的选票 将投票反对延期提案，否则 在所附的委托书中指定的管理代表打算对他们被任命为延期提案代理人的股份进行投票 。

高管薪酬声明

薪酬讨论与分析

目标

公司历来依赖董事会和独立薪酬顾问的经验 来设定高管薪酬。在考虑薪酬奖励时，董事会 考虑了其高管的技能水平以及具有相似能力 和经验的个人的可比薪酬水平。关于公司目前的高管薪酬安排，董事会还考虑了诸如公司当前的财务状况、公司中期的估计财务状况以及 吸引和留住公司长期成功所必需的关键高管的必要性等因素。

2017 年 3 月 28 日，董事会成立了薪酬 委员会，除其他外，以 (i) 考虑总体薪酬策略，并在有信息的情况下，使用外部来源核实现有薪酬水平 的适当性进行比较；(ii) 将董事 和高管薪酬的性质和金额与为本年度设定的目标进行比较，同时考虑相关的比较信息、 独立专家建议和公司的财务状况，以及 (iii) 提出建议就董事和执行官薪酬事宜向董事会，其总体目标是确保通过留住高素质的董事会和高管团队成员 来最大限度地提高股东利益。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅标题为 ” 的部分补偿” 作为附录 “A” 附于本文的公司治理实践。

Medicenna的高管薪酬计划旨在 ：

这些目标是通过向高管 和员工提供具有竞争力的薪酬待遇来实现的，该薪酬待遇可奖励 公司的短期和长期目标的实现。因此，我们的薪酬待遇包括三个关键要素：

薪酬委员会独立审查这些项目 ，还对薪酬总额进行审查。在对整个 薪酬待遇进行审查后，将酌情对薪酬进行调整。

基准测试

2023年2月，薪酬委员会聘请了加拉格尔 Benefit Services（加拿大）集团公司（“加拉格尔”）的服务，对与公司高管薪酬计划有关的高管和董事薪酬进行分析。

加拉格尔由薪酬委员会直接聘用，除非该委员会事先同意，否则不得接受公司的其他授权 。

下表列出了公司向加拉格尔支付的费用：

指定执行官——薪酬比较组

为了进行分析，加拉格尔将Medicenna的高管薪酬 与薪酬委员会批准的以下指定同行公司（“同行集团”）进行了比较。截至2023年5月，所有标准都经过了 的评估。

除了代理数据外，加拉格尔还从其专有数据库 中收集了竞争激烈的市场数据，以：

加拉格尔的调查结果包括，Medicenna向高管团队设定的直接薪酬总额 远低于 25%^第四每位指定执行官的百分位数。

基本工资

在确定基本工资时，董事会的目标是设定 水平，使Medicenna能够吸引和留住能够为公司的长期成功做出有效贡献的执行官。每位执行官的基本工资取决于个人的技能、能力、经验、过去的表现 以及未来对Medicenna成功的预期贡献。

短期薪酬激励

Medicenna短期薪酬激励措施的作用是激励 我们的执行官实现2023财年的特定绩效目标，并在实现这些目标的情况下奖励他们取得的成就。董事会制定年度企业目标，包括科学、临床、监管、商业以及 企业发展和财务标准。假设这些目标在评估时仍然重要，则执行官的年度现金奖励至少部分基于这些年度目标的实现水平 。所有当前的公司 和执行官目标均由薪酬委员会审查并由董事会批准。薪酬委员会建议 向董事会发放奖金，如果个人表现允许，则以现金、股票或股票期权支付。

现金奖励在 财年结束后尽快确定，对于指定执行官（定义见下文），现金奖励包含在获得奖励的当年 的薪酬汇总表中。

长期激励计划

期权形式的长期激励措施旨在使公司董事及其执行官的 利益与股东的利益保持一致，提供长期激励 ，奖励这些个人为创造股东价值所做的贡献，并减少 公司原本必须支付的现金薪酬。在确定个人补助金的规模和条款时，董事会除其他外 考虑以下因素：(i) 执行官的努力、时间、责任、能力、经验和承诺水平，(ii) 处境相似的高管的市场 比较数据，以及 (iii) 先前授予的期权。

对冲或抵消工具

不允许指定执行官或董事购买旨在对冲或抵消指定执行官或董事直接或间接持有的股票证券市值下降的金融 工具，包括预付可变远期合约、股权 掉期、项圈或外汇基金单位。

补偿风险评估

董事会或董事会委员会没有考虑与公司薪酬 做法相关的风险的影响。

性能图

下图将截至2018年3月31日投资于我们股票的100美元 的股东总回报与标准普尔/多伦多证券交易所上限医疗保健指数的总回报进行了比较：

上图显示的业绩趋势不一定反映我们同期公布的指定执行官薪酬的趋势。这些股票的市场价格与许多上市生物技术公司的 股价类似，历来波动性很大。我们的薪酬方法旨在吸引和留住高素质高管，同时提高长期盈利能力并最大限度地提高股东价值。我们的指定高管 高管的薪酬基于个人和公司的业绩，而不是与我们在市场上股票的短期表现 严格相关的因素。

薪酬摘要表

下表详细列出了公司截至2023年3月31日的三个 财年的薪酬信息，包括董事长、总裁兼首席执行官、首席财务官 和首席开发官（各为 “NEO”，统称为 “指定执行官”）：

激励计划奖励-指定执行官

基于股票的杰出奖项和基于期权的奖励

下表显示了截至 2023 年 3 月 31 日 31 日，每个 NEO 尚未获得的所有奖项：

年内既得或赚取的价值

下表列出了每个NEO在截至2023年3月31日的年度中所有基于期权的奖励、基于股份的奖励和非股权激励计划薪酬的既得或赚取的价值 ：

养老金计划福利

公司不向其指定执行官或公司员工 提供养老金计划福利。

终止和控制权变更福利

Merchant博士、Williams女士和Merchant 女士的雇佣协议规定，如果公司因其他原因终止了他们的工作，他们将有权获得以下福利：

法哈尔商人博士

如果 Medicenna 因其他原因终止了 Merchant 博士的工作，则 Merchant 博士有权一次性领取相当于他 当时的年基本工资一倍半（不太适用的来源扣除额）以及截至解雇时符合条件但尚未支付的任何奖金。 截至2023年3月31日，这笔债务将为607,500美元。此外，所有未归属期权将立即归属并可行使。 如果无缘无故或出于正当理由解雇，无论是在控制权变更后还是十二个月后， Merchant 博士有权获得相当于其当时年基本工资一倍半的遣散费（不太适用的 来源扣除额），以及任何符合条件但截至解雇时尚未支付的奖金。截至2023年3月31日，这笔债务 本应为607,500美元。此外，所有未归属期权将立即归属并可行使。

伊丽莎白威廉斯女士

如果 Medicenna 因其他原因终止了威廉姆斯女士的工作，则威廉姆斯女士有权一次性领取相当于她当时每年 基本工资十二个月的补助金。截至2023年3月31日，这笔债务将为28.5万美元。

如果无缘无故或出于正当理由解雇，无论是在控制权变更后的 期间还是在控制权变更后的十二个月内，威廉姆斯女士都有权获得相当于 一次性领取相当于她当时年基本工资的十二个月的遣散费，以及截至解雇时符合条件但尚未支付的任何奖金 。截至2023年3月31日，这笔债务将为28.5万美元。

Rosemina Merchant 女士

如果 Medicenna 因其他原因终止了 Merchant 女士的工作，Merchant 女士有权一次性领取一笔相当于她当时年基薪 工资一倍的补助金（不那么适用的来源扣除额）。截至2023年3月31日，这笔债务将为32万美元。如果无缘无故或出于正当理由解雇 ，无论是与控制权变更有关或在控制权变更后十二个月内，Merchant 女士应有权获得相当于其当时年基本工资一倍的遣散费（扣除较少适用的来源扣除额）以及任何符合条件但截至解雇时尚未支付的奖金 。截至2023年3月31日，这笔债务将为32万美元。此外， 所有未归属期权将立即归属并可行使。

董事薪酬表

下表详细列出了截至2023年3月31日止年度每位董事 获得的薪酬（但同时也是指定执行官的董事除外，其信息显示在 标题下的 表格中”薪酬摘要表”（上图）：

自2021年4月1日起，董事有权获得45,000美元的年费，每次会议不收取任何费用。首席董事有权额外获得18,000美元的年费。审计委员会主席有权获得15,000美元的年费，每位委员会成员的年费为7,500美元。董事会公司治理 和提名委员会（“治理委员会”）和薪酬委员会的各自主席有权获得10,000美元的年费，每位委员会成员每个委员会的年费为5,000美元。

非执行董事因参加会议而产生的任何自付差旅费 都将获得报销。执行董事无权获得董事报酬。

Merchant 博士和 Merchant 女士没有因担任公司董事而获得任何报酬 。

激励计划奖励 — 董事

基于股票的杰出奖项和基于期权的奖励

下表列出了除身为 董事的指定执行官以外的每位董事截至2023年3月31日所有基于期权和股票的奖励：

年内既得或赚取的价值

下表列出了截至2023年3月31日止年度内所有基于期权的奖励、基于股份的奖励和非股权激励计划薪酬的既得或赚取的价值 。

根据股权补偿 计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年3月31日止年底 的某些细节，这些细节涉及授权发行公司股票证券所依据的薪酬计划。

股票期权计划

公司的股票期权计划于2017年9月21日获得 股东批准通过，以修改、重述和取代公司在2015年通过的先前股票期权计划。

股票期权计划没有固定数量的股票可根据该计划发行， 但允许不时发行总额不超过15％的已发行股份。截至2023年3月31日，该公司 根据股票期权计划有未偿还的期权，可购买多达5,610,353股股票（约占当时 69,637,469股已发行和流通股票的8.06％）。因此，共有4,832,840股股票的未分配期权可供未来授予（约占当时69,637,469股已发行和流通股票的6.94％）。

截至2021年3月31日的财年，公司根据股票期权计划（包括前身计划）授予的股票期权 的年度 “销毁率”（按多伦多证券交易所公司手册 第613（p）条的规定计算，已发行和流通股票数量（一个财年发行的股票期权总数，除以该年度的加权平均已发行股票数量）为0.9％，在截至2022年3月31日 的财年中为2.02％，在截至2023年3月31日的财年中为1.99％。

重要条款摘要

股票期权计划旨在吸引、留住和激励具有培训、经验和领导能力的人员，作为公司及其子公司的关键服务提供者，包括其董事、高级职员 和员工，并促进公司的利益。期权可以授予公司或任何关联实体的董事、高级职员、雇员或服务提供商 （即控制或受公司控制的人，或由控制公司的同一个人控制的人）（每人均为 “合格人士”）。

行使根据股票期权计划和所有其他股票薪酬安排授予的所有期权 时可发行的股票总数将不超过股票期权计划下每种期权授予之日已发行和流通的 股份的15％。如果根据股票期权计划授予的任何期权到期， 根据股票期权计划的条款出于任何原因终止或被行使，则受其约束的股票应再次可用于股票期权计划。因此，股票期权计划被视为 “常青” 计划，股票期权计划下的 未分配期权必须每三年提交股东批准一次。 将在会议上寻求此类批准。见”有待采取行动的事项的细节——根据公司 股票期权计划批准未分配期权”.

根据股票期权计划的条款和条件，受每种期权约束的股票数量 、每个期权的价格、每个期权的到期日、每种期权在期权期限内可不时行使的范围 以及与每个此类期权相关的其他条款和条件应由 薪酬委员会确定并向董事会提出建议。

根据股票期权计划发行的任何期权的行使价 不得低于董事会批准授予期权之日股票的市场价格。出于这些目的， “股票在任何日期的市场价格” 是指该日期之前的交易 日多伦多证券交易所股票的收盘卖出价；前提是，(i) 如果此类股票没有在该交易日交易，则市场 价格应为该交易日收盘时该股票的买入价和卖出价的平均值，（ii) 如果 在适用日期没有报价，则该日的市场价格应按照前面的 条款中规定的方式确定下一个交易日，以及 (iii) 尽管有上述规定，但如果没有符合前述条款的报告的收盘价或高 买入/低要价，则任何一天的市场价格均应通过薪酬委员会不时制定的方法和程序 确定。

根据股票期权计划发行的期权可以在股票期权计划下确定的期限内行使，该期限不得超过十年。除非董事会另有决定，否则 期权将归属如下：50% 在赠款一周年之际归属，25% 在补助金发放两周年之际归属，25% 在 补助金三周年之际归属。在期权期限内，可以购买任何或所有已归属的股份。

除了上述针对所有基于证券的薪酬安排规定的最大发行量限制外，根据股票期权 计划向任何一个人授予的期权可以发行的股票数量不得超过授予之日当时已发行和流通股份总额的5％。

根据股票期权 计划，以下内部人士参与限制也适用：(i) 根据股票期权计划和其他股票薪酬 安排，随时向内部人士发行的股票数量不得超过已发行和流通股份（按非摊薄计算）的10％；（ii）根据股票期权计划和其他股票薪酬，在一年内向内部人士发行的股票数量 安排不得超过已发行和流通股份的10％ （按非摊薄计算）。

期权是期权持有人个人的，不可转让（无论是 法律的实施还是其他方式）；但是，前提是期权可以转让或转让给某些允许的受让人，包括 配偶、代表期权持有人或配偶行事的受托人、控股实体或期权持有人或配偶的注册退休储蓄计划、退休收入基金或免税储蓄账户。 如果期权持有人辞职、因故被解雇或未能再次当选为董事，则期权将立即终止。如果 期权持有人因任何其他原因死亡或不再符合股票期权计划的资格，则有权行使的期权 通常可以行使（但董事会或其委员会可自行决定进行某些延期），直到 (i) 分别在适用日期的一年或三个月，或 (ii) 期权到期日之间以较早者为准。

期权计划还规定了无现金行使期权， 允许期权持有人无需现金支付（税款除外）即可根据以下公式获得多股股票：

如果期权到期发生在管理层或董事会根据公司内幕交易政策实施的封锁期 内，则该期权的到期日 应被视为已修改为封锁期结束后的十个工作日的日期。

如果公司或企业集团实体（根据股票期权计划，该术语是指公司和 公司的任何子公司或相关或关联商业实体，包括其任何继承公司或其实体）发生控制权变更（该术语在股票 期权计划中定义）， 无论股票期权计划中有任何相反的规定：

股票期权计划包含某些惯常调整条款， 包括与 股票的细分、重新分割、合并、重新分类、重组或其他变更或涉及 股票的变更有关的条款。

根据适用的监管要求，包括 多伦多证券交易所的规则，除非下文另有规定，否则董事会可以在未经股东批准的情况下自行修改、暂停、 终止或终止股票期权计划，并可以修改根据股票期权 计划授予的期权的条款和条件。在不限制上述内容的笼统性的前提下，董事会可以在未获得股东批准的情况下对股票期权计划进行以下修改：(i) 对股票期权计划的条款和条件进行必要的修改，以确保 股票期权计划符合不时制定的适用监管要求，包括多伦多证券交易所的规则；(ii) 对股票期权计划中有关管理的条款的修改 股票期权计划和 股票期权参与资格计划；(iii) 修订股票期权计划中有关根据股票期权计划授予期权 的条款和条件的规定，包括与期权期限和归属时间表有关的条款； 和 (iv) 股票期权计划的 “内部管理” 性质修正案。

但是，未经股东批准，董事会不得对以下内容进行修改 ：(i) 提高股票期权计划的最高限额或根据股票期权计划可发行的证券数量；(ii) 降低使内部人士受益的期权的期权价格；(iii) 延长期权 期限（封锁期延期除外）使内部人士受益；(iv) 任何允许根据股票期权计划授予的 期权可转让或可转让的修正案允许的受让人，用于普通财产 结算目的；（v）内部人士参与限额的变更；以及（vi）股票期权计划修正案 条款的修订。

该公司目前没有任何其他基于证券的薪酬安排。

债务

截至本文发布之日，公司（或其任何关联公司或关联公司）的任何员工、高级职员、董事或被提名人均未欠公司 的债务。

审计委员会 信息

参见第 6.C 节 “董事会惯例” 中的 AR 和 “标题”审计委员会信息”，以及第 16C 项。“首席会计师费用和 服务”，用于披露 National Instrument 52-110 表格所要求的 52-110F1 表格所要求的与审计委员会有关的信息 — 审计委员会（“NI 52-110”）。本文件的副本可在SEDAR+上找到，网址为www.sedarplus.ca， ，但是，我们将应要求立即免费向公司的任何证券持有人提供本文件的副本。

某些人对有待采取行动的事项的利益

公司的所有董事或执行官、自 2022 年 4 月 1 日以来任何时候担任公司董事或执行官的人、任何拟议的 被提名人以及上述任何公司的关联公司或关联公司均不通过证券的受益所有权或其他方式在计划在会议上采取行动的任何事项上拥有任何直接或间接的重大利益选举董事。

知情人员在重大交易中的利益

据公司所知，除非本文披露，否则公司 “知情 个人”、公司拟议董事或任何这些人的任何关联公司或关联公司，在自2022年4月1日以来的任何交易或对公司或其任何子公司产生重大影响 的任何拟议交易中都没有直接或间接的重大利益。除其他外，“知情者” 是指 (i) 公司或公司子公司的 董事或执行官，(ii) 任何直接或间接实益地拥有、控制或指导公司有表决权的个人或公司，或两者的组合，持有公司所有未偿还的有表决权证券的表决权超过 10%，但公司持有的有表决权证券除外个人 或公司在分销过程中担任承销商。

公司治理惯例声明

公司治理与董事会的活动有关，董事会成员 由股东选举并对股东负责，并考虑了由董事会任命并负责Medicenna日常管理的管理层个人 的作用。董事会认为，健全的公司 治理实践对于促进管理层和董事会的有效和高效决策以及 提高股东价值至关重要。董事会和管理层认为，Medicenna为管理层 和董事会都建立了健全的治理结构。特别值得注意的是，Medicenna 有：

国家仪器 58-101— 披露公司治理 惯例（“NI 58-101”）和国家政策 58-201— 公司治理准则（“NP 58-201”） 要求包括Medicenna在内的发行人披露他们采用的公司治理惯例。NP 58-201 提供了有关治理实践的指导 。该公司还受NI 52-110的约束，该法已在加拿大各省和地区采用 ，并规定了与审计委员会有关的某些要求。此外，公司还受以下披露要求的约束 《加拿大商业公司法》在多样性方面。所要求的披露作为附录 “A” 附于此。

收到 份关于2024年年会的股东提案

在下面 《加拿大商业公司法》，有权在2024年年度股东大会上投票的股份的注册持有人 或受益所有人可以在2024年6月30日之前向公司提交有关该会议上提出的任何事项的提案。

其他 信息

与我们有关的其他信息，包括我们最新的年度 信息表（以及其中以引用方式纳入的文件）、截至2023年3月31日止年度的合并财务报表、审计师的有关报告、管理层对截至2023年3月31日止年度财务状况和 经营业绩的讨论和分析，可在电子数据分析和检索系统（SEDAR+）上找到，网址为 www.sedarplpl+ us.ca。 这些文件的副本可应首席财务官的书面要求免费提供给我们的证券持有人。我们的 财务信息在截至2023年3月31日止年度的合并财务报表以及管理层对截至2023年3月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析中提供。

董事的 批准

本通告的内容和发送已得到我们董事的批准。

主席、总裁兼首席执行官 Fahar Merchant（签名）

附录 A

公司治理实践

Medicenna Therapeutics Corp.（Corporation”）致力于制定健全而全面的公司治理政策和实践，并认为其公司治理政策 和下文概述的做法是全面的，符合国家政策58-201 — 公司治理指导方针 和美国国家仪器 52-110 — 审计委员会（“NI 52-110”）。

董事会

董事会鼓励制定健全而全面的公司治理政策 和旨在促进公司持续发展的做法。

董事会的组成

董事会目前由七名董事组成，其中大多数 是独立董事。根据NI 52-110的进一步定义，“独立” 董事会成员意味着该成员与发行人没有 “实质性关系”。董事会 认为，“物质关系” 是一种可以合理预期会干扰成员行使判断力的关系。每年，董事会都会审查董事会的组成 ，并评估董事会成员是否 “独立”。

公司董事长、总裁兼首席执行官 Fahar Merchant. 博士和首席开发官Rosemina Merchant不是独立董事，因为他们在公司 的管理团队中任职。

下表概述了董事会成员 担任董事的其他申报发行人：

在他们认为适当的情况下，独立董事在没有非独立董事和管理层成员在场的情况下举行会议。在截至2023年3月31日的年度中，独立董事在没有管理层和非独立董事在场的情况下举行了五次会议。

公司设立了首席董事职位，以确保 董事与领导层保持独立联系，并维护和提高公司治理实践的质量 。独立董事阿尔伯特·贝拉尔多先生目前担任首席董事。首席董事领导董事会履行其任务，还协助董事会履行其管理职能，包括 (i) 对公司首席执行官和其他高级管理人员的诚信感到满意 ，以及首席执行官 和其他高级管理人员在整个组织中营造诚信文化；(ii) 战略规划；(iii) 确定 和管理风险；(iv) 继任规划；(v) 通过披露政策；(vi) 内部控制和管理信息 系统；以及（vii）公司的公司治理方针。此外，首席董事还向首席执行官提供建议、咨询 和指导。

下表说明了截至2023年3月31日止年度举行的所有董事会会议的每位董事的出席记录 。

贝拉尔多先生已向公司确认 ，他将继续担任首席董事，在截至2023年3月31日的年度中，他的缺勤与个人事务有关。

董事会授权

董事会通过了一项授权，明确承担管理公司的责任 。董事会有权代表股东，确保制定适当的继任计划，选择适当的首席执行官，评估和批准公司的战略方向，确保风险评估、管理和内部控制的适当的 流程到位，根据商定的基准监控管理业绩， 并确保财务报告的完整性。董事会授权的副本作为附录 “B” 附于此。

职位描述

董事会已为董事会主席、首席董事和首席执行官制定了书面职位描述，并每年对其进行审查 。

尽管不成文，但董事会期望并要求每个委员会主席的主要职责 是管理各自的委员会，并确保委员会有效执行其任务。 每位委员会主席都应领导委员会成员，并确保委员会履行其义务和 责任。

定向和继续教育

公司治理和提名委员会 （“治理委员会”）的任务是确保为新 董事制定指导和教育程序，说明公司业务的性质和运作以及他们作为董事的责任和职责 （包括个人董事应作出的贡献以及公司期望董事投入的时间和资源）。

入职培训包括概述公司的历史 和运营、对行业状况和竞争的回顾、对公司管理团队和公司 的介绍以及业务信息。任何进一步的入职培训都取决于新成员的需求，可能包括诸如正规培训 课程和参加研讨会之类的项目。

在董事的继续教育方面，管理委员会 确保董事持续获得足够的信息和继续教育机会，使董事能够 保持其作为董事的技能和能力，并确保他们对公司业务的了解和理解保持最新 。

道德商业行为

公司通过了适用于公司及其子公司的董事、高级管理人员和雇员的《商业行为和道德守则》（以下简称 “守则”） 。此外， 公司的顾问和代理人应遵守该守则。

治理委员会通过与管理层的沟通以及通过《披露和内幕交易政策》（如下所述）进行报告，定期监督守则的遵守情况，并确保公司管理层 鼓励和促进道德商业行为文化。该守则的副本可在公司公开资料下的www.sedarplus.ca 和我们的网站www.medicenna.com上找到。

公司还制定了披露和内幕交易政策 ，该政策涵盖 “举报”，并为员工和高级管理人员提供了一种匿名举报违反守则 或任何其他公司政策的行为。

董事会没有批准任何有利于公司董事 或高管的豁免。自公司最近完成的 财年开始以来，没有提交任何与董事或执行官违反该准则的行为有关的重大变更报告。

利益冲突

治理委员会监督董事披露利益冲突的情况 ，并确保任何董事都不会就该董事有 重大利益的事项进行投票或参与讨论。

董事提名

公司董事应为董事会带来他们所选择的业务或职业中尽可能广泛的知识和经验深度。董事应证明其在国内和国际上处理商业、财务和社会问题的能力 。这意味着有能力为董事会及其审议工作提供额外的力量、多样化的观点和最新的看法。管理委员会 的任务是为董事会确定和推荐合格的候选人。在评估已确定的候选人是否适合董事会成员时， 治理委员会会考虑：(i) 整个董事会认为必要的能力和技能；(ii) 现任董事所拥有的能力 和技能以及被提名人将带给董事会的能力和技能；以及 (iii) 被提名人能否为其作为董事会成员的职责投入足够的时间和资源。 董事会成员的潜在候选人不会因为种族、性别、宗教或与某个特殊选区群体的关系而被拒绝考虑， 也不会仅仅出于这种原因选出任何候选人。

此外，治理委员会每年评估董事会个别成员的参与度、贡献 和有效性。根据治理委员会的授权，治理委员会的所有成员在 中都是独立的。

补偿

董事会成立了一个由杰克·盖尔托斯基 （主席）和阿尔伯特·贝拉尔多组成的薪酬委员会，他们都是NI 52-110第1.4条所指的独立董事。薪酬 委员会负责每年审查首席执行官和其他高级执行官的公司目标、绩效 和薪酬并向董事会提出建议，并评估 首席执行官和其他高级执行官的业绩。此外，薪酬委员会负责就非雇员董事的薪酬政策向董事会提出建议 。薪酬委员会还审查并就公司的员工年度奖金政策、激励性薪酬计划和股权计划提出建议 ，并在公司公开披露这些信息之前审查高管薪酬披露。

相关教育和经验

以下内容描述了每位薪酬委员会成员在履行薪酬委员会成员职责时所受的教育和经历：

约翰（杰克）盖尔托斯基博士，博士 ——盖尔托斯基博士目前是JEG and Associates, LLC的董事总经理。JEG and Associates, LLC是一家专注于生物技术和制药的业务发展咨询公司，自2011年9月以来一直担任该职务。杰克·盖尔托斯基博士是一位经验丰富的药品许可 高管，拥有强大的研发背景。他在百时美施贵宝（BMS）担任外部科学、技术和许可副总裁，以及史密斯克莱比查姆（现为葛兰素史克）全球业务发展科学许可副总裁 ，拥有广泛的商业开发和交易组合。在过去的十年中，盖尔托斯基博士还在 Johnson & Johnson 担任的职责越来越大。他的职业生涯始于E.I. DuPont的研究科学家。盖尔托斯基博士目前是德克萨斯州癌症预防和研究所产品开发审查委员会（CPRIT）主席 ，此前曾在亚利桑那州科技企业担任生命科学业务发展高级副总裁。他拥有加州 理工学院的生物化学博士学位。

Albert Beraldo — Beraldo 先生，加州注册会计师，在制药/生物技术行业担任过各种职务，拥有 30 多年 经验。自2008年7月以来，贝拉尔多先生一直担任Idoman Limited的总裁。Idoman Limited是一家致力于通过制造和分销创新的微创医疗解决方案来改善女性生活的公司 。贝拉尔多先生是全球移植解决方案公司的董事长兼创始股东。Global Transplant Solutions Inc. 是一家总部位于美国的公司 ，为人体器官采购和移植市场提供人体器官保护液解决方案和开发产品。 贝拉尔多先生在2006年至2015年11月期间担任加拿大医疗保健市场领先的药品供应商Alveda Pharmicals Inc. 的创始人、总裁兼首席执行官。Alveda被总部位于新泽西州的特殊仿制药公司Teligent, Inc.（前身为IGI Laboratories, Inc. （纳斯达克））收购。贝拉尔多先生曾担任Bioniche Pharma Group Limited的总裁兼首席执行官，直到2006年。贝拉尔多先生还曾担任Helix Biopharma Corp. 的独立董事（2016年1月至2017年7月）， 曾担任Telesta Therapeutics Inc. 的独立董事（2011年7月至2014年2月）。贝拉尔多先生曾在安永会计师事务所和惠尼从事公共会计工作，直到1983年他加入加拿大Vetrepharm Inc.担任财务总监。Beraldo 先生获得了温莎大学的商学学士学位 学位和加拿大特许会计师协会的特许会计师称号。

其他委员会

公司治理和提名委员会

董事会成立了一个治理委员会，目前由 Karen Dawes女士（主席）和约翰·桑普森博士组成，根据美国国家仪器 52-110 第 1.4 节的含义，他们都是独立的 — 审计委员会.

我们治理委员会的目的是：

审计委员会

董事会成立了一个审计委员会，目前由阿尔伯特 Beraldo（主席）、Karen Dawes和Chandrakant Panchal博士组成。

有关审计委员会的更多信息，请参阅 AR、 第 6.C 节 “董事会惯例” 下的 “董事会惯例” 和 “标题”审计委员会”。AR 的副本可在 SEDAR+ 上找到，网址为 www.sedarplus.ca，但我们会根据要求立即向公司的任何证券持有人免费提供本文件的副本 。

评估

董事会的任务是与治理委员会一起， 每年评估董事会主席和个别成员的参与度、贡献和有效性。 董事会还监督董事会及其委员会的有效性以及个别董事和高级管理层对董事会的行动。

董事会制定了一份正式问卷，由每位 董事每年填写一次，目的是正式评估整个董事会、董事会各委员会、 的有效性以及个别董事的贡献。首席董事打算每年对这些问卷以及由此产生的问题进行审查和 评估，或者根据需要不时更频繁地进行审查和评估。首席董事根据获得的结果根据需要采取适当的 行动。

董事任期限制和其他董事会续约机制

董事会目前尚未通过董事任期限制或其他董事会续任机制 ，因为它认为对董事会施加董事任期限制或其他董事会续任机制 隐含地降低了董事会成员的经验和连续性的价值，并且有可能因为任意决定而将有经验且可能有价值的董事会成员排除在外。董事会认为，在没有强制性的任期限制或其他董事会续任机制的情况下，最好在连续性 和全新的视角之间取得平衡。

多样性

作为其 董事会和高级管理层整体招聘和甄选流程的一部分，治理委员会考虑了多元化，包括经验多样性、 视角、教育、种族和性别。

尽管由于公司的规模，公司尚未通过一项关于确定和提名妇女、原住民、残疾人或明显少数民族（统称为 “指定群体”）进入公司董事会或高级管理层的正式政策，但 它坚定地致力于多元化，并注意到公司董事会和管理层多元化的好处以及 需要最大限度地提高公司董事会和管理层的多元化董事会和高级管理层的效率及其各自的有效性决策能力。

治理委员会认为，拥有多元化的董事会和高级 管理团队可以提供深度的视角，并增强董事会和高级管理层的运营。治理委员会并未具体定义多元化，而是重视经验、视角、教育、种族和性别的多样性，这是其对竞选或连任的董事候选人以及高级管理职位候选人的总体年度评估的一部分 。关于董事 候选人的建议首先基于绩效和业绩，但要考虑多元化，因为董事会和高级管理层有多元化的背景、观点和经验是有益的。

此外，在寻找新的董事或高级管理人员时，治理 委员会将考虑女性代表性水平、其他指定团体成员的代表性水平以及董事会和高级管理层的多样性 ，这将是其搜寻过程中使用的几个因素之一。实现这一目标的方法是 持续监测董事会和高级管理职位中的女性代表性以及其他指定团体 成员的代表性，并酌情从其他 指定群体中招聘合格的女性候选人或候选人，以填补董事会或管理职位，以根据需要通过空缺、增长或其他方式填补董事会或管理职位。

董事会尚未通过关于女性 和其他指定群体成员在董事会和执行官职位中的代表性的目标，因为公司规模较小，而且 需要在每项任命中考虑标准的平衡。董事会成员或高级 管理职位的每项任命都必须根据个人的优点和公司在 相关时间的需求做出并被认为是根据个人的优点和公司的需求做出的。此外，基于性别等具体标准的目标可能会限制董事会确保公司董事会或高级管理层 的总体构成满足公司需求的能力。

目前，在公司董事会成员中，有两名（28.5％）认同为女性，三名（43％）认同为明显少数民族成员，没有人（0％）认同自己是原住民 族的成员，没有一个（0％）认同自己是残疾人。在该公司的高级管理层中，有两名（67％）认同 是女性，两名（67％）认同为明显少数群体成员，没有人（0％）认同自己是土著人民，没有一个（0％）认同 是残疾人。

附录 B

董事会的授权

目的

Medicenna Therapeutics Corp.（“公司”）的董事会（“董事会”）负责对公司进行适当的管理。董事会有权代表 股东选择适当的首席执行官（“首席执行官”），评估和批准公司的战略方向 ，确保适当的风险评估、管理和内部控制流程到位，根据商定的基准监督管理层 的业绩，并确保财务报告的完整性。

成员资格和报告

职权范围

会议

会议准备和出席

企业规划和绩效

在制定公司绩效目标时，董事会将：

董事会将：

风险管理与道德

股东沟通

对管理的监督

董事会事务管理